Civilinė byla Nr. e2A-144-464/2020
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01760-2018-0
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.2; 2.1.2.4.2.1.
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. vasario 26 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Danguolės Martinavičienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Molesta“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 26 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1371-661/2019 pagal ieškovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Molesta“ ieškinį atsakovui T. R. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė RUAB „Molesta“ (toliau – ir bendrovė) kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą prašydama pripažinti negaliojančiais ieškovės sudarytus sandorius – mokėjimus, kuriais buvo sumažinta atsakovo T. R. paskolos suma, t. y. 84 955,41 Lt sumos 2012 m. rugpjūčio 20 d. mokėjimą Nr. 18678, 243 100 Lt sumos 2012 m. spalio 2 d. mokėjimą Nr. 18838, 303 880 Lt sumos 2012 m. spalio 12 d. mokėjimą Nr. 18886, 243 100 Lt sumos 2012 m. spalio 16 d. mokėjimą Nr. 18851; taikyti restituciją ir priteisti ieškovei RUAB „Molesta“ iš atsakovo T. R. 253 427,77 Eur (875 035,41 Lt); priteisti ieškovei RUAB „Molesta“ iš atsakovo T. R. 5 proc. dydžio procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos.
2. Ieškovė nurodė, kad su AB DnB banko (toliau – ir bankas) 2005 m. sausio 6 d. buvo sudariusi kreditavimo sutartį. Taip pat 2008 m. bei 2011 m. ieškovė skolinosi ir iš savo akcininko, atsakovo T. R.. Ieškovė ir bankas 2011 m. balandžio 15 d. pasirašė susitarimą, kuriuo ieškovei suteikto kredito grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2012 m. sausio 24 d. Šiuo susitarimu ieškovė įsipareigojo kredito sutarties galiojimo metu negrąžinti bendrovės akcininkams, taigi ir atsakovui, 1 600 000 Lt dydžio paskolos anksčiau, nei ieškovė įvykdys visus įsipareigojimus bankui, taip pat ji bankui įsipareigojo iki 2011 m. gegužės 15 d. pateikti ieškovės, jos akcininkų ir banko pasirašytus susitarimus, kuriais ieškovės akcininkai atidėtų ieškovei suteiktų paskolų grąžinimo terminus ir įsipareigotų nereikalauti iš bendrovės grąžinti paskolas anksčiau nei ši įvykdys savo įsipareigojimus bankui. Su atsakovu T. R. toks susitarimas buvo pasirašytas 2011 m. gegužės 13 d. Nepaisant susitarimų, ieškovė 2012 m. rugpjūčio–spalio mėnesiais keturiais šioje byloje ginčijamais mokėjimo pavedimais atsakovui T. R. pervedė 253 47,77 Eur (875 035,41 Lt) pagal 2011 m. su juo sudarytą paskolos sutartį.
3. Pasak ieškovės, bendrovės administratorius dar 2015 m. buvo pateikęs teismui ieškinį, kuriuo ginčijo ir minėtus vienašalius sandorius (mokėjimus) actio Pauliana (Pauliano ieškinio) pagrindu, tačiau Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018 m. liepos 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-273-611/2018 išaiškinęs, kad restruktūrizavimo administratorius neturi teisės restruktūrizuojamos bendrovės vardu ginčyti jos iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo sudarytus sandorius, tokį administratoriaus ieškinį paliko nenagrinėtą. Atsižvelgdama į tai, kad administratorius negali ginti RUAB „Molesta“ ir kreditorių interesų, pati RUAB „Molesta“ šiuo ieškiniu ginčija atsakovui atliktus mokėjimus kitais – Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.81 ir 1.82 straipsniuose nurodytais – pagrindais.
4. Ieškovės manymu, ginčijami mokėjimo sandoriai akivaizdžiai prieštarauja jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, yra akivaizdžiai nenaudingi bendrovei ir tokių sandorių palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą bendrovės atžvilgiu. Bendrovei esant itin sudėtingoje finansinėje situacijoje ir trūkstant apyvartinių lėšų, kurios būtinos veiklai vykdyti, pajamoms, pelnui gauti, iš bendrovės buvo išimtos piniginės lėšos ir atiduotos akcininkui, taip sudarant situaciją, kad bendrovė nebegalėjo tinkamai tęsti savo veiklos. Tai, atitinkamai, lėmė ir susitarimų su banku nutraukimą bei reikalavimą grąžinti kreditą, kuris buvo suteiktas apyvartinių lėšų papildymui, taip pat dėl to iškelta restruktūrizavimo byla, nes po atliktų ginčijamų sandorių (mokėjimų) sumažėjo RUAB „Molesta“ turtas, kuriuo galėjo būti finansuojama bendrovės veikla, atsiskaitoma su kreditoriais.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. vasario 26 d. sprendimu ieškovės RUAB „Molesta“ ieškinį atmetė.
6. Teismas visų pirma vertino, ar ginčijami ieškovės atsakovui atlikti mokėjimai (sutarties vykdymo veiksmai) gali būti kvalifikuojami kaip sandoriai. Nustatęs, kad šiuo atveju atliktais sutarties vykdymo veiksmais – atliktais mokėjimais – siekiama panaikinti civilines teises ar pareigas, teismas ginčijamus mokėjimus kvalifikavo vienašaliais sandoriais ir darė išvadą, kad jie gali būti ginčijami sandorių negaliojimo pagrindais.
7. Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 3 d. nutartimi RUAB „Molesta“ iškelta restruktūrizavimo byla. Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 27 d. nutartimi ši Vilniaus apygardos teismo nutartis palikta nepakeista. Atsakovas T. R. buvo ir yra RUAB „Molesta“ akcininkas, o iki 2012 m. gruodžio 31 d. buvo bendrovės valdybos narys. T. R. pagal 2008 m. spalio 20 d. paskolos sutartį Nr. 081020/1 suteikė bendrovei 1 600 000 Lt dydžio paskolą. 2011 m. gegužės 12 d. tarp T. R. ir bendrovės buvo pasirašyta paskolos sutartis Nr. 110512/1, kuria T. R. suteikė bendrovei 972 420 Lt (281 632,30 Eur) dydžio paskolą iki 2012 m. gegužės 16 d. T. R. pagal šią paskolos sutartį pervedė bendrovei 560 443,36 Lt (162 315,62 Eur). 2011 m. gegužės 13 d. bendrovė, bankas ir akcininkas T. R. pasirašė susitarimą, kuriuo bendrovė įsipareigojo negrąžinti paskolų ir palūkanų pagal jas akcininkams, o akcininkas T. R. įsipareigojo jų nereikalauti iš bendrovės, kol bendrovė neįvykdys savo įsipareigojimų bankui. RUAB „Molesta“ ginčijamais mokėjimais 2012 m. rugpjūčio–spalio mėnesiais pervedė T. R. 253 427,77 Eur (875 035,41 Lt) pagal 2011 m. gegužės 12 d. tarp T. R. ir bendrovės pasirašytą paskolos sutartį Nr. 110512/1.
8. Spręsdamas, ar ginčijamus mokėjimus galima pripažinti negaliojančiais CK 1.81 straipsnio (viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujančio sandorio negaliojimas) pagrindu, teismas įvertino šalių ketinimus ir, atsižvelgdamas į nustatytas byloje faktines aplinkybes, pripažino, kad pagrindinis sutarties šalių ketinimas nebuvo nukreiptas į tikslo, prieštaraujančio viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą.
9. Teismas pažymėjo, kad ieškovė ginčija savo vienašalius sandorius, kuriems sudaryti buvo reikalinga tik jos pačios valia ir ketinimai. Teismas laikė pagrįstu atsakovo T. R. argumentą, kad jis nedalyvavo vienašalių ieškovės sandorių sudaryme, todėl negalėjo turėti jokių neteisėtų ketinimų. Be to, ieškovės vienašaliais sandoriais buvo grąžinta tik dalis jo, kaip kreditoriaus, suteiktos paskolos, todėl ieškovės ketinimai atsiskaityti su kreditoriumi – sumažinti savo skolą, kaip nurodė pati ieškovė, mokant „laisvas pinigines lėšas“ negali būti neteisėti. Šiame kontekste teismas atkreipė dėmesį į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-273-611/2018 konstatuotas faktines aplinkybes, kad ieškovė tuo metu pagal galimybes atsiskaitydavo ir su kitais savo kreditoriais.
10. Teismas sprendė, kad RUAB „Molesta“ atlikti vienašaliai daliniai atsiskaitymai su kreditoriumi T. R., kol neiškelta bankroto byla, nepažeidė įstatymo, todėl negali būti laikomi nei ieškovės RUAB „Molesta“, nei jos kreditorių teisių pažeidimu. Ieškovės argumentą dėl banko interesų pažeidimo teismas vertino kaip nepagrįstą, nes bankas šioje byloje ieškinio nėra pareiškęs, o ieškovė neturi įgaliojimų ginti banko interesus. Be to, banko interesai yra užtikrinti įkeitimo sandoriais, todėl šio kreditoriaus reikalavimai gali būti patenkinti pirmąja eile. Darydamas išvadą, kad banko interesai nebuvo pažeisti, teismas rėmėsi ir tuo, kad atsakovo T. R. ieškovei suteiktos paskolos grąžinimo terminas suėjo 2012 m. gegužės 16 d., paskolos dalis buvo grąžinta ginčo sandoriais 2012 m. spalio mėnesį, o pagal 2012 m. kovo 12 d. susitarimą Nr. 0013-05IL/10 dėl 2005 m. sausio 6 d. kreditavimo sutarties Nr. 0013-05IL sąlygų pakeitimo banko suteikto bendrovei kredito limito galiojimas buvo pasibaigęs 2012 m. rugsėjo 12 d.
11. Spręsdamas dėl ginčijamų mokėjimų pripažinimo negaliojančiais CK 1.82 straipsnio (juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio sudarymas) pagrindu, teismas pažymėjo, kad tokiu atveju turi būti nustatyta šių sąlygų visuma: pirma, sandorį sudarė viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręstina, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį) (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).
12. Šiuo aspektu teismas pažymėjo ir tai, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda, išskyrus atvejus, kai tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, bet ir tokiu atveju su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Teismas nustatė, kad ieškovės įstatų 9 punkte nurodyti bendrovės veiklos tikslai yra šiuose įstatuose nurodytos veiklos organizavimas bei vykdymas siekiant pajamų ir pelno gavimo, taip pat akcininkų turtinių interesų tenkinimo. Ieškovė jokių įrodymų apie sunkią jos finansinę padėtį nepateikė, priešingai, iš į bylą pateiktų įrodymų teismas sprendė, kad RUAB „Molesta“ mokumo rodikliai 2012 metais buvo teigiami. Todėl teismas padarė išvadą, kad ieškovė, ginčijamais vienašaliais sandoriais grąžindama atsakovui T. R. dalį paskolos, kurios terminas jau buvo suėjęs, nei įstatymų, nei kreditorių teisių nepažeidė.
13. Be to, ieškovės ginčijami mokėjimai yra vienašaliai sandoriai, kuriems sudaryti nereikalinga kitos šalies valia – antroji šalis nedalyvauja sudarant tokį sandorį. Todėl šiuo konkrečiu atveju atsakovas negali būti pripažintas nesąžininga ieškovės sudarytų vienašalių sandorių šalimi.
I. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
14. Ieškovė RUAB „Molesta“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 26 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – jos ieškinį patenkinti, priteisti iš atsakovo T. R. ieškovės turėtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
14.1. Teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovas T. R. nedalyvavo sudarant ginčijamus sandorius. Teismas nevertino atsakovo iniciatyva kviesto liudytojo V. U. parodymų. Nepaisant to, kad ginčijami sandoriai yra vienašaliai, valia dėl jų sudarymo buvo abiejų šalių, t. y. T. R. buvo akivaizdžiai suinteresuotas paskolos susigrąžinimu, nes suvokė, kad bendrovės finansinė padėtis itin sudėtinga ir jis vėliau pinigų nebeatgaus. Todėl, būdamas ir akcininku, ir valdybos nariu, neabejotinai išreiškė valią, kad pinigai jam būtų pervesti, o pervedus jam pinigus suvokė, kad juos gavo neteisėtai, bet neišreiškė valios jų grąžinti ieškovei.
14.2. Teismas nevertino byloje esančių įrodymų (ieškovės akcininkų sąrašo, ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentų (balanso ir pelno nuostolio ataskaitos), buhalterinių pažymų, nenurodė, kodėl juos atmeta. Todėl padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškovė nepateikė jokių įrodymų apie sunkią ieškovės finansinę padėtį. Be to, ieškovė yra restruktūrizuojama bendrovė, todėl teismas turėjo būti aktyvus ir, manydamas, kad yra reikalingi papildomi įrodymai, pagrindžiantys bendrovės finansinę padėtį, galėjo pasiūlyti ar įpareigoti juos pateikti, tačiau to nepadarė.
14.3. Teismas nevertino su dubliku pateikto banko 2012 m. lapkričio 30 d. prašymo dėl vykdomojo įrašo išdavimo ir notaro išduoto vykdomojo įrašo. Todėl nepagrįstai sprendė, kad kreditavusio banko interesai nepažeisti, nes bankas ieškinio nepareiškė, o ieškovė neturinti teisės ginti banko interesų. Ieškovė ieškinį pareiškė gindama ne banko interesus, o savo kaip bendrovės interesus, t. y. interesą atsiskaityti su kreditoriais, vykdyti restruktūrizavimo planą.
14.4. Teismas ginčą išsprendė į bylą neįtraukęs trečiojo asmens – R. J. (kito ieškovės akcininko ir valdybos nario), kurio teisėms ir pareigoms priimtas sprendimas turi tiesioginės įtakos. Teismas nepagrįstai netenkino ir ieškovės prašymo apklausti jį liudytoju, tuo užkirto ieškovei kelią įrodinėjimo pareigos vykdymui, pažeidė jos teisę teikti įrodymus ir rungimosi principą.
14.5. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad paskolos atsakovui T. R. grąžinimo terminas baigėsi 2012 m. gegužės 16 d. Teismas nevertino ieškovės procesiniuose dokumentuose nurodytų paaiškinimų, kad toks terminas buvo nustatytas 2011 m. gegužės 12 d. ieškovės ir atsakovo sudarytoje paskolos sutartyje, tačiau atsakovas, ieškovė ir bankas, 2011 m. gegužės 13 d. pasirašydami susitarimą, paskolos grąžinimo terminą pakeitė ir padarė jį priklausomą nuo bendrovės įsipareigojimų bankui įvykdymo. Kadangi su banku nebuvo ir iki šiol nėra atsiskaityta, paskolos grąžinimo atsakovui T. R. terminas iki šiol nėra suėjęs.
14.6. Teismų praktikoje kreditorių interesų pažeidimas taip pat laikomas geros moralės ir viešosios tvarkos pažeidimu.
14.7. Teismas net nenagrinėjo ginčijamų sandorių akivaizdaus nenaudingumo / žalingumo aspektų, o tik deklaratyviai nurodė, kad nebuvo pažeisti kreditorių interesai, nepateikti duomenys apie sudėtingą bendrovės padėtį. Toks teismo pozicijos pagrindimas ne tik yra neteisėtas, bet ir neišsamus, niekaip nepaneigiantis ginčijamų sandorių negaliojimo CK 1.82 straipsnio pagrindu.
14.8. Mokėjimo sandoriai ginčijami CK 1.82 straipsnio pagrindu dėl jų prieštaravimo juridinio asmens teisnumui, o ne actio Pauliana pagrindu, todėl kreditorių teisių pažeidimas neturi būti įrodytas taip, kaip jis turėtų būti įrodytas actio Pauliana atveju. Ginčijant sandorį pagal CK 1.82 straipsnį reikia nustatyti šiame straipsnyje nurodytų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą.
15. Atsakovas T. R. atsiliepime prašo atmesti RUAB „Molesta“ apeliacinį skundą ir Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 26 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas į grindžiamas tokiais argumentais:
15.1. Nei ieškinyje, nei dublike ieškovė neprašė apklausti R. J. liudytoju, to neprašė ir po to, kai atsakovas išdėstė savo atsikirtimus procesiniuose dokumentuose. Todėl tik teismo pasėdžio pradžioje pareikštas prašymas dėl šio posėdžio atidėjimo tam, kad iškviesti šį liudytoją, prieštaravo proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principams, taigi teismas pagrįstai tokį prašymą atmetė. Be to, R. J. yra ieškovės vadovas, todėl pozicija atsispindi visuose ieškovės teiktuose procesiniuose dokumentuose.
15.2. Pačiai ieškovei, inicijavusiai šį ginčą, teko pareiga ieškinyje nurodyti visas tinkamas šalis ir trečiuosius asmenis. Klausimą dėl R. J. įtraukimo į bylą trečiuoju asmeniu ieškovė iškėlė tik teismo posėdžio pradžioje, be to, advokatė teismui neteikė ieškovės ir R. J. susitarimo dėl geranoriško žalos atlyginimo, todėl toks prašymas pagrįstai buvo atmestas.
15.3. Ieškovės nurodoma teismų praktika neturi precedentinės reikšmės nagrinėjamam ginčui išspręsti, kadangi šios bylos faktinės aplinkybės ir ieškovės reikalavimai skiriasi nuo aplinkybių ir reikalavimų, analizuotų ieškovės nurodytose nutartyse.
15.4. Tas pats sandoris vienu metu negali būti kvalifikuojamas ir niekiniu, ir nuginčijamu, todėl ir nagrinėjamoje byloje ginčijami sandoriai negali būti tuo pat metu kvalifikuojami ir pagal CK 1.81 straipsnį, ir pagal CK 1.82 straipsnį. Apeliaciniame skunde išdėstyta ieškovės nuomonė dėl ginčo sandorių negaliojimo abiem alternatyviais teisiniais pagrindais yra teisiškai nepagrįsta.
15.5. Nei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (toliau ABĮ), nei CK, nei RUAB „Molesta“ įstatai, nei kiti teisės aktai, reguliuojantys juridinių asmenų valdymą, nenumato, kad bendrovės vadovui galėtų duoti nurodymus akcininkas ar valdymo organo (nagrinėjamu atveju valdybos) narys. Buvęs bendrovės vadovas V. U., apklaustas liudytoju, paaiškino, kad jam niekas nedavė nurodymo grąžinti paskolą T. R., kad bendrovės sutarčių vykdymo kontroliavimas buvo jo, kaip vadovo, pareiga. Ieškovė nepateikė tokio nurodymo egzistavimą patvirtinančių įrodymų.
15.6. Privačių asmenų sutartys, jų vykdymas, nevykdymo pasekmės (ypač kai jos neįrodytos), savaime nereiškia viešosios tvarkos ar geros moralės pažeidimo. Be to, ieškovė nėra įgaliota aiškinti ir ginti banko interesus, o pats bankas ieškinio dėl savo teisių pažeidimo nepareiškė.
15.7. Ieškovė prašo pripažinti niekiniais CK 1.81 straipsnio pagrindu tuos pačius ieškovės mokėjimus atsakovui, kurie šiuo aspektu jau yra patikrinti trijų instancijų teismuose, todėl nagrinėjamoje byloje nurodytos tos pačios aplinkybės nesudaro pagrindo pripažinti ginčo mokėjimus prieštaraujančiais viešajai tvarkai ar gerai moralei, t. y. niekiniais pagal CK 1.81 straipsnį.
15.8. Atsakovo T. R. paskolintas lėšas ieškovė eilę metų naudojo savo veiklai vystyti ir pelnui uždirbti, bendrovės sudaryti sandoriai (tiek skolinimasis, tiek paskolos grąžinimas) neprieštaravo bendrovės veiklos tikslams, priešingai, juos atitiko. Sumažinta bendrovės įsiskolinimų kreditoriams suma nelėmė restruktūrizavimo ar bankroto bylos iškėlimo, bet, priešingai, sumažino riziką tokių bylų iškėlimui, juolab kad vienas iš kriterijų, keliant tokias bylas, ir yra bendrovės įsiskolinimų dydis. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad 2012 metais ieškovės mokumo būklė buvo patenkinama ir ieškovė, atlikusi ginčijamus mokėjimus atsakovui, turėjo galimybę atsiskaityti ir su kitais kreditoriais. Be to, kol nenustatytas T. R. parašo 2011 m. gegužės 13 d. susitarime autentiškumas, susitarimas negali būti laikomas sudarytu, juo negalima remtis ir jis negali būti ieškovės reikalavimų pagrindu.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
II. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
16. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilęs dėl apeliantės RUAB „Molesta“ 2012 m. rugpjūčio–spalio mėnesiais atliktų keturių mokėjimų savo akcininkui ir tuometiniam valdybos nariui atsakovui T. R., kuriais buvo gražinta dalis jo šiai bendrovei suteiktos paskolos, pripažinimo negaliojančiais CK 1.81 (viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujančio sandorio negaliojimas) ir 1.82 (juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio sudarymas) straipsnių pagrindais.
17. Pirmosios instancijos teismas apeliantės ieškinį atmetė, nenustatęs sąlygų pripažinti ginčijamus vienašalius pačios apeliantės sudarytus sandorius negaliojančiais nei pagal vieną jos nurodytą faktinį bei teisinį pagrindą. Apeliantė savo nesutikimą su pirmosios instancijos teismo sprendimu grindžia teiginiais, kad teismas nepagrįstai neįžvelgė ir paties atsakovo T. R. dalyvavimo ginčijamų sandorių sudaryme, jo nesąžiningumo, neatsižvelgė į sudėtingą bendrovės finansinę situaciją, buvusią ginčijamų mokėjimų atlikimo metu, į pačios apeliantės ir kitų jos kreditorių interesų pažeidimą, taip pat netinkamai atliko įrodymų vertinimą, nes dalies įrodymų apskritai neįvertino ir sprendime nepasisakė, kodėl juos atmeta, taip pat ginčą išsprendė neįtraukęs į bylos nagrinėjimą trečiojo asmens, kito RUAB „Molesta“ akcininko ir valdybos nario R. J., kurio teisėms bei pareigoms teismo sprendimas turi tiesioginės įtakos (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 47 straipsnis).
Dėl R. J. (ne)įtraukimo dalyvaujančiu byloje asmeniu ir apeliantės teisės teikti įrodymus
18. Teisėjų kolegija visų pirma aptaria apeliacinio skundo argumentus, susijusius su R. J. dalyvavimu byloje. CPK 266 straipsnyje nustatyta, kad teismas neturi teisės spręsti klausimo dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ar pareigų. Atvejis, kai pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų, pripažįstamas vienu iš absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas).
19. Nusprendimas kasacinio teismo praktikoje suprantamas kaip teisių ar pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai ar padariniams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-346/2009; 2015 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-61-684/2015.). Dėl to aukštesnės instancijos teismas gali panaikinti žemesnės instancijos teismo sprendimą CPK 329 straipsnio 2 dalyje 2 punkte nurodytu pagrindu tik nustatęs ir įvardijęs, kokią konkrečiai įtaką teismo sprendimas turėjo neįtraukto į procesą asmens teisinei padėčiai ir kokius įstatymo nustatytus padarinius teismo sprendimas šiam asmeniui sukėlė ar sukels (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103/2010; 2013 m. sausio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-113/2013; 2015 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-197-611/2015).
20. Iš bylos medžiagos nustatyta, kad apeliantės atstovė advokatė I. Beleškienė 2019 m. vasario 8 d. (t. y. vos kelios dienos iki 2019 m. vasario 12 d. vykusio teismo posėdžio) teismui pateikė prašymą, kuriame, be kita ko, prašė į civilinės bylos nagrinėjimą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų ieškovės pusėje, įtraukti RUAB „Molesta“ akcininką R. J.. Kaip matyti iš šio prašymo turinio, apeliantė jį pateikė reaguodama į atsakovo T. R. procesiniuose dokumentuose dėstomus teiginius dėl pačios RUAB „Molesta“ nesąžiningumo, ieškinį pareiškus tik T. R., nors panašūs mokėjimai buvo atlikti ir kitam bendrovės akcininkui R. J.. Apeliantė prašyme nurodė, kad tarp RUAB „Molesta“ ir R. J. yra sudarytas susitarimas, kurio pagrindu R. J. geranoriškai, be teisminių ginčų ir priverstinio vykdymo, perves RUAB „Molesta“ pinigines lėšas tuo atveju, jeigu teismai, išsprendę bylas su T. R., pripažins jam atliktus skolos grąžinimo mokėjimus neteisėtais ir priteis iš T. R. bendrovei jos sumokėtas pinigines lėšas.
21. Pirmosios instancijos teismas, 2019 m. vasario 12 d. teismo posėdyje išklausęs ir bylos šalių nuomones, padarė išvadą, kad, įvertinus byloje pareikštą ieškinio ir paruošiamųjų dokumentų turinį, nėra pagrindo manyti, jog byloje priimtas sprendimas sukeltų kokias nors teisines pasekmes ir R. J.. Teismo vertinimu, apeliantės nurodytas susitarimas yra labiau susijęs su pačia apeliante ir R. J., o ne su šia byla, todėl tokį apeliantės prašymą atmetė (teismo posėdžio garso įrašas nuo 10:02 min. iki 10:38 min.).
22. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su tokia pirmosios instancijos teismo pozicija. Viena vertus, apeliantė savo teiginių dėl tiesioginės įtakos R. J. teisėms ir pareigoms nepagrindė jokiais objektyviais duomenimis – apeliantės įvardytas geranoriškas apeliantės ir R. J. susitarimas į bylą nebuvo pateiktas. Kita vertus, šioje byloje yra sprendžiamas keturių apeliantės RUAB „Molesta“ būtent atsakovui T. R., o ne R. J., atliktų mokėjimų teisėtumo ir pagrįstumo klausimas. Kitaip tariant, šioje byloje sprendžiama ne dėl R. J., kaip fizinio asmens teisių ir pareigų, o dėl RUAB „Molesta“ teisių ir jos galimybės susigrąžinti anksčiau sumokėtą atsakovui paskolos dalį. Ginčijamu teismo sprendimu nėra nei nustatomos, nei pripažįstamos, nei pakeičiamos ar panaikinamos kokios nors R. J., kaip fizinio asmens, teisės ar pareigos. Todėl tai, kad teismo sprendime šis asmuo nurodomas kaip tam tikro santykio subjektas, nekeičiant jo teisinės padėties, nesukuriant jam teisių ir pareigų, negali būti absoliutus pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktą naikinti teismo sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-343/2010; 2012 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-332/2012).
23. Apeliaciniame skunde taip pat teigiama, kad teismas, atsisakydamas R. J. apklausti bent jau kaip liudytoją, pažeidė apeliantės teisę teikti įrodymus ir rungimosi principą. Tačiau ir šiuos apeliacinio skundo teiginius teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus dėl toliau nurodytų priežasčių.
24. Pirma, kaip matyti iš Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija, R. J. nuo 2014 m. kovo 17 d. paskirtas RUAB „Molesta“ vadovu (direktoriumi). Būtent R. J. pasirašė 2015 m. liepos 9 d. teisinių paslaugų sutartį Nr. IB-59/2015, kurios pagrindu šioje byloje apeliantės atstovė pateikė teismui ieškinį. Šiame kontekste pažymėtina, kad pagal CPK 51 straipsnio 1 dalį asmenys gali vesti savo bylas teisme patys arba per atstovus. Paties asmens dalyvavimas byloje neatima iš jo teisės turėti šioje byloje atstovą. CPK 55 straipsnis, be kita ko, nustato, kad bylas juridinių asmenų vardu teisme veda jų vienasmeniai valdymo organai. Taigi iš pirmiau nurodytų civilinio proceso teisės normų akivaizdu, kad R. J., kaip RUAB „Molesta“ vienasmenis vadovas, turėjo visas CPK 42 straipsnyje bylos šaliai suteiktas teises, įskaitant ir teisę dalyvauti tiriant įrodymus, užduoti klausimus kitiems dalyvaujantiems byloje asmenims, liudytojams ir ekspertams, pateikti prašymus, duoti teismui paaiškinimus žodžiu ir raštu, teikti savo argumentus ir samprotavimus visais bylos nagrinėjimo metu kylančiais klausimais, prieštarauti kitų dalyvaujančių byloje asmenų prašymams, argumentams ir samprotavimams. Taigi darytina išvada, kad R. J., būdamas apeliantės (juridinio asmens) vadovu, turėjo procesinę galimybę asmeniškai dalyvauti teismo posėdyje ir teikti jame paaiškinimus, tam nereikėjo jokio atskiro teismo šaukimo atvykti ir duoti parodymus liudytojo statusu.
25. Antra, prašymas dėl R. J., kaip liudytojo, apklausos buvo pareikštas tik 2019 m. vasario 12 d. vykusio teismo posėdžio metu prieš pat baigiamąsias kalbas. Pastebėtina, kad prieš tai teismo posėdžio pradžioje buvo atmesti apeliantės prašymai dėl R. J. įtraukimo į bylą trečiojo asmens statusu ir bylos sustabdymo. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad aptariamas apeliantės prašymas galėjo būti pateiktas žymiai anksčiau, juolab kad R. J., kaip nurodyta pirmiau, nevaržomai galėjo dalyvauti posėdyje ir duoti paaiškinimus kaip apeliantės atstovas. Todėl tokio pobūdžio prašymas neatitiko proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų (CPK 7 straipsnis), o jo netenkinimas apeliantės procesinės pareigos ir kartu teisės įrodinėti jai svarbias aplinkybes nesuvaržė, nes įrodinėjimo priemonėmis yra ne tik liudytojų, bet ir pačių šalių (tiesiogiai ar per atstovus) teikiami paaiškinimai (CPK 177 straipsnio 2 dalis). Be to, pažymėtina, kad toks apeliantės procesinis elgesys nesuponuoja pačios apeliantės siekio kuo greičiau išspręsti šį ginčą.
26. Teisėjų kolegija pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismas teisingai išsprendė minėtus apeliantės prašymus, o kitokia apeliantės nuomonė nesuponuoja vertinimo, kad vien dėl šių jos prašymų netenkinimo apeliantės teisė teikti įrodymus buvo nepagrįstai apribota ar pažeistas šalių rungimosi procese principas.
Dėl vienašalių sandorių negaliojimo CK 1.81 straipsnio pagrindu
27. CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kasacinis teismas ne kartą yra pasisakęs, kad galiojantys įstatymai nenustato sąvokų „viešosios tvarkos“ ar „geros moralės“ turinio, pažymėdamas, kad tai – teisės doktrinos ir teismų praktikos užduotis. Šių teisinių vertybių kategorijų turinys gali kisti. „Viešoji tvarka“ apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sąvoka „gera moralė“ taip pat yra vertinamoji; kilus geros moralės taikymo klausimui, teismui privalu taikyti bylos nagrinėjimo metu pripažįstamus moralės standartus, vadovaujantis objektyviuoju protingumo kriterijumi. Pažymėtina, kad visuomenės pagrindą sudaro teisingumas. Juo turi būti grindžiami ir civilinių teisinių santykių dalyvių veiksmai, taigi ir sudaromi sandoriai. Teisingumo kriterijus yra moralės normos, kurių tikslas – užtikrinti visų visuomenės narių interesų derinimą, apsaugoti ekonomiškai ir fiziškai silpnesnių visuomenės narių interesus, užkirsti kelią piktnaudžiauti teise, todėl, vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra kultūringo, teisingo žmogaus minimalus gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2009; 2013 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2013; 2014 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2014).
28. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra išaiškinęs, kad nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį itin reikšmingi yra sutarties šalių ketinimai. Remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sandorį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2014; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015).
29. Nagrinėjamos bylos atveju apeliantė, argumentuodama savo poziciją dėl ginčijamų mokėjimų negaliojimo CK 1.81 straipsnyje nurodomu pagrindu, ieškinyje akcentavo aiškų ketinimą išimti iš bendrovės laisvas pinigines lėšas, grąžinant akcininkui T. R. paskolą. Apeliantės vertinimu, paskolos akcininkui grąžinimas, esant sudėtingai RUAB „Molesta“ finansinei situacijai (restruktūrizavimo ar bankroto grėsmei), rodė siekį išvengti atsiskaitymo su kreditoriais, taip pažeidžiant pačios apeliantės, jos kreditorių ir ypač vieno jų – banko – interesus, nes dėl atliktų mokėjimų atsakovui nebegalėjo grąžinti bankui kredito ir vykdyti su banku sudarytą susitarimą dėl paskolos jam grąžinimo pirmenybės.
30. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad ginčijamų sandorių pobūdis (mokėjimo sandoriai yra vienašaliai, taigi jų atlikimas priklausė tik nuo pačios apeliantės, kaip paskolos gavėjos, valios ir veiksmų), jų paskirtis (dalinis atsiskaitymas su bendrovės kreditoriumi T. R. pagal paskolos sutartį) bei aplinkybė, kad apeliantės nemokumo klausimas teisme tuo metu nebuvo keliamas, negali lemti priešingo viešajai tvarkai ar gerai moralei tikslo, kurį šioje byloje siekė įrodyti apeliantė, konstatavimo.
31. Apeliantė, kvestionuodama pirmosios instancijos teismo išvadą, kad toks pagrindas mokėjimo sandoriams nuginčyti šiuo konkrečiu atveju neegzistuoja, apeliaciniame skunde teigia, kad atsakovas T. R. buvo akivaizdžiai suinteresuotas savo bendrovei suteiktos paskolos susigrąžinimu, nes suvokė, kad dėl sudėtingos jos finansinės padėties vėliau paskolintų lėšų nebeatgaus. Atsakovo dalyvavimą ginčijamų mokėjimų atlikime apeliantė grindžia faktu, kad šių mokėjimų atlikimo metu atsakovas buvo RUAB „Molesta“ ir akcininkas, ir valdybos narys, todėl galėjo duoti nurodymą mokėjimus atlikti. Šiuo aspektu pažymėtina, kad nagrinėjamoje byloje keliamas ne juridinio asmens dalyvio subsiadiarios atsakomybės už prievoles, kurių negali įvykdyti pats juridinis asmuo (t. y. apeliantė), ar juridinio asmens organo nario civilinės atsakomybės klausimas (CK 2.50 straipsnio 3 dalis, 2.87 straipsnis), o sandorio negaliojimo atitinkamu faktiniu bei teisiniu pagrindais klausimas. Todėl tokie argumentai nėra pagrįsti.
32. Paskolos grąžinimas (paskolos sutarties vykdymas) pats savaime negali būti prieštaraujančiu viešajai tvarkai ar, juo labiau, gerai moralei. Priešingai, paskolos grąžinimu yra įgyvendinamas vieno pagrindinių sutarčių teisės principo – sutarčių privalomumo – turinys. Prievolės turi būti vykdomos sąžiningai, tinkamai bei nustatytais terminais pagal įstatymų ar sutarties nurodymus, o kai tokių nurodymų nėra, – vadovaujantis protingumo kriterijais (CK 6.38 straipsnio 1 dalis). Be to, skolininkas turi teisę įvykdyti prievolę prieš terminą, jeigu to nedraudžia įstatymai, sutartis arba prievolės įvykdymas prieš terminą neprieštarauja jos esmei (CK 6.53 straipsnio 3 dalis).
33. Taigi, dalinis atsiskaitymas su savo kreditoriumi T. R., o dėl tokio fakto ginčo nė nekyla, nepažeidžia apeliantės teisių, nes ji turi prievolę atsiskaityti su visais kreditoriais, nepaisant to, kas yra tas kreditorius, bendrovės akcijų savininkas ar bankas. Nei viešajai tvarkai, nei gerai moralei neprieštarautų atsiskaitymas su kreditoriumi net ir iki sueinant prievolės įvykdymo terminui, o juo labiau – suėjus terminui atsiskaityti pagal paskolos sutartį. Todėl ir tokia apeliantės akcentuojama aplinkybė, kad šalys 2011 m. gegužės 13 d. pasirašytu susitarimu buvo modifikavusios paskolos grąžinimo atsakovui tvarką / terminą, nėra teisiškai reikšminga, kai yra sprendžiamas atsiskaitymo sandorio (ne)galiojimo pagal CK 1.81 straipsnyje nustatytas taisykles klausimas.
34. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2011 m. gegužės 12 d. paskolos sutarties Nr. 110512/1, sudarytos tarp T. R. ir RUAB „Molesta“, 3.1 punkte nustatytas paskolos grąžinimo terminas – ne vėliau kaip iki 2012 m. gegužės 16 d. Pirmąjį iš dabar ginčijamų mokėjimų atsakovui T. R. apeliantė atliko 2012 m. rugpjūčio 20 d. Tuo tarpu banko apeliantei RUAB „Molesta“ suteikto kredito limito pagal 2012 m. kovo 12 d susitarimą Nr. 0013-05IL/10 dėl 2005 m. sausio 6 d. kreditavimo sutarties Nr. 0013-05IL/10 sąlygų pakeitimo grąžinimo terminas suėjo 2012 m. rugsėjo 12 d.
35. Tarp banko, apeliantės ir atsakovo 2019 m. gegužės 13 d. sudarytame susitarime Nr. 2 (toliau –ir trišalis susitarimas) nurodyta, kad šiuo susitarimu šalys siekia nustatyti bendrovės įsipareigojimų įvykdymo bankui ir akcininkui prioritetus ir eiliškumą. Trišalio susitarimo 1 punkte bendrovės akcininkas T. R. įsipareigojo atidėti RUAB „Molesta“ suteiktų ir būsimų paskolų grąžinimo terminą, įsipareigojo nereikalauti iš bendrovės grąžinti paskolų ar jų dalių bei mokėti palūkanų (jeigu tokios buvo nustatytos) iki visiškai bus įvykdyti bendrovės įsipareigojimai bankui, t. y. iki RUAB „Molesta“ sugrąžins bankui visas pagal 2011 m. balandžio 15 d. sudarytą finansinių įsipareigojimų limito sutartį Nr. 0013-05IL/8 mokėtinas sumas. RUAB „Molesta“ įsipareigojo negrąžinti paskolų T. R. ir nemokėti palūkanų (jeigu tokios buvo nustatytos) iki visiškai bus įvykdyti bendrovės įsipareigojimai bankui (trišalio susitarimo 2 punktas). Akcininkas pareiškė, kad susipažino su visomis sutarties sąlygomis ir neprieštarauja jos sudarymui, taip pat aiškiai supranta, kad šio susitarimo nevykdymas pagal sutarties sąlygas gali būti prilygintas sutarties nutraukimo pagrindui ir tokiu atveju bankas turi teisę imtis atitinkamų sutartyje numatytų veiksmų, tame tarpe, bet nepasiribojant, nutraukti sutartį ir / ar pareikalauti bendrovę grąžinti visas pagal sutartį mokėtinas sumas (4 punktas). Akcininkui nevykdant ar netinkamai vykdant šiuo susitarimu prisiimtų įsipareigojimų bankui, bankas turi teisę reikalauti akcininką atlyginti visus banko patirtus nuostolius (8 punktas). Iš tokių trišalio susitarimo nuostatų matyti, kad šiuo susitarimu buvo keičiamas ne RUAB „Molesta“ galutinis paskolos T. R. grąžinimo terminas, tačiau atsiskaitymo prioritetai ir eiliškumas.
36. Apeliantės interpretaciją, kad atsakovo T. R. apeliantei RUAB „Molesta“ suteiktos paskolos grąžinimo (T. R.) terminas dar ir dabar nėra suėjęs, nes trišaliu susitarimu šalys paskolos grąžinimo terminą padarė priklausomą nuo RUAB ‚Molesta“ atsiskaitymo su banku, paneigia ir paties banko 2012 m. lapkričio 30 d. prašyme dėl vykdomojo įrašo atlikimo, kurio, apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas nevertino, dėstoma pozicija. Ja remiantis, bankas notarui vienareikšmiškai nurodė, kad visą paimtą kreditą skolininkė RUAB „Molesta“ bankui turėjo grąžinti 2012 m. rugsėjo 12 d., taigi atsiskaitymo su banku terminas buvo suėjęs pirmiau, nei pačios apeliantės įvykdyti ginčijami atsiskaitymai su atsakovu. Tačiau klausimą dėl eiliškumo pagal minėtą susitarimą pažeidimo galėtų kelti nebent bankas pačiai apeliantei arba atsakovui, o ne apeliantė atsakovui, be kita ko, atsižvelgiant į trišalio susitarimo 8 punktą, pagal kurį akcininkui nevykdant ar netinkamai vykdant šiuo susitarimu prisiimtų įsipareigojimų bankui, bankas turi teisę reikalauti iš akcininko atlyginti visus banko patirtus nuostolius. Taigi ir šiuo aspektu teisėjų kolegija pirmosios instancijos teismo argumentams pritaria.
37. Viešoji tvarka paprastai nustatoma imperatyviosiomis teisės normomis. Apeliantė nenurodė, kokiems imperatyvams ginčijami vienašaliai mokėjimo sandoriai galėtų prieštarauti. Kaip minėta, ginčijami mokėjimai galėtų būti pripažinti prieštaraujančiais viešajai tvarkai ar gerai moralei tik jeigu būtų nustatyta, kad jų sudarymu (atlikimu) buvo siekiama minėtoms teisinėms vertybėms prieštaraujančio tikslo. Tačiau toks tikslas šiuo konkrečiu atveju nėra akivaizdus, o pareiga jo buvimą įrodyti teko apeliantei, ko ji, teisėjų kolegijos vertinimu, visgi neįrodė. Nurodytą išvadą, be pirmiau šioje nutartyje jau aptartų aplinkybių, papildomai pagrindžia dar ir tokios aplinkybės: pirma, paskolos sutartis, pagal kurią ginčijamais mokėjimais atsakovui T. R., kaip paskolos davėjui, buvo grąžinta dalis paskolos, sudaryta įgyvendinant privačių asmenų (paskolos gavėjos RUAB „Molesta“ ir paskolos davėjo T. R.) privačius interesus, t. y. veikiant privačiame sektoriuje; antra, byloje nėra duomenų apie tai, kad atsakovo T. R. apeliantei RUAB „Molesta“ suteikta paskolos sutartis ar ja suteiktos lėšos būtų skirtos finansuoti ne privačiais interesais veikusių byloje dalyvaujančių asmenų, bet tam tikros visuomenės dalies interesų tenkinimui; trečia, trišalis susitarimas, kurio pažeidimu remdamasi apeliantė prašo pripažinti negaliojančiais ginčijamus mokėjimus, pagal jo turinį iš esmės skirtas labiausiai užtikrinti ne pačios apeliantės RUAB „Molesta“ interesus, tačiau jos kreditoriaus – banko interesus, tačiau bankas savo teisių pažeidimo CK 1.81 straipsnyje nurodytu pagrindu negina.
38. Apeliaciniame skunde taip pat nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas nevertino byloje esančių įrodymų (apeliantės akcininkų sąrašo, finansinės atskaitomybės dokumentų (balanso ir pelno nuostolio ataskaitos), buhalterinių pažymų) ir nenurodė, kodėl juos atmeta. Todėl teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad jokių įrodymų apie sunkią bendrovės finansinę padėtį apeliantė nėra į bylą pateikusi.
39. Viena vertus, teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą ar atskirai aptarti kiekvieną be išimties byloje esantį dokumentą, tokios pozicijos laikomasi ir kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-230-684/2016). Kita vertus, nagrinėjamu atveju pripažintina, kad pirmosios instancijos teismas sprendime aptarė reikšmingiausias tokio pobūdžio ginčo teisingam išnagrinėjimui bylos aplinkybes. Apeliantės nurodomų įrodymų aptarimas teismo sprendime, įvertinus tai, kad teismas nenustatė, jog ginčijamais sandoriais buvo išimtinai siekiama prieštaraujančio viešajai tvarkai ir gerai moralei tikslo, neturėtų lemiamos įtakos kitokio teismo sprendimo priėmimui, juolab kad minėtuose apeliantės finansinės atskaitomybės dokumentuose nėra užfiksuoti duomenys apie RUAB „Molesta“ pradelstų įsipareigojimų kreditoriams dydį. Tai, kad apeliantė nesutinka su teismo padarytomis išvadomis, savaime neteikia pagrindo konstatuoti proceso teisės normų, reglamentuojančių sprendimų turinį ir jų pagrįstumą bei teisėtumą (CPK 263 straipsnis, 270 straipsnio 4 dalies 2 ir 3 punktai), pažeidimą.
40. Kaip nepagrįsti atmestini ir tokie apeliacinio skundo argumentai, kuriais apeliantė pažymi savo, kaip restruktūrizuojamos bendrovės, statusą, teigdama, kad teismas turėjo būti aktyvus ir pats reikalauti (įpareigoti ar siūlyti teikti) atitinkamus įrodymus, pagrindžiančius bendrovės finansinę padėtį, jeigu manė, kad jų byloje nepakanka. Šiuo aspektu pažymėtina, kad viešojo intereso egzistavimas restruktūrizavimo bylose nors ir lemia teismo aktyvumo pareigą, tačiau ji negali būti suprantama ar vertinama kaip įrodinėjimo naštos perkėlimas teismui ir dėl šios priežasties pateisinamas šalių pasyvus elgesys procese. Šios kategorijos bylose vyrauja bendrieji civiliniame procese galiojantys principai, kartu ir rungimosi principas, o šalims išlieka pareiga įrodyti bylai reikšmingas aplinkybes (CPK 12, 176–179 straipsniai).
Dėl vienašalių sandorių negaliojimo CK 1.82 straipsnio pagrindu
41. CK 1.82 straipsnyje yra reglamentuojamas juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimas. Šios teisės normos 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83–2.85 straipsniai).
42. Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra pažymėjęs, kad, šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (lot. favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011).
43. Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (t. y. pagal CK 1.82 straipsnį), būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sandorį sudarė viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016, 34 punktas; 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 27 punktas).
44. Apeliantė šioje byloje įrodinėja, kad jos ginčijami, pažymėtina, vienašaliai sandoriai, kuriais ji pati iš dalies įvykdė iš T. R. gautos paskolos grąžinimą, prieštarauja RUAB „Molesta“ teisnumui, konkrečiai – jos įstatų 9 punktui, kuriame nustatyta, kad bendrovės veiklos tikslai yra šiuose įstatuose nurodytos veiklos organizavimas ir vykdymas siekiant pajamų ir pelno gavimo, akcininkų turtinių interesų tenkinimo. Apeliaciniame skunde teigiama, kad teismas net nenagrinėjo ginčijamų sandorių akivaizdaus nenaudingumo / žalingumo aspektu, vien deklaratyviai nurodydamas, kad nebuvo pažeisti kreditorių interesai ir nepateikti duomenys apie sudėtingą bendrovės padėtį.
45. Šiuo aspektu pažymėtina, kad tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 30 punktas).
46. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, remdamasis Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3281-781/2016, padarė išvadą, kad nors RUAB „Molesta“ turėjo neįvykdytų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, tačiau ginčijamais mokėjimais nebuvo pažeisti nei apeliantės, nei jos kreditorių interesai, nes apeliantės mokumo rodikliai 2012 metais buvo teigiami. Be to, atsižvelgdamas į tai, kad ginčijami mokėjimai yra vienašaliai sandoriai, o jų sudarymui nebūtina kitos šalies valia, teismas, atmesdamas ir šį reikalavimą, nurodė kitos sandorio šalies nesąžiningumo nebuvimą, kuris yra viena iš būtinųjų sąlygų sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu.
47. Teisėjų kolegija, pritardama pirmosios instancijos teismo atliktam aplinkybių vertinimui, taip pat neįžvelgia jokio pagrindo pripažinti, kad paskolos dalies grąžinimo savo kreditoriui vienašaliai sandoriai (mokėjimai) prieštaravo apeliantės, privataus juridinio asmens, teisnumui. Juridinio asmens turtinės prievolės įvykdymas kreditoriui objektyviai negali tam prieštarauti. Prievolės įvykdymas negali būti tapatinamas su prieštaravimu juridinio asmens tikslams, nes bendriausia prasme privataus juridinio asmens teisnumas reiškia teisę turėti ir įgyti bet kokias civilines teises ir pareigas, išskyrus tas, kurioms atsirasti reikalingos tokios fizinio asmens savybės kaip lytis, amžius bei giminystė (CK 2.74 straipsnio 1 dalis). Civilines teises juridinis asmuo įgyja, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis). Taigi, apeliantė RUAB „Molesta“, kaip privatus juridinis asmuo, veikdama per savo tuometį vienasmenį valdymo organą V. U., ir sudarydama paskolos sutartį (gaudama paskolą), kartu prisiėmė ir pareigą ją grąžinti. Todėl pirmosios instancijos teismas, apeliantei neįrodžius visų CK 1.82 straipsnio taikymui būtinų sąlygų – valdymo organo kompetencijos pažeidimo ar (ir) prieštaravimo juridinio asmens tikslams (akivaizdaus ginčijamų sandorių nenaudingumo), antrosios šalies veikimo nesąžiningai ir jos žinojimo, kad sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (jo teisnumui), pagrįstai atmetė ir šį apeliantės ieškinio reikalavimą.
48. Apibendrindama argumentus teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas ginčą išsprendė teisingai, nepažeidė proceso ir materialiosios teisės normų, todėl skundžiamas Vilniaus apygardos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 26 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Teisėjai Artūras Driukas
Dalia Kačinskienė
Danguolė Martinavičienė