(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. balandžio 14 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Tomo Venckaus,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Omina Bona“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. gegužės 12 d. galutinio sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „RGK Invest“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Omina Bona“ dėl akcijų kainos sumažinimo pagrindu susidariusios skolos priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „RGK Invest“ kreipėsi į teismą dokumentinio proceso tvarka, prašydama iš atsakovės UAB „Omina Bona“ priteisti 43 529,38 Eur sumą, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad 2019 m. gegužės 31 d. su atsakove sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – akcijų perleidimo sutartis), pagal kurią ieškovė įsigijo iš atsakovės 50 vienetų paprastųjų UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ akcijų. Ieškovės teigimu, minėta akcijų perleidimo sutartimi buvo sutarta, kad perkamų akcijų kaina yra 1 264 953 Eur, tačiau jei Lietuvos apeliacinio teismo nagrinėjamoje byloje Nr. 2A-489-XX/2019 bus visiškai ar iš dalies patenkintas UAB „Vilniaus rentinys“ ieškinys atsakovei UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“, tai proporcingai ieškinio patenkinimui yra sumažinama už akcijas mokėtina kaina. Ieškovė pabrėžė, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. lapkričio 13 d. sprendimu minėtoje civilinėje byloje visiškai patenkino UAB „Vilniaus rentinys“ ieškinį, o Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. rugsėjo 30 d. nutartimi pakeitė Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 13 d. sprendimo dalį tik dėl priteistinų procesinių palūkanų skaičiavimo laikotarpio.
3. Ieškovės skaičiavimu, akcijų perleidimo sutartyje nurodytoje civilinėje byloje UAB „Vilniaus rentinys“ patenkinta ieškinio dalis sudaro 85,72 proc., todėl atsakovė privalo sumokėti ieškovei kainos už akcijas sumažinimo sumą, kurią sudaro 37 897,67 Eur. Be to, akcijų perleidimo sutartyje nurodytoje civilinėje byloje UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ patyrė 11 263,41 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurias sudarė 9 249,41 Eur atstovavimo išlaidos ir 2 014,00 Eur žyminis mokestis, todėl, remiantis akcijų perleidimo sutarties nuostatomis, atsakovė privalo sumokėti ieškovei ir 5 631,71 Eur sumą (11 263,41/2=5 631,71).
4. Kauno apygardos teismas 2020 m. gruodžio 15 d. preliminariu sprendimu ieškovės UAB „RGK Invest“ ieškinį patenkino visiškai – priteisė ieškovei iš atsakovės 43 529,38 Eur, 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą ir 439 Eur žyminio mokesčio už ieškinį išlaidas.
5. Atsakovė UAB „Omina Bona“ pateikė prieštaravimus dėl preliminaraus teismo sprendimo, prašydama pakeisti preliminarų sprendimą ir ieškinį patenkinti iš dalies – priteisti ieškovei 27 197,27 Eur sumą, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas bei 306 Eur žyminio mokesčio išlaidas.
6. Byloje tarp šalių kilo ginčas dėl 2019 m. gegužės 31 d. akcijų perleidimo sutarties 5.4 ir 5.5 punktų dėl už akcijas mokėtinos kainos pokyčio, kurį lemtų kitoje civilinėje byloje nagrinėto ginčo išsprendimo rezultatas, turinio aiškinimo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
7. Kauno apygardos teismas 2021 m. gegužės 12 d. galutiniu sprendimu Kauno apygardos teismo 2020 m. gruodžio 15 d. preliminarų sprendimą paliko nepakeistą ir priteisė ieškovei iš atsakovės 2 662 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
8. Teismo sprendime nurodyta, kad 2019 m. gegužės 31 d. tarp ieškovės UAB „RGK Invest“ ir atsakovės UAB „Omina Bona“ buvo sudaryta akcijų perleidimo sutartis, kurios pagrindu atsakovė pardavė, o ieškovė nupirko 50 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ akcijų.
9. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų pirmosios instancijos teismas nustatė, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. lapkričio 13 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-489-464/2019 panaikino Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 8 d. sprendimą ir priėmė naują sprendimą – pripažino ieškovės UAB „Vilniaus rentinys“ teisę gauti 60 023,04 Eur sumą dėl nepateikto garantinio laikotarpio laidavimo rašto, priteisė iš atsakovės UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ 135 292,45 Eur skolą už atliktus darbus, 3 242,59 Eur delspinigius ir 6 procentų metines palūkanas nuo priteistos 138 535,04 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2009 m. vasario 19 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos. Be to, ieškovei UAB „Vilniaus rentinys“ iš atsakovės UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ priteistas 2 722,50 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, ir 2 014,00 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimas, o valstybės naudai – 15,74 Eur išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. rugsėjo 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K‑3‑234‑823/2020 pakeitė Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 13 d. sprendimo dalį dėl procesinių palūkanų priteisimo ir ją išdėstė taip: „priteisti ieškovei UAB „Vilniaus rentinys“ iš atsakovės UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos 138 535,04 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2009 m. vasario 19 d.) iki 2009 m. rugpjūčio 18 d. ir nuo 2013 m. liepos 17 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos“. Kitą Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 13 d. sprendimo dalį kasacinis teismas paliko nepakeistą.
10. Teismo sprendime pažymėta, kad analizuojamu atveju nėra bylos šalių ginčo, jog akcijų perleidimo sutarties 5.4 punkte nurodytoje civilinėje byloje priteistas sumas tos bylos atsakovė UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ yra sumokėjusi ieškovei UAB „Vilniaus rentinys“. Teismas taip pat konstatavo, jog šalys pripažįsta, kad Lietuvos Aukščiausiajam Teismui 2020 m. rugsėjo 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K‑3‑234‑823/2020 pakeitus Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 13 d. sprendimo dalį dėl procesinių palūkanų priteisimo, UAB „Vilniaus rentinys“ patenkinta ieškinio dalis sudaro 85,72 proc., atmesta dalis – 14,28 proc.
11. Teismas, įvertinęs ginčo akcijų perleidimo sutarties 5.4 ir 5.5 punktų turinį, atsižvelgęs į turėtus sutarties šalių ketinimus bei teikdamas prioritetą objektyviajam sutarties aiškinimo metodui (sisteminei-lingvistinei sutarties sąlygų analizei), padarė išvadą, kad tikroji šalių valia buvo susitarimas, jog atsižvelgiant į sutartyje įvardintos civilinės bylos baigtį, arba ieškovė privalo sumokėti atsakovei papildomą kompensaciją (priedą) už akcijas, arba atsakovė sumoka ieškovei kompensaciją už akcijas. Šalys nenumatė, kad susitarimas apimtų atvejus, jog tokią kompensaciją privalėtų mokėti abi šalys viena kitai. Nustačius, kad šalių sutartyje įvardintoje civilinėje byloje ieškovės UAB „Vilniaus rentinys“ reikalavimai buvo patenkinti 85,72 proc. dalimi, pagal akcijų perleidimo sutarties sąlygas ieškovė įgijo teisę mokėti už akcijas proporcingai patenkintai ieškinio daliai mažesnę kainą.
12. Be to, teismas akcentavo, jog akcijų perleidimo sutarties 5.4 punkte yra numatyta, kad ieškinio kitoje byloje patenkinimo (pilnai ar iš dalies) atveju atsakovė sumoka ieškovei pusę UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ toje byloje patirtų bylinėjimosi išlaidų. Ginčo, kad UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ bylinėjimosi išlaidų suma sudarė 11 263,41 Eur (9 249,41 Eur atstovavimo išlaidos ir 2 014,00 Eur žyminis mokestis), nekilo. Teismas nurodė, kad, atsižvelgus į kasacinio teismo praktiką, nagrinėjamo ginčo atveju UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ civilinėje byloje patirtos bylinėjimosi išlaidos skaičiuotinos su pridėtinės vertės mokesčiu (toliau – PVM), kuris buvo sumokėtas pagal PVM sąskaitas faktūras, išrašytas už tos bendrovės atstovavimą byloje.
13. Teismas nesutiko su atsakovės argumentais, kad šalių sutartyje nustatytas kainos už akcijas sumažinimas, atsižvelgiant į sutartyje įvardintos civilinės bylos išsprendimo rezultatą, apima ir nurodytoje byloje patirtas bylinėjimosi išlaidas – akcijų perleidimo sutarties 5.4 punkto formuluotėje nėra nurodyta, kad priklausomai nuo bylos rezultato, mažinant kainą už įsigytas akcijas, yra mažinama ir sutarta sumokėti patirtų bylinėjimosi išlaidų suma.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
14. Apeliaciniame skunde atsakovė prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2021 m. gegužės 12 d. galutinį sprendimą, o Kauno apygardos teismo 2020 m. gruodžio 15 d. preliminarų sprendimą pakeisti – ieškovės patikslintą ieškinį tenkinti iš dalies ir priteisti jai iš atsakovės 27 197,27 Eur sumą bei 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas.
15. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais esminiais argumentais:
15.1. Teismas teisingai nustatė, kad nėra šalių ginčo dėl UAB „Vilniaus rentinys“ ieškinio patenkinimo dalies (85,72 proc. patenkinta ir 14,28 proc. atmesta ieškinio dalys), tačiau taikydamas akcijų perleidimo sutarties turinio sisteminės-lingvistinės analizės būdą, netinkamai aiškino sutarties sąlygas.
15.2. Į bylą pateiktas šalių susirašinėjimas patvirtina, kad akcijų perleidimo sutarties 5.4 ir 5.5 punktų turinys yra pakankamai aiškus, o šių punktų papildymas atsirado atsakovės iniciatyva, kuriai ieškovė pritarė.
15.3. Kainos už akcijas sumažinimas turėjo būti skaičiuojamas kartu sistemiškai taikant abu akcijų perleidimo sutarties punktus, t. y. ir 5.4 punktą, ir 5.5 punktą, o ne išimtinai tik pagal 5.4 punkto nuostatas.
15.4. Teismas, iškreipdamas šalių valią, pateikė kitokį akcijų perleidimo sutarties 5.4 ir 5.5 turinio aiškinimą, nei buvo šalių susitarta.
15.5. Teismas neteisingai išaiškino, kad bylinėjimosi išlaidos į akcijų kainos priedo sumažinimą turi būti skaičiuojamos su PVM. Sandoriams dėl vertybinių popierių PVM netaikomas, todėl akcijų kainos priedo sumažinimui taip pat reikia netaikyti PVM.
15.6. Teismas neteisingai paskirstė bylinėjimosi išlaidas, nes priteisiamų bylinėjimosi išlaidų dydį turėjo vertinti remdamasis kasacinio teismo suformuluotais kriterijais. Nors ieškovės patirtos bylinėjimosi išlaidos neviršija rekomenduojamų maksimalių dydžių, šių išlaidų atlyginimas turėjo būti sumažintas.
16. Ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą su skundu nesutiko, prašė jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais motyvais:
16.1. Nors teismas teikė prioritetą objektyviajam sutarties aiškinimo metodui (sisteminei-lingvistinei analizei), tačiau taip pat nustatinėjo bei vertino tikruosius sutarties šalių ketinimus.
16.2. Tikroji pirminė šalių valia buvo susitarimas, jog, atsižvelgiant į sutartyje įvardintos civilinės bylos baigtį, arba ieškovė sumokės atsakovei papildomą kompensaciją, arba priešingai – atsakovė sumokės ieškovei kompensaciją, nenumatant, kad tokį susitarimą apimtų atvejis, kai kompensaciją viena kitai privalės mokėti abi šalys.
16.3. Šalių derybų metu nuspręsta akcijų perleidimo sutarties tekstą papildyti atveju, kuomet sutartyje įvardintoje civilinėje byloje ieškinys patenkinamas iš dalies. Dėl to buvo atitinkamai papildytas sutarties 5.4 punktas, o sutarties 5.5 punktas aptaria situaciją, kai ieškinys patenkinamas visiškai.
16.4. Teismas pagrįstai priteisė 1/2 dalį UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ turėtų bylinėjimosi išlaidų sumos, kadangi toks buvo ginčo šalių susitarimas.
16.5. Bylos šalys, ginčo sutartyje numatydamos atsakovės prievolę sumokėti ieškovei pusę kitoje civilinėje byloje patirtų UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ bylinėjimosi išlaidų, susitarė dėl pareigos sumokėti tokio dydžio sumą, kurią priteistų teismas, tai yra tokio dydžio išlaidas, į kurias įtrauktas PVM.
16.6. Nagrinėjamoje byloje ieškovei priteistas bylinėjimosi išlaidų atlyginimas yra teisingas, kadangi išlaidos neviršija rekomenduojamų maksimalių dydžių.
17. Lietuvos apeliaciniame teisme 2022 m. kovo 2 d. gautas atsakovės prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo su pridėtais išlaidas pagrindžiančiais dokumentais.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
18. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ir – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Tokių apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.
Dėl akcijų perleidimo sutarties sąlygų aiškinimo
19. Šioje byloje ginčas kilo dėl akcijų perleidimo sutarties nuostatų, susijusių su akcijų kainos ir jos mokėjimo galimų pokyčių atvejais, aiškinimo.
20. Byloje nustatyta, kad ieškovė ir atsakovė (apeliantė) 2019 m. gegužės 31 d. sudarė UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ akcijų perleidimo sutartį, pagal kurią atsakovė (apeliantė) pardavė, o ieškovė įsigijo nurodytos bendrovės 50 vienetų (50 proc.) akcijų.
21. Akcijų perleidimo sutarties 3.1 punkte šalys susitarė, kad visų akcijų pirkimo kaina yra lygi 1 264 953 Eur ir ją ieškovė sumoka atsakovei (apeliantei) sutarties pasirašymo metu. Pagal akcijų perleidimo sutarties 3.2 punktą sutartyje nurodyta kaina yra visa ir galutinė už akcijas ieškovės mokėtina atsakovei (apeliantei) suma, į kurią įskaičiuoti visi ir bet kokie atsakovės mokėtini mokesčiai, išskyrus 5.4 ir 5.5 punktuose numatytus atvejus. Byloje šalys nesutaria būtent dėl akcijų perleidimo sutarties 5.4 ir 5.5 punktų turinio aiškinimo.
22. Akcijų perleidimo sutarties 5.4 punkte ieškovė ir atsakovė (apeliantė) susitarė, kad jeigu yra pilnutinai patenkinamas UAB „Vilniaus rentinys“ ieškinys UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ Lietuvos apeliaciniame teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2A-489-XX/2019, tai atsakovė (apeliantė) privalo sumokėti ieškovei akcijų kainos sumažinimą, kuris lygus 44 211 Eur, ir pusę UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ civilinėje byloje Nr. 2A-489-XX/2019 patirtų bylinėjimosi išlaidų. Jeigu minėtoje byloje ieškinys patenkinamas iš dalies, tai proporcingai ieškinio atmetimui yra mažinamas atsakovės (apeliantės) ieškovei mokėtinas akcijų kainos sumažinimas. Akcijų kainos sumažinimas mokamas per 10 dienų nuo sprendimo šioje byloje įsigaliojimo ir sprendimo apskundimo termino pasibaigimo.
23. Pagal akcijų perleidimo sutarties 5.5 punktą, jeigu yra atmetamas UAB „ Rentinys“ (toliau nutarties tekste nurodomas tikslus pavadinimas „Vilniaus rentinys“) ieškinys UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ Lietuvos apeliaciniame teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2A-489-XX/2019, tai ieškovė privalo sumokėti atsakovei papildomą akcijų kainos priedą, kuris yra lygus 108 750 Eur, atimant pusę UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ civilinėje byloje Nr. 2A-489-XX/2019 patirtų bylinėjimosi išlaidų. Dėl aiškumo šalys susitarė, kad jeigu visos ar dalis bylinėjimosi išlaidų UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ yra priteisiama iš minėtos bylos ieškovo ir UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ šias išlaidas išsiieško, tai atitinkama bylinėjimosi išlaidų suma nėra išskaičiuojama iš mokėtinos sumos. Šalys sutarė, kad įsiteisėjus teismo sprendimui ieškovė privalo informuoti atsakovę apie sprendimo vykdymo eigą. Jeigu minėtoje byloje ieškinys patenkinamas iš dalies, tai proporcingai ieškinio patenkinimui yra mažinamas ieškovės mokėtinas atsakovei kainos priedas. Papildomas akcijų kainos priedas yra mokamas per 10 dienų nuo sprendimo byloje įsigaliojimo ir sprendimo apskundimo termino pasibaigimo.
24. Taigi, ginčo akcijų perleidimo sutarties 5.4 punktas iš esmės reguliuoja situaciją, jei ieškinys civilinėje byloje Nr. 2A-489-XX/2019 patenkinamas, ir numato atsakovei prievolę sumažinti akcijų kainą, o akcijų perleidimo sutarties 5.5 punktas skirtas reguliuoti situaciją, kai ieškinys civilinėje byloje Nr. 2A-489-XX/2019 atmetamas. Abiejuose akcijų perleidimo sutarties punktuose pateikiamos nuorodos ir į ieškinio patenkinimo iš dalies atvejį.
25. Nėra šalių ginčo dėl akcijų perleidimo sutartyje įvardintos civilinės bylos Nr. 2A-489-XX/2019 baigties – tiek ieškovė, tiek ir atsakovė (apeliantė) sutinka, kad toje byloje UAB „Vilniaus rentinys“ ieškinys buvo patenkintas iš dalies (85,72 proc. patenkinta dalis ir 14,28 proc. atmesta dalis).
26. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.193 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai. Aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys. Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes. Aiškinant sutartį, reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje nenurodytos (CK 6.193 straipsnio 2 dalis). Jeigu abejojama dėl sąvokų, kurios gali turėti kelias reikšmes, šioms sąvokoms priskiriama priimtiniausia, atsižvelgiant į tos sutarties prigimtį, esmę bei jos dalyką, reikšmė (CK 6.193 straipsnio 3 dalis). Kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai. Visais atvejais sutarties sąlygos turi būti aiškinamos vartotojų naudai ir sutartį prisijungimo būdu sudariusios šalies naudai (CK 6.193 straipsnio 4 dalis). Aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius (CK 6.193 straipsnio 5 dalis). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodyta, kad, aiškinant sutartį pirmiausia nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai (CK 6.193 straipsnio 1 dalis), derinant šį subjektyvų sutarties aiškinimo principą su jos teksto lingvistine analize. Kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvųjį (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui, kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-431/2011).
27. Įvertinęs ginčo akcijų perleidimo sutarties sąlygas, pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad sutarties 5.4 punktas turi būti aiškinamas taip: civilinėje byloje Nr. 2A-489-XX/2019 ieškinį patenkinus iš dalies, atsakovė (apeliantė) turi prievolę proporcingai patenkintai ieškinio daliai sumažinti akcijų kainą. Su tokia pirmosios instancijos teismo išvada atsakovė (apeliantė) nesutinka, teigdama, kad apskaičiuojant galutinę akcijų kainą turi būti sistemiškai taikomi ir sutarties 5.4 punktas, ir sutarties 5.5 punktas.
28. Į bylą pateikti šalių atstovų siųsti elektroniniai laiškai, kuriais buvo derinamas akcijų perleidimo sutarties 5.4 ir 5.5 punktų turinys. Ieškovės atstovas (advokatas) 2019 m. balandžio 17 d., 10.43 val. siųstame elektroniniame laiške nurodė, kad siunčia sutartis su keliais patikslinimais, taip pat nurodė, jog papildomai į sutartį įtraukė susitarimą dėl „Rentinio“ bylos. Į šį laišką atsakovės atstovė (advokatė) 2019 m. balandžio 18 d., 10.31 val. išsiųstame elektroniniame laiške atsakė, kad sutarčių redakcijos yra priimtinos, tik TVIG (UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“) sutartyje reikia patikslinti punktus dėl „Rentinio“ bylos ir pateikta tokia galima šių punktų redakcija: „1.1.) jeigu patenkinamas UAB „Vilniaus rentinys“ ieškinys bendrovei šiuo metu nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. [ ], tai pardavėjas privalo sumokėti pirkėjui kompensaciją, kuri yra apskaičiuojama pagal formulę: K=PxS+B:2, K – reiškia kompensaciją, P – reiškia įsigaliojusiu galutiniu teismo sprendimu UAB „Vilniaus rentinys“ naudai iš bendrovės priteista suma; S – reiškia teismo priteistas metines palūkanas, skaičiuojamas nuo 2016 [ ] iki galutinio teismo spendimo civilinėje byloje įsiteisėjimo, B – reiškia pusę bendrovės civilinėje byloje Nr. [ ] patirtų bylinėjimosi išlaidų; 1.2.) jeigu yra atmetamas UAB „Vilniaus rentinys“ ieškinys bendrovei šiuo metu nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. [ ], tai pardavėjas privalo sumokėti pirkėjui kompensaciją, kuri lygi pusei bendrovės civilinėje byloje Nr. [ ] patirtų ir nepriteistų iš ieškovo bylinėjimosi išlaidų, aiškumo dėlei šalys sutaria, kad jeigu yra priteisiamos visos bylinėjimosi išlaidos, tai jokia kompensacija pirkėjui nėra mokama“. Iš šalių atstovų susirašinėjimo matyti, kad pirminiame akcijų perleidimo sutarties variante šalys apskritai nenumatė situacijos, jeigu UAB „Vilniaus rentinys“ ieškinys būtų patenkintas iš dalies.
29. Ieškovės atstovas (advokatas) 2019 m. balandžio 18 d., 12.05 val. išsiųstame elektroniniame laiške nurodė, kad jam ieškovės vadovas parašė, jog dėl „Rentinio“ bylos susitarimas yra toks: dabar deponuota suma (217 500 Eur) turi gulėti, kol nebus galutinio sprendimo su „Rentiniu“ ir jei laimima – iš deponuotos sumos atimamos bylinėjimosi sąnaudos ir likusios sumos 50 proc. grąžinama pardavėjui, o jei pralaimima – pardavėjas apmoka 50 proc. bylinėjimosi kaštų ir Robertas (pardavėjas) sumoka 8 proc. palūkanas už suteiktą 450 000 Eur kreditą, 2016 m. liepos 15 d. paskolos sutartis tarp ieškovės vadovo ir Roberto (atsakovės vadovas), 44 211 Eur. Be to, minėtame laiške ieškovės atstovas pasiūlė kainos kompensaciją apibrėžti taip: 1) jeigu yra pilnutinai ar iš dalies patenkinamas UAB „Vilniaus rentinys“ ieškinys bendrovei šiuo metu nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. [ ], tai pardavėjas privalo sumokėti pirkėjui kompensaciją, kuri lygi 44 211 Eur plius pusę bendrovės civilinėje byloje Nr. [ ] patirtų bylinėjimosi išlaidų; 2) jeigu yra atmetamas UAB „Vilniaus rentinys“ ieškinys bendrovei šiuo metu nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. [ ], tai pirkėjas privalo sumokėti pardavėjui papildomą kompensaciją, kuri yra lygi 108 750 Eur minus pusė bendrovės civilinėje byloje Nr. [ ] patirtų bylinėjimosi išlaidų; aiškumo dėlei šalys susitaria, kad jeigu visos ar dalis bylinėjimosi išlaidų bendrovei yra priteisiama iš ieškovo ir bendrovė šias išlaidas iš ieškovo išsiieško, tai atitinkama bylinėjimosi išlaidų suma nėra išskaičiuojama iš mokėtinos sumos. Atsakovės (apeliantės) vadovas Robertas Jocius 2019 m. balandžio 18 d., 21.36 val. išsiųstame laiške patvirtino, kad ieškovės vadovo pateiktas šalių susitarimo aprašymas yra teisingas. Įvertinus nurodytų elektroninių laiškų turinį, darytina išvada, kad šalys, sudarydamos akcijų perleidimo sutartį, neturėjo ketinimų pagal UAB „Vilniaus rentinys“ ieškinį nagrinėtoje byloje ieškinio patenkinimo iš dalies atveju nustatyti priešpriešines prievoles dėl kainos už akcijas kompensacijos ir papildomos kainos už akcijas mokėjimo viena kitai; ieškovės atstovas, teikdamas sutarties pakeitimą dėl UAB „Vilniaus rentinys“ ieškinio patenkinimo iš dalies atvejo, išreiškė valią, kad ieškinio patenkinimu iš dalies būtų papildytas tik sutarties punktas, apibrėžiantis atsakovės (apeliantės) kompensacijos ieškovei (dėl akcijų kainos sumažinimo) mokėjimą.
30. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, jog loginiams dėsniams prieštarautų aiškinimas, pagal kurį pirkėjas, susitaręs dėl akcijų kainos mažinimo atvejų, tuo pačiu turėtų mokėti pardavėjui didesnę kainą už akcijas. Įvertinus byloje esančius duomenis apie sutarties sudarymo aplinkybes, sutarties teksto rengimo (paruošiamuosius) darbus, šalių valią (ieškovės ir atsakovės vadovų tarpusavio susitarimo esmę), darytina išvada, kad tikruosius sutarties šalių ketinimus labiau atitinka toks akcijų perleidimo sutarties 5.4 punkto aiškinimas, jog atsakovei buvo nustatyta prievolė sumokėti ieškovei akcijų kainos kompensaciją tik tuo atveju, jei šalių aptartoje civilinėje byloje ieškinys, pareikštas atsakovės UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ atžvilgiu, yra patenkinamas visiškai ar iš dalies, o tai, kad akcijų perleidimo sutarties 5.5 punkte taip pat minimas ieškinio patenkinimo iš dalies atvejis, nesudaro pagrindo ieškovei priteistiną kompensaciją mažinti tokiu būdu, kokiu to siekia atsakovė (apeliantė).
31. Esant nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija konstatuoja, kad iš esmės sutinka su pirmosios instancijos teismo pateiktu ginčo akcijų perleidimo sutarties 5.4 punkto aiškinimu.
Dėl PVM už bylinėjimosi išlaidas (ne)įtraukimo į kompensaciją
32. Atsakovė (apeliantė) nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu ir tuo aspektu, kad, tenkindamas ieškinį, teismas padarė neteisingą išvadą, jog akcijų perleidimo sutartyje paminėtos bylinėjimosi išlaidos turi būti skaičiuojamos į jų sumą įtraukiant PVM.
33. Iš šios nutarties 22–23 punktuose apibrėžtų akcijų perleidimo sutarties 5.4 ir 5.5 punktų formuluočių matyti, kad sutarties tekste nėra lingvistiškai nurodyta, ar skaičiuojant akcijų kainą (ar kompensaciją dėl kainos sumažinimo), kitoje civilinėje byloje patirtos UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ bylinėjimosi išlaidos turėtų būti vertinamos su PVM ar be PVM.
34. Šiame kontekste teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, jog bylinėjimosi išlaidų advokato ir (ar) advokato padėjėjo teisinei pagalbai apmokėti dydis civilinėse bylose priteisiamas neišskaičiuojant PVM (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 6 d. nutartis byloje Nr. e3K-3-108-248/2018). Tai reiškia, kad akcijų perleidimo sutarties 5.5 punkte, kuriame aptariamas UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ civilinės bylos laimėjimo atvejis, minimos išsiieškomos bylinėjimosi išlaidos teismo būtų priteistos neišskaičiavus PVM. Nurodyta aplinkybė sudaro pagrindą išvadai, kad šalims atskirai neaptarus PVM (ne)įtraukimo į bylinėjimosi išlaidų dydį, akcijų kainos sumažinimas turi būti skaičiuojamas vertinant bylinėjimosi išlaidas su PVM.
35. Remdamasi tuo, kas nurodyta, teisėjų kolegija formuluoja išvadą, kad apskųstame sprendime pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsakovės (apeliantės) mokėtinos ieškovei sumos nemažino UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ patirtų bylinėjimosi išlaidų dalimi, kurią sudarė PVM.
Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme ir procesinės bylos baigties
36. Apeliaciniame skunde taip pat nesutinkama su bylinėjimosi išlaidų paskirstymu. Atsakovė (apeliantė) teigė, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino ieškovės atstovo parengtų procesinių dokumentų apimties, kad priteistas bylinėjimosi išlaidų atlyginimas turėtų būti ne 2 662 Eur, bet 1 326 Eur dydžio.
37. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (toliau – Rekomendacijos).
38. Atsakovė (apeliantė) neginčija, kad pirmosios instancijos teismo ieškovės naudai priteistas bylinėjimosi išlaidų atlyginimas neviršija Rekomendacijose nustatytų dydžių. Rekomendacijų 2 punkte numatyta, kad nustatydamas priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį teismas atsižvelgia į šiuos kriterijus: 1) bylos sudėtingumą; 2) teisinių paslaugų kompleksiškumą; 3) ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje; 4) būtinybę išvykti į kitą vietovę negu registruota advokato darbo vieta; 5) ginčo sumos dydį; 6) teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį; 7) sprendžiamų teisinių klausimų naujumą; 8) šalių procesinį elgesį; 9) advokato darbo laiko sąnaudas; 10) kitas svarbias aplinkybes. Šioje byloje iš esmės keliamas klausimas tik dėl priteisto bylinėjimosi išlaidų atlyginimo atitikties advokato darbo laiko sąnaudų ir bylos sudėtingumo aspektams.
39. Ieškovė pirmosios instancijos teismui pateikė duomenis apie patirtas bylinėjimosi išlaidas už advokato teisines paslaugas – 1 089 Eur už ieškinio parengimą (apmokėta 2020 m. gruodžio 16 d. bankiniu pavedimu), 847 Eur už pareiškimo dėl trūkumų šalinimo ir patikslinto ieškinio parengimą (apmokėta 2021 m. sausio 12 d. bankiniu pavedimu), 726 Eur už atsiliepimo į prieštaravimus parengimą (apmokėta 2021 m. kovo 16 d. bankiniu pavedimu). Pagal Rekomendacijas maksimali už ieškinį priteistina suma yra 3 496 Eur, atsiliepimą į prieštaravimus, pateiktus dokumentiniame procese – 1 236 Eur. Aptariamu atveju tiek ieškovės ieškinio parengimo (su jo patikslinimu) išlaidos, tiek atsiliepimo į prieštaravimus parengimo išlaidos nesiekia numatytų maksimalių dydžių, todėl nėra pagrindo teigti, kad pirmosios instancijos teismo sprendime bylinėjimosi išlaidos paskirstytos neįvertinus bylos sudėtingumo bei proceso šalių atstovų darbo laiko sąnaudų.
40. Apibendrinant tai, kas išdėstyta, konstatuojama, kad apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo keisti ar naikinti apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo, todėl skundas atmetamas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
41. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
42. Ieškovė pateikė duomenis apie apeliacinės instancijos teisme patirtas 726 Eur bylinėjimosi išlaidas už advokato teisinę pagalbą parengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą. Šios išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatytų maksimalių dydžių, todėl jų atlyginimas priteisiamas iš atsakovės (apeliantės).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo 2021 m. gegužės 12 d. galutinį sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Omina Bona“ (juridinio asmens kodas 135791365) ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „RGK Invest“ (juridinio asmens kodas 303234214) naudai 726 Eur (septynių šimtų dvidešimt šešių eurų) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Dalia Kačinskienė
Gintaras Pečiulis
Tomas Venckus