(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. balandžio 26 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Tomo Venckaus,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „KG constructions group“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. birželio 4 d. sprendimo ir pagal atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Staticus“, uždarosios akcinės bendrovės „Staticus group“, „Staticus Norge“ AS, „Staticus UK“ Ltd., „Staticus Sverige“ AB atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. liepos 9 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „KG constructions group“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Staticus“, uždarajai akcinei bendrovei „Staticus group“, „Staticus Norge“ AS, „Staticus UK“ Ltd., „Staticus Sverige“ AB dėl pripažinimo pasinaudojus neteisėta finansine pagalba akcijų įsigijimui, sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „KG constructions group“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams UAB „Staticus“, UAB „Staticus group“, „Staticus Norge“ AS, „Staticus UK“ Ltd., „Staticus Sverige“ AB, prašydama: 1) pripažinti, kad atsakovė UAB „Staticus group“, apmokėdama atsakovės UAB „Staticus“ išleistas 43 512 paprastąsias nematerialiąsias vardines akcijas (toliau – ir akcijos), pasinaudojo neteisėta atsakovės UAB „Staticus“ finansine pagalba ir ab initio (nuo sudarymo momento) neįgijo nuosavybės teisės į UAB „Staticus“ 43 512 akcijas; 2) pripažinti, kad atsakovė UAB „Staticus“ įgijo savo pačios 43 512 akcijas ir įpareigoti UAB „Staticus“ anuliuoti šias akcijas; 3) pripažinti niekine ir negaliojančia ab initio atsakovių UAB „Staticus group“ ir UAB „Staticus“ 2018 m. sudarytą UAB „Staticus“ 43 512 akcijų pasirašymo sutartį; 4) pripažinti niekiniais ir negaliojančiais ab initio atsakovų UAB „Staticus“ ir „Staticus Norge“ AS, UAB „Staticus“ ir „Staticus UK“ Ltd., taip pat UAB „Staticus“ ir „Staticus Sverige“ AB sudarytus sandorius dėl mokėjimų atidėjimo, kurių pagrindu 2018 metais atsakovų „Staticus Norge“ AS, „Staticus Sverige“ AB ir Staticus UK“ Ltd. piniginiai įsipareigojimai atsakovei UAB „Staticus“ padidėjo 1 260 107,52 Eur suma; 5) pripažinti niekiniais ir negaliojančiais ab initio dukterinių bendrovių „Staticus Norge“ AS, „Staticus UK“ Ltd., „Staticus Sverige“ AB ir motininės bendrovės UAB „Staticus group“ sudarytus paskolų sandorius dėl 1 260 107,52 Eur sumos; 6) sandorių dėl neteisėtos finansinės pagalbos įsigyjant atsakovės UAB „Staticus“ 43 512 akcijas negaliojimo pasekmių (restitucijos) įgyvendinimui taikyti priešpriešinių prievolių įskaitymą, nustatant, kad atsakovų UAB „Staticus group“, „Staticus Norge“ AS, „Staticus UK“ Ltd., „Staticus Sverige“ AB ir atsakovės UAB „Staticus“ prievolės dėl neteisėtos finansinės pagalbos suteikimo 1 260 107,52 Eur suma pasibaigė.
2. Ieškovė nurodė, kad atsakovė UAB „Staticus“ (toliau – ir bendrovė) užsiima aliuminio, stiklo konstrukcijų gamybos ir montavimo bei statybos projektų valdymo veikla. Ieškovės teigimu, 2017 m. spalio 11 d. šios atsakovės įstatinis kapitalas buvo 656 465,28 Eur, padalintas į 22 668 vienetus akcijų, kurių 6,21 proc. dalis (1 408 vnt. akcijų) priklausė ieškovei, o 93,79 proc. (21 260 vnt. akcijų) priklausė atsakovei UAB „Staticus group“. Atsakovės UAB „Staticus“ valdyba 2017 m. spalio 11 d. priėmė sprendimą siūlyti akcininkams padidinti UAB „Staticus“ įstatinį kapitalą 1 343 541,28 Eur suma iki 2 000 006,56 Eur, papildomai išleidžiant naują 46 393 akcijų, kurių vienos nominali vertė yra 28,96 Eur, emisiją, apmokant išleidžiamas akcijas akcininkų piniginiais įnašais.
3. Ieškovė nurodė, kad 2018 m. sausio 2 d. ji gavo atsakovės UAB „Staticus“ pranešimą apie 2018 m. sausio 16 d. šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Ieškovės prašymu atsakovė UAB „Staticus“ 2018 m. sausio 5 d. ir 2018 m. sausio 15 d. pateikė informaciją bei akcininkų susirinkimo sprendimų projektus. Ieškovė nurodė, kad 2018 m. sausio 15 d. raštu pasiūlė UAB „Staticus“ įstatinį kapitalą padidinti iš bendrovės nepaskirstytojo pelno, kuris daugiau nei tris kartus viršijo siūlomą įstatinio kapitalo padidinimo sumą. UAB „Staticus“ 2018 m. sausio 16 d. visuotinis akcininkų susirinkimas nepritarė ieškovės pasiūlytam sprendimui ir bendrovės įstatinį kapitalą padidino naujų paprastųjų nematerialiųjų vardinių akcijų išleidimu (emisija), apmokant išleidžiamas akcijas papildomais akcininkų įnašais; nustatė vienos akcijos emisijos kainą 28,96 Eur bei bendrą emisijos kainą 1 343 541,28 Eur; visiems akcininkams suteikė teisę įsigyti akcijas proporcingai jų turimų akcijų nominaliai vertei. Ieškovės mokėtina už akcijas kaina sudarė 83 433,76 Eur, UAB „Staticus group“ – 1 260 107,52 Eur. Ieškovė pažymėjo, kad 2018 m. sausio 23 d. atsakovė UAB „Staticus“ pateikė ieškovei pasiūlymą pasinaudoti pirmumo teise įsigyti naujai išleidžiamų akcijų. Ieškovė 2018 m. sausio 31 d. pranešė, kad ketina pasinaudoti pirmumo teise ir pageidavo įsigyti didesnį kiekį bendrovės akcijų. Ieškovė nurodė, kad 2018 m. vasario 6 d. sudarė akcijų pasirašymo sutartį, o 2018 m. vasario 19 d. sumokėjo įsigyjamų naujai išleistų akcijų 83 433,76 Eur emisijos kainą.
4. Atsakovė UAB „Staticus group“ kontroliavo Lietuvos Respublikoje bei užsienio valstybėse įsteigtas dukterines įmones. 2017 metais „Staticus“ grupės įmones siejo prekybiniai santykiai bei paskoliniai ryšiai. Ieškovės aiškinimu, 2018 metais atsakovų tarpusavio paskolų sumos reikšmingai padidėjo suma, kuri atitinka atsakovės UAB „Staticus group“ mokėtiną akcijų emisijos kainą už jos įsigyjamas naujai išleistas bendrovės akcijas.
5. Ieškovė akcentavo, kad ji neturi prieigos prie atsakovės UAB „Staticus“ dokumentų, ši atsakovė atsisako ieškovei pateikti konkrečių sutarčių kopijas ar kitus dokumentus. Tačiau viešai prieinama informacija patvirtina, kad tarp atsakovės UAB „Staticus group“ ir jos dukterinių įmonių buvo sudaryti sandoriai, kurie sukūrė draudžiamos finansinės pagalbos įsigyjant bendrovės akcijas grandinę: 1) 2018 m. dukterinės įmonės padidino savo įsiskolinimus atsakovei UAB „Staticus“ (nevykdant mokėjimų pagal prekybines sutartis); 2) 2018 m. dukterinės įmonės suteikė motininei įmonei UAB „Staticus group“ paskolų, kurių šaltinis – jų sukauptos lėšos dėl padidėjusių įsiskolinimų atsakovei UAB „Staticus“; 3) sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą sudarė 1 260 107,52 Eur; 4) 2018 m. atsakovė UAB „Staticus“ suteikė atsakovei UAB „Staticus group“ 740 000 Eur paskolą už 3 proc. metinių palūkanų normą; 5) 2019 m. atsakovų tarpusavio įsiskolinimai nebuvo padengti.
6. Atsakovai UAB „Staticus“, UAB „Staticus group“, „Staticus Norge“ AS, „Staticus UK“ Ltd. ir „Staticus Sverige“ teikė alternatyvius prašymus dėl pareikšto ieškinio: bylą nutraukti; jeigu byla nebūtų nutraukta – palikti ieškinį nenagrinėtą; jeigu ieškinys nebūtų paliktas nenagrinėtas – ieškinį atmesti.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo ir nutarties esmė
7. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. birželio 4 d. sprendimu ieškovės UAB „KG constructions group“ ieškinį atmetė.
8. Teismas nustatė, kad UAB „Staticus“ valdybos 2017 m. spalio 11 d. posėdyje akcininkams pasiūlyta padidinti UAB „Staticus“ įstatinį kapitalą nuo esamo 656 465,28 Eur iki 2 000 006,56 Eur, papildomai išleidžiant naują 46 393 paprastųjų nematerialiųjų vardinių akcijų, kurios vienos vertė 28,96 Eur, emisiją. Numatyta, kad akcijas turi teisę įsigyti visi akcininkai proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems priklauso nuosavybės teise. Emisijos kainą akcininkai privalo apmokėti pinigais per 10 dienų nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos.
9. 2017 m. gruodžio 21 d. pranešimais bendrovės akcininkams buvo pranešta apie neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą. Ieškovė 2018 m. sausio 5 d., 2018 m. sausio 8 d. raštais bendrovės paprašė papildomų duomenų, o 2018 m. sausio 15 d. raštu pasiūlė įstatinį kapitalą padidinti UAB „Staticus“ lėšomis iš nepaskirstytojo pelno ir akcijas akcininkams išduoti neatlygintinai. UAB „Staticus“ 2018 m. sausio 16 d. visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nuspręsta įstatinį kapitalą padidinti nuo esamo 656 465,28 Eur iki 2 000 006,56 Eur, papildomai išleidžiant naują 46 393 akcijų emisiją. 2018 m. sausio 23 d. ieškovei pasiūlyta pasinaudoti pirmumo teise įsigyjant akcijas.
10. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2018 m. sausio 31 d. raštu ieškovė pranešė UAB „Staticus“, jog ketina pasinaudoti pirmumo teise įsigyjant akcijas. 2018 m. vasario 6 d. ieškovė sudarė akcijų pasirašymo sutartį ir 2018 m. vasario 19 d. pinigais apmokėjo įsigyjamų naujai išleistų akcijų 83 433,76 Eur emisijos kainą. 2018 m. vasario 26 d. akcijų pasirašymo sutartimi atsakovė UAB „Staticus group“ įsigijo 43 512 bendrovės akcijų, įsipareigodama 1 260 107,52 Eur kainą sumokėti per 10 dienų nuo sutarties sudarymo. Akcijų išpirkimo kainą atsakovė UAB „Staticus group“ sumokėjo 2018 m. vasario 6 d. pavedimu.
11. Teismo sprendime nurodoma, kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 452 straipsnyje apibrėžti finansinės pagalbos teikimo bendrovės akcijoms įsigyti apribojimai – šio straipsnio 1 dalyje numatyta, kad bendrovė negali tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšų, suteikti paskolos ar užtikrinti prievolių įvykdymo fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas šiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų, išskyrus šio straipsnio 2 dalyje ir Finansų įstaigų įstatyme nustatytas išimtis. Įvertinęs kasacinio teismo praktikoje pateiktus išaiškinimus, pirmosios instancijos teismas pabrėžė, kad nurodyta ABĮ 452 straipsnio nuostata yra imperatyvioji teisės norma ir joje įtvirtinto draudimo pažeidimas sudaro prielaidas niekiniams ir negaliojantiems sandoriams.
12. Atsižvelgęs į Europos Sąjungos aktus (direktyvas), kuriuos įgyvendina ABĮ 452 straipsnis, teismas pabrėžė, kad taikant šiame straipsnyje nustatytą draudimą siekiama užtikrinti akcininkų lygiateisiškumą. Kitas svarbus tikslas – kreditorių apsauga – ypač vertintinas įstatinio kapitalo sumažinimo atveju, kuris, kiek tai svarbu bylos kontekste, gali įvykti taikant sandorio dėl naujai išleistų akcijų pasirašymo negaliojimo pasekmes.
13. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, kadangi Europos Sąjungos teisės aktuose finansinės pagalbos draudimas nėra siejamas su tikslo perimti bendrovės valdymą turėjimu ir to tikslo įgyvendinimo nustatymu, o tokia sąlyga nėra numatyta ir ABĮ 452 straipsnyje, tikslo perimti bendrovės valdymą turėjimas negali būti pripažįstamas būtina pažeidimo sąlyga. Tikslas perimti bendrovės valdymą gali būti nustatomas pagal bylos aplinkybes ir turėti įtakos sprendžiant dėl neteisėto veiksmo pasekmių taikymo, tačiau vien tokio tikslo buvimas ar nebuvimas, jo įgyvendinimas ar neįgyvendinimas nelemia tokios situacijos kvalifikavimo kaip pažeidimo pagal ABĮ 452 straipsnį.
14. Teismas taip pat pažymėjo, kad klausimas dėl ieškovės teisės reikšti tokį ieškinį jau yra išspręstas šioje byloje priimta Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 11 d. nutartimi, todėl antrą kartą šis klausimas negali būti nagrinėjamas.
15. Vertindamas argumentus dėl konkurencijos teisinių santykių tarp ieškovės ir atsakovų buvimo teismas nustatė, kad ieškovė pati laiko save atsakovų konkurente. Teismas nurodė, kad nepaisant to, jog ieškovė tapo konkuruojančios bendrovės (atsakovės UAB „Staticus“) smulkiąja akcininke, ji išliko konkuruojančiu ūkio subjektu, ir, nors jos, kaip bendrovės smulkiosios akcininkės, turimos teisės neleidžia priimti sprendimų dėl šios bendrovės valdymo, šalių santykiai turi būti vertinami atsižvelgiant į konkurencijos teisės normas.
16. Teismas pažymėjo, kad ieškovei ir atsakovams, kaip konkurentams, turi būti taikomas nesąžiningos konkurencijos veiksmų draudimas, kuris apima ir procesinių veiksmų šioje byloje atlikimą. Teismas akcentavo, jog tam, kad būtų nustatytas ABĮ 452 straipsnio 1 dalies pažeidimas, ieškovė turi įrodyti, jog atsakovė UAB „Staticus“ savo akcininkei UAB „Staticus group“ tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėjo lėšas, suteikė paskolas ar užtikrino prievolių įvykdymą, tokiais veiksmais siekdama sudaryti sąlygas atsakovei UAB „Staticus group“ įsigyti UAB „Staticus“ akcijų.
17. Teismas nurodė, kad neteisėti veiksmai turi būti atlikti tarp akcijas išleidusios UAB „Staticus“ ir akcijas įsigijusio asmens, t. y. akcininkės UAB „Staticus group“. Įstatymu draudžiama tiek tiesiogiai, tiek ir netiesiogiai teikiama finansinė pagalba, todėl tam tikrais atvejais yra galima situacija, kai neteisėta pagalba teikiama ne tiesiogiai akcijų pirkėjui, o per kitus susijusius ar nesusijusius asmenis. Visgi, tik akcijas išleidžianti įmonė yra pažeidimo iniciatorė ir vykdytoja.
18. Teismo sprendime nurodyta, kad, ieškovės teigimu, pirmasis neteisėtos finansinės pagalbos žingsnis buvo padarytas, kai UAB „Staticus“ susitarė su dukterinėmis įmonėmis dėl mokėjimų pagal prekybos sutartis atidėjimo. Teigdama, jog 2018 metais dukterinės įmonės padidino įsiskolinimus atsakovei UAB „Staticus“, ieškovė paskaičiavo, kad dukterinių įmonių įsiskolinimai bendrovei 2018 metais padidėjo 4 965 963 Eur (nuo 2 612 272 Eur iki 7 578 235 Eur) suma, kurioje atsakovės UAB „Staticus group“ įsiskolinimas padidėjo 125 612 Eur (nuo 902 506 Eur iki 1 028 118 Eur), o dukterinių įmonių įsiskolinimas padidėjo 4 840 351 Eur (nuo 1 709 766 Eur iki 6 550 117 Eur) suma. Teismas nurodė, kad atsikirsdami į ieškovės teiginius atsakovai pateikė duomenis apie atsiskaitymo terminus už ilgesnį nei ginčui byloje aktualus laikotarpį, iš kurių negalima nustatyti neteisėto lėšų kaupimo tendencijų. Atsakovų „Staticus Sverige“ AB ir „Staticus Norge“ AS atsiskaitymo su bendrove terminai 2018-2019 metais sutrumpėjo iki 20-28 dienų, 2019 metais žymiai sutrumpėjo atsakovo „Staticus UK“ Ltd. atsiskaitymo terminas. Atsakovų pateiktose lentelėse nurodyti atsiskaitymo terminai aktualiu laikotarpiu svyravo be aiškių tendencijų, todėl terminų kitimo aplinkybės laikytinos susijusiomis su įmonių ūkine veikla. Teismo vertinimu, negalima patvirtinti fakto, jog prieš akcijų apmokėjimą atsiskaitymo su bendrove terminai būtų aiškiai padidėję, kas būtų leidę sukaupti lėšas akcijoms apmokėti.
19. Ieškovė įrodinėjo, kad ketinimą suteikti neteisėtą finansinę pagalbą įgyjant bendrovės akcijas, parodo ir aplinkybė, jog 2018 metais atsakovės UAB „Staticus group“ įsiskolinimai dukterinėms įmonėms padidėjo 1 355 655 Eur suma, iš jų 1 289 728 Eur padidėjo paskolų suma ir 65 927 Eur padidėjo kitos mokėtinos sumos. UAB „Staticus group“ įsiskolinimas dukterinėms įmonėms 2019 metais nebuvo sumažintas, finansinės skolos nepakito, o kitos mokėtinos sumos dar padidėjo 346 802 Eur.
20. Teismo sprendime nurodyta, kad atsakovai pripažino bei pateikė dokumentus apie tai, jog: UAB „Staticus group“ su „Staticus Norge“ AS 2016 m. sausio 4 d. ir 2018 m. vasario 2 d. sudarė paskolos sutartis; UAB „Staticus group“ su „Staticus Sverige“ AB 2016 m. rugpjūčio 23 d. sudarė paskolos sutartį. Atsakovų UAB „Staticus group“ ir „Staticus Norge“ AS 2016 m. sausio 4 d. paskolos sutartyje fiksuota, kad paskola sudaro 372 059,20 Eur ir turi būti grąžinta per 60 mėnesių. Atsakovų UAB „Staticus group“ ir „Staticus Norge“ AS 2018 m. vasario 2 d. paskolos sutartimi atsakovei UAB „Staticus group“ suteikta 1 500 000 Eur paskola iki 2023 m. vasario 2 d. Atsakovų UAB „Staticus group“ ir „Staticus Sverige“ AB 2016 m. rugpjūčio 23 d. paskolos sutartimi atsakovei UAB „Staticus group“ suteikta 1 000 000 Eur paskola 60 mėnesių laikotarpiui.
21. Teismas nurodė, kad UAB „Staticus group“ ir „Staticus Norge“ AS 2016 m. sausio 4 d. paskolos sutartimi bei UAB „Staticus group“ ir „Staticus Sverige“ AB 2016 rugpjūčio 23 d. paskolos sutartimi lėšos buvo skolintos dar iki bendrovės valdybos pasiūlymo didinti bendrovės įstatinį kapitalą priėmimo, nesant jokių duomenų, jog būtų buvęs priimtas sprendimas tuo klausimu ar pradėta kaupti lėšas akcijų įsigijimui. Nenustatęs subjektyvaus elemento – tikslo įsigyti akcijas bendrovės lėšomis – teismas nenustatė, kad buvo padarytas įstatymo pažeidimas.
22. Teismas pažymėjo, kad atsakovų UAB „Staticus group“ ir „Staticus Norge“ AS 2018 m. vasario 2 d. paskolos sutartis, kuria atsakovei UAB „Staticus group“ suteikta 1 500 000 Eur paskola, pagal sutarties sudarymo momentą bei paskolintą sumą gali būti vertinama ABĮ 452 straipsnio 1 dalyje nurodytos normos kontekste. Vertinant šią sutartį reikėtų nustatyti ir įvertinti paskolos suteikimo aplinkybes – paskolos suteikimo tikslą, derybų eigą, paskolos panaudojimo būdą ir pan., tačiau nagrinėjamu atveju tokių aplinkybių aiškinimasis nėra aktualus, nes nenustatyti faktai, kurie galėtų patvirtinti, jog lėšos paskolai suteikti buvo gautos iš atsakovės UAB „Staticus“.
23. Ieškovė savo reikalavimus grindė atsakovės UAB „Staticus“ 2017 m. spalio 26 d. sudaryta kreditavimo sutartimi su SEB banku, iš kurio gavo 4 000 000 Eur paskolą. Paskolos dalis (2 860 316 Eur) buvo panaudota iki 2018 m. gruodžio 31 d., ir su šiuo faktu ieškovė siejo prielaidą, kad paskola galėjo būti panaudota dukterinių įmonių mokėjimų bendrovei atidėjimu sukeltiems trūkumams finansuoti. Teismas pažymėjo, kad iš banko gautos paskolos panaudojimo tinkamumo analizė reiškia įmonės veiklos tyrimą ir išeina už byloje reikalingų nustatyti aplinkybių ribų. Be to, teismas akcentavo, kad ieškovė bei atsakovai yra konkuruojantys ūkio subjektai, kurie dalyvauja tuose pačiuose darbų pirkimo ir atlikimo konkursuose, o pagal Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatymą ūkio subjektams draudžiama atlikti veiksmus, kurie riboja ar gali riboti konkurenciją.
24. Kaip vieną iš veiksmų, kuriais buvo suteikta neteisėta finansinė pagalba bendrovės akcijų įsigijimui, ieškovė įvardijo tai, kad 2018 metais atsakovė UAB „Staticus“ suteikė atsakovei UAB „Staticus group“ 740 000 Eur paskolą už 3 proc. metinių palūkanų. Byloje nustatyta, kad 2014 m. spalio 6 d. paskolos sutartimi UAB „Staticus“ suteikė atsakovei UAB „Staticus group“ 740 000 Eur paskolą atsiskaitymui su UAB „Litectus“ už nekilnojamąjį turtą. Teismo vertinimu, minėta paskola negali būti laikoma susijusia su bendrovės akcijų įsigijimu, nes paskola suteikta dar 2014 metais, nustatant tikslinį jos panaudojimą.
25. Teismo sprendime konstatuota, kad atsakovas „Staticus UK“ Ltd. jokių paskolinių santykių su kitais atsakovais neturėjo, ieškovė konkrečių tirtinų aplinkybių nepagrindė, todėl su šiuo atsakovu susijusios aplinkybės neturi įtakos ABĮ 452 straipsnio taikymui.
26. Nenustatęs, jog atsakovė UAB „Staticus“ tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėjo lėšas ar suteikė paskolas atsakovams, skirtas naujai išleistų akcijų įsigijimui, teismas ieškovės ieškinį, pareikštą ABĮ 452 straipsnio 1 dalies pagrindu, pripažino neįrodytu ir atmetė. Kitus ieškinio reikalavimus teismas atmetė nurodęs, kad jie yra išvestiniai.
27. Teismas atmetė ieškovės prašymus išreikalauti papildomus įrodymus bei skirti ekspertizę, konstatavęs, kad ginčo šalys yra konkuruojantys ūkio subjektai, kad ieškovės prašomus išreikalauti duomenis atsakovai laiko konfidencialia informacija, o prašomos paskirti ekspertizės apimtis atitiktų juridinio asmens veiklos tyrimą, kurio inicijavimui ieškovė neturi pakankamos bendrovės akcijų dalies.
28. Teismas taip pat konstatavo, kad dalis ieškinio reikalavimų, kuriais prašoma teisių pripažinimo, nepaisant išraiškos formos gali būti vertinami ir kaip reikalavimai, sukeliantys materialines teisines pasekmes. Tokie reikalavimai susiję su nuosavybės teisės pokyčiu, todėl negali būti vertinami tik kaip reikalavimai pripažinti juridinius faktus, reikšmingus teismui nustatant aiškiai vykdytinus įpareigojimus (anuliuoti akcijas). Negalima reikalavimų dėl teisių pripažinimo vertinti ir kaip motyvų, kuriais grindžiamas reikalavimas dėl akcijų anuliavimo. Remdamasis šiomis nuostatomis teismas atmetė atsakovų prašymą nutraukti bylos dalį dėl reikalavimų, kaip nesukeliančių materialiųjų teisinių pasekmių.
29. Pirmosios instancijos teismo sprendime nurodyta, kad visa civilinės bylos medžiaga yra nevieša, kadangi į bylą pateikta informacija sudaro atsakovų komercinę paslaptį ir yra konfidenciali.
30. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. liepos 9 d. nutartimi atmestas atsakovų prašymas priimti papildomą sprendimą dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo.
31. Teismas nutartyje pažymėjo, kad pagrįstomis pripažįstamos atsakovų išlaidos atsiliepimo į ieškinį (2,5), tripliko (1,5), atsiliepimo į ieškovės atskirąjį skundą (0,4), atsiliepimo dėl ekspertizės skyrimo (0,4) parengimą bei atstovavimą teismo posėdžiuose (10 val. x 0,1). Pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintas Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) maksimali užmokesčio suma sudaro 5,8 Lietuvos statistikos departamento skelbiamo užpraėjusio ketvirčio vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje (be individualių įmonių) (2020 m. IV ketvirtyje – bruto 1 524,2 Eur). Maksimali suma pinigine išraiška yra 8 944,76 Eur. Kadangi teismo sprendimu atsakovei UAB „Staticus group“ priteista suma viršija maksimalią užmokesčio sumą, teismas nutarė bylinėjimosi išlaidų atlyginimo papildomai nepriteisti. Nutartyje nurodyta, kad audito bendrovės išvada bei teisinė išvada nebuvo teikiamos iš anksto informuojant teismą ir nurodant papildomas bylinėjimosi išlaidas, atsakovai buvo atstovaujami dviejų advokatų, nepastebėta, jog įmonių pateikti finansiniai dokumentai turėtų trūkumų, todėl nei finansininkų nei papildomos advokatų išvados bylos išnagrinėjimui nebuvo reikalingos, o šiems įrodymams turėtos išlaidos nepriteisiamos.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį bei atskirojo skundo argumentai
32. Apeliaciniame skunde ieškovė UAB „KG constructions group“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. birželio 4 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Be to, apeliaciniame skunde pareikštas prašymas skirti ekspertizę, kurią pavesti atlikti ekspertui Kęstučiui Ambrazaičiui arba Lietuvos teismo ekspertizės centrui ar kitam apeliacinės instancijos teismo parinktam reikiamą kvalifikaciją turinčiam ekspertui. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
32.1. Teismas netinkamai aiškino ir taikė ABĮ 452 straipsnyje nustatyto finansinės pagalbos bendrovės akcijų įsigijimui draudimo turinį. Atsižvelgiant į tai, kad dėl didžiojo akcininko UAB „Staticus group“ turimos įtakos atsakovei UAB „Staticus“ ir jos valdymui, taip pat seserinių įmonių (ypatingai „Staticus Norge“ AS) valdymui, UAB „Staticus“ valdyba ir vadovas veikia nuolatinio interesų konflikto situacijoje, yra susiję ne tik verslo, bet ir asmeniniais (giminystės) ryšiais su galutiniu naudos gavėju (didžiuoju akcininku), turėjo būti vertinami ne tik atsakovės UAB „Staticus“, tačiau ir kitų neteisėtos finansinės pagalbos teikime dalyvavusių subjektų veiksmų teisėtumas bei pagrįstumas.
32.2. Nepagrįstai susiaurinus ABĮ 452 straipsnyje nustatyto finansinės pagalbos draudimo turinį, būtų nepasiekti šios imperatyvios teisės normos tikslai ir būtų sudarytos sąlygos apeiti (išvengti) draudimo panaudoti bendrovės lėšas, jos finansines galimybes pačios bendrovės akcijų apmokėjimui.
32.3. Teismas nepagrįstai ir neteisėtai atsisakė tirti bei vertinti konkrečius sandorius, kuriais buvo suteikta ABĮ 452 straipsnyje nustatyta draudžiama finansinė pagalba apmokėti atsakovės UAB „Staticus“ akcijas.
32.4. Kadangi neteisėta finansinė pagalba gali būti teikiama tiek tiesiogiai, tiek netiesiogiai, o kasacinio teismo praktikoje bei teisės mokslo doktrinoje yra pripažįstama, kad sandorio forma, rūšis yra teisiškai nereikšmingi, nes turi būti vertinamas sandorio turinys ir nustatoma tikroji sandorį (sandorius) sudarančių šalių valia, teismas turėjo pareigą tirti šiuos sandorius.
32.5. Teismas nepagrįstai ir neteisėtai nevertino, kad neteisėtos finansinės pagalbos draudimo instituto paskirtis, be kita ko, yra užtikrinti akcininkų lygiateisiškumą.
32.6. Teismas sprendimą priėmė remdamasis tik išvestiniais įrodymais ir vien atsakovų paaiškinimais bei interpretacijomis apie juos, netirdamas pirminės informacijos, nors ieškovė daug kartų teikė prašymus surinkti ir ištirti pirminę informaciją, kuri būtina tinkamam bylos išnagrinėjimui.
32.7. Teismas netinkamai aiškino ir taikė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) normas dėl ekspertizės skyrimo byloje būtinybės. CPK normos sudaro prielaidas teismo paskirtam ekspertui susipažinus su pirminiais informacijos šaltiniais ir pateikus vertinimą, suderinti būtinybę tinkamai išnagrinėti bylą ir atsakovų teisę užtikrinti konfidencialios informacijos slaptumą.
33. Atsakovai atsiliepime į apeliacinį skundą su skundu nesutinka, prašo jį atmesti. Kartu su atsiliepimu pateikė naujus duomenis – UAB „Novus numerus konsultacijos“ vadovo ir auditoriaus nuomonę dėl UAB „Staticus group“ pateikto klausimo. Atsiliepime išdėstyti tokie atsikirtimai skundui:
33.1. Ieškovė neįrodė atsakovės UAB „Staticus“ vadovo tyčios ir kryptingų veiksmų, nukreiptų suteikti neteisėtą finansinę pagalbą, todėl ieškinys pagrįstai atmestas.
33.2. UAB „Staticus“ įstatinio kapitalo padidinimas buvo atliktas sąžiningai ir turėjo teigiamą efektą bendrovei bei jos kreditoriams.
33.3. Šios bylos iškėlimas yra ieškovės bandymas įveikti konkurentus, pasinaudojant (piktnaudžiaujant) civilinio proceso suteikiamomis teisėmis.
33.4. Ieškovė neįrodė jos teisių pažeidimo ir teisės kreiptis į teismą (locus standi) turėjimo.
33.5. Atsakovai pateikė įrodymus, kurie vienareikšmiškai paneigia ieškovės išdėstytas prielaidas.
33.6. Ieškinio reikalavimai dėl tarp atsakovų UAB „Staticus“ ir „Staticus Norge“ AS, „Staticus UK“ Ltd. ir „Staticus Sverige“ AB sudarytų sandorių pripažinimo niekiniais bei negaliojančiais neatitinka CPK 135 straipsnio reikalavimų.
33.7. Teismas pagrįstai ir teisėtai atsisakė tenkinti ieškovės prašymus dėl įrodymų išreikalavimo bei ekspertizės skyrimo.
34. Atskirajame skunde atsakovai prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. liepos 9 d. nutartį ir tenkinti jų prašymą priimti papildomą sprendimą dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo arba papildomo sprendimo priėmimo klausimą grąžinti spręsti pirmosios instancijos teismui. Atskirasis skundas grindžiamas tuo, kad:
34.1. Papildomas teismo sprendimas nepriimtas esant akivaizdžiam jo priėmimo pagrindui.
34.2. Papildomu sprendimu turėjo būti priteistos bylinėjimosi išlaidos, kurios sprendime liko nepaskirstytos.
34.3. Visos atsakovų patirtos išlaidos detalizuotos atskiruose prašymuose ir pagrįstos įrodymais.
34.4. Keturiems iš penkių atsakovų bylinėjimosi išlaidos apskritai nebuvo priteistos.
34.5. Skundžiamos nutarties teiginiai dėl teisinės išvados ir auditoriaus išvados byloje nereikšmingumo ir išlaidų už jų pateikimą neatlygintinumo yra nepagrįsti.
35. Ieškovė atsiliepimo į atsakovų atskirąjį skundą nepateikė.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
36. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Tokių apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.
Dėl bylos (ne)viešumo
37. Pirmosios instancijos teismas nusprendė šios bylos medžiagą pripažinti nevieša. Tokį sprendimą pirmosios instancijos teismas pagrindė tuo, kad atsakovai nurodė, jog byloje teikiama informacija yra konfidenciali, sudaranti atsakovų komercinę paslaptį.
38. CPK 9 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad visuose teismuose bylos nagrinėjamos viešai, tačiau motyvuota teismo nutartimi teismo posėdis gali būti uždaras – žmogaus asmeninio ar šeiminio gyvenimo slaptumui apsaugoti, taip pat kai viešai nagrinėjama byla gali atskleisti valstybės, tarnybos, profesinę ar komercinę paslaptį arba kai teismas imasi priemonių šalims sutaikyti. Visa išnagrinėtos civilinės bylos ir vykdomosios bylos medžiaga, išskyrus medžiagą tų bylų, kurios buvo išnagrinėtos uždarame teismo posėdyje, yra vieša ir su ja susipažinti gali ir byloje nedalyvavę asmenys (CPK 10 straipsnio 1 dalis).
39. Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad vien informacijos, kuri vienos iš ginčo šalių įvardijama ar pagal ginčo šalių sudarytus susitarimus laikytina konfidencialia, pateikimas teismui, neįvertinus, ar šioje informacijoje esanti informacija sudaro komercinę ar kitokią paslaptį, ar yra saugotina privataus gyvenimo požiūriu, nėra pakankamas pagrindas laikyti šią medžiagą nevieša ir tuo labiau skirti uždarą teismo posėdį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-72-421/2017, 67 ir 73 punktai). Be to, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad aukštesnės instancijos teismas, nagrinėdamas bylą, kurioje žemesnės instancijos teismas buvo paskyręs uždarą teismo posėdį ir (ar) pripažinęs visą ar dalį bylos medžiagos nevieša, nėra saistomas šio sprendimo ir gali parinkti kitą posėdžio viešumo ir (ar) bylos medžiagos viešumo apimtį bei būdą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-72-421/2017, 70 punktas).
40. Pirmosios instancijos teismas visą išnagrinėtos civilinės bylos medžiagą pripažino nevieša, siekdamas užtikrinti komercinės paslapties apsaugą. Pažymėtina, jog kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog reikalavimai, keliami informacijai, kuri gali būti pripažinta komercine paslaptimi, nustatyti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.116 straipsnio 1 dalyje, iš esmės yra trys: slaptumas, vertingumas ir protingos pastangos, nukreiptos šiai informacijai išsaugoti, todėl tam, kad informacija sudarytų komercinę paslaptį, nepakanka, jog ji būtų tik slapta, – tokios informacijos turėtojas turi turėti verslo privalumų, gamybinio pranašumo, finansinės naudos ir kt. (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-429-701/2017, 64 punktas). Kasacinio teismo praktikoje taip pat nurodyta, kad konstitucinis teisės viešumo imperatyvas, CPK 9 ir 10 straipsniuose įtvirtintos teismo posėdžio viešumo ir bylos medžiagos viešumo taikymo taisyklės pabrėžia viešo bylų nagrinėjimo principo netaikymo išimtinumą bei reikalauja bylos viešumą riboti tik tiek ir tik tokia apimtimi, kiek tai būtina bylos šalių teisėms ir teisėtiems interesams apginti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-98-969/2018, 52 punktas).
41. Atsiliepime į ieškinį atsakovai nurodė, kad su atsiliepimu ir 2020 m. liepos 29 d. prašymu į bylą pateikta informacija yra konfidencialaus pobūdžio, sudaranti atsakovų komercinę paslaptį, tačiau nedetalizavo, kokie konkretūs į bylą pateikti duomenys sudaro komercinę paslaptį. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, vien toks atsakovų nurodymas nesudaro pagrindo bylos medžiagą pripažinti nevieša. Kadangi atsakovai neidentifikavo, kuri į bylą pateikta informacija galėtų atitikti komercinei paslapčiai keliamus reikalavimus (slaptumo, vertingumo ir protingų pastangų apsaugojimui), negali būti taikoma CPK įtvirtinto teismo proceso viešumo principo išimtis. Šiame kontekste taip pat atkreiptinas dėmesys į tai, kad atsakovai į bylą teikė apibendrintus duomenis, dalies dokumentų pateikė tik išrašus. Be to, juridinių asmenų finansinių ataskaitų duomenys bei auditoriaus išvados dėl metinių finansinių ataskaitų yra teikiami viešam juridinių asmenų registrui (Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų 23.8–23.10 punktai). Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija visą nagrinėjamos civilinės bylos medžiagą pripažįsta vieša, panaikindama skundžiamo sprendimo rezoliucinėje dalyje išdėstytą nuostatą dėl bylos medžiagos neviešumo.
Dėl draudimo įsigyti bendrovės akcijas tam panaudojant tos bendrovės turtą (lėšas)
42. Byloje kilo ginčas dėl akcininko teisių pažeidimo didinant uždarosios akcinės bendrovės kapitalą. Ieškovės įsitikinimu, buvo pažeistas draudimas tiesiogiai ar netiesiogiai panaudoti bendrovės lėšas jos pačios išleistų akcijų apmokėjimui. Atsakovai su tokia ieškovės pozicija nesutiko, teigdami, kad imperatyviosios teisės normos negali būti aiškinamos plečiamai, kad ieškovė nepagrindė akcijas išleidusios bendrovės vadovų neteisėtų veiksmų fakto.
43. ABĮ 452 straipsnio 1 dalyje yra įtvirtinta norma, kad bendrovė negali tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšų, suteikti paskolos ar užtikrinti prievolių įvykdymo fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas šiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų, išskyrus šio straipsnio 2 dalyje ir Finansų įstaigų įstatyme nustatytas išimtis. ABĮ 452 straipsnio 1 dalyje nustatytas apribojimas netaikomas bendrovei, kuri tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmoka lėšų, suteikia paskolą ar užtikrina prievolių įvykdymą savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, taip pat fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas bendrovės akcijų įgyti savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, išskyrus atvejus, kai šie darbuotojai yra bendrovės ar patronuojančios bendrovės valdymo organo nariai (ABĮ 452 straipsnio 2 dalis). Tarp šalių nėra ginčo, kad nagrinėjamoje situacijoje neegzistavo 452 straipsnio 1 dalyje numatyto draudimo netaikymo išimtys.
44. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad ABĮ 452 straipsnio 1 dalies norma yra susijusi su 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos (ES) 2017/1132 „Dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų“ (toliau – 2017 m. birželio 14 d. direktyva) įgyvendinimu. 2017 m. birželio 14 d. direktyvos 64 straipsnyje numatyta, kad jei valstybės narės leidžia bendrovei tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšas, suteikti paskolas ar užtikrinti prievolių įvykdymą, kad trečiasis asmuo įsigytų jos akcijų, tokiems sandoriams taikomos šios direktyvos 64 straipsnio 2–5 dalyse nurodytos sąlygos.
45. Kasacinis teismas, aiškindamas ABĮ įtvirtintą draudimą bendrovei atlikti veiksmus, kuriais siekiama sudaryti sąlygas kitiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų, yra nurodęs, kad tokia ABĮ norma yra imperatyvi, o jos tikslai skirti ne tiek konkrečios bendrovės interesams, kiek civilinių santykių stabilumui ir skaidrumui apsaugoti, taip pat riboti galimą manipuliavimą akcijų rinka. Be to, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad bendrovė finansinę pagalbą bendrovės akcijoms įsigyti gali teikti tiek tiesiogiai, pavyzdžiui, suteikdama akcijų pirkėjui paskolą, tiek ir netiesiogiai, tai yra užtikrindama akcijų pirkėjo prievolių akcijoms įsigyti įvykdymą bendrovės turtu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-421/2017, 31–32 punktai).
46. Analizuojamu atveju ieškovė teigė, kad atsakovė UAB „Staticus group“ 2018 m. vasario 26 d. akcijų pasirašymo sutartimi įgijo atsakovės UAB „Staticus“ akcijų panaudojant netiesioginę UAB „Staticus“ finansinę pagalbą. Ieškovės aiškinimu, atsakovės UAB „Staticus“ teiktos neteisėtos pagalbos schema buvo tokia: 1) atsakovės UAB „Staticus group“ dukterinės įmonės 2018 metais padidino įsiskolinimus atsakovei UAB „Staticus“ (nevykdyti mokėjimai pagal prekybines sutartis); 2) 2018 metais dukterinės įmonės suteikė motininei įmonei (UAB „Staticus group“) paskolų, kurių šaltinis – sukauptos lėšos dėl atsakovei UAB „Staticus“ nesumokėtų (negrąžintų) dukterinių įmonių įsiskolinimų; 3) sprendimas padidinti bendrovės kapitalą sudarė 1 260 107,52 Eur sumą; 4) 2019 metais įmonių (atsakovų) tarpusavio įsiskolinimai nebuvo padengti. Ieškovės apeliaciniame skunde akcentuojama, kad pirmosios instancijos teismas turėjo analizuoti ir vertinti ne tik atsakovės UAB „Staticus“ veiklą (veikimą arba neveikimą), tačiau ir finansinę pagalbą gaunančio didžiojo akcininko (atsakovės UAB „Staticus group“) bei subjektų, dalyvavusių teikiant finansinę pagalbą (seserinių įmonių – kitų atsakovų) konkrečius sandorius, jų sudarymo motyvus, tikruosius sandorių šalių ketinimus.
47. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo aiškinimu, kad ABĮ 452 straipsnio 1 dalies normos dispozicija sudaro prielaidas teismui tirti tik akcijas išleidžiančios bendrovės tiesioginius ar netiesioginius veiksmus (iš anksto išmokant lėšas, suteikiant paskolas ar užtikrinant prievolių įvykdymą), kuriais siekiama sudaryti sąlygas kitiems asmenims įsigyti šios bendrovės akcijų. Remiantis ABĮ 452 straipsnio 1 dalimi kitų asmenų veiksmai gali būti nagrinėjami tik akcijas išleidžiančios bendrovės veiksmų vertinimo kontekste. Tai reiškia, kad byloje analizuojamu atveju turi būti nagrinėjami atsakovės UAB „Staticus“ tiesioginės ar netiesioginės finansinės pagalbos teikimo veiksmai, sudarę sąlygas atsakovei UAB „Staticus group“ apmokėti akcijas pasinaudojant lėšomis (turtu), kurių įgijimas buvo bendrovės neteisėtos finansinės pagalbos teikimo akcijų įgijėjai pasekmė. Būtent tokia ginčo dalyko apimtimi pagrįstai nagrinėjo bylą pirmosios instancijos teismas.
Dėl įrodymų išreikalavimo
48. Ieškovė išdėstė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai apribojo ieškovės, kaip ginčo byloje šalies ir kaip UAB „Staticus“ akcininkės, teises į teisminę gynybą – nepagrįstai atsisakė surinkti esminius įrodymus, būtinus teisingam bylos išnagrinėjimui, sprendimą priėmė remdamasis išvestiniais įrodymais, netyrė pirminės informacijos ir dokumentų.
49. CPK 12 straipsnyje nurodyta, kad civilinės bylos visuose teismuose nagrinėjamos laikantis rungimosi principo, o kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti. Šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus (CPK 178 straipsnis). Pagal CPK 179 straipsnio 1 dalį įrodymus pateikia šalys ir kiti dalyvaujantys byloje asmenys, o jeigu pateiktų įrodymų neužtenka, teismas gali pasiūlyti šalims ar kitiems byloje dalyvaujantiems asmenims pateikti papildomus įrodymus ir nustato terminą jiems pateikti. Aptartas reguliavimas suponuoja, kad pagrindinis vaidmuo renkant bei teikiant įrodymus tenka bylos šalims, suinteresuotoms atitinkamų faktinių aplinkybių nustatymu.
50. Teismo funkcija ir pareigos įrodinėjimo procese apibūdintos kasacinio teismo išaiškinime – tiek dispozityviosiose, tiek ir nedispozityviosiose bylose teismas kontroliuoja įrodinėjimo procesą, yra atsakingas už tinkamą įrodinėjimo pareigos paskirstymą ir įrodinėjimo dalyko nustatymą, gali reikalauti paaiškinimų iš dalyvaujančių byloje asmenų, nurodyti jiems aplinkybes, kurias būtina nustatyti siekiant teisingai išnagrinėti bylą, pasiūlyti dalyvaujantiems byloje asmenims pateikti papildomus įrodymus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-611/2021 41 punktas ir jame nurodyta praktika).
51. CPK 13 straipsnyje įtvirtintas dizpozityvumo principas sudaro prielaidą bylos šalims ir kitiems byloje dalyvaujantiems asmenims laisvai pasirinkti CPK numatytas įrodinėjimo priemones, siekiant pagrįsti savo teiginius bei nurodytas aplinkybes. CPK 199 straipsnyje numatyta galimybė bylos šaliai, nedisponuojančiai ir negalinčiai gauti bylos aplinkybes pagrindžiančių rašytinių įrodymų, teikti prašymą teismui dėl tokių įrodymų išreikalavimo. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad CPK 199 straipsnyje nustatyti rašytinių įrodymų rinkimo būdai yra dalyvaujančio byloje asmens pareigos pateikti įrodymus įgyvendinimo išraiška; įrodymų išreikalavimas yra viena iš teismo bendradarbiavimo su dalyvaujančiais byloje asmenimis formų, siekiant tinkamai išnagrinėti bylą (CPK 8 straipsnis), bet ne teismui perkeliama įrodinėjimo pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-695/2017 55 punktas ir jame nurodyta praktika). Tai reiškia, kad bendradarbiaudamas su byloje dalyvaujančiais asmenimis teismas gali padėti jiems surinkti jų įrodinėjamas aplinkybes pagrindžiančius duomenis, tačiau toks teismo ir šalių bendradarbiavimas negali tapti teismo pareiga būti aktyviu ir surinkti visus su byla susijusius įrodymus už byloje dalyvaujančius asmenis.
52. Apskųstame sprendime pasisakydamas dėl ieškovės prašymų išreikalauti sandorių pirminius informacinius duomenis, pirmosios instancijos teismas atsižvelgė į atsakovės UAB „Staticus“ paaiškinimą, kad prašoma pateikti informacija sudaro bendrovės komercinę paslaptį, o ieškovė yra atsakovės UAB „Staticus“ veiklos konkurentė. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, atsakovų į bylą pateiktų suvestinių duomenų pakanka byloje įrodinėtinoms aplinkybėms nustatyti. Apeliaciniame skunde su tokiu pirmosios instancijos teismo vertinimu nesutinkama, akcentuojant, kad iš atsakovų išreikalautais sandorių pirminiais duomenimis, be kita ko, būtų galima patikrinti į bylą pateiktų suvestinių duomenų patikimumą, jog išreikalaujamų duomenų slaptumą galima būtų užtikrinti, pavyzdžiui, patenkinus prašymą skirti ekspertizę ir tik ekspertui pateikus komercinę paslaptį sudarančią informaciją.
53. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys į tai, kad byloje priimami nagrinėti tik tie įrodymai, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Tai reiškia, kad teismas neturi teisinio pagrindo tenkinti prašymą išreikalauti platesnės apimties pirminius duomenis, nei reikia byloje nagrinėjamoms aplinkybėms nustatyti, todėl pirminių duomenų išreikalavimo tikslas negali būti tiesiog atsakovų pateiktų duomenų patikimumo patikrinimas. Prašymą išreikalauti įrodymus teikianti bylos šalis turi nurodyti konkrečius egzistuojančius duomenis ir pagrįsti, kokias bylai reikšmės turinčias aplinkybes tokie duomenys galėtų patvirtinti arba paneigti.
54. Analizuojamu atveju ieškovės apeliaciniame skunde nėra detalizuota, kokių konkrečių duomenų (konkrečių sandorių, sąskaitų ir pan.), galinčių pagrįsti ieškovės įrodinėjamas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas be pagrindo neišreikalavo. Be to, sutiktina ir su pirmosios instancijos teismo motyvu, kad prašomų išreikalauti ir vėlesnėje proceso stadijoje teismo tiriamų rašytinių įrodymų apimtis byloje dėl akcijų pasirašymo sutarties nuginčijimo negali būti tapati (tapti) juridinio asmens veiklos tyrimo, reglamentuoto CK 2 knygos X skyriuje, metu atliekamai aplinkybių ir (ar) sandorių analizei.
55. Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino prašymo išreikalauti itin plačios apimties ir (ar) nekonkrečius įrodymus, nesant pakankamai duomenų, jog tokie įrodymai patvirtintų arba paneigtų bylai reikšmingas aplinkybes.
Dėl ekspertizės (ne)skyrimo pirmosios instancijos teisme
56. Apeliaciniame skunde tvirtinama, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atmetė prašymą skirti ekspertizę. Ieškovės įsitikinimu, byloje nagrinėjamas ginčas yra tiesiogiai susijęs su specialių audito, buhalterinės apskaitos ir verslo administravimo žinių poreikiu – ieškovė įrodinėja, kad finansiniai srautai iš UAB „Staticus“, kuri turėjo gauti pinigus už pagamintą, pristatytą ir sumontuotą produkciją, buvo netiesiogiai nukreipti jos didžiajam akcininkui (atsakovei UAB „Staticus group“), kuris iš lėšų, sukauptų pasinaudojant draudžiama finansine pagalba, apmokėjo UAB „Staticus“ išleistas akcijas.
57. CPK 42 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta norma, kad bylos šalys turi teisę teikti įrodymus. Tai reiškia, kad bylos šalis gali pasirinkti, kokiais leistinais įrodymais grįs savo reikalavimus ir atsikirtimus. Pagal CPK 212 straipsnio 1 dalį, siekdamas išsiaiškinti nagrinėjant bylą kylančius klausimus, reikalaujančius specialių mokslo, medicinos, meno, technikos ar amato žinių, teismas gali skirti ekspertizę ir, atsižvelgdamas į dalyvaujančių byloje asmenų nuomonę, paskirti ekspertą arba pavesti atlikti ekspertizę kompetentingai ekspertizės įstaigai. Kita vertus, ekspertizė skiriama tik tais atvejais, kai ją paskyrus galima nustatyti bylos nagrinėjimui aktualias aplinkybes.
58. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad ekspertizės skyrimas turi būti pagrįstas ne spėjimu, bet teismo įsitikinimu, kad jos atlikimas yra tikslingas, atsižvelgiant į pagrindinį proceso tikslą – teisingai ir tinkamai išnagrinėti bylą, laikantis proceso koncentracijos ir ekonomiškumo, kooperacijos ir kitų proceso principų pusiausvyros (CPK 2 straipsnis, 7 straipsnio 1 dalis, 8, 17, 21 straipsniai). Ekspertizės skyrimo klausimą teismas sprendžia ne tik vadovaudamasis CPK 212 straipsnyje nustatytomis taisyklėmis, bet ir bendraisiais teisės principais, atsižvelgdamas į šalių reikalavimus ir atsikirtimus, juos pagrindžiančių įrodymų pobūdį, taip pat įvertina galimą įtaką teisingam bylos išsprendimui. Kiekvienu konkrečiu atveju turi būti sprendžiama dėl byloje esančių įrodymų pakankamumo ir patikimumo (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-943/2021 61 punktą ir jame nurodytą praktiką).
59. Apskųstame sprendime pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad ieškovės prašomo ekspertinio tyrimo apimtis atitinka dalinį juridinio asmens veiklos tyrimą, kurio pagal CK 2.125 straipsnio 1 dalį ieškovė kaip akcininkė, turinti mažesnę nei 1/10 dalį akcijų, negalėtų inicijuoti. Be to, pirmosios instancijos teismas nurodė, kad civilinio proceso principų neatitinka teismo ekspertizės atlikimas pagal slaptus, šalims nežinomus dokumentus, taip pat nebūtų galima užtikrinti, jog slapti dokumentai nebūtų analizuojami teismo ekspertizės akte.
60. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismo argumentai, kad CK specialiosios normos, reglamentuojančios juridinio asmens veiklos tyrimo tvarką ir sąlygas, užkerta kelią nagrinėjant kitokio pobūdžio bylas skirti itin plačios apimties juridinio asmens veiklos ekspertizę, yra pagrįsti ir įtikinantys sprendžiant dėl tokios rūšies ekspertizės skyrimo. Tai reiškia, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ieškovės prašymą dėl ekspertizės, pagrįstai atsižvelgė į tokio ekspertinio tyrimo metu analizuotinų juridinio asmens veiklos bei jos dokumentų apimtį. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovės prašymo dėl ekspertizės patenkinimas būtų tolygus paskyrimui atlikti dalinį atsakovų (kaip juridinių asmenų) veiklos tyrimą.
61. Be to, kaip jau nurodyta šios nutarties 58 punkte, teismas spręsdamas ekspertizės skyrimo klausimą turi atsižvelgti ne tik į CPK 212 straipsnyje numatytą reglamentavimą bei bylos šalies teisę įrodinėti, bet ir į civilinio proceso principų visumą, kiek įmanoma labiau užtikrinti byloje dalyvaujančių asmenų interesų pusiausvyrą. Nagrinėjamu atveju nors ir įmanoma, kad ekspertas teismo ekspertizę galėtų atliktų pagal tik jam pateiktus neviešus duomenis, tačiau ne visiems byloje dalyvaujantiems asmenims galint susipažinti su ekspertui pateiktais duomenimis, kuriais būtų grindžiamos ekspertizės išvados, būtų sudėtinga užtikrinti CPK 17 straipsnyje įtvirtinto šalių lygiateisiškumo, CPK 42 straipsnio 1 dalyje nustatytos šalies teisės dalyvauti tiriant įrodymus bei CPK 101 straipsnyje nustatytų komercinių paslapčių apsaugos ypatumų reikalavimus bei tinkamą byloje dalyvaujančių asmenų teisių ir interesų pusiausvyrą.
62. Apibendrindama tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino ieškovės prašymo skirti ekspertizę.
Dėl įrodymų vertinimo
63. Apeliaciniame skunde akcentuota, kad vertindamas įrodymus atsakovų atžvilgiu, pirmosios instancijos teismas turėjo taikyti contra spoliatorem (prieš pažeidėją) taisyklę, nes vien tik duomenys apie atsakovų veikloje buvusius finansinių srautų pokyčius 2017–2019 metais įrodo, jog atsakovo „Staticus Norge“ AS įsiskolinimas atsakovei UAB „Staticus“ išaugo nežymiai didesne suma nei buvo „Staticus Norge“ AS pagal 2018 m. vasario 2 d. paskolos sutartį paskolinta suma atsakovei UAB „Staticus group“.
64. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad contra spoliatorem taisyklė yra teisės doktrinoje žinoma ir kasacinio teismo praktikoje išplėtota prezumpcija, kuria vadovaujantis, šaliai slepiant, sunaikinant ar atsisakant pateikti įrodymą, laikoma egzistuojant tai šaliai pačius nepalankiausius faktus, kuriuos tas nepateiktas įrodymas būtų patvirtinęs. Įrodymų nepateikimo priežastys gali paneigti contra spoliatorem prezumpcijos taikymo būtinybę. Nurodytai prezumpcijai taikyti reikšminga nustatyti ne tik bylos šalies atsisakymą pateikti reikšmingus įrodymus, tačiau ir tokio atsisakymo priežastis bei jas lemiančias aplinkybes. Contra spoliatorem prezumpcija taikytina tuomet, kai nustatyta, jog dokumentus atsisakoma pateikti sąmoningai, tyčia juos sunaikinus, o ne dėl aplinkybių, nepriklausančių nuo subjekto, galinčio (turinčio) juos pateikti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-58-701/2021 115 punktas ir jame nurodyta praktika).
65. Atsakovai nesutiko į bylą teikti išsamius pirminius jų veiklos duomenis, kadangi ieškovė, nors ir yra atsakovės UAB „Staticus“ akcininkė, tačiau vykdo panašią ūkinę veiklą ir konkuruoja su atsakove UAB „Staticus“. Rungimosi principas lemia, kad kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi, tačiau civilinis procesas nenumato įpareigojimo priešingose pusėse esančioms šalims pateikti visus turimus įrodymus, galinčius pagrįsti ar paneigti kitos šalies reikalavimus. Civilinio proceso ypatumai ir atsakovo procesinė padėtis lemia, kad atsakovas gali neįrodinėti savo atsikirtimų tikėdamasis, jog ieškovui nepavyks įrodyti pareikštų reikalavimų. Atsakovai atsisakė pateikti išsamius duomenis, detalizuojančius į bylą jau pateiktus įrodymus, tačiau jie pateikė išvestinius (suvestinius) duomenis, tiesiogiai susijusius su byloje nustatinėjamomis aplinkybėmis. Atsižvelgusi į atsakovų nurodytas atsisakymo pateikti išsamius pirminius duomenis priežastis (siekį užtikrinti komercinės paslapties apsaugą bei duomenų ir informacijos neatskleidimą konkuruojančiam subjektui), prašytų išreikalauti duomenų apimtį, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija daro išvadą, kad šiuo konkrečiu atveju contra spoliatorem taisyklė netaikytina.
66. Atlikęs byloje esančių įrodymų vertinimą pirmosios instancijos teismas nenustatė, kad prieš ginčijamą akcijų pasirašymo sutartį atsakovų veikloje taikyti tarpusavio atsiskaitymų terminai būtų aiškiai padidėję (pailgėję), ar atsiskaitymų tvarka ir būdai kitaip būtų esmingai pasikeitę, lyginant su įprastine jų verslo vykdymo padėtimi kitais veiklos laikotarpiais. Apeliaciniame skunde nepaneigta pirmosios instancijos teismo išvada, kad byloje esantys įrodymai neatspindi tendencingos atsakovų veiklos, nukreiptos sukaupti lėšų, kuriomis būtų apmokėtos UAB „Staticus“ išleidžiamos akcijos. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad atsakovo „Staticus Norge“ AS 1 500 000 Eur paskola atsakovei UAB „Staticus group“ pagal 2018 m. vasario 2 d. paskolos sutartį gali turėti šios paskolos suteikimo ir atsakovės UAB „Staticus group“ apmokėjimo už UAB „Staticus“ akcijas koreliacinį ryšį, bet tokia prielaida automatiškai nepatvirtina, jog tokiu būdu buvo įgyvendinamas akcijų emitentės UAB „Staticus“ siekis suteikti finansinę pagalbą naujai išleidžiamas bendrovės akcijas įsigyti atsakovei UAB „Staticus group“.
67. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovės pozicija, kad UAB „Staticus“ akcijų įsigijimui buvo panaudotas UAB „Staticus“ turtas (iš anksto išmokėtos lėšos, suteiktos paskolos ar užtikrintas prievolių įvykdymas), nėra pagrįsta byloje esančiais įrodymais. Šiame kontekste pažymėtina, kad byloje apskritai nėra duomenų, kuriais remiantis būtų galima teigti, kad atsakovė UAB „Staticus“ turėjo tikslą suteikti neteisėtą finansinę pagalbą vienam iš akcininkų įsigyjant bendrovės akcijas. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad ieškovė neįrodė ABĮ 452 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos draudžiančiosios normos pažeidimo fakto.
Dėl procesinių prašymų
68. Apeliaciniame skunde pareikštas prašymas skirti ekspertizę, kad būtų galima nustatyti atsakovės UAB „Staticus group“ lėšų, panaudotų įsigyjant UAB „Staticus“ akcijas, kilmė, kad būtų patvirtinta arba paneigta ieškovės įrodinėta prielaida, jog tos lėšos buvo finansiniai resursai, gauti iš akcijas išleidusios UAB „Staticus“.
69. Šioje nutartyje apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija padarė išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai neskyrė byloje ekspertizės. Apeliaciniame skunde specialių ekspertinių žinių poreikis, be kita ko, paremtas ir aplinkybe, kad šalys, siekdamos pagrįsti ginčijamas pozicijas, buvo pasitelkusios specialistus ir pateikusios jų išvadas. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys į tai, kad byloje nesant ekspertui teiktinų duomenų, apskritai negalima įvertinti, ar tokių duomenų analizei yra būtinos specialios mokslo ar amato žinios tam, jog būtų galima nustatyti byloje tirtas aplinkybes. Esant tokioms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismui pareikštas prašymas skirti ekspertizę netenkinamas.
70. Kartu su atsakovų atsiliepimu į apeliacinį skundą pateikti nauji duomenys – rašytinė auditoriaus nuomonė į atsakovės UAB „Staticus group“ suformuluotą klausimą. Atsakovai nurodė, kad naujo įrodymo pateikimo būtinybė atsirado susipažinus su ieškovės apeliaciniu skundu.
71. CPK 314 straipsnyje yra nustatyti ribojimai teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme – apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Aptariamu atveju atsakovai įtikinamai nepagrindė teiginio, kad naujo įrodymo pateikimo būtinybė atsirado tik po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo, todėl teisėjų kolegija kartu su atsakovų atsiliepimu į apeliacinį skundą pateiktus duomenis atsisako priimti.
Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme
72. Atmetęs ieškinį pirmosios instancijos teismas atsakovės UAB „Staticus group“ naudai priteisė iš ieškovės 12 189,54 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Po teismo sprendimo priėmimo atsakovai pateikė prašymą priimti papildomą sprendimą ir priteisti atsakovei UAB „Staticus“ 6 352,50 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, atsakovui „Staticus Norge“ AS – 2 287,50 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, atsakovui „Staticus UK“ Ltd. – 2 287,50 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, atsakovui „Staticus Sverige“ AB – 2 287,50 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsakovė UAB „Staticus group“ nurodė patyrusi 16 295,68 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurių atlyginimo klausimas liko neišspręstas. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. liepos 9 d. nutartimi atsisakė priimti papildomą sprendimą. Šią nutartį atsakovai apskundė atskiruoju skundu. Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies, Vilniaus apygardos teismo 2021 m. liepos 9 d. nutartis naikintina, nes teismas teisiškai nepagrįstais motyvais atmetė atsakovų prašymą dėl papildomo sprendimo priėmimo.
73. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi bylą laimėjusiai šaliai atlyginamos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos, šias išlaidas priteisiant iš bylą pralaimėjusios šalies. Pagal CPK 277 straipsnio 1 dalies 3 punktą teismas, priėmęs byloje sprendimą, dalyvaujančių byloje asmenų pareiškimu ar savo iniciatyva gali priimti papildomą sprendimą, jeigu teismas neišsprendė bylinėjimosi išlaidų ar jų dalies atlyginimo ar paskirstymo klausimo. Nagrinėjamu atveju atsakovai UAB „Staticus“, „Staticus Norge“ AS, „Staticus UK“ Ltd., „Staticus Sverige“ AB nurodė, kad pirmosios instancijos teismas apskritai nesprendė jų patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimo, o atsakovė UAB „Staticus group“ nurodė, kad buvo išspręsta tik dėl dalies jos patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
74. Atsakovė UAB „Staticus“ pateikė duomenis apie patirtas bylinėjimosi išlaidas: 1) 1 815 Eur už advokato teisinę pagalbą analizuojant ieškovės dubliką, parengiant tripliką ir teikiant su tuo susijusias teisines konsultacijas (apmokėta 2021 m. kovo 23 d. bankiniu pavedimu); 2) 907,50 Eur išlaidas už advokato atliktą bylos medžiagos analizę, 907,50 Eur už advokato paslaugas parengiant atsiliepimą į ieškovės prašymus dėl įrodymų išreikalavimo ir prašymą pratęsti terminą parengti atsiliepimą į ieškinį; 1 815 Eur už advokato teisines paslaugas pateikiant atsiliepimą į ieškinį (apmokėta 2020 m. rugsėjo 1 d. bankiniu pavedimu); 3) 907,50 Eur už advokato teisinę pagalbą parengiant atsiliepimą į ieškovės atskirąjį skundą (apmokėta 2020 m. gruodžio 17 d. bankiniu pavedimu).
75. Atsakovas „Staticus Norge“ AS pateikė duomenis apie patirtas bylinėjimosi išlaidas: 1) 1 500 Eur už advokato teisines paslaugas parengiant atsiliepimą į ieškinį (apmokėta 2020 m. rugsėjo 23 d. bankiniu pavedimu); 2) 787,50 Eur už advokato teisines paslaugas parengiant atsiliepimą į ieškovės atskirąjį skundą (apmokėta 2020 m. gruodžio 17 d. mokėjimo nurodymu).
76. Atsakovas „Staticus UK“ Ltd. pateikė duomenis apie patirtas bylinėjimosi išlaidas:1) 1 500 Eur už advokato teisines paslaugas parengiant atsiliepimą į ieškinį (apmokėta 2020 m. rugsėjo 24 d. bankiniu pavedimu); 2) 787,50 Eur už advokato teisines paslaugas parengiant atsiliepimą į ieškovės atskirąjį skundą (apmokėta 2020 m. gruodžio 21 d. mokėjimo nurodymu).
77. Atsakovas „Staticus Sverige“ AB pateikė duomenis apie patirtas bylinėjimosi išlaidas:1) 1 500 Eur už advokato teisines paslaugas parengiant atsiliepimą į ieškinį (apmokėta 2020 m. rugsėjo 24 d. bankiniu pavedimu); 2) 787,50 Eur už advokato teisines paslaugas parengiant atsiliepimą į ieškovės atskirąjį skundą (apmokėta 2020 m. gruodžio 21 d. mokėjimo nurodymu).
78. Atsakovė UAB „Staticus group“ pateikė duomenis apie patirtas išlaidas: 1) 1 815 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidas už atsiliepimo į ieškinį parengimą (apmokėta 2020 m. rugsėjo 25 d. bankiniu pavedimu); 2) 952,88 Eur išlaidas už advokato teisines paslaugas parengiant atsiliepimą į ieškovės atskirąjį skundą (apmokėta 2020 m. gruodžio 17 d. bankiniu pavedimu); 3) 7 477,80 Eur už kitoje advokatų kontoroje dirbančio teisės mokslininko teisinės nuomonės parengimą (apmokėta 2020 m. gruodžio 30 d. mokėjimo nurodymu); 4) 1 815 Eur už audito ataskaitos su faktiniais pastebėjimais parengimą. UAB „Staticus group“ taip pat pateikė UAB „Novus numerus konsultacijos“ išrašytą 4 235 Eur sąskaitą už specialisto išvados El-0001 parengimą (apmokėta 2020 m. rugsėjo 25 d. mokėjimo nurodymu). Be to, UAB „Staticus group“ pateikė advokato ir advokato kontoros apskaitą vykdančios bendrovės vadovės pasirašytą teisines paslaugas ir gautą apmokėjimą detalizuojančią 2021 m. gegužės 13 d. pažymą, kad UAB „Staticus group“ apmokėjo 2021 m. balandžio 19 d. ir 2021 m. gegužės 12 d. teisinių paslaugų sąskaitas (840 Eur už atstovavimą teismo 2021 m. balandžio 14 d. posėdyje, 1 914 Eur už atsiliepimą į prašymą dėl ekspertizės skyrimo, 1 380 Eur už atstovavimą teismo 2021 m. gegužės 10 d. posėdyje, 480 Eur už atsakovų baigiamosios kalbos parengimą, 360 Eur už atstovavimą teismo 2021 m. gegužės 14 d. posėdyje. Nurodytos sumos pateiktos be PVM.). 2021 m. gegužės 13 d. kito advokato parengtoje detalizacijoje nurodyta, kad 2021 m. gegužės 13 d. UAB „Staticus group“ apmokėjo 2021 m. balandžio 30 d. ir 2021 m. gegužės 13 d. sąskaitas (450 Eur – pasirengimas teismo posėdžiui, atstovavimas teismo 2021 m. balandžio 14 d. posėdyje, 1 950 Eur – teisinės konsultacijos ir susitikimai su klientu, 1 950 Eur – atsiliepimo į prašymą dėl ekspertizės skyrimo parengimas, 750 Eur – atstovavimas, baigiamosios kalbos rengimas. Nurodytos sumos pateiktos be PVM.).
79. Byloje priimta Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 11 d. nutartimi buvo patenkintas ieškovės UAB „KG constructions group“ atskirasis skundas dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 29 d. nutarties, kuria civilinė byla buvo užbaigta jos nutraukimu. Esant tokiai aplinkybei, atsakovų išlaidos apmokant už advokato teisinę pagalbą, kiek tai susiję su ieškovės atskirojo skundo nagrinėjimu, yra neatlygintinos. Šioje byloje susiklosčiusioje situacijoje, kuomet atsakovai įrodinėjo, kad teisminis procesas turi būti baigtas nutraukiant bylą, t. y. iš esmės nesprendžiant ginčo pagal ieškovės ieškinį, tačiau tokia jų teisinė pozicija apeliacinės instancijos teismo buvo paneigta, teisėjų kolegijos įsitikinimu, galima nukrypti nuo CPK 93 straipsnio 1,2 ir 3 dalyse nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, įvertinant aplinkybę, jog šiame nutarties punkte nurodytų atsakovų išlaidų susidarymą lėmė įrodinėjimas teisiškai nepagrįstos pozicijos dėl bylos užbaigimo būdo (CPK 93 straipsnio 4 dalies nuostatos). Dėl tos pačios priežasties neatlygintinos ir atsakovų atsiliepime į ieškovės atskirąjį skundą išdėstytų argumentų pagrindimui pateiktos teisės mokslininko išvados parengimo išlaidos (7 477,80 Eur). Be to, teisėjų kolegijos vertinimu, tokios teisinės išvados parengimo išlaidos neatitinka CPK 88 straipsnio 1 dalies 10 punkte apibrėžtų išlaidų būtinumo ir pagrįstumo kriterijų, todėl jos neatlygintinos ir dėl šios priežasties.
80. Vadovaujantis Rekomendacijų 8.2 punktu maksimali už atsiliepimą į ieškinį priteistina suma yra 3 452,50 Eur. Kadangi atsakovų atstovai parengė bendrą atsiliepimą į ieškinį, todėl ir bendra atsakovų sumokėta suma negali viršyti Rekomendacijose numatyto dydžio. Vadinasi, šiuo atveju kiekvienam atsakovui atlygintina dalis išlaidų už atsiliepimo į ieškinį parengimą, t. y. 690 Eur.
81. UAB „Staticus“ patirtos 1 815 Eur bylinėjimosi išlaidos už tripliko parengimą neviršija Rekomendacijų 8.3 punkte numatyto maksimalaus dydžio, todėl yra atlygintinos. Vadovaujantis Rekomendacijų 8.16 punktu UAB „Staticus“ 907,50 Eur bylinėjimosi išlaidos už atsiliepimo į prašymą dėl įrodymų išreikalavimo bei prašymo pratęsti terminą parengimo neviršija maksimalaus užmokesčio dydžio. Atsižvelgiant į bendrą nurodytų teisinių paslaugų trukmę (20 val.), apimančią bylos medžiagos analizę, atsiliepimo į prašymą dėl įrodymų išreikalavimo, prašymo pratęsti terminą ir atsiliepimo į ieškinį parengimą, 907,50 Eur išlaidos bylos medžiagos analizei neviršija Rekomendacijų 8.19 numatytų dydžių, nors pateiktuose dokumentuose medžiagos analizės trukmė nėra detalizuota. Taigi, atsakovės UAB „Staticus“ naudai priteistinas 4 320 Eur bylinėjimosi išlaidų (įskaitant šios nutarties 80 punkte nurodytą 690 Eur sumą) pirmosios instancijos teisme atlyginimas.
82. UAB „Staticus group“ 6 050 Eur dydžio išlaidos už auditoriaus ataskaitos parengimą pagrįstos įrodymais, todėl šios išlaidos atlyginamos (CPK 88 straipsnio 1 dalies 10 punktas). Nė vienas iš UAB „Staticus group“ atstovavusių advokatų nedetalizavo pasirengimo teismo posėdžiui trukmės (įskaitant ir baigiamosios kalbos rengimą), taip pat nedetalizuota teisinių konsultacijų bei susitikimų su klientu trukmė, todėl tokios išlaidos negali būti įvertintos pagal Rekomendacijų reikalavimus ir atlygintos. Teismo 2021 m. balandžio 14 d. posėdis truko 21 min 29 s, todėl pagal Rekomendacijų 9 punktą laiko trukmė iki 30 minučių nevertinama ir atstovavimo išlaidos pagal Rekomendacijų 8.19 punktą neskaičiuojamos. Pagal Rekomendacijų 8.16 punktą už atsiliepimo į prašymą skirti ekspertizę parengimą maksimali priteistina suma yra 609,68 Eur. Teismo 2021 m. gegužės 10 d. posėdis, neskaičiuojant pertraukų, truko 3 val. 4 min 17 s, todėl pagal Rekomendacijų 8.19 punktą maksimali atlygintina atstovavimo išlaidų suma yra 457,26 Eur. Teismo 2021 m. gegužės 14 d. posėdis truko 3 val. 55 min 24 s, todėl maksimali atlygintina atstovavimo išlaidų suma yra 609,68 Eur (Rekomendacijų 8.19 punktas). Vadinasi, atsakovei UAB „Staticus group“ iš viso atlygintina bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme suma yra 8 417 Eur (įskaitant šios nutarties 80 punkte nurodytą 690 Eur sumą).
83. Ieškovė UAB „KG constructions group“ pateikė duomenis apie patirtas 4 235 Eur bylinėjimosi išlaidas (apmokėta 2020 m. gruodžio 16 d. mokėjimo nurodymu) parengiant atskirąjį skundą, tariantis su klientu, analizuojant teisę ir kt. Kaip jau minėta, Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. vasario 11 d. patenkino ieškovės atskirąjį skundą. Pagal Rekomendacijų 8.15 punktą maksimalus bylinėjimosi išlaidų už atskirąjį skundą dydis yra 559,40 Eur, todėl ieškovei iš atsakovų priteistina po 111 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimas.
84. Įskaičiusi ieškovės naudai priteistiną išlaidų atlyginimo sumą, teisėjų kolegija apibendrina, kad iš ieškovės atsakovėms „Staticus Norge“ AS, „Staticus UK“ Ltd. ir „Staticus Sverige“ AB priteisiamas po 579 Eur dydžio, atsakovės UAB „Staticus“ naudai – 4 209 Eur dydžio, o atsakovės UAB „Staticus group“ naudai – 8 306 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, atlyginimas.
Dėl bylos procesinės baigties
85. Apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo keisti ar naikinti apskųstą pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria, išsprendus ginčą iš esmės, ieškinys buvo atmestas. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).
86. Atsižvelgdama į tai, kad ieškovės apeliaciniu skundu yra skundžiamas visas pirmosios instancijos teismo sprendimas (apima ir dalį dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo), kad atsakovų atskiruoju skundu apskųsta pirmosios instancijos teismo nutartis atmesti prašymą dėl papildomo sprendimo bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimu priėmimo yra panaikinama, nustačiusi, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai paskirstė šalių bylinėjimosi išlaidas, teisėjų kolegija pakeičia pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, o sprendimo dalį dėl ginčo esmės palieka nepakeistą.
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
87. Šalis, kuriai palankiai išspręsta byla, turi teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Ieškovės apeliacinis skundas iš esmės atmetamas (pakeičiama tik pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo), atsakovų atskirasis skundas iš dalies patenkinamas. Apeliacinio skundo atmetimas sudaro pagrindą atlyginti visas Rekomendacijose nustatytų dydžių neviršijančias atsakovų bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.
88. Atsakovai pateikė duomenis apie advokato teisinės pagalbas išlaidas rengiant atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą ir rengiant atskirąjį skundą. Pagal Rekomendacijų 8.11 punktą maksimali už atsiliepimą į apeliacinį skundą atlygintina suma yra 2 183,09 Eur. Remiantis Rekomendacijų 8.15 punktu maksimali už atskirąjį skundą atlygintina suma yra 671,72 Eur. Taigi, iš ieškovės kiekvieno iš atsakovų naudai priteisiamas 571 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 331 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2021 m. liepos 9 d. nutartį panaikinti.
Vilniaus apygardos teismo 2021 m. birželio 4 d. sprendimą pakeisti, pašalinant nuostatą dėl civilinės bylos medžiagos pripažinimo nevieša, o sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo išdėstant taip:
„Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „KG constructions group“ (juridinio asmens kodas 301171263) atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Staticus“ (juridinio asmens kodas 126189242) naudai 4 209 Eur (keturių tūkstančių dviejų šimtų devynių eurų) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „KG constructions group“ (juridinio asmens kodas 301171263) atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Staticus group“ (juridinio asmens kodas 303354911) naudai 8 306 Eur (aštuonių tūkstančių trijų šimtų šešių eurų) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „KG constructions group“ (juridinio asmens kodas 301171263) atsakovo „Staticus Norge“ AS (Norvegijos Karalystėje registruoto juridinio asmens kodas 995706911) naudai 579 Eur (penkių šimtų septyniasdešimt devynių eurų) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „KG constructions group“ (juridinio asmens kodas 301171263) atsakovo „Staticus UK“ Ltd. (Jungtinėje Karalystėje registruoto juridinio asmens kodas 08782057) naudai 579 Eur (penkių šimtų septyniasdešimt devynių eurų) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „KG constructions group“ (juridinio asmens kodas 301171263) atsakovo „Staticus Sverige“ AB (Švedijos Karalystėje registruoto juridinio asmens kodas 5567477129) naudai 579 Eur (penkių šimtų septyniasdešimt devynių eurų) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.“
Vilniaus apygardos teismo 2021 m. birželio 4 d. sprendimą dalį, kuria atmestas ieškinys, palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „KG constructions group“ (juridinio asmens kodas 301171263) atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Staticus“ (juridinio asmens kodas 126189242) naudai 571 Eur (penkių šimtų septyniasdešimt vieno euro) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimą.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „KG constructions group“ (juridinio asmens kodas 301171263) atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Staticus group“ (juridinio asmens kodas 303354911) naudai 571 Eur (penkių šimtų septyniasdešimt vieno euro) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimą.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „KG constructions group“ (juridinio asmens kodas 301171263) atsakovo „Staticus Norge“ AS (Norvegijos Karalystėje registruoto juridinio asmens kodas 995706911) naudai 571 Eur (penkių šimtų septyniasdešimt vieno euro) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimą.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „KG constructions group“ (juridinio asmens kodas 301171263) atsakovo „Staticus UK“ Ltd. (Jungtinėje Karalystėje registruoto juridinio asmens kodas 08782057) naudai 571 Eur (penkių šimtų septyniasdešimt vieno euro) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimą.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „KG constructions group“ (juridinio asmens kodas 301171263) atsakovo „Staticus Sverige“ AB (Švedijos Karalystėje registruoto juridinio asmens kodas 5567477129) naudai 571 Eur (penkių šimtų septyniasdešimt vieno euro) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimą
Teisėjai Dalia Kačinskienė
Gintaras Pečiulis
Tomas Venckus