Civilinė byla Nr. e2-395-553/2021

        Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00542-2018-8

                                                                                               Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.1.

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. kovo 9 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Aldonos Tilindienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), Jūratės Varanauskaitės ir Vytauto Zeliankos,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal trečiojo asmens žemės ūkio bendrovės „Obeliai“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. sausio 18 d. nutarties panaikinimo, kuria patvirtintas uždarosios akcinės bendrovės „Lexforis“ finansinis reikalavimas bankrutavusios kooperatinės bendrovės „Blauzdžių agroservisas“ bankroto byloje,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Kauno apygardos teismas 2018 m. liepos 12 d. nutartimi kooperatinei bendrovei (toliau – KP) „Blauzdžių agroservisas“ iškėlė bankroto bylą, bendrovės nemokumo (bankroto) administratoriumi paskyrė V. G.. Kauno apygardos teismo 2018 m. gruodžio 17 d. nutartimi patvirtintas uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Petrochema“ 124 933,61 Eur finansinis reikalavimas bendrovei. 2019 m. gegužės 2 d. nutartimi KB „Blauzdžių agroservisas“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

2.       2021 m. sausio 6 d. bendrovės nemokumo administratorius pateikė prašymą Dėl kreditorių sąrašo tikslinimo, kuriame prašė: (1) išbraukti iš trečios eilės kreditorių sąrašo UAB „Petrochema“ su
124 933,61 Eur reikalavimu, (2) patvirtinti trečios eilės kreditorių sąraše UAB „Lexforis“ su perimta iš UAB „Petrochema“ finansinio reikalavimo suma, (3) patvirtinti patikslintą bankrutavusios KB „Blauzdžių agroservisas“ (toliau – BKB „Blauzdžių agroservisas“) kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą. Prašymas grindžiamas tuo, jog UAB „Lexforis“ 2020 m. gruodžio 7 d. Reikalavimo perleidimo sutarties Nr. 2020/12/07-02 pagrindu įsigijo iš UAB „Petrochema“ trečios eilės 124 933,61 Eur finansinį reikalavimą bei pateikė tai patvirtinančius dokumentus.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

3.       Kauno apygardos teismas 2021 m. sausio 18 d. nutartimi patvirtino 124 933,61 Eur dydžio UAB „Lexforis“ finansinį reikalavimą, iš BKB „Blauzdžių agroservisas“ kreditorių sąrašo išbraukė UAB „Petrochema“.

4.       Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad BKB „Blauzdžių agroservisas“ kreditorių sąrašas ir jų finansiniai reikalavimai buvo patvirtinti iki Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) įsigaliojimo, klausimą dėl kreditorių sąrašo ir jų reikalavimų patikslinimo sprendė vadovaudamasis iki JANĮ įsigaliojimo galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatomis (JANĮ 155 straipsnis).

5.       Teismas iš administratoriaus pateiktos 2020 m. gruodžio 7 d. Reikalavimo perleidimo sutarties
Nr. 2020/12/07-2 nustatė, kad pradinė kreditorė UAB „Petrochema“ naujajai kreditorei UAB „Lexforis“ perleido 124 933,61 Eur dydžio reikalavimo teises į BKB „Blauzdžių agroservisas“.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

6.       Trečiasis asmuo žemės ūkio bendrovė (toliau – ŽŪB) „Obeliai“ atskirajame skunde prašo Kauno apygardos teismo 2021 m. sausio 18 d. nutartį panaikinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

6.1.       2020 m. gruodžio 7 d. Reikalavimo perleidimo sutarties Nr. 2020/12/07-2 1.4. punkte UAB „Petrochema“ bei UAB „Lexforis“ sutarė, jog už perleidžiamą reikalavimą UAB „Lexforis“ įsipareigojo atsiskaityti su UAB „Petrochema“ Reikalavimo perleidimo sutarties Priede
Nr. 1 prie Reikalavimo perleidimo sutarties nustatyta tvarka, tačiau šis priedas nebuvo pateiktas nei nemokumo administratoriui, nei Kauno apygardos teismui, dėl ko pagrįstai kyla abejonių, ar UAB „Lexforis“ tinkamai atsiskaitė su UAB „Petrochema“ už įsigytą reikalavimą bei įgijo reikalavimo teisę į bendrovę.

6.2.       Reikalavimo perleidimo sutartį UAB „Petrochema“ vardu pasirašė nemokumo administratorės UAB „Debitus“ įgaliotas asmuo R. D., tačiau bendrovės bankroto byloje nėra pateikti jokie dokumentai (įgaliojimai), kurie pagrįstų, jog R. D. turėjo teisę UAB „Petrochema“ vardu pasirašyti Reikalavimo perleidimo sutartį.

6.3.       Dar 2018 m. liepos 12 d. Kauno apygardos teismo nutartimi, teismas, keldamas BKB „Blauzdžių agroservisas“ bankroto bylą, konstatavo, jog bendrovė yra nemoki, todėl akivaizdu, jog remiantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK)
6.102 straipsnio 1 dalimi bei kasacinio teismo formuojama praktika, jog negalima perleisti neegzistuojančios, negaliojančios reikalavimo teisės, taip pat teisės, kuri jau perleista, Reikalavimo perleidimo sutartis yra negaliojanti, dėl ko teismas negalėjo tvirtinti UAB „Lexforis“ finansinį reikalavimą bendrovės bankroto byloje.

2.       UAB „Lexforis“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašė jį atmesti kaip nepagrįstą ir klaidinantį teismą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

7.1.       UAB „Lexforis“ su UAB „Petrochema“ atsiskaitė tinkamai ir laiku, Priedas Nr. 1 neteikiamas, nes jame yra konfidencialios informacijos. Papildomai pateiktame UAB „Petrochema“ patvirtinime matyti, kad UAB „Lexforis“ su UAB „Petrochema“ atsiskaitė laiku ir tinkamai.

7.2.       UAB „Petrochema“ bankroto byla iškelta 2019 m. lapkričio 22 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi, nemokumo administratore paskirta UAB „Debitus“, o R. D. yra paskirtos nemokumo administratorės vadovas, todėl turi visus įgaliojimus administruoti bankrutuojančią įmonę, taip pat ir pasirašyti Reikalavimo perleidimo sutartis. Visa ši informacija yra oficialiai ir viešai prieinama Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos internetiniame tinklapyje.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

1.       Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK
XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.

2.       Apeliacijos dalyką sudaro teismo nutarties, kuria tenkintas prašymas dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

3.       Kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą UAB „Lexforis“ pateikė naują įrodymą – 2021 m. vasario
4 d. Patvirtinimą prie 2020 m. gruodžio 7 d. Reikalavimo perleidimo sutarties, kuriuo atsikerta į atskirojo skundo argumentus dėl netinkamo Reikalavimo perleidimo sutarties įvykdymo.

4.       Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į byloje vyraujantį viešąjį interesą ir į tai, kad kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateiktas naujas įrodymas yra susijęs su nagrinėjamos bylos dalyku bei yra nedidelės apimties, todėl neturės įtakos bylos nagrinėjimo trukmei, UAB „Lexforis“ naujai pateiktą įrodymą priima ir vertina bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme (CPK 314 straipsnis).

Dėl atskirojo skundo argumentų

5.       BKB „Blauzdžių agroservisas“ bankroto bylos Nr. eB2-164-273/2021 duomenimis, Kauno apygardos teismo 2018 m. gruodžio 17 d. nutartimi buvo patvirtintas UAB „Petrochema“
124 933,61 Eur finansinis reikalavimas bendrovei. BKB „Blauzdžių agroservisas“ nemokumo administratorius Kauno apygardos teismui kartu su 2021 m. sausio 6 d. prašymu išbraukti iš bendrovės trečios eilės kreditorių sąrašo UAB „Petrochema“ su 124 933,61 Eur finansiniu reikalavimu ir patvirtinti trečios eilės kreditorių sąraše UAB „Lexforis“ su perimta iš UAB „Petrochema“ finansinio reikalavimo suma pateikė 2020 m. gruodžio 7 d. Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2020/12/07-2. Šios Reikalavimo perleidimo sutarties, sudarytos tarp UAB „Petrochema“, atstovaujamos bankroto administratorės UAB „Debitus“, ir UAB „Lexforis“, atstovaujamos direktoriaus M. M., pagrindu pradinė kreditorė (UAB „Petrochema“) atlygintinai perleido naujajai kreditorei (UAB „Lexforis“) 124 933,61 Eur finansinį reikalavimą į BKB „Blauzdžių agroservisas“ (Reikalavimo perleidimo sutarties 1.1 punktas). Kauno apygardos teismui patenkinus nemokumo administratoriaus prašymą, trečiasis asmuo ŽŪK „Obeliai“, laikydamas, kad teismas tinkamai neišnagrinėjo nemokumo administratoriaus pateikto prašymo bei prie jo pridėtų priedų, kuriais remiantis teismas patvirtino UAB „Lexforis“ finansinį reikalavimą bendrovės bankroto byloje, prašo Kauno apygardos teismo 2021 m. sausio 18 d. nutartį panaikinti.

6.       Reikalavimo perleidimas (cesija) yra sutartis, kuria kreditorius (cedentas) perleidžia trečiajam asmeniui (cesionarijui) savo reikalavimo teisę reikalauti iš skolininko įvykdyti prievolę. CK 6.101 straipsnio 1 dalyje nustatyta teisė kreditoriui be skolininko sutikimo perleisti reikalavimą kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Reikalavimo teisės perleidimas yra vienas iš prievolės dalyvių (kreditorių) pasikeitimo atvejų, kai vietoj vieno kreditoriaus atsiranda kitas ir pagal nurodytoje normoje nustatytą bendrąją taisyklę pradinis kreditorius turi teisę perleisti turimą ar būsimą reikalavimą naujajam kreditoriui be skolininko sutikimo, jeigu tai nedraudžiama įstatymo ar sutarties. Tai reiškia, kad skolininko sutikimo perleidžiant reikalavimą nereikalaujama dėl to, kad jo teisinė padėtis dėl kreditoriaus pasikeitimo nesikeičia, t. y. jo teisinė padėtis naujojo kreditoriaus atžvilgiu negali būti blogesnė už buvusią pradiniam kreditoriui, reikalavimo teisės perleidimas negali pažeisti skolininko teisių ar jų labiau suvaržyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-168/2010). ĮBĮ 26 straipsnio 3 dalis numato, jog ir įmonės bankroto proceso metu kreditorius savo reikalavimus į bankrutuojančią įmonę gali perleisti kitam kreditoriui arba asmeniui. Šių reikalavimų tenkinimo eilė, nustatyta ĮBĮ 35 straipsnyje, dėl kreditoriaus reikalavimo perleidimo kitam asmeniui nesikeičia. Akcentuotina, jog analogiška kreditoriaus teisė – įmonės bankroto proceso metu savo reikalavimus į bankrutuojančią įmonę perleisti kitam kreditoriui arba asmeniui – yra įtvirtinta ir nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojusiame JANĮ (JANĮ 94 straipsnio 5 dalis).

7.       Nagrinėjamu atveju trečiasis asmuo teigia, kad pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria pradinė kreditorė UAB „Petrochema“ buvo išbraukta ir BKB „Blauzdžių agroservisas“ kreditorių sąrašo ir į jos vietą su perimtu reikalavimu įtraukta UAB „Lexforis“ turi būti panaikinta, nes Reikalavimo perleidimo sutartį iš UAB „Petrochema“ pusės pasirašyta tokios teisės neturinčio asmens, nėra duomenų, kad pagal Reikalavimo perleidimo sutartį naujoji kreditorės atsiskaitė su senąją kreditore bei, atsižvelgiant į tai, kad teismas, iškeldamas BKB „Blauzdžių agroservisas“ bankroto bylą konstatavo jos nemokumą, reikalavimo, kaip beviltiško, perleisti nebuvo galima.

8.       Teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis, UAB „Petrochema“ Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 22 d. nutartimi (bankroto bylos Nr. eB2-674-934/2021) buvo iškelta bankroto byla. Ta pačia nutartimi bendrovės nemokumo (bankroto) administratore paskirta UAB „Debitus“. Viešai prieinamais duomenimis nustatyta, kad UAB „Debitus“ direktorius yra R. D.. Iš Reikalavimo perleidimo sutarties turinio matyti, kad būtent šis asmuo, kaip UAB „Debitus“ įgaliotinis, pasirašė aptariamą sutartį. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nustatytas aplinkybes bei teismų praktikoje įtvirtintą nuostatą dėl įmonės nemokumo (bankroto) administratoriaus, kaip subjekto iš esmės vykdančio bankrutuojančios įmonės vadovo funkcijas, apeliantės argumentus, kad Reikalavimo perleidimo sutartį iš UAB „Petrochema“ pusės pasirašė tokios teisės neturintis asmuo, atmeta.

9.       Minėta, jog 124 933,61 Eur finansinį reikalavimą į BKB „Blauzdžių agroservisas“ kreditorė UAB „Petrochema“ perleido UAB „Lexforis“ atlygintinai. Reikalavimo perleidimo sutarties 1.4 punkte nustatyta, kad už perleidžiamą reikalavimą UAB „Lexforis“ įsipareigojo atsiskaityti šios sutarties Priede Nr. 1 nustatyta tvarka. Apeliantė teisi, jog nei bankroto administratoriui, nei pirmosios instancijos teismui šis Reikalavimo perleidimo sutarties priedas nebuvo pateiktas. Būtent šia aplinkybe remdamasi pareiškėja teigia, kad tai kelia abejonių dėl UAB „Lexforis“ tinkamo atsiskaitymo su UAB „Petrochema“ už įsigytą reikalavimą bei reikalavimo teisės į bendrovę įgijimo. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien tai, kad naujoji kreditorė nepateikė Reikalavimo perleidimo sutarties priedo, savaime neleidžia daryti išvados nei dėl pagal sutartį įgytos prievolės atsiskaityti už perimamą reikalavimą neįvykdymo, nei dėl paties reikalavimo perėmimo realumo. Atsiliepime į atskirąjį skundą UAB „Lexforis“ paaiškino, kad Reikalavimo perleidimo sutarties Priedo Nr. 1 neteikė dėl jame esančios konfidencialios informacijos. Teisėjų kolegija neturi pagrindo abejoti tarp pradinės ir naujosios kreditorės sudaryto sandorio realumu, tai paneigiančių įrodymų, išskyrus subjektyvaus pobūdžio svarstymus, apeliantė taip pat nepateikė. Priešingai, aplinkybę, kad tokių įrodymų nėra, patvirtina UAB „Lexforis į bylą pateiktas UAB „Petrochema“ Patvirtinimas, kuriame pradinė kreditorė patvirtina, jog UAB „Lexforis“ atsiskaitė su UAB „Petrochema“ ir įvykdė visas sąlygas nurodytas Reikalavimo perleidimo sutarties Priede Nr. 1. Todėl nėra jokio objektyvaus pagrindo sutikti su apeliantės argumentais dėl UAB „Lexforis“ netinkamo atsiskaitymo / neatsiskaitymo su UAB „Petrochema“ pagal Reikalavimo perleidimo sutartį bei reikalavimo teisės į bendrovę neįgijimo.

10.       Nuoseklioje Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pažymima, jog įmonės bankroto būklė (bankrutuojančios įmonės statusas) nereiškia draudimo perleisti reikalavimo į šią įmonę CK
6.102 straipsnio 1 dalies prasme (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėse bylose Nr. 2-1395/2013, 2-1396/2013). Kaip minėta, kreditoriaus teisė įmonės (skolininko) bankroto proceso metu perleisti reikalavimą kitam kreditoriui ar bet kuriam kitam asmeniui numatyta ir specialiajame bankroto procesą reglamentuojančiame teisės akte (ĮBĮ
26 straipsnio 3 dalis). Perleistas reikalavimas į bankrutuojančią įmonę gali būti patenkintas bankroto procese (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. sausio 15 d nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-186/2014; 2017 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-675-381/2017). Nurodytas teisinis reguliavimas bei jį aiškinanti teismų praktika paneigia apeliantės argumentus, jog UAB „Petrochema“ reikalavimas į BKB „Blauzdžių agroservisas“ negalėjo būti perleistas bendrovei iškėlus bankroto bylą. Be to, 2020 m. gruodžio 7 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartyje numatyta, kad naujasis kreditorius (UAB „Lexforis“) pareiškia ir garantuoja, kad jis yra išsamiai susipažinęs su skolininkės (t. y. BKB „Blauzdžių agroservisas“) finansine būkle bei prisiima riziką dėl sutartimi perleidžiamo reikalavimo išieškojimo galimumo ar negalimumo (Reikalavimo perleidimo sutarties 4.5 punktas). Taigi jau sudarant sandorį naujoji kreditorė patvirtino, kad ji įvertino ir prisiėmė riziką dėl galimo reikalavimo (ne)patenkinimo.

11.       Teisėjų kolegija, remdamasi nustatytomis aplinkybėmis, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą procesinį sprendimą, kurį naikinti atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra teisinio pagrindo.

        Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 dalimi,

n u t a r i a:

Kauno apygardos teismo 2021 m. sausio 18 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                                                Aldona Tilindienė

                                                                                Jūratė Varanauskaitė

                                                                                Vytautas Zelianka