Civilinė byla Nr. e2A-282-407/2021
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00192-2020-1
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.8.4; 2.6.8.8; 3.2.6.1 (s)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. balandžio 20 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Gintaro Pečiulio ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Plieninis skydas“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 14 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,ROKOR“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Plieninis skydas“ dėl preliminarios pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo pasibaigusia, sumokėtų sumų pirkėjai grąžinimo ir uždarosios akcinės bendrovės „Plieninis skydas“ priešieškinį dėl pripažinimo, kad preliminari pirkimo–pardavimo sutartis vienašališkai buvo nutraukta ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „ROKOR“ iniciatyva.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „ROKOR“ kreipėsi į teismą prašydama pripažinti 2019 m. balandžio 11 d. preliminarią pirkimo–pardavimo sutartį Nr. ROK190411 (toliau – Preliminarioji sutartis), sudarytą tarp UAB „ROKOR“ ir UAB „Plieninis skydas“ dėl patalpos-sandėlio patalpos (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), paskirtis – (duomenys neskelbtini), pažymėjimas plane: (duomenys neskelbtini), bendras plotas (duomenys neskelbtini), adresas: (duomenys neskelbtini)) pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo su vėlesniais jos papildymais pasibaigusia, priteisti (grąžinti) iš UAB „Plieninis skydas“ UAB „ROKOR“ naudai 259 950 Eur sumokėtą sumą (avansą) pagal Preliminariąją sutartį su vėlesniais jos papildymais, priteisti iš UAB „Plieninis skydas“ 7,5 proc. procesines palūkanas nuo civilinės bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad tarp ieškovės ir atsakovės 2019 m. balandžio 11 d. buvo sudaryta Preliminarioji sutartis, pagal kurią šalys įsipareigojo sudaryti pagrindinę nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį ne vėliau kaip iki 2019 m. gegužės 10 d. Pirkėjas (ieškovė) pagal Preliminariosios sutarties 3.3.1 papunktį pervedė atsakovei avansinę 150 000 Eur dydžio įmoką. Ieškovė įvykdė ir Preliminariosios sutarties 3.3.2 papunkčio reikalavimus, pagal kuriuos pirkėja įsipareigojo pervesti 50 000 Eur avansą pardavėjai ne vėliau kaip iki pagrindinės sutarties pasirašymo pas notarą dienos, t. y. ne vėliau kaip iki 2019 m. gegužės 10 d. Nors pagrindinė sutartis nustatytu terminu sudaryta nebuvo, šalys neatsisakė sudaryti ją vėliau, kadangi atsakovė nebuvo gavusi akcininkų pritarimo pagrindinei sutarčiai sudaryti, turtas buvo įkeistas ir nebuvo gautas kreditoriaus sutikimas dėl pagrindinės sutarties sudarymo. Šalys 2019 m. birželio 30 d. pasirašė Preliminariosios sutarties priedą, pagal kurį pakeitė Preliminariosios sutarties 3.3.2 papunktį nurodydamos, kad likusią 71 000 Eur sumą pirkėja įsipareigoja sumokėti ne vėliau kaip iki pagrindinės sutarties, kuri turėjo būti pasirašyta pas notarą 2019 m. liepos 31 d., sudarymo. Iš viso ieškovė pervedė atsakovei iki 2019 m. liepos 31 d. pagal Preliminariąją sutartį 261 800 Eur.
3. Šalys 2019 m. gegužės 21 d. pasirašė preliminarią sutartį Nr. PRE190521 (toliau – 2019 m. gegužės 21 d. preliminarioji sutartis), pagal kurią susitarė ne vėliau kaip iki 2019 m. birželio 30 d. sutaryti pagrindinę (duomenys neskelbtini) patalpos (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), paskirtis – (duomenys neskelbtini), pažymėjimas plane (duomenys neskelbtini), bendras plotas (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini)) pirkimo–pardavimo sutartį. Pirkėja 2019 m. gegužės 21 d. preliminariojoje sutartyje ir jos priede Nr. 1 nustatyta tvarka mokėjimo nurodymais iki 2019 m. liepos 12 d. pervedė pardavėjai bendrą 56 000 Eur sumą, 94,91 proc. visos turto kainos.
4. Šalims nepavyko sudaryti pagrindinės sutarties pagal 2019 m. gegužės 21 d. preliminariąją sutartį, todėl ieškovė kreipėsi į atsakovę reikalaudama sugrąžinti sumokėtus avansus. Pardavėja laikotarpiu nuo 2019 m. rugsėjo 10 d. iki 2019 m. spalio 18 d. pervedė (grąžino) pirkėjai 36 000 Eur sumą, liko negrąžintas 20 000 Eur sumokėtas avansas pagal 2019 m. gegužės 21 d. preliminariąją sutartį. Šalys 2019 m. spalio 31 d. sudarė priedą Nr. 2 prie 2019 m. gegužės 21 d. preliminariosios sutarties, juo susitarė, kad, pardavėjai negalint įgyvendinti 2019 m. gegužės 21 d. preliminariosios sutarties sąlygų dėl objektyvių priežasčių, pardavėjos prašymu abi šalys susitarė nutraukti sutartį. Šalys 5.6 papunkčiu patvirtino, kad įmokos sumos likutis pagal 2019 m. gegužės 21 d. Preliminariąją sutartį yra 20 000 Eur. Ši suma yra įskaitoma kaip pirkėjos įmokos dalis pardavėjai pagal abiejų šalių 2019 m. balandžio 11 d. pasirašytą Preliminariąją sutartį. Taigi šiuo susitarimu šalys be kita ko patvirtino, kad nėra saistomos pareigos sudaryti pagrindinę sutartį pagal 2019 m. gegužės 21 d. preliminariąją sutartį.
5. Pardavėja 2019 m. lapkričio 12 d. grąžino pirkėjai dar 500 Eur avanso. Taigi galutinis pirkėjos sumokėtos sumos dydis pagal Preliminariąją sutartį tapo 281 300 Eur.
6. Pirkėja 2019 m. lapkričio 22 d. pateikė raštą pardavėjai ir nurodė, kad siūlo nutraukti Preliminariąją sutartį šalių sutarimu ir per 30 dienų grąžinti pervestą sumą į pirkėjos sąskaitą. Pirkėja paprašė apie priimtą sprendimą informuoti per 3 dienas, tačiau informacijos iš pardavėjos negavo. Pirkėja, turėdama 60 300 Eur reikalavimą į pardavėją, kadangi buvo sumokėjusi visą avansą pagal Preliminariosios sutarties 3.3.1. ir 3.3.2. papunkčius, 2020 m. sausio 6 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį su bendrove „Inspyed LTD“, kuriai perleido 21 350 Eur reikalavimą į pardavėją. Tokiu būdu pirkėjos avanso permokos likutis sumažėjo iki 38 950 Eur, o visa sumokėta suma pardavėjai pagal 2019 m. balandžio 11 d. Preliminariąją sutartį tapo 259 950 Eur.
7. Pirkėja 2020 m. sausio 14 d. pakvietė pardavėją sudaryti pagrindinę sutartį pagal Preliminariąją sutartį ir nurodė, kad pardavėja pateiktų informaciją apie akcininkų susirinkimo sušaukimą, prašymą hipotekos kreditoriui ir kt. Pardavėja informacijos nesuteikė, todėl pirkėja su tokiu pačiu prašymu kreipėsi į pardavėją vėliau dar kartą ir pareikalavo nurodyti poziciją dėl pagrindinės sutarties sudarymo. Pardavėja 2020 m. sausio 29 d. raštu atsakė, kad atsižvelgdama į Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.165 straipsnio 5 dalį, laiko, kad 2019 m. balandžio 11 d. Preliminarioji sutartis yra pasibaigusi, t. y. šalys nebeturi prievolės sudaryti pagrindinės sutarties.
8. Atsakovė pateikė priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti Preliminariąją sutartį ir jos priedą Nr. 1 vienašališkai nutraukta ieškovės iniciatyva nuo 2020 m. sausio 29 d. Ieškovė 2020 m. sausio 14 d. pranešimu pakeitė poziciją, išdėstytą 2019 m. lapkričio 22 d. rašte. Ieškovė, nors ir žinojo, kad pasibaigė pagrindinės sutarties pagal Preliminariąją sutartį sudarymo laikas, nebereikalavo jos nutraukti abipusiu sutarimu. Ieškovė, nustatydama vos 3 dienų terminą, pakvietę atsakovę pas notarą sudaryti pagrindinę sutartį, tačiau ieškovė atsakovei iškėlė papildomas užduotis, kurių nereikalavo net ir pasibaigus Preliminariojoje sutartyje nustatytam terminui. Atsakovei ieškovės pozicija yra nesuprantama, kadangi iki 2020 metų ieškovė nereikalavo sudaryti pagrindinės sutarties, nors terminas šiai sutarčiai sudaryti jau buvo pasibaigęs, 2019 m. lapkričio 22 d. rašte siūlė nutraukti sutartį, galiausiai, reikalavimo perleidimo sutartimi perleido reikalavimo teises pagal Preliminariąją sutartį.
9. Atsakovė pažymėjo, kad tarp šalių vyko derybos dėl Preliminariosios sutarties sąlygų pakeitimo, inter alia (taip pat) dėl termino pagrindinei sutarčiai sudaryti ir turto kainos, tačiau ieškovė, nelaukdama derybų pabaigos, kreipėsi į teismą dėl avansinių sumų priteisimo. Atsakovės nuomone, Preliminarioji sutartis nėra pasibaigusi nei faktiniu, nei teisiniu požiūriu. Priešingai, pasibaigė tik viena iš preliminariosios sutarties sąlygų, tačiau šalys yra saistomos kitų Preliminariąja sutartimi prisiimtų įsipareigojimų. Visi ieškovės veiksmai de facto (faktiškai) rodo siekį vienašališkai savo iniciatyva nutraukti Preliminariąją sutartį. Ieškovė, kreipdamasi į teismą dėl preliminariosios sutarties pripažinimo pasibaigusia, siekia užmaskuoti vienašalį sutarties nutraukimą ir tokiu būdu išvengti Preliminariosios sutarties 5.5 papunktyje įtvirtintos nuostatos taikymo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
10. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 14 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies, nusprendė ieškovės UAB „ROKOR“ naudai iš atsakovės UAB „Plieninis skydas“ priteisti 259 950 Eur skolos, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Likusioje dalyje ieškinį ir priešieškinį atmetė.
11. Teismas pažymėjo, kad CK 6.165 straipsnio 3 dalyje nustatyta, jog preliminariojoje sutartyje šalys turi nurodyti terminą pagrindinei sutarčiai sudaryti. CK 6.165 straipsnio 5 dalyje nurodyta, kad, jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia. Įvertinęs nurodytas aplinkybes, teismas padarė išvadą, kad tarp šalių sudaryta Preliminarioji sutartis, įskaitant jos priedą, pasibaigė 2019 m. gegužės 10 d., todėl ieškovės reikalavimas pripažinti sutartį pasibaigusia, kaip ir atsakovės reikalavimas pripažinti šią sutartį vienašališkai nutrauktą nuo 2020 m. sausio 29 d. neturi teisinio pagrindo.
12. Teismas nustatė, kad 2019 m. lapkričio – 2020 m. vasario mėnesiais tarp šalių vyko susirašinėjimas, tačiau pagrindinė nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis nebuvo sudaryta, kadangi atsakovė nepateikė dokumentų, būtinų notarinei nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti: nuosavybės įsigijimo, pardavėjo akcininkų, hipotekos kreditoriaus, žemės sklypo savininkų sutikimo. Teismas sprendė, kad atsakovė be teisinio pagrindo valdo ieškovės 259 960 Eur turtą. CK 6.240 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad be teisinio pagrindo įgijęs turto asmuo privalo grąžinti ar atlyginti visas pajamas, kurias jis gavo ar turėjo gauti iš šio turto, nuo to laiko, kai sužinojo ar turėjo sužinoti apie turto įgijimo nepagrįstumą, todėl ieškovės reikalavimą grąžinti 259 960 Eur avansą tenkino.
13. Teismas netenkino ieškovės prašymo priteisti 7,5 procentų dydžio metines palūkanas Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercines sutartis, vėlavimo prevencijos įstatymo (toliau – MVPĮ) pagrindu. Teismas, vertindamas nurodytą aplinkybę, padarė išvadą, kad ieškovės reikalavimas mokėti palūkanas pagal MVPĮ pripažintinas nepagrįstu, nes ieškovės prašomi priteisti pinigai atsakovės buvo gauti ne pagal komercinę, bet pagal organizacinę sutartį, tokiu būdu teismas vadovavosi CK 6.240 straipsnio 1 dalyje nustatyta 5 procentų dydžio metinių palūkanų norma.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
14. Atsakovė UAB ,,Plieninis skydas“ apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 14 d. sprendimą panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės: UAB „ROKOR“ ieškinį atmesti, atsakovės UAB ,,Plieninis skydas“ priešieškinį tenkinti ir pripažinti, kad 2019 m. balandžio 11 d. preliminarioji pirkimo–pardavimo sutartis Nr. ROK190411 ir jos priedas Nr. 1 buvo vienašališkai nutraukti UAB „ROKOR“ iniciatyva nuo 2020 m. sausio 29 d. Tuo atveju, jeigu apeliacinės instancijos teismas nuspręstų patenkinti UAB „ROKOR“ reikalavimą dėl 225 303,42 Eur avansinių mokėjimų priteisimo, išdėstyti priteistos sumos mokėjimą 24 (dvidešimt keturių) mėnesių laikotarpiui, kas mėnesį mokant lygiomis dalimis į UAB „ROKOR“ atsiskaitomąją banko sąskaitą. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
14.1. Nors pirmosios instancijos teismas nustatė, kad tarp šalių laikotarpiu nuo 2019 m. birželio mėnesio iki 2020 m. vasario mėnesio buvo pasirašomi įvairūs sutarčių priedai, toliau vyko susirašinėjimas ir derybos dėl pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo (nesudarymo), tačiau vis tiek nepagrįstai sprendė, kad Preliminarioji sutartis pasibaigė 2019 m. gegužės 10 d. Papildomų sutarčių priedų sudarymas, šalių susirašinėjimas ir derybos rodo, kad šalys neterminuotai pratęsė terminą Preliminariosios sutarties 3.3.3. punkte nurodytos kitos – pagrindinės nekilnojamojo turto sutarties – sudarymui. CK 6.165 straipsnio 3 dalyje nurodoma, kad preliminariojoje sutartyje šalys turi nurodyti terminą pagrindinei sutarčiai sudaryti. Jeigu šis terminas nenurodytas, pagrindinė sutartis turi būti sudaryta per metus nuo preliminariosios sutarties sudarymo. Tai reiškia, kad Preliminariosios sutarties šalys, sudarydamos papildomus sutarčių priedus, susirašinėdamos ir vykdydamos tolimesnes derybas, pratęsė terminą Pagrindinei sutarčiai sudaryti metams, iki 2020 m. liepos 31 d. Nepasibaigus pratęstam terminui, ieškovė 2020 m. sausio 29 d. Preliminariąją sutartį ir jos priedą vienašališkai nutraukė.
14.2. Tiek ieškovė, tiek pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vertino, kad Preliminariosios sutarties terminas pagrindinei sutarčiai sudaryti pasibaigė 2019 m. gegužės 10 d. Ieškovė ir pirmosios instancijos teismas visiškai ignoravo faktą, kad šalys laisva valia ir abipusiu susitarimu sudarė Preliminariosios sutarties priedą, kuriuo pratęsė Pagrindinės sutarties pasirašymo terminą iki 2019 m. liepos 31 d. Šios aplinkybės rodo, kad net pasibaigus vienai iš esminių Preliminariosios sutarties sąlygų, šalys nelaikė, jog pasibaigė pati Preliminarioji sutartis, ieškovė neprašė grąžinti sumokėtų avansinių mokėjimų sumų, o atsakovė neatsisakė parduoti turto. Kitaip tariant, šalys toliau bendradarbiavo, vedė derybas bei rasdavo kompromisą net dėl esminių Preliminariosios sutarties sąlygų pakeitimo.
14.3. Iš anksčiau tarp šalių susiklosčiusios praktikos matyti, kad šalys taip pat buvo sudariusios 2019 m. gegužės 21 d. Preliminariąją sutartį, tačiau, šalims nusprendus ją nutraukti, tai buvo įforminta abipusiu sutarimu, kuriuo, be kita ko, nuspręsta pagal 2019 m. gegužės 21 d. Preliminariąją sutartį grąžintinas sumas įskaityti pagal Preliminariąją sutartį. Taigi, jeigu 2019 m. spalio 31 d. šalys būtų laikiusios, kad Preliminariosios sutarties priedu nustatytas terminas pagrindinei sutarčiai sudaryti yra pasibaigęs 2019 m. liepos 31 d., tiksliau – nepratęstas, tai jos nebūtų sudariusios susitarimo dėl avansinių mokėjimų sumos įskaitymo pagal Preliminariąją sutartį.
14.4. Teismas nesiaiškino ir nenustatinėjo aplinkybių, kuri Preliminariosios sutarties šalis nepagrįstai vengė ar nepagrįstai atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį, o to nepadaręs, neturėjo teisės spręsti, kad pas atsakovę esanti piniginių lėšų suma yra atsakovės be teisinio pagrindo turimas turtas. Jeigu teismas būtų tinkamai įvertinęs visus į bylą pateiktus įrodymus, būtų nustatęs, kad būtent ieškovė 2020 m. sausio 29 d. nepagrįstai nutraukė Preliminariąją sutartį, todėl ieškovės pervestų ir pas atsakovę esančių piniginių lėšų suma turi būti vertinama ne kaip atsakovės be teisinio pagrindo turimas turtas, o ieškovės sumokėta bauda atsakovei už nepagrįstą vengimą ir atsisakymą sudaryti Pagrindinę sutartį.
14.5. Atsakovės vadovas ir ieškovės vadovas P. B. (P. B.) buvo pažįstami nuo 2019 m. vasaros, kadangi pastarasis asmuo siekė investuoti į ieškovę, tapti akcininku, kai tik bus laimėti teisiniai ginčai dėl priverstinio ieškovės akcijų pardavimo. P. B., ieškovės vadovas, buvo įdarbintas pas atsakovę, intensyviai domėjosi bendrovės veiklos perspektyvomis, galėjo susipažinti su visais dokumentais. Ieškovės vadovas ne kartą asmeniškai skambino kitam atsakovės akcininkui ir įkalbinėjo duoti sutikimą parduoti turtą, tačiau atsakovės akcininkas buvo kategoriškas ir atsisakė tai padaryti. Žinodama šias aplinkybes, ieškovė vis tiek sudarinėjo Preliminariąją sutartį su atsakove, nustatydama trumpus terminus pagrindinės sutarties sudarymui. Tai tik patvirtina, kad ieškovė tik simuliavo norą sudaryti pagrindinę sutartį. Atsakovės akcininkas R. G. apeliacinės ir kasacinės instancijos teismuose laimėjo bylas bei įgijo teisę priverstinai išpirkti atsakovės akcijas iš kito akcininko R. G.. Jeigu ieškovė vienašališkai nebūtų nutraukusi Preliminariosios sutarties, pagrindinė sutartis neabejotinai būtų buvusi sudaryta.
14.6. Jeigu apeliacinės instancijos teismas nustatytų, kad ne ieškovė, o atsakovė nepagrįstai vengė sudaryti pagrindinę sutartį, atsakovė pažymi, kad ieškovės sumokėtos avansinių mokėjimų sumos likutis pagal Preliminariąją sutartį sudaro ne 259 950 Eur, kaip tai nustatė Pirmosios instancijos teismas, bet 225 303,42 Eur. Į bylą buvo pateikti atsakovės atliktą įskaitymą patvirtinantys įrodymai. Ieškovė dublike bei atsiliepime į priešieškinį nurodė, kad atlikto įskaitymo neginčija. Pirmosios instancijos teismas į šias aplinkybes neatsižvelgė.
14.7. Tuo atveju, jeigu apeliacinės instancijos teismas nuspręstų patenkinti UAB „ROKOR“ reikalavimą dėl 225 303,42 Eur avansinių mokėjimų priteisimo, atsakovė prašo išdėstyti priteistos sumos mokėjimą 24 mėnesių laikotarpiui.
15. Ieškovė UAB ,,ROKOR“ atsiliepime prašo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 14 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos atsikirtimus:
15.1. Ieškovė ir atsakovė susitarė dėl galutinio pagrindinės sutarties sudarymo termino – 2019 m. gegužės 10 d., taigi šalys susitarė dėl esminės Preliminariosios sutarties sąlygos. Kadangi ji nebuvo įgyvendinta, laikytina, kad Preliminarioji sutartis pasibaigė. Preliminariosios sutarties termino pratęsimo faktas nebuvo ignoruojamas, jis buvo analizuotas civilinės bylos nagrinėjimo žodiniame posėdyje metu, tačiau tai neturi jokios reikšmės vertinant Preliminariąją sutartį. Esminė aplinkybė yra ta, kad po Preliminariojoje sutartyje nustatyto termino sudaryti pagrindinę sutartį pasibaigimo, pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta. Faktui, kad atsakovė privalo grąžinti be pagrindo valdomas lėšas, neturi įtakos data, kada pasibaigė Preliminarioji sutartis.
15.2. Ieškovė niekada jokia forma neišreiškė valios, kad Preliminariosios sutarties galiojimas turėtų būti pratęstas iki 2020 m. liepos 31 d. Tokių dokumentų, įrodymų civilinėje byloje nėra. Ieškovė 2019 m. lapkričio 22 d. pateikė raštą atsakovei, nurodė per 30 dienų grąžinti pervestą avanso sumą į ieškovės sąskaitą. Ieškovė jokios informacijos iš atsakovės negavo. Atsakovės ir ieškovės tarpusavio susirašinėjimo ieškovė nelaikė nei kaip susitarimo pratęsti Preliminariosios sutarties galiojimo termino (nes nebegalima pratęsti to, kas jau yra pasibaigę), nei siekio toliau derėtis dėl turto įsigijimo. Susirašinėjimo tikslas buvo suprasti atsakovės poziciją dėl grąžintino avanso momento.
15.3. Svarbu atkreipti dėmesį į tai, kad pagrindinei pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti buvo būtina: (i) gauti atsakovės akcininkų sprendimą sudaryti pagrindinę sutartį; (ii) turto hipotekos kreditoriaus sutikimą; (iii) pateikti įrodymus, kaip turtas buvo įsigytas; (iv) pateikti žemės sklypo nuomos sutartį; (v) pateikti Nacionalinės žemės tarnybos sutikimą. Nurodytu laikotarpiu atsakovė sudarinėjo nekilnojamojo turto sandorius su kitais asmenimis dėl to paties turto, kurį ketino perleisti ieškovei, dalių: 2019 m. gegužės 14 d. atsakovė sudarė pirkimo–pardavimo sutartį su L. B., o 2019 m. lapkričio 14 d. – pirkimo–pardavimo sutartį su R. B.. Taigi atsakovė turėjo pakankamai laiko ir galimybes pasirengti pagrindinio sandorio sudarymui su ieškove.
15.4. Prašymas dėl sprendimo vykdymo išdėstymo privalo būti teikiamas pirmosios instancijos teismui. Jeigu apeliacinės instancijos teismas pasisakytų dėl tokio atsakovės prašymo, tai reikštų, kad apeliacinės instancijos teismas pasisakytų dėl klausimo, kuris net nebuvo nagrinėjamas pirmosios instancijos teisme.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir naujų įrodymų priėmimo
16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1, 2 dalys). Absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
17. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis). Be to, į bylą teikiami įrodymai turi būti susiję su nagrinėjama byla. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie gali patvirtinti arba paneigti turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis).
18. Ieškovė su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateikė papildomus įrodymus – 1996 m. sausio 22 d. nuosprendį ir R. G. atsiliepimą UAB „Plieninis skydas“ bankroto byloje, šiais dokumentais siekia atkreipti dėmesį į neigiamas UAB „Plieninis skydas“ vadovo savybes. Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamoje civilinėje byloje sprendžiamas ginčas dėl preliminarios sutarties sąlygų taikymo ir aiškinimo, todėl, ieškovės teigimu, UAB „Plieninis skydas“ vadovą charakterizuojantys duomenys – kitose civilinėse bylose pateikti procesiniai dokumentai ir 1996 metais priimtas apkaltinamasis nuosprendis – nėra susiję su nagrinėjama byla, kadangi jie negali pagrįsti ir įrodyti, kaip turi būti aiškinamos preliminariosios sutarties, sudarytos tarp dviejų privačių juridinių asmenų, sąlygos. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, atsisako ieškovės naujai teikiamus įrodymus priimti.
Dėl ginčo esmės
19. Nagrinėjamoje civilinėje byloje kilo ginčas dėl Preliminariosios sutarties nuostatų aiškinimo. Ieškovė kreipėsi į teismą prašydama pripažinti Preliminariąją sutartį pasibaigusia ir priteisti (grąžinti) pagal šią sutartį ieškovės sumokėtą 259 950 Eur dydžio avansą. Atsakovė pareiškė priešieškinį prašydama pripažinti, kad Preliminariąją sutartį ieškovė nutraukė savo iniciatyva nuo 2020 m. sausio 29 d. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad Preliminarioji sutartis, įskaitant jos priedą, pasibaigė 2019 m. gegužės 10 d., atitinkamai, tenkino ieškovės reikalavimą grąžinti avansą pagal Preliminariąją sutartį.
20. Šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas (CPK 6.156 straipsnio 1 dalis). Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią, yra privaloma ir turi būti vykdoma (CK 6.189 straipsnio 1 dalis, 6.200 straipsnis).
21. Preliminarioji sutartis yra šalių susitarimas, pagal kurį šalys įsipareigoja joje aptartomis sąlygomis ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį (CK 6.165 straipsnis). Vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra terminas, iki kurio turi būti sudaryta pagrindinė sutartis (CK 6.165 straipsnio 3 dalis). Pagal CK 6.165 straipsnio 5 dalį, jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia. Toks teisinis reguliavimas nereiškia, kad pasibaigus šalių sutartam terminui pagrindinės sutarties sudaryti nebegalima, esant suderintai šalių valiai, pagrindinė sutartis gali būti sudaryta ir vėliau (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 17 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-319-248/2016 13, 14 punktai).
22. Terminas gali būti nustatytas įstatymų, sandorių arba paskiriamas teismo (CK 1.117 straipsnio 1 dalis). Šalių susitarimu terminas, kaip ir kitos sutarties sąlygos, nustatomas suderinus šalių valią, vadovaujantis sutarties laisvės principu. Sutarties laisvės principas valstybės pripažįstamas ir ginamas tikslingai – jis suteikia reikšmę suderintiems šalių tarpusavio ketinimams. Šalių pasiektas susitarimas įformintas teisės aktų pripažįstama tvarka tampa teisiškai įpareigojančiu aktu ir reikšmingu visuomeninės savireguliacijos instrumentu. Valstybė užtikrina sutartinių įsipareigojimų vykdymą priverstinai, nustatydama teisinį reikalavimą laikytis sutarčių (pacta sund servanda). Sprendžiant ginčus, kylančius iš sutartinių santykių, nevalia ignoruoti sutarties šalių valios ir vadovautis vien įstatymo nuostatomis. Teismas, spręsdamas sutartinių ginčų klausimus, nuo sutarties sąlygų turinio gali (ir privalo) nukrypti ir vadovautis teisės normomis tik tada, kai šalių sutartis prieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5 straipsnis), viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ar imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (CK 6.157 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-262/2010; 2011 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-137/2011 ir kt.).
23. Sutarties šalims nesutariant dėl sudarytos sutarties sąlygų turinio, tokios sąlygos aiškinamos pagal bendrąsias sutarčių aiškinimo taisykles. Sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose. Sutarčių aiškinimo klausimais kasacinio teismo praktika yra gausi, nuosekli ir išplėtota. CK 6.193 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas subjektyvaus sutarties aiškinimo metodo prioritetas: aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (žr., pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-223-1075/2020 45 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką, 2021 m. kovo 17 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-35-823/2021).
24. Kasacinio teismo praktikoje taip pat pažymėta, kad tai, jog įstatyme neteikiamas prioritetas pažodiniam sutarties aiškinimui, nereiškia, kad gali būti ignoruojamas sutarties tekstas ir jos sąlygose vartojamų žodžių ar žodžių junginių bendrinė, visuomenėje nusistovėjusi reikšmė. Tikrasis sutarties (jos sąlygos) turinys gali nesutapti su pažodine teksto reikšme, jeigu pažodinį tekstą paneigia įstatyme (CK 6.193 straipsnis) įvardytos sutarties aiškinimui reikšmingos aplinkybės (sutarties sąlygų kontekstas, faktinis šalių elgesys, kt.). Įstatymu teismas įpareigotas patikrinti, ar pažodinis sutarties tekstas atitinka tikruosius sutarties šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-120/2013 ir kt.). Sutarties šalių subjektyviais ketinimais nustatant sutarties turinį galima vadovautis tik jeigu abi šalys sutaria dėl sutarties teksto prasmės. Šalių tikrųjų ketinimų nustatymas yra praktiškai neįmanomas, kai tarp šalių yra ginčas dėl tikrosios sutarties teksto prasmės ir kai šalys skirtingai interpretuoja sutarties tekstą, tokiais atvejais taikytinas objektyvusis sutarties aiškinimo metodas – jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys, t. y. taikoma sisteminė-lingvistinė sutarties teksto analizė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-309-378/2017, 14 punktas; 2019 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-365-403/2019, 28 punktas).
25. Iš civilinėje byloje esančios medžiagos nustatyta, kad tarp šalių 2019 m. balandžio 11 d. buvo sudaryta Preliminarioji sutartis (ieškinio priedas Nr. 1), kurioje šalys susitarė pagrindinę nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį sudaryti ne vėliau kaip iki 2019 m. gegužės 10 d. (Preliminariosios sutarties 3.3.2 papunktis). 2019 m. birželio 30 d. susitarimu šalys pratęsė pagrindinės sutarties sudarymo terminą iki 2019 m. liepos 31 d. (Priedas Nr. 1 prie Preliminariosios sutarties, ieškinio priedas Nr. 6). Daugiau jokių dokumentų, patvirtinančių aiškų šalių susitarimą dėl termino pratęsimo pagrindinei sutarčiai sudaryti, byloje nėra.
26. Sutiktina su apeliacinio skundo argumentu, kad šalys 2019 m. spalio 31 d. sudarė susitarimą, kuriuo nutraukė 2019 m. gegužės 21 d. sudarytą preliminariąją sutartį, ir jame be kita ko pažymėjo, jog 20 000 Eur dydžio avanso likutis, kurio pagal šią sutartį negrąžino atsakovė, yra įskaitomas pagal 2019 m. balandžio 11 d. sudarytą Preliminariąją sutartį (Priedas Nr. 2 prie 2019 m. gegužės 21 d. preliminariosios sutarties, ieškinio priedas Nr. 24). Taigi, nepaisant to, kad terminas pagrindinei sutarčiai sudaryti buvo pasibaigęs, šalys sudarė dar vieną susitarimą dėl apmokėjimo pagal Preliminariąją sutartį, todėl, tikėtina, šalys buvo suinteresuotos pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties sudarymu. Tačiau, priešingai nei nurodo atsakovė, nėra pagrindo teigti, kad toks šalių susitarimas gali būti traktuojamas kaip termino pagrindinei sutarčiai pagal 2019 m. balandžio 11 d. Preliminariąją sutartį pratęsimas vieneriems metams pagal įstatymą (CK 6.165 straipsnio 3 dalis), kadangi toks aiškinimas prieštarautų tikriesiems sutarties šalių ketinimams, kurie matyti iš tolimesnių jų veiksmų.
27. Ieškovė 2019 m. lapkričio 22 d. išsiuntė atsakovei pranešimą dėl Preliminariosios sutarties nevykdymo (ieškinio priedas Nr. 25), tačiau atsakovė į šį pranešimą neatsakė. Procesiniuose dokumentuose atsakovė neneigė, kad gavo pranešimą, priešingai, ant šio rašto matyti žyma „gavau 2019.11.22“ ir parašas, tačiau byloje nėra duomenų, jog atsakovė pirkėjos pozicijai prieštaravo ir teigė, kad kokiais nors šalių veiksmais buvo pratęstas terminas pagrindinei sutarčiai pagal 2019 m. balandžio 11 d. Preliminariąją sutartį sudaryti.
28. Ieškovė 2020 m. sausio 14 d. atsakovei įteikė informacinį pranešimą (ieškinio priedas Nr. 27), kuriame pažymėjo, kad pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta iki 2019 m. gegužės 10 d. Taip pat nurodė, kad kviečia į notaro biurą atsakovę sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį, išvardino dokumentus, reikalingus sandorio sudarymui. Atsakovė, 2020 m. sausio 17 d. atsakydama į šį ieškovės raštą (ieškinio priedas Nr. 29) dėl pagrindinės sutarties sudarymo, jame aiškiai pažymėjo, kad abiejų šalių valia buvo nuspręsta nesudaryti pagrindinės sutarties (rašto 2 pastraipa), tai patvirtina ir aplinkybė, kad šalys net aštuonis mėnesius neišreiškė ketinimų sudaryti pagrindinės sutarties po to, kai pasibaigė terminas pagrindinei sutarčiai sudaryti (rašto 3 pastraipa). Iš rašto turinio matyti, kad ir atsakovė laikė, jog šalys nebeketina sudaryti pagrindinės sutarties, kadangi atsakovė neruošė ir nesirūpino sandoriui reikalingais dokumentais. Be to, atsakovė pripažino, kad šalys turi iš naujo susitarti dėl termino pagrindinei sutarčiai sudaryti (rašto 8 pastraipa).
29. Atsakovė apeliaciniame skunde teisingai pažymi, kad šalys iki 2020 m. kovo mėnesio siuntė viena kitai pranešimus ir paklausimus dėl pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, tačiau nei viename į bylą pateiktame dokumente nėra nurodyta, kad abi šalys susitaria ir pratęsia Preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą ar iš naujo tariasi dėl nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sąlygų. Kadangi atsakovė 2020 m. sausio 17 d. rašte paaiškino, kad yra nustatytas nepakankamas terminas dokumentams surinkti, ieškovė šį terminą pratęsė iki 2020 m. sausio 23 d. (2020 m. sausio 17 d. pranešimas ir prašymas; ieškinio priedas Nr. 30), o vėliau – iki sausio 29 d., papildomai pažymėdama, kad nėra aiški atsakovės pozicija, ar ji realiai ketina perleisti nekilnojamąją turtą (2020 m. sausio 24 d. pakartotinis prašymas; ieškinio priedas Nr. 31). Atsakovė, atsakydama į ieškovės raštus, aiškiai nurodė, kad iki bus nustatytas naujas terminas pagrindinės sutarties sudarymui, bendrovė neturi pareigos nei sudaryti pagrindinės sutarties, nei vykdyti prašymus dėl įvairių dokumentų pateikimo (atsakovės 2020 m. sausio 29 d. raštas dėl derybų preliminariosios sutarties sąlygoms pakeisti; ieškinio priedas Nr. 32). Taigi, priešingai nei teigia atsakovė apeliaciniame skunde, derybos tarp šalių nevyko, terminas pagrindinei sutarčiai sudaryti nebuvo pratęstas, o šalys aiškiai išreiškė poziciją, kad jų prievolės sudaryti pagrindinę sutartį pagal Preliminariąją sutartį pasibaigė.
30. Nors atsakovė 2020 m. vasario mėnesį nuomonę pakeitė ir nurodė, kad niekada nėra išreiškusi pozicijos, jog 2019 m. balandžio 11 d. sudaryta Preliminarioji sutartis yra pasibaigusi (atsakovės 2020 m. vasario 7 d. raštas dėl derybų preliminariosios sutarties sąlygoms pakeisti; DOK-5773, priedas Nr. 2), tačiau šis atsakovės raštas vertintinas kritiškai, kadangi minėtus atsakovės teiginius paneigia anksčiau aptarta nuosekli ir raštuose aiškiai išdėstyta atsakovės pozicija (veikimas ir neveikimas) laikotarpiu nuo 2019 m. lapkričio mėnesio iki 2020 m. sausio mėnesio, kad atsakovė nebeturi pareigos sudaryti pagrindinės sutarties.
31. Be to, teisėjų kolegijos vertinimu, CK 6.165 straipsnio 3 dalies nuostata, kad tuo atveju, jeigu preliminariojoje sutartyje terminas pagrindinei sutarčiai sudaryti nėra nurodytas, pagrindinė sutartis turi būti sudaryta per metus nuo preliminariosios sutarties sudarymo, nagrinėjamu atveju negali būti aiškinama taip, kad, jeigu sutarties šalys sutiko derėtis dėl pagrindinės sutarties sudarymo pasibaigus preliminariojoje sutartyje nustatytam terminui, ar atliko veiksmus, iš kurių yra pagrindas spręsti dėl šalies suinteresuotumo sudaryti pagrindinę sutartį, tai per se (savaime) reiškia, jog pagrindinė sutartis turi būti sudaryta per metus nuo tokių veiksmų atlikimo. Priešingai, abi šalys yra verslininkės, visus sandorius ir jų pakeitimus – savo suderintą valią – aiškiai išreikšdavo rašytiniuose susitarimuose. Kaip jau buvo minėta anksčiau, byloje nėra nei vieno įrodymo, kad šalys bendru sutarimu aiškiai būtų pratęsusios terminą pagrindinei pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti, todėl atmestini apeliacinio skundo argumentai, kad šalių konkliudentiniais veiksmais terminas pagrindinei sutarčiai sudaryti buvo pratęstas iki 2020 m. liepos 31 d.
32. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad, atsakovė apeliaciniame skunde teisingai nurodo, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neatsižvelgė į aplinkybę, kad 2019 m. birželio 30 d. šalių susitarimu buvo pratęstas terminas pagrindinei sutarčiai sudaryti iki 2019 m. liepos 31 d., tačiau teismas iš esmės teisingai sprendė, kad prievolė sudaryti pagrindinę sutartį pasibaigė, o tarp šalių 2019 m. lapkričio – 2020 m. vasario mėnesiais vykęs susirašinėjimas neteikia pagrindo šių aplinkybių vertinti kitaip. Sutiktina su atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentais, kad, šiuo konkrečiu nagrinėjamu atveju, kada pasibaigė terminas pagrindinei sutarčiai sudaryti, neturi esminės teisinės reikšmės ir nedaro įtakos faktui, kad pagrindinė sutartis šalių sutartu terminu sudaryta nebuvo.
33. Jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia (CK 6.165 straipsnio 5 dalis). Kadangi pinigai pagal preliminariąją sutartį perduodami tam tikram tikslui, jeigu šio tikslo nepasiekiama, t. y. nesudaroma pagrindinė sutartis, pripažįstama, jog pinigai perduoti (gauti) be įstatyme ar sutartyje nustatyto pagrindo, taigi jų gali būti reikalaujama pagal CK 6.237 straipsnį (pareiga grąžinti be pagrindo įgytą turtą), išskyrus tuos atvejus, kai nustatomas pagrindas įskaityti kitos šalies priešpriešinį vienarūšį reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-129/2011, 2007 m. liepos 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-308/2007, 2007 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-209/2007, Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugpjūčio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-351/2013).
34. Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriame nurodė, jog iš viso yra pervedusi atsakovei iki 2019 m. liepos 31 d. pagal 2019 m. balandžio 11 d. Preliminariąją sutartį 261 800 Eur. Be to, šalys 2019 m. spalio 31 d. sudarė priedą Nr. 2 prie 2019 m. gegužės 21 d. Preliminariosios sutarties, kuriame pažymėjo, kad 20 000 Eur suma yra įskaitoma kaip pirkėjos įmokos dalis pardavėjai pagal abiejų šalių 2019 m. balandžio 11 d. pasirašytą Preliminariąją sutartį. Pardavėja 2019 m. lapkričio 12 d. grąžino pirkėjai 500 Eur avanso, taigi galutinis pirkėjos sumokėtos sumos dydis pagal Preliminariąją sutartį tapo 281 300 Eur (261 800 Eur + 20 000 Eur – 500 Eur). Ieškovė 2020 m. sausio 6 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį su bendrove „Inspyed LTD“, kuriai perleido 21 350 Eur reikalavimą į atsakovę, taigi visa sumokėta suma pardavėjai pagal 2019 m. balandžio 11 d. Preliminariąją sutartį tapo 259 950 Eur. Nagrinėjamoje civilinėje byloje ginčo dėl šių aplinkybių nėra.
35. Atsakovė atsiliepime į ieškinį pažymėjo, kad 2020 m. vasario 5 d. pranešė ieškovei apie priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą 34 646,58 Eur sumai (atsiliepimo į ieškinį priedas Nr. 1). Dublike ieškovė pažymėjo, kad įskaitymo neginčija, taip pat nemano, kad yra pagrindas tikslinti ieškinį, kadangi ji gali arba atsisakyti savo reikalavimo šioje dalyje, arba teismas gali ieškinį tenkinti iš dalies (dubliko 36 punktas, 1 t., b. l. 41), o atsiliepime į apeliacinį skundą dėl apeliacinio skundo argumentų, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai apskaičiavo likusią ieškovės sumokėto avanso sumą, nepasisakė.
36. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į anksčiau nurodytą teismų praktiką, įvertinusi byloje esančius duomenis ir šalių procesiniuose dokumentuose nurodytus argumentus, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepasisakė dėl atsakovės atlikto įskaitymo, todėl yra pagrindas apeliacinį skundą tenkinti iš dalies ir pirmosios instancijos teismo sprendimą pakeisti, priteisti iš atsakovės ne 259 950 Eur, o 225 303,42 Eur sumą (įvertinus atsakovės atliktą vienarūšių reikalavimų įskaitymą 34 646,58 Eur sumai, kurio ieškovė neginčija).
37. Atsakovė apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neanalizavo ir nesiaiškino, kuri preliminariosios sutarties šalis nepagrįstai vengė ir atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį, todėl nepagrįstai sprendė, jog atsakovės turimos piniginės lėšos yra gautos be teisinio pagrindo.
38. Teisėjų kolegija pažymi, kad, nesudarius pagrindinės sutarties, civilinė atsakomybė pagal CK 6.165 straipsnio 4 dalį taikoma tada, kai nustatoma, jog nepagrįstai vengta ar nepagrįstai atsisakyta sudaryti pagrindinę sutartį, ir ši atsakomybė taikoma tai šaliai, kuri kalta dėl atsisakymo ją sudaryti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-279/2010, 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006). Nors atsakovė priešieškiniu prašė pripažinti, kad Preliminarioji sutartis buvo nutraukta ieškovės iniciatyva nuo 2020 m. sausio 29 d., tačiau procesiniuose dokumentuose tik abstrakčiai nurodė, jog ieškovė galimai vengė Preliminariosios sutarties 5.5 papunktyje nustatytų teisinių pasekmių. Atsakovė iš esmės neįrodinėjo teisinio pagrindo civilinei atsakomybei pagal CK 6.165 straipsnio 4 dalį kilti – aplinkybių, kad ieškovė nepagrįstai vengė sudaryti pagrindinę sutartį per Preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą ir buvo nesąžininga (žr., pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 10 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-209-695/2018). Be to, nagrinėjamoje civilinėje byloje konstatuota, kad pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta per Preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą ir prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigė 2020 m. liepos 31 d., todėl priešieškinyje ir apeliaciniame skunde nurodomi argumentai, kad ieškovė de facto nepagrįstai vienašališkai nutraukė Preliminariąją sutartį nuo 2020 m. sausio 29 d., nėra teisiškai reikšmingi.
Dėl sprendimo išdėstymo
39. Atsakovė apeliaciniame skunde prašo išdėstyti priteistos sumos mokėjimą 24 mėnesių laikotarpiui, kas mėnesį mokant skolą lygiomis dalimis į UAB „ROKOR“ atsiskaitomąją banko sąskaitą, t. y. prašo pakeisti sprendimo vykdymo tvarką.
40. Teisėjų kolegija pažymi, kad CPK 284 straipsnis nedetalizuoja, kuris teismas turėtų spręsti sprendimo vykdymo tvarkos pakeitimo klausimą, tačiau nustato tokio pakeitimo pagrindą – tai turtinė abiejų šalių padėtis ar kitos aplinkybės (CPK 284 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgdama į CPK 284 straipsnio taikymo išimtinumą, specifines įrodinėjimo pareigas, teismo pareigą įvertinti ir atsižvelgti į abiejų bylos šalių interesus, teisėjų kolegija sprendžia, kad klausimo dėl sprendimo vykdymo tvarkos pakeitimo nagrinėjimas apeliacinės instancijos teisme, kai toks prašymas nebuvo pateiktas pirmosios instancijos teismui, neatitiktų apeliacijos paskirties bei apribotų šalių teisę į apeliaciją.
41. Be to, atsižvelgiant į CPK 284 straipsnio reguliavimą, formuojamą kasacinio teismo praktiką dėl šio instituto taikymo ir aiškinimo, teismo sprendimo vykdymo tvarkos pakeitimo instituto esmę, spręstina, kad šio instituto taikymas paprastai yra susijęs su tam tikrų savarankiškų faktinių aplinkybių nustatymu (žr., pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. sausio 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-331-1075/2020 4–5 punktus). Vadovaujantis CPK 312 straipsnio nuostatomis, apeliaciniame skunde negalima kelti reikalavimų, kurie nebuvo pareikšti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, todėl teisėjų kolegija iš esmės sutinka su atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentais, kad, kadangi toks prašymas nebuvo teiktas pirmosios instancijos teismui, negalima tokio reikalavimo kelti ir teikiant apeliacinį skundą. Tai, kad šio klausimo nagrinėjimas priskirtinas pirmosios instancijos teismo kompetencijai netiesiogiai patvirtina ir kasacinio teismo praktika (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-91-701/2019).
Dėl procesinės bylos baigties
42. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai išanalizavo bylą, nustatė bylai reikšmingas faktines aplinkybes, iš esmės tinkamai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias preliminariosios sutarties sudarymą ir pasibaigimą, tinkamai aiškino preliminariosios sutarties sąlygas, todėl pagrįstai sprendė, kad prievolė sudaryti pagrindinę sutartį pasibaigė ir ieškinį tenkino priteisdamas pagal Preliminariąją sutartį sumokėtą avansą. Tačiau pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepasisakė ir neįvertino atsakovės nurodytos aplinkybės, kad yra atliktas priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas 34 646,58 Eur sumai, todėl nepagrįstai tenkino ieškinį visa apimtimi, taigi yra pagrindas šioje dalyje pirmosios instancijos teismo sprendimą pakeisti ir priteisti iš atsakovės ne 259 950 Eur, o 225 303,42 Eur.
43. Jeigu apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Bylinėjimosi išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovams ir tretiesiems asmenims – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys).
44. Ieškovė pareiškė ieškinį, prašydama iš atsakovės priteisti 259 950 Eur. Pakeitus pirmosios instancijos teismo sprendimą ir nusprendus priteisti ieškovei 225 303,42 Eur sumą, laikytina, kad ieškinys buvo tenkintas 87 proc. Pirmosios instancijos teismas sprendime pripažino pagrįstas ieškovės 4 135 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas, ginčo dėl bylinėjimosi išlaidų dydžio nėra. Atsižvelgiant į tai, kad ieškinys buvo tenkintas iš dalies, ieškovei iš atsakovės priteistinos 3 597,45 Eur (4 135 Eur × 0,87) dydžio bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme.
45. Iš dalies tenkinus atsakovės apeliacinį skundą, spręstinas klausimas dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimo. Iš byloje esančios medžiagos matyti, kad atsakovė už apeliacinį skundą sumokėjo 500 Eur žyminį mokestį, apeliacinės instancijos teismui nėra pateikti kiti šalių bylinėjimosi išlaidas pagrindžiantys dokumentai. Kadangi atsakovė nuo 2 425 Eur žyminio mokesčio dalies buvo atleista, apeliacinis skundas iš esmės buvo atmestas, tenkintas tik nedidele dalimi – 13 proc., teisėjų kolegija bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, neperskirsto (CPK 93 straipsnio 4 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 14 d. sprendimą pakeisti.
Priteistą ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „ROKOR“ (juridinio asmens kodas 302758769) iš atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Plieninis skydas“ (juridinio asmens kodas 126053826) skolą sumažinti iki 225 303,42 Eur (dviejų šimtų dvidešimt penkių tūkstančių trijų šimtų trijų eurų 42 euro centų).
Priteisti uždarosios akcinės bendrovės „ROKOR“ naudai iš bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Plieninis skydas“ 3 597,45 Eur (tris tūkstančius penkis šimtus devyniasdešimt septynis eurus 45 euro centus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme.
Kitą Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 14 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą
Teisėjai Danutė Gasiūnienė
Gintaras Pečiulis
Vigintas Višinskis