Civilinė byla Nr. 2A-216-431/2013

Teisminio proceso Nr. 2-02-3-00909-2012-0

                                            Procesinio sprendimo kategorija: 3.1.;

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. gruodžio 4 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Laimos Gerasičkinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Dalios Kačinskienės, Dainiaus Rinkevičiaus,

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės UAB „Ripovila“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2012 m. gegužės 25 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo G. B. ieškinį atsakovams P. B. ir UAB „Ripovila“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo ir akcininkų sąrašo pripažinimo negaliojančiais, vidutinio darbo užmokesčio už priverstinę pravaikštą ir neturtinės žalos priteisimo.

Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą,

n u s t a t ė :

1. Ginčo esmė

Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu ir patikslintu ieškiniu, prašydamas pripažinti vienintelio UAB „RIPOVILA“ 100 akcijų savininko P. B. 2011 m. gruodžio 28 dienos sprendimą negaliojančiu; pripažinti 2010 m. rugsėjo 27 d. sudarytą akcininkų sąrašą negaliojančiu; priteisti iš atsakovo UAB „Ripovila“ vidutinį darbo užmokestį už priverstinės pravaikštos laiką nuo atleidimo iš darbo dienos iki teismo sprendimo įsigaliojimo dienos; priteisti iš atsakovo P. B. 5000 Lt neturtinę žalą; priteisti bylinėjimosi išlaidas iš P. B..

Nurodė, kad ieškovas buvo UAB „Ripovila“ direktoriumi, jam priklausė 30 akcijų, o atsakovui P. B. 55 akcijos, iš viso įmonė buvo išleidusi 100 paprastųjų akcijų. Dėl nesutarimų tarp akcininkų įmonės veikla laikinai buvo sustabdyta. 2012 m. sausio mėn. ieškovas sužinojo, kad VĮ „Registrų centrui“ pateiktas 2010 m. rugsėjo 27 d. sudarytas naujas akcininkų sąrašas, kuriame nurodyta, kad P. B. yra vienintelis 100 akcijų savininkas, kad visas akcijas jis įgijo 2010 m. vasario 10 d. Taip pat paaiškėjo, kad UAB „Ripovila“ vienintelio akcininko P. B. 2011 m. gruodžio 28 d. sprendimu nuo 2011 m. gruodžio 29 d. ieškovas atleistas iš UAB „Ripovila“ direktoriaus pareigų, o direktoriumi laikinai paskirtas P. B.. Ieškovas nurodė, kad jis, kaip akcininkas privalėjo būti kviečiamas į akcininkų susirinkimą 2011 m. gruodžio 28 d., tačiau jam apie jį nebuvo pranešta ir susirinkime jis nedalyvavo, susirinkime taip pat nedalyvavo ir trečiasis akcininkas K. K., kuriam priklauso 15 proc. akcijų. Ieškovas nurodė, kad jam nėra nieko žinoma apie 2010 m. vasario 10 d. akcijų perleidimą, apie tai  jis sužinojo tik 2012 m. sausio 19 d. iš registrų centro ir teigia, kad savo akcijų niekam neperleido, kad 2010 m. rugsėjo 27 d. akcininkų sąrašas, pasirašytas direktoriaus G. B., tačiau parašas ant dokumento nėra G. B.. Ieškovas nurodė, kad iš direktoriaus pareigų yra atleistas nepagrįstai, todėl prašė priteisti vidutinį darbo užmokestį už priverstinės pravaikštos laikotarpį nuo atleidimo dienos iki teismo sprendimo įsigaliojimo. Taip pat teigė, kad neteisėtas atleidimas jį įžeidė ir pažemino, pablogino jo reputaciją, jam buvo sunku susirasti naują darbą, tai sukėlė didelį stresą, neturtinę žalą įvertino 5000 Lt.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus miesto 2 apylinkės teismas nusprendė ieškovo G. B. ieškinį tenkinti iš dalies. Panaikinti 2010 m. rugsėjo 27 d. sudarytą UAB „Ripovila“, juridinio asmens kodas 124255626, akcininkų sąrašą ir laikyti, kad 2010 m. rugsėjo 27 d. UAB „Ripovila“ akcininkai buvo P. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) (55 proc. akcijų, įsigijimo data 2011-12-05), G. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) (30 proc. akcijų, įsigijimo data 2001-12-05) ir K. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) (15 proc. akcijų, įsigijimo data 1997-11-13). Panaikinti UAB „Ripovila“, juridinio asmens kodas 124255626, akcininko P. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2011 m. gruodžio 28 d. sprendimą atleisti G. B. iš UAB „Ripovila“ direktoriaus pareigų nuo 2011 m. gruodžio 28 d. ir UAB „Ripovila“ direktoriumi laikinai skirti save – P. B.. Pripažinti 1997 m. gruodžio 15 d. darbo sutarties Nr. 7, sudarytos tarp G. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir UAB „Ripovila“, juridinio asmens kodas 124255626, nutraukimą neteisėtu ir laikyti, kad darbo sutartis yra nutraukta teismo sprendimu (DK 297 str. 4 d.) nuo teismo sprendimo įsigaliojimo dienos. Priteisti ieškovui  G. B., a. k. (duomenys neskelbtini) iš atsakovo UAB „Ripovila“, juridinio asmens kodas 124255626, 1250 Lt (tūkstantis du šimtai penkiasdešimt litų) išeitinės išmokos, 2372,04 Lt (du tūkstančiai trys šimtai septyniasdešimt du litai, 4 ct) kompensacijos už nepanaudotas atostogas, 1208,70 Lt (tūkstantis du šimtai aštuoni laitai, 70 ct) vidutinio darbo užmokesčio už priverstinės pravaikštos laiką nuo 2011 m. gruodžio 29 d. iki 2012 m. gegužės 25 d. bei po 11,85 Lt (vienuolika litų, 85 ct) per darbo dieną nuo sprendimo priėmimo (2012-05-25) iki jo įsiteisėjimo dienos, skaičiuojant penkių darbo dienų savaitę. Sumos nurodytos neatskaičius mokėtinų mokesčių. Priteisti ieškovui  G. B., a. k. (duomenys neskelbtini) iš atsakovo UAB „Ripovila“, juridinio asmens kodas 124255626, 2671 Lt (du tūkstančius šešis šimtus septyniasdešimt vieną litą) bylinėjimosi išlaidų. Kitus ieškovo reikalavimus atmesti. Teismo sprendimą dėl vieno mėnesio vidutinio darbo užmokesčio priteisimo, t. y. 250 Lt (du šimtai penkiasdešimt litų) neatskaičius mokesčių, vykdyti skubiai.

Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovai P. B. ir UAB „Ripovila“ pripažino, kad P. B. pirminiais įsigijimo dokumentais negali pagrįsti, jog jis 2010-09-27 buvo įsigijęs 100 procentų UAB „Ripovila“ akcijų. Akcininkų sąraše nurodytas 2010-02-10 akcijų įsigijimo dokumentas į bylą nepateiktas. Iš UAB „Ripovila“ 1997 m. lapkričio 13 d. steigimo sutarties matyti, kad UAB „Ripovila“ steigėjai buvo P. B. (40 akcijų), R. L. (30 akcijų), K. K. (15 akcijų), G. B. (15 akcijų) (b.l. 36). Taip pat iš 2001 m. gruodžio 5 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties matyti, kad R. L. 2011 m. gegužės 5 d. pardavė savo 30 akcijų, po 15 P. B. ir G. B.. Pagal šiuos duomenis spręstina, kad 2010 m. rugsėjo 27 d. akcininkų sąraše turėjo būti nurodyta, jog akcininkui P. B. priklauso 55 procentai akcijų (įsigijimo data 2011-12-05), G. B. - 30 procentų akcijų (įsigijimo data 2001-12-05) ir K. K. – 15 procentų akcijų (įsigijimo data 1997-11-13). Teismas sutiko su ieškovo argumentais, kad juridinių asmenų registrui pateikti duomenys apie akcininkus, nurodyti 2010 m. rugsėjo 27 d. akcininkų sąraše, pažeidė jo kaip UAB „Ripovila“ akcininko teises. Šiuo atveju, teismas vertino, kad pažeistos teisės gali būti ginamos jas pripažįstant (CK 1.138 str. 1 p.), todėl ieškovo reikalavimas tenkinamas ir pripažįstama, kad ginčijamo sąrašo sudarymo metu UAB „Ripovila“ akcininkai buvo P. B. (55 proc., akcijų, įsigijimo data 2011-12-05), G. B. (30 proc. akcijų, įsigijimo data 2001-12-05) ir K. K. (15 proc. akcijų, įsigijimo data 1997-11-13).

Remiantis Akcinių bendrovių įstatymo 20 str. 1 d. 3-4 p., 37 str. 3 d., klausimas dėl bendrovės vadovo atšaukimo ir rinkimo turėjo būti sprendžiamas visuotiniame akcininkų susirinkime. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas norint atšaukti bendrovės vadovą iš pareigų, turėjo būti šaukiamas akcininkų susirinkimas šio įstatymo 26 str. 4 d. nustatyta tvarka. Konstatavus, kad P. B. 2011-12-29 nebuvo vienintelis UAB „Ripovila“ akcininkas, teismas vertino, kad šiuo atveju ieškovo neinformavimas pažeidė ieškovo kaip akcininko teises ir imperatyvias įstatymų normas, tuo labiau, kad šiuo sprendimu buvo nuspręsta dėl ieškovo, kaip darbuotojo subjektinių teisių. Teismas nesutiko su atsakovų argumentais, jog ieškovas, dalyvaudamas akcininkų susirinkime nebūtų galėjęs pakeisti akcininkų susirinkimo sprendimo, kadangi jis neturi lemiamos balsų daugumos. Kaip matyti iš ginčijamo sprendimo, G. B. yra atleistas iš direktoriaus pareigų dėl prarasto pasitikėjimo, netinkamo vadovavimo įmonei 2010 – 2011 metais. Tačiau nutraukiant darbo santykius dėl darbuotojo kaltės, jam net nebuvo sudaryta galimybė pateikti paaiškinimą. Vadovaudamasis CK 2.82 str. 4 d. ir Akcinių bendrovių įstatymo 26 str. 4 d., teismas konstatavo, kad UAB „Ripovila“ akcininko P. B. 2011 m. gruodžio 28 d. sprendimas atleisti G. B. iš direktoriaus pareigų nuo 2011 m. gruodžio 28 d. ir UAB „Ripovila“ direktoriumi laikinai skirti save – P. B., yra priimtas iš esmės pažeidžiant tokio sprendimo priėmimo procedūrą ir prieštarauja sąžiningumo ir protingumo principams, todėl pripažįstamas negaliojančiu. Panaikinus akcininko P. B. 2011 m. gruodžio 28 d. sprendimą, ieškovo G. B. atleidimas iš darbo šio sprendimo pagrindu pripažįstamas neteisėtu ir todėl taikomos neteisėto darbo sutarties nutraukimo teisinės pasekmės, numatytos DK 297 str. 3-4 d.

Ieškovo prašymas grąžinti jį į ankstesnį darbą netenkinamas. Byloje nustatyta, kad 2012 m. balandžio 10 d. buvo sušauktas visuotinis UAB „Ripovila“ akcininkų susirinkimas (b. l. 65). Šio susirinkimo metu UAB „Ripovila“ direktoriumi buvo išrinktas P. B.. Ieškovas teismo posėdžio metu šio susirinkimo sprendimų neginčijo. Atsižvelgiant į tai, teismas vertino, kad nėra galimybės grąžinti ieškovą į jo buvusias pareigas. Pagal CPK 417 str. teismas turi teisę taikyti įstatymuose numatytą alternatyvų darbuotojo teisių gynimo būdą. Šiuo atveju taikomas alternatyvus ieškovo teisių gynimo būdas nustatytas DK 297 str. 4 d. ir ieškovui priteisiama DK 140 straipsnio 1 dalyje nustatyto dydžio išeitinė išmoka ir vidutinis darbo užmokestis už priverstinės pravaikštos laiką nuo atleidimo iš darbo iki teismo sprendimo įsigaliojimo dienos. Taip pat laikoma, kad darbo sutartis laikoma nutraukta teismo sprendimu nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos. Pagal DK 140 str. 1 d. 5 p., ieškovui už jo darbo stažą (byloje nustatyta, kad ieškovas dirbo UAB „Ripovila“ nuo 1997 m. gruodžio 15 d. iki 2011 m. gruodžio 29 d., t. y. 168 mėn.) turi būti išmokama 5 mėnesių vidutinio darbo užmokesčio dydžio išeitinė išmoka. Ieškovo reikalavimas priteisti 5000 Lt neturtinės žalos atmestas.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimo į juos argumentai

Atsakovas UAB „Ripovila“ apeliaciniu skundu prašė panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti.

Apeliantas skundą grindė argumentu, kad pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į apelianto ir atsakovo pateiktus dokumentus, kuriuose nurodyta, kad teisminio nagrinėjimo metu bendrovės akcininkai buvo du: P. B. -70 procentų akcijų ir G. B. -30 procentų akcijų,- todėl atsakovo prašomas pripažinti negaliojančiu akcininkų sąrašas jau buvo netekęs galios, atsakovas neturėjo materialaus pagrindo pripažinti negaliojančiu 2010-09-27 sudaryto akcininkų sąrašo, kadangi jis jau buvo negaliojantis iki pareiškiant patikslintą ieškinį ir priimant skundžiamą teismo sprendimą.

Apeliantas pripažino, kad formaliai vertinant ieškovo atleidimo iš pareigų procedūras ir pagrindus, jo atleidimą galima pripažinti neteisėtu, tačiau vadovaujantis teisingumo kriterijais, ieškovas buvo atleistas teisingai, nes atsakovas turi 70 procentų bendrovės akcijų ir jo balsas susirinkime būtų lemiamas, kai tuo tarpu ieškovas su 30 procentų balsų negalėjo įtakoti sprendimo priėmimo. Bylos nagrinėjimo metu buvo teikiami įrodymai, kad ieškovas nevykdė bendrovės vadovo pareigų, elgėsi nesąžiningai bendrovės atžvilgiu, iššvaistė bendrovės turtą, todėl atsakovas turėjo teisę jį atleisti iš užimamų pareigų.

Pirmosios instancijos teismas priteisė ieškovui visas bylinėjimosi išlaidas, nors ieškinys buvo patenkintas iš dalies, bei nepriteisė bylinėjimosi išlaidų atsakovui P. B., nors jo atžvilgiu nebuvo patenkintas nei vienas reikalavimas.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas prašė palikti nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą, o apeliacinio skundo netenkinti. Nurodė, kad po ginčijamo 2010-09-27 akcininkų sąrašo sudarytas ir nustatyta tvarka įregistruotas naujas akcininkų sąrašas nepaneigia ginčijamo akcininkų sąrašo neteisėtumo, todėl reikalavimas turėjo būti nagrinėjamas ir pagrįstai buvo patenkintas. Apeliantas skunde nieko nepasisako dėl patenkinto reikalavimo, kuriuo buvo panaikintas vienintelio UAB „Ripovila“ 100 akcijų savininko P. B. 2011-12-28 sprendimo panaikinimo, todėl laikytina, kad šioje dalyje jis su teismo sprendimu sutinka. Panaikinus šį sprendimą, ieškovo atleidimas iš darbo minėto sprendimo pagrindu pagrįstai pripažintas neteisėtu. Argumentai apie neteisėtą formalų Akcinių bendrovių įstatymo nuostatų taikymą yra neteisėti, nes nustatytosios tvarkos privalu laikytis. Pripažinus negaliojančiu dokumentą, buvusį teisiniu pagrindu ieškovą atleisti iš darbo, kitokio sprendimo teismas negalėjo priimti. Aplinkybės dėl ieškovo aplaidaus ir nesąžiningo darbo nebuvo įrodytos.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Pagal CPK 320 straipsnio 1 dalį, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Teisėjų kolegija nagrinėjamoje byloje nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų. Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstosios dalies ir analizuoja apeliaciniame skunde bei atsiliepimuose į jį nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis (CPK 329 str.).

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą, pažymi, kad pirmosios instancijos teismas teisingai vertino reikšmingas ginčo teisingam išnagrinėjimui bylos aplinkybes ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, todėl pirmosios instancijos teismo motyvų nekartoja ir pasisako tik dėl apeliaciniame skunde dėstomų argumentų.

Neteisėtas apelianto argumentas, kad 2010-09-27 juridinių asmenų registrui pateiktas UAB „Ripovila“ akcininkų sąrašas negalėjo būti pripažintas negaliojančiu, nes sprendimo priėmimo dienai jau buvo pateiktas patikslintas akcininkų sąrašas, kuris buvo įregistruotas VĮ Registrų centre. Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad uždarojoje akcinėje bendrovėje turi būti sudaromas jos akcininkų sąrašas, o ši nuostata siejama su akcijų turėtojo teisėmis atitinkamu laikotarpiu, patvirtinančiu jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti dividendą, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 7-8 dalimis nustatyta, kad jeigu pasikeičia šio straipsnio 2 dalies 1–6 punktuose nurodyti duomenys, sudaromas naujas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašas. Naujas sąrašas sudaromas nedelsiant po dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale, gavimo. Įrašai akcininkų sąraše turi atitikti įrašus uždarosios akcinės bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale. Pakeistas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašas ne vėliau kaip per 5 dienas nuo jo sudarymo turi būti pateikiamas juridinių asmenų registro tvarkytojui. Todėl pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai konstatavo, kad juridinių asmenų registrui pateikti duomenys apie akcininkus, nurodyti 2010 m. rugsėjo 27 d. akcininkų sąraše, pažeidė ieškovo kaip UAB „Ripovila“ akcininko teises, kad pažeistos teisės gali būti ginamos jas pripažįstant (CK 1.138 str. 1 p.), todėl ieškovo reikalavimas buvo patenkintas.

Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 3 dalis imperatyviai nustato, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). Pirmosios instancijos teismas nusprendė panaikinti UAB „Ripovila“ vienintelio akcininko P. B. 2011 m. gruodžio 28 d. sprendimą atleisti G. B. iš UAB „Ripovila“ direktoriaus pareigų nuo 2011 m. gruodžio 28 d. ir UAB „Ripovila“ direktoriumi laikinai skirti save – P. B. tuo pagrindu, kad jis minimai datai nebuvo vienintelis UAB „Ripovila“ akcininkas (ši aplinkybė nėra ginčijama apeliaciniu skundu). Kadangi bendrovėje 2011 m. gruodžio 28 d. buvo trys akcininkai, todėl remiantis Akcinių bendrovių įstatymo 20 str. 1 d. 3-4 p., 37 str. 3 d., klausimas dėl bendrovės vadovo atšaukimo ir rinkimo turėjo būti sprendžiamas visuotiniame akcininkų susirinkime, o ne vienasmenišku atsakovo sprendimu. Todėl pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai pripažino ieškovo atleidimą iš darbo neteisėtu.

Nepagrįstas apelianto argumentas, kad bylinėjimosi išlaidos buvo paskirstytos neproporcingai patenkintų reikalavimų daliai. Ieškovo reikalavimai atsakovui UAB „Ripovila“ buvo patenkinti, todėl iš atsakovo UAB „Ripovila“ buvo priteistos visos ieškovo turėtos bylinėjimosi išlaidos: 139 Lt žyminio mokesčio už neturtinį reikalavimą bylinėjimosi išlaidos, kitos su bylos nagrinėjimu susijusios bylinėjimosi išlaidos- 32 Lt už juridinių asmenų registro išplėstinį išrašą su istorija, 2500 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti bei 145 Lt žyminis mokestis už turtinį reikalavimą, nuo kurio ieškovas yra atleistas pagal įstatymą. Byloje yra  atmestas ieškovo reikalavimas atsakovui P. B. dėl neturtinės žalos atlyginimo, tačiau už šį reikalavimą bylinėjimosi išlaidos iš atsakovo UAB „Ripovila“ nėra priteistos, o atsakovas P. B. dėl priimto sprendimo apeliacinio skundo nepateikė.

Dėl aukščiau nurodytų aplinkybių nepripažintini pagrįstais apeliacinio skundo argumentai, kurių pagrindu prašoma panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl apeliacinis skundas netenkintinas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 325-331 str.,

n u t a r i a:

Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2012 m. gegužės 25 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                                                                 

                                                                                                                Laima Gerasičkinienė

                                                                                                                Dalia Kačinskienė

                                                                                                                Dainius Rinkevičius