Civilinė byla Nr. e2A-241-567/2024

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00027-2023-1

Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 

2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.2.1; 2.1.5.1; 2.6.1.6.1; 2.6.1.6.2; 3.1.1.2.6; 3.1.9.1.3

(S)

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2024 m. gegužės 16 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Irmanto Šulco, Neringos Švedienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Tomo Venckaus,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Globersa“ ir trečiojo asmens, pareiškusio savarankiškus reikalavimus,  likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „FINIENS“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gruodžio 27 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Globersa“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „LUPRA“ dėl sutarties nutraukimo pripažinimo negaliojančiu ir nuostolių priteisimo, trečiojo asmens, pareiškusio savarankiškus reikalavimus, likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „FINIENS“ reikalavimą dėl sutarties nutraukimo pripažinimo negaliojančiu ir nuostolių priteisimo iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „LUPRA“, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „8 stebuklas“, N. R. ir „OOO KARTBLANSH“.

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I.                      Ginčo esmė

 

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Globersa“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei UAB „LUPRA“, kurį vėliau patikslino, prašydama:

1.1.                      pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) UAB „FINIENS“ ir atsakovės UAB „LUPRA“ 2017 m. gruodžio 7 d. sudarytą susitarimą dėl 2013 m. rugsėjo 13 d. negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties Nr. 13/09/13 (toliau – ir Susitarimas) nutraukimo;

1.2.                      įpareigoti atsakovę tęsti 2013 m. rugsėjo 13 d. negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties Nr. 13/09/13 (toliau – ir Nuomos sutartis) vykdymą; 

1.3.                      priteisti trečiajam asmeniui likviduojamai dėl bankroto UAB (toliau – LUAB) „FINIENS“ (toliau – ir Bendrovė) iš atsakovės:

1.3.1. už laikotarpį nuo 2017 m. gruodžio 7 d. iki 2023 m. sausio 6 d. 753 866,92 Eur nuomos mokestį su vartojimo kainų indeksu (toliau – VKI), pridėjus pridėtinės vertės mokestį (toliau – PVM), komunalines išlaidas ir procesines palūkanas;

1.3.2. už laikotarpį nuo 2023 m. sausio 5 d. iki 2024 m. birželio 12 d. 209 441,16 Eur, kuriuos sudaro 11 635,62 Eur periodinės mėnesinės įmokos (iš jų: 7 240 Eur mėnesio nuomos mokestis, 1 520,40 Eur PVM, 2 875,22 Eur mėnesio komunalinės išlaidos), pridedant tų metų VKI ir PVM nuo VKI, 6 proc. palūkanas;

1.4.                      priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė nurodė, kad LUAB „FINIENS“ 2013 m. rugsėjo 13 d. su atsakove sudarė Nuomos sutartį, pagal kurią Bendrovė išnuomojo atsakovei 10 metų patalpas už 9 725,24 Eur nuomos mokestį per mėnesį, o nuo 2015 m. lapkričio 13 d. – už 8 760,40 Eur. Bendrovė su atsakove 2017 m. gruodžio 7 d. sudarė Susitarimą dėl Nuomos sutarties nutraukimo prieš terminą, t. y. nuo 2017 m. gruodžio 31 d., o atsakovė sumokėjo nuomotojai 43 802 Eur kompensaciją. Nutraukus Nuomos sutartį, patalpos nebuvo niekam išnuomotos ir iki šiol yra nenaudojamos. Susitarimas pažeidžia imperatyvias teisės normas, jis buvo nenaudingas LUAB „FINIENS“ ir jos kreditoriams, nes Bendrovė iki 2024 m. birželio 12 d. negavo pajamų už patalpų nuomą, turėjo mokėti komunalinius mokesčius. Pagal Nuomos sutarties 13.2 punktą byla teisminga Vilniaus apygardos teismui.

3.       Ieškovė teigė, kad pareiškė netiesioginį ieškinį, nes yra LUAB „FINIENS“ kreditorė, turinti neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę. LUAB „FINIENS“ nemokumo administratorės 2020 m. vasario 21 d. prašymas įrodo, kad nuomos teisiniai santykiai nutraukti neteisėtai, nes nutraukus terminuotą Nuomos sutartį Bendrovė nebegavo nuomos pajamų iki 2024 m. birželio 12 d. LUAB „FINIENS“ nemokumo administratorė apie negautas patalpų nuomos pajamas nutraukus Nuomos sutartį minėjo dar 2020 metais, tačiau nesiėmė veiksmų dėl negautų nuomos pajamų priteisimo iš atsakingų asmenų ir Nuomos sutarties atnaujinimo. Dėl to ieškovė, būdama LUAB „FINIENS“ kreditorė, įgyvendina šią LUAB „FINIENS“ teisę kreiptis į teismą su netiesioginiu ieškiniu dėl Susitarimo pripažinimo negaliojančiu, įpareigojimo vykdyti Nuomos sutartį ir nuostolių priteisimo.

4.       Ieškovė nurodė, kad 2017 m. gruodžio 7 d. Susitarimas prieštarauja: Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio 1 daliai, nes pažeidžia imperatyvias įstatymo normas. Bendrovė neprivalėjo sudaryti Susitarimo, šis sandoris pažeidžia kreditorės teises, o juridinis asmuo apie tai žinojo ar turėjo žinoti, todėl yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana (Pauliano ieškinys) pagrindu. Nuomos sutartis nutraukta tuomet, kai Bendrovė turėjo finansinių sunkumų ir nepadengtų finansinių reikalavimų kreditoriams. Bendrovei 2018 m. rugsėjo 10 d. iškelta bankroto byla, todėl Susitarimas nutraukti Nuomos sutartį nenaudingas tiek LUAB „FINIENS“, tiek jos kreditoriams, nes Bendrovė neteko galimybės gauti nuomos pajamas.

5.       Ieškovės teigimu, Susitarimas neatitinka Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 34 straipsnio 5 dalies, kuriame nustatyta, jog įstatuose gali būti numatyta, kad valdyba, prieš priimdama šio straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimą. Visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimas nepanaikina valdybos atsakomybės už priimtus sprendimus. Susitarimas dėl nuomos teisinių santykių pabaigos prieštarauja LUAB „FINIENS“ įstatų (toliau – ir įstatai) 13 straipsnio 17 punktui, kuriame įtvirtinta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę priimti sprendimą dėl pritarimo Bendrovės vadovui sudaryti įstatų 15 straipsnio 10, 11, 12 ir 13 punktuose nurodytus sandorius. Įstatų 15 straipsnio 10 punkte nurodyta, kad bendrovės vadovas priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai), jeigu yra gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Susitarimą pasirašė Bendrovės vadovė N. R. Pagal Bendrovės įstatų 13 straipsnio 17 punkto ir 15 straipsnio 10 punkto nuostatas Susitarimui sudaryti būtinas Bendrovės vienintelės akcininkės „OOO KARTBLANSH“ sutikimas, tačiau jis nebuvo gautas.

6.       Ieškovė nurodė, kad Susitarimas prieštarauja CK 4.170 straipsnio 5 daliai ir Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 675 straipsnio 1 daliai. Bendrovė išnuomotas patalpas buvo įkeitusi hipotekos kreditorei „Swedbank“, akcinei bendrovei (toliau – AB), pagal 2011 m. rugpjūčio 9 d. kredito sutartį Nr. 11-031922-IN. Hipotekos lakšte buvo nustatytas draudimas be kreditorės „Swedbank“, AB, sutikimo laisvai disponuoti patalpomis. Kreditorės „Swedbank“, AB, reikalavimams užtikrinti 2016 m. balandžio 27 d. areštuotos Bendrovei priklausančios ginčo patalpos. Nuoma ir bet koks su nuoma susijęs sandoris laikomas disponavimu patalpomis.

7.       Vilniaus apygardos teismas 2022 m. spalio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2744-794/2022 pripažino LUAB „FINIENS“ bankrotą tyčiniu, tačiau tai nėra kliūtis vykdyti Nuomos sutartį. Bendrovės patalpos nuo Nuomos sutarties nutraukimo nenuomojamos, nėra parduotos. Jei patalpos būtų nuomotos atsakovei, būtų gaunamos nuolatinės nuomos pajamos. Dėl Nuomos sutarties nutraukimo Bendrovė neteko ilgalaikių pajamų, kurios būtų prisidėjusios prie Bendrovės turėtų skolų dengimo. Ieškovės nuomone, Susitarimas pažeidžia Bendrovės ir jos kreditorių teises. Bendrovė, sudarydama sandorį, buvo nesąžininga. Atsakovė UAB „LUPRA“, sudarydama Susitarimą su Bendrovė, taip pat buvo nesąžininga šalis, nes žinojo, kad be Bendrovės sutikimo Nuomos sutartis nebūtų nutraukta iki pat termino pabaigos, o tokios sutarties nutraukimas pažeidžia Bendrovės tikslus ir yra žalingas LUAB „FINIENS“.

8.       Trečiasis asmuo LUAB „FINIENS“ pareiškė savarankiškus reikalavimus (dokumento registracijos Nr. DOK-31065), kurie sutampa su ieškovės UAB „Globersa“ ieškinio reikalavimais, nurodytais šios nutarties 1.1, 1.3 ir 1.4 punktuose. Trečiasis asmuo nurodė, kad, jeigu Nuomos sutartis nebūtų nutraukta, ji būtų toliau vykdoma. Pagal Nuomos sutarties sąlygas nuomininkė ne tik moka nuomos mokestį nuomotojai, bet ir dengia patalpų išlaikymo išlaidas. UAB „LUPRA“, sudarydama Susitarimą su Bendrove, buvo nesąžininga šalis, nes žinojo, kad be Bendrovės sutikimo Nuomos sutartis nebūtų nutraukta iki jos termino pabaigos. Nuomos sutarties nutraukimas pažeidžia Bendrovės tikslus. Dėl nutrauktos Nuomos sutarties Bendrovė prarado daugiau nei 1/20 dalį įstatinio kapitalo (LUAB „FINIENS“ įstatinis kapitalas – 40 544 Eur).

9.       Trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, vertinimu, Susitarimas prieštarauja CK 2.83 straipsnio 1 daliai, 4.170 straipsnio 5 daliai ir CPK 675 straipsnio 1 daliai, todėl naikintinas CK 1.80 straipsnio pagrindu. Trečiasis asmuo reikalavimą pripažinti Susitarimą negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį grindė tais pačiais argumentais, kaip ir ieškovė, bei prašė taikyti restituciją. Trečiojo asmens teigimu, Bendrovei padaryta 753 866,92 Eur žala, nes nesant ginčijamo Susitarimo būtų gauti 797 668,92 Eur (nuo 2017 m. gruodžio 7 d. iki 2023 m. sausio 6 d. nesumokėtas nuomos mokestis su VKI, pridedant PVM, komunalines išlaidas, palūkanas), atėmus UAB „LUPRA“ sumokėtą 43 802,00 Eur kompensaciją, priteistina suma sudaro 753 866,92 Eur. LUAB „FINIENS“ iš UAB „LUPRA“ laikotarpiu nuo 2023 m. sausio 5 d. iki 2024 m. birželio 12 d. (Nuomos sutarties pabaigos datos) turėjo gauti 209 441,16 Eur.

10.       Trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus, 2023 m. spalio 23 d. paaiškinimuose (dokumento registracijos Nr. DOK-38503) nurodė, kad vienintelės Bendrovės akcininkės „OOO KARTBLANSH“ sutikimas sudaryti Susitarimą nebuvo gautas. Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-338-538/2023 2023 m. rugsėjo 13 d. vykusio teismo posėdžio metu N. R. patvirtino, kad sandoriams, kurių vertė viršija 10 000 Eur, reikalingas Bendrovės akcininkės leidimas, o pats leidimas įforminamas raštu.

 

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

 

11.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. gruodžio 27 d. sprendimu:

11.1.                      ieškovės UAB „Globersa“ ieškinį ir trečiojo asmens LUAB „FINIENS“ savarankiškus reikalavimus atmetė;

11.2.                      priteisė atsakovei UAB „LUPRA“ iš UAB „Globersa“ 5 747,50 Eur bylinėjimosi išlaidas;

11.3.                      priteisė atsakovei UAB „LUPRA“ iš trečiojo asmens LUAB „FINIENS“ 5 929 Eur bylinėjimosi išlaidas;

11.4.                      paskyrė ieškovei UAB „Globersa“ 5 000 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, pusę šios sumos – 2 500 Eur paskiriant atsakovei UAB „LUPRA“.

12.       Teismas nustatė, kad ieškovė ir trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus, prašo pripažinti teisinių santykių dėl patalpų nuomos nutraukimą neteisėtu ir priteisti nuomos mokestį, įskaitant komunalines išlaidas, į ateitį (iki 2024 m. birželio 12 d.), kaip žalą, t. y. priteisti konkrečias pinigų sumas, apskaičiuotas pagal Nuomos sutartį, kuri yra nutraukta, o patalpos 2017 m. gruodžio 29 d. grąžintos nuomotojai LUAB „FINIENS“. Teismo vertinimu, tokie reikalavimai prieštarauja teisei. Iš atsakovės siekiama gauti nuomos mokestį už visą Nuomos sutarties galiojimo laikotarpį, jei ji galiotų, nors atsakovė dar net neturėtų mokėti nuomos į ateitį, tačiau ieškovė ir trečiasis asmuo prašo priteisti galutinę visų nuomos mokesčių sumą, įskaitant komunalines išlaidas, kurių dar nėra. Šalys buvo susitarusios, kad komunalinės išlaidos (pvz., elektros, vandens sąnaudos) skaičiuojamos pagal suvartotą kiekį, kurių kiekis perduodant patalpas buvo nurodytas pasirašytinai. Neįmanoma nustatyti, kaip ieškovė ir trečiasis asmuo apskaičiavo 182 863,76 Eur priteistiną sumą, kuri turėtų būti mokama pagal skaitiklių parodymus ateityje.

13.       Nuomos sutarties 6.1 punkte nustatyta, kad už patalpų nuomą nuomininkė kas mėnesį moka nuomotojai nuomos mokestį, kuris lygus per atitinkamų mėnesių pagal to mėnesio apyvartą apskaičiuotam kintamajam mokesčiui. Minimalus nuomos mokestis už einamąjį mėnesį mokamas iki einamojo mėnesio 20 dienos (6.4.1 punktas). Teismas pažymėjo, kad pagal nurodytą Nuomos sutarties sąlygą nuomos mokestis priklauso nuo mėnesio apyvartos, todėl nustatyta, kad nuomininkė jį sumokės iki einamojo mėnesio 20 d. Reikalavimas pareikštas ne pagal Nuomos sutartį, kurios nutraukimą prašoma pripažinti neteisėtu. Atsižvelgdamas į tai, teismas priėjo išvadą, kad ieškovės ir trečiojo asmens reikalavimai parodo tikruosius jų ketinimus, iš kurių galima spręsti, jog atsakovei neketinama suteikti patalpų, neprašoma jos įkeldinti į norimas nuomoti patalpas, bet prašoma per se (savaime) pripažinti, kad nuomos santykiai nenutrūko ir priteisti nuomos mokestį, kurio mokėjimo terminas nesuėjęs. Vien tai sudaro pagrindą atsisakyti ginti ieškovės ir LUAB „FINIENS“ teises (CK 1.137 straipsnio 3 dalis).

14.       Teismas nurodė, kad nuomos mokestis gali būti skaičiuojamas tik perdavus daiktą. Ginčo patalpos atsakovė grąžino 2017 m. gruodžio 31 d. ir iki šiol jomis nesinaudoja, todėl reikalavimas priteisti nuomos mokestį ir komunalines išlaidas už laikotarpį nuo 2017 m. gruodžio 31 d. iki 2024 m. birželio 12 d. kaip žalą yra nepagrįstas. Atsakovei neperdavus patalpų nėra teisinio ir faktinio pagrindo reikalauti nuomos mokesčio. Tai reiškia, kad šie asmenys, atstovaujami advokatų, pažeidė CK 1.137 straipsnio 3 dalyje nustatytą draudimą įgyvendinti civilines teises tokiu būdu ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo pažeistų ar varžytų kitų asmenų teises ar įstatymų saugomus interesus ar darytų žalos kitiems asmenims arba prieštarautų subjektinės teisės paskirčiai. Įstatyme aiškiai nurodyta, kad žalos padarymas kitiems asmenims piktnaudžiaujant teise yra pagrindas taikyti civilinę atsakomybę. Jeigu asmuo piktnaudžiauja subjektine teise, teismas gali atsisakyti ją ginti.

15.       Nuomos sutartis nutraukta, todėl nėra teisinio pagrindo priteisti nuomos mokestį, įskaitant komunalines paslaugas. Teismas negalėtų priteisti prašomų sumų, net jei būtų pripažinta, kad Nuomos sutarties nutraukimas neteisėtas, nes atsakovei nėra perduotos patalpos. Šiuo atveju ieškovė ir trečiasis asmuo nekildina atsakovės atsakomybės iš deliktinės prievolės, bet remiasi buvusiais sutartiniais nuomos santykiais. Sutartis yra nutraukta, todėl ieškovė galėtų prašyti ne nesumokėtų nuomos mokesčių, komunalinių išlaidų, bet reikalauti žalos atlyginimo dėl prarastos galimybės, įrodžiusi Susitarimo neteisėtumą.

16.       Teismas nustatė, kad laikotarpiu, kai Nuomos sutartis buvo nutraukta, LUAB „FINIENS“ išnuomojo ginčo patalpų dalį kitam juridiniam asmeniui – „V. Š. IĮ 1001 smulkmena“. LUAB „FINIENS“ nuo 2019 m. gegužės 21 d. iki 2022 m. rugsėjo 30 d. nuomojo 800 kv. m ploto patalpų dalį. LUAB „FINIENS“ nuomos sutartį su nauja nuomininke dėl 300 kv. m ploto patalpų dalies buvo sudariusi nuo 2018 m. sausio 1 d., sutarta nuomos kaina 1 000 Eur, pridedant PVM. Taigi, LUAB „FINIENS“ ir „V. Š. IĮ 1001 smulkmena“ nuomos santykiai tęsėsi nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2022 m. rugsėjo 30 d., kol ši nuomos sutartis buvo nutraukta bendru sutarimu. Teismas pažymėjo, kad ieškovės reikalavimas priteisti nuomos mokestį ir komunalines išlaidas už tą patį laikotarpį, kai patalpos buvo išnuomotos, sudarytų sąlygas nepagrįstam praturtėjimui.

17.       Teismas, atsižvelgdamas į nustatytų aplinkybių visumą, konstatavo, kad neįrodyta teisės pažeidimo sudėtis, t. y. reikalavimo suma, priežastinis ryšys tarp atsakovės veikos ir apskaičiuotos žalos, kaip nuomos mokesčio, įskaitant komunalines išlaidas, nuo ginčo Susitarimo sudarymo iki 2024 m. birželio 12 d. (CK 6.246 ir 6.247 straipsniai). Atsakovė nesinaudojo patalpomis, todėl nepadarė ieškovei žalos. Teismas, spręsdamas dėl prašymo taikyti restituciją, pažymėjo, kad ieškovė ir trečiasis asmuo neginčija Nuomos sutarties, iš kurios kildina prašomas priteisti sumas. Atsakovė neperdavė 753 866,92 Eur pagal Susitarimą dėl Nuomos sutarties nutraukimo. Atsakovė sumokėjo 36 200 Eur, pridedant 7 602 Eur PVM. Dėl to restitucijos atveju pagal Susitarimo 3 puntą maksimali iš šio sandorio grąžintina suma būtų 43 802 Eur. Teismas pažymėjo, kad taikomos būtent to sandorio negaliojimo pasekmės, kurį siekiama pripažinti negaliojančiu, todėl restitucija taikant kito sandorio pasekmes yra neįmanoma.

18.       Teismas nurodė,

kad ieškovė UAB „Globersa“ neturi valdymo, naudojimo ir disponavimo daiktinių teisių į ginčo patalpas, jas valdo LUAB „FINIENS“ nemokumo administratorė, todėl ieškovė negali priverstinai įgyvendinti LUAB „FINIENS“ nemokumo administratorės teisės, pareikšdama reikalavimą tęsti nuomos teisinius santykius jos vardu. Sutarties šalimi galėtų būti tik LUAB „FINIENS“ ir ji galėtų sudaryti Nuomos sutartį, atstovaujant nemokumo administratorei. Nemokios bendrovės kreditorius gali ginčyti sandorį, siekdamas sugrąžinti turtą, tačiau nagrinėjamu atveju ieškovė siekia priteisti būsimą nuomos mokestį, komunalines išlaidas, kurie galėtų būti pradėti skaičiuoti nuo galiojančios Nuomos sutarties nustatymo fakto, perdavus patalpas nuomai atsakovei, bet tai nėra kompensacinis teisių gynimo būdas. 

19.       Teismas nusprendė, kad ieškovė neturi teisės reikšti netiesioginio ieškinio, nes neturi galiojančios reikalavimo teisės. Atsakovė ginčo patalpomis nesinaudoja, todėl nėra pirmosios actio Pauliana ieškinio sąlygos. Ieškovė neįrodė atsakovės nesąžiningumo. Priešingai, ieškinyje ne kartą pažymėjo, kad atsakovė susidūrė su finansiniais sunkumais, nevykdė veiklos ginčo patalpose, todėl inicijavo Susitarimo sudarymą. Siekis išspręsti verslo klausimus, sudarant atlygintinį sandorį, negali būti pripažintas kaip sąmoningas tyčinis neleistinas veikimas prieš kreditorių teises (CK 1.5 straipsnis). Tokia veikla neturi privalomojo teisės pažeidimo požymio –jos pavojingumo. Nagrinėjamu atveju turtas nebuvo perleistas, šalys sudarė atlygintinį Susitarimą dėl nuomos teisinių santykių pabaigos, kuris tuo metu atitiko jų valią ir interesus. Teisės subjektai, sukurdami civilinius teisinius tarpusavio santykius, paprastai turi galimybę pasirinkti jų interesus labiausiai atitinkantį elgesio variantą. Ši jų laisvė gali būti varžoma tik įstatymo leidėjo įtvirtintais imperatyviaisiais reikalavimais, kurių paskirtis – apginti viešuosius interesus, viešąją tvarką.

20.       Teismas pažymėjo, kad įstatymas nuomos sutarties šalims suteikia teisę prieš 3 mėnesius įspėti apie valią nutraukti nekilnojamojo daikto nuomos sutartį. Atsakovė UAB „LUPRA“ ir LUAB „FINIENS“ susitarė dėl 5 mėnesių kompensacijos, siekdamos taikiu būdu sureguliuoti Nuomos sutarties nutraukimą prieš terminą. Susitarimas yra ginčijamas šios nagrinėjamos bylos procese, todėl kreditorė neturi galiojančios reikalavimo teisės. Nesant vienos iš actio Pauliana (kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius) privalomų taikymo sąlygų – UAB „Globersa“ neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės, teismas dėl kitų sąlygų nepasisakė ir ieškovės ieškinį atmetė. Ieškovė ir LUAB „FINIENS“ nenurodė kitų CK 6.66 straipsnio taikymo faktinių pagrindų, todėl teismas, konstatavęs, kad ieškovės pareikšti reikalavimai neatitinka vienos iš CK 6.66 straipsnio taikymo sąlygos, LUAB „FINIENS“ reikalavimą pripažinti Susitarimą dėl Nuomos sutarties nutraukimo CK 6.66 straipsnio pagrindu taip pat atmetė.

21.       Teismas nepritarė ieškovės ir trečiojo asmens argumentams, kad Susitarimas pažeidžia CK 1.82, 2.83 straipsnio 1 dalį, 4.170 straipsnio 5 dalį ir CPK 675 straipsnio 1 dalį. Teismas nustatė, kad Susitarimą Bendrovės vardu sudarė jos vadovė N. R.. Vienintelė Bendrovės akcininkė Susitarimo sudarymo momentu buvo „OOO Kartblansh“, o N. R. – vienintelė šio juridinio asmens steigėja, akcininkė ir vadovė. Taigi, Susitarimo sudarymo metu Bendrovės vadovė ir akcininko atstovė buvo tas pats asmuo – N. R., todėl sudarant Susitarimą buvo išreikšta tiek Bendrovės vadovės, tiek akcininkės valia. Atsižvelgdamas į tai, teismas priėjo išvadą, kad nėra pagrindo Susitarimą pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 ir 2.83 straipsnius. Nutraukusi Nuomos Sutartį, Bendrovė neprisiėmė naujų įsipareigojimų, ginčijamas Susitarimas yra atlygintinas sandoris, todėl nėra pagrindo jo laikyti žalingu Bendrovei.

22.       Nuomos sutarties 11.3 punkte nustatyta nuomininkės teisė tik teisme nutraukti sutartį prieš terminą neeliminuoja šalies teisės naudotis CK 6.480 straipsnyje nustatytu terminu, kaip protingu, siekiant nutraukti terminuotą sutartį. Neterminuotos nekilnojamojo daikto nuomos sutarties nutraukimui nustatytas 3 mėnesių įspėjimo terminas, todėl šalių sutartas 5 mėnesių kompensacijos dydis už terminuotos sutarties nutraukimą, remiantis protingumo, šalių interesų pusiausvyros, teisingumo principais pripažįstamas kaip atitinkantis CK 1.5 straipsnio nuostatas. Atsakovė negali būti priversta tęsti nuomos santykius, nes būtų paneigtas Lietuvos Respublikos Konstitucijos (toliau – Konstitucija) laiduojamas ūkinės laisvės principas. Atsakovė ir trečiasis asmuo yra atskiri juridiniai asmenys, tenkinantys savo privačius interesus, nagrinėjamoje byloje paremtus nuomos teisiniais santykiais. Tai, kad iš nuomos mokesčio gautomis lėšomis buvo atsiskaitoma su kitais Bendrovės kreditoriais, nedraudžia atsakovei pasinaudoti CK 6.480 straipsniu.

23.       Teismas pažymėjo, kad Susitarime šalys nenurodė, dėl kokių priežasčių susitaria nutraukti Nuomos sutartį. Atsakovė procesiniuose dokumentuose paaiškino, kad patalpų būklė neatitiko jos lūkesčių. Susitarime nenurodžius priežasties dėl sutartinių santykių pabaigos Nuomos sutarties pakeitimo sąlygos dėl nuomos sutarties nutraukimo negali būti vertinamos retrospektyviai, todėl ekspertizės aktas, kuris buvo pateiktas 2023 m. gruodžio 4 d. į Šiaulių apygardos teismo civilinę bylą Nr. e2-162-372/2023, nagrinėjamoje byloje nėra teisiškai reikšmingas. Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatavo, kad nei LUAB „FINIENS“ nemokumo momentas, nei patalpų būklė neturi teisinės reikšmės šioje byloje.

24.       Teismas nurodė, kad ieškovė ir trečiasis asmuo LUAB „FINIENS“ neturi teisės ginti ir atstovauti hipotekos kreditorės interesams. „Swedbank“, AB, nurodė, kad nėra LUAB „FINIENS“ kreditorė ir neturi suinteresuotumo šios bylos baigtimi. „Swedbank“, AB, ir Bendrovės sudaryta Kredito sutartis nutraukta, iš jos kylančios reikalavimo teisės 2021 m. spalio 21 d. perleistos naujajai kreditorei UAB „8 stebuklas“. Teismas konstatavo, kad įkaito gavėja nelaiko, kad ginčo Susitarimu buvo apribotos jos teisės. Teismas priėjo išvadą, kad ginčijamas sandoris neprieštarauja CK 4.170 straipsnio 5 daliai.  

25.       Susitarimu dėl Nuomos sutarties nutraukimo atsakovė grąžino patalpas LUAB „FINIENS“, todėl Susitarimo sudarymas nėra nukreiptas į LUAB „FINIENS“ nurodytus hipotekos sąlygų ar arešto apribojimus ir jų teisiškai neveikia. Dėl to teismas ieškovės ir LUAB „FINIENS“ reikalavimus pripažinti Susitarimą negaliojančiu dėl CPK 675 straipsnio 1 dalies pažeidimo pripažino nepagrįstais.

26.       Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 18 d. nutartimi Bendrovė pripažinta likviduojama dėl bankroto. Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-569-798/2021 pirmosios instancijos teismo nutartis palikta nepakeista, konstatuojant, kad būtina prioritetą suteikti LUAB „FINIENS“ likvidavimo stadijos paskirčiai – būtinumui realizuoti likviduojamos dėl bankroto Bendrovės turtą, jog būtų patenkinti bankroto byloje patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai ir skolininkė likviduotų skolų naštą, taip apsaugant kreditorius nuo dar ilgesnio LUAB „FINIENS“ atsiskaitymų uždelsimo, nekilnojamojo turto mokesčio ir jo delspinigių didėjimo. Teismas pažymėjo, kad  bankroto byloje likvidavimo procese reikia realizuoti likviduojamos dėl bankroto Bendrovės turtą ir galimybė tęsti nemokios Bendrovės ūkinę komercinę veiklą nenumatyta. Atsižvelgdamas į tai, teismas nusprendė, kad patalpų nuomos veikla negalima, nes neatitinka nė vieno Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 84 straipsnio 2 dalies reikalavimo. LUAB „FINIENS“ pareiškė reikalavimą, prieštaraujantį įstatymui, ir pažeidė Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-569-798/2021 įpareigojimus, kurie yra nemokumo administratorei privalomi. Teismas netenkino reikalavimų įpareigoti atsakovę tęsti nuomos teisinius santykius.

27.       Teismas, išnagrinėjęs bylą iš esmės, konstatavo, kad UAB „Globersa“ 2023 m. sausio 9 d. ieškinys pareikštas, piktnaudžiaujant teise kreiptis į teismą. Ieškovės UAB „Globersa“ neteisėtos veiklos pavojingumas ir priešingumas teisei, pasireiškė tuo, kad: 1) ieškovė sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą, nenurodydama procesiniuose dokumentuose aplinkybės apie ginčo patalpų nuomą „V. Š. IĮ 1001 smulkmena“; 2) ieškovė prašė nuomos mokesčio už tas pačias patalpas, kurios jau buvo išnuomotos kitam juridiniam asmeniui, nesiekdama perduoti patalpų atsakovei; 3) ieškovė procesiniuose dokumentuose, veikdama prieš teisingą bylos nagrinėjimą, teigė, kad nuo Nuomos sutarties nutraukimo patalpos nebuvo niekam išnuomotos ir iki šiol yra nenaudojamos; 4) ieškinio pareiškimas piktnaudžiaujant teisėmis netiesiogiai paveikė ir nemokios Bendrovės sąžiningų kreditorių interesus, inicijuojant naują bylą, nemokios Bendrovės advokatui atstovaujant mokiai bendrovei taip, kad pastaroji galėtų išvengti bylinėjimosi išlaidų, vilkindama procesą; 5) kreipdamasi į teismą, pažeidė JANĮ 84 straipsnio 2 dalies reikalavimus, prašydama tęsti nuomos santykius; 6) ignoravo Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-569-798/2021 įpareigojimus. Dėl to teismas tenkino atsakovės prašymą ir paskyrė ieškovei UAB „Globersa“ 5 000 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, pusę šios sumos – 2 500 Eur paskiriant atsakovei

 UAB „LUPRA“.

28.       Teismas netenkino prašymo skirti baudą LUAB „FINIENS“, argumentuodamas tuo, kad UAB „Globersa“ ieškinys buvo papildoma prielaida įsitraukti į teismo procesą LUAB „FINIENS“, bet tai iš esmės neužvilkino bylos proceso ir piktnaudžiavimas subjektinėmis teisėmis buvo vykdomas ieškovės UAB „Globersa“ iniciatyva.

29.       Teismas nurodė, kad, atmetus ieškovės UAB „Globersa“ ieškinį ir LUAB „FINIENS“ savarankiškus reikalavimus, ieškinio senaties termino klausimas tapo teisiškai nereikšmingas. Teismas taip pat pažymėjo, kad ieškovė praleido vienerių metų ieškinio senaties terminą, kuris teismo skaičiavimu baigėsi 2020 m. gegužės 7 d. Tai eliminuoja teisę pareikšti ieškinį actio Pauliana pagrindu. Taip pat yra praėjęs ir trejų metų ieškinio senaties terminas reikalavimui dėl žalos atlyginimo pareikšti.

 

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į jį argumentai

 

30.       Apeliaciniame skunde ieškovė UAB „Globersa“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gruodžio 27 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį ir trečiojo asmens savarankiškus reikalavimus patenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

30.1.                      Bylą išnagrinėjo neteisėtos sudėties teismas, todėl sprendimas turi būti panaikintas dėl absoliutaus jo negaliojimo pagrindo. Skundžiamą sprendimą priėmė šališkas teismas, nes tos pačios teisėjos nutartis atsisakyti priimti ieškovės netiesioginį ieškinį buvo panaikinta apeliacinės instancijos teisme. Atsisakydamas priimti ieškovės netiesioginį ieškinį, teismas pasisakė dėl ginčo esmės, nuo šios nutarties priėmimo teismas turėjo aiškiai išreikštą iš anksto suformuotą nuomonę, kad ieškovė neturi teisės teikti netiesioginio ieškinio ir ieškinys nepagrįstas. Ieškovė ne kartą reikalavo į bylą trečiuoju asmeniu įtraukti „Swedbank“, AB, išreikalauti iš banko įrodymus, tačiau teismas šių prašymų netenkino. Šie argumentai pagrindžia teismo šališkumą.

30.2.                      Pirmosios instancijos teismo sprendime fragmentiškai, tendencingai ir neteisingai nustatytos bylos aplinkybės, skundžiamo sprendimo 22, 23, 26, 27, 28, 33, 40, 41 punktai prieštaringi, nesuprantami, netinkamai motyvuoti. Ieškovė pateikė išsamų nuostolių apskaičiavimą, jų pagrindimą, ryšį su Nuomos sutarties nuostatomis. Teismas sprendimo 22 punkte nurodė ieškovei nenaudingą nuomos mokesčio dalį, nutylėdamas apie minimalų nuomos mokestį, kurį atsakovė privalėjo mokėti nepriklausomai nuo apyvartos. Ieškovė netiesioginiu ieškiniu prašė priteisti tik minimalų nuomos mokestį, todėl pirmosios instancijos teismas neteisingai aiškino šalių sudarytos Nuomos sutarties nuostatas. Ieškovė prašė priteisti tik tuos komunalinius mokesčius, kuriuos faktiškai patyrė nuo 2018 m. sausio iki 2022 m. gruodžio mėnesio už patalpų minimalų šildymą, apsaugą, elektros energiją minimaliam patalpų apšvietimui, priešgaisrinei saugai palaikyti, atliekų mokestį, patalpų priežiūrą. Šias išlaidas iki Susitarimo nutraukti Nuomos sutartį mokėjo atsakovė. Ieškovė neprašė priteisti nepatirtų komunalinių išlaidų. Pirmosios instancijos teismas siekė sukritikuoti ieškovės poziciją, nurodydamas, kad reikalaujama priteisti neegzistuojančias išlaidas ir (ar) vykdyti neįgyvendinamus reikalavimus. Nuomos sutartis turėjo būti galiojanti, t. y. nenutraukta, todėl pakartotinis patalpų perdavimas nėra reikalingas. Ginčijamą sandorį panaikinus ab initio, būtų laikoma, kad Nuomos sutartis nebuvo nutraukta, o atsakovė ir toliau turi teisę naudotis patalpomis. Patalpų priėmimo faktas nėra sąlyga neatsirasti pareigai mokėti nuomos mokestį. Pagal galiojančią Nuomos sutartį atsakovė privalo mokėti nuomos mokestį, nepaisant to, ar ji tomis patalpomis faktiškai naudojasi, ar ne.

30.3.                      Ieškovė ginčijo tik konkretų sandorį, t. y. Susitarimą nutraukti nuomos sutartį, siekdama, kad nutrauktoji Nuomos sutartis liktų galioti (tęstųsi). Teismas nesuprato ieškinio reikalavimų esmės ir padarė klaidingą išvadą, kad panaikinus Susitarimą iš šio sandorio grąžintina suma būtų tik 43 802 Eur. Teismas negali teigti, kad sandoris nepripažintinas negaliojančiu dėl to, kad negalima taikyti restitucijos natūra. Restitucijos taikymas neatsiejamas nuo sandorio pripažinimo negaliojančiu, t. y. sandorio pripažinimas negaliojančiu yra būtinoji restitucijos sąlyga. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sutapatino sandorio negaliojimo ir restitucijos institutus.

30.4.                      Teismo argumentai, kad dėl ginčijamo Susitarimo Bendrovė nepatyrė žalos, ginčo patalpas išnuomojus kitai nuomininkei, yra nepagrįsti. Bendrovė nuomojo „V. Š. IĮ 1001 smulkmena“ (toliau – ir naujoji nuomininkė) tik nedidelę dalį – 300 kv. m patalpų. Atsakovei UAB „LUPRA“ Bendrovė nuomojo 1 200 kv. m patalpų plotą. Naujoji nuomininkė patalpas nuomojo tik vienerius metus ir mokėjo 1 000 Eur nuomos mokestį. Atsakovė patalpas privalėjo nuomotis 10 metų ir mokėti bent minimalų nuomos mokestį kas mėnesį – 7 240 Eur, pridedant VKI, PVM, komunalinius mokesčius. Bendrovė iš naujos nuomos sutarties tik minimaliai (12 000 Eur) sumažino dėl neteisėto Nuomos sutarties nutraukimo patirtus nuostolius. Ieškovės nuomone, naujoji nuomos sutartis neįtakoja ir nepateisina Susitarimo nutraukti Nuomos sutartį su UAB „LUPRA“ teisėtumo ir nepaneigia Bendrovei padarytos žalos fakto. Teismas privalėjo sumažinti Bendrovei priteistiną žalos dydį, tačiau neturėjo pagrindo atmesti ieškinį.

30.5.                      Pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčijamas sandoris neprieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, yra nepagrįsta. Teismas ignoravo ir nevertino aplinkybės, kad Bendrovės akcininkė kitoje byloje pripažino, jog nebuvo davusi sutikimo nutraukti Nuomos sutartį. Susitarimas žalingas Bendrovei, prieštarauja Bendrovės veiklos tikslams, ekonomiškai nenaudingas Bendrovei ir jos kreditoriams, nes dėl tokio Susitarimo Bendrovė negavo 639 509,20 Eur patalpų nuomos pajamų. Teismas nevertino ieškinyje nurodytų aplinkybių, kad Susitarimas pažeidžia CK 4.170 straipsnio 5 dalies ir CPK 675 straipsnio 1 dalies reikalavimus, ginčo santykiams nepagrįstai taikė CK 6.480 straipsnio nuostatas, nevertino ilgalaikės sutarties nutraukimo negalimumo. Šios klaidos lėmė neteisėto ir nepagrįsto sprendimo priėmimą.

30.6.                      Ieškovės vertinimu, aplinkybė, kad Bendrovė likviduojama dėl bankroto, nėra kliūtis tęsti nuomos teisinius santykius, nes teisinis reguliavimas nedraudžia nemokumo administratorei nuomoti turtą. Šalių nesąžiningumą pagrindžia tai, kad Nuomos sutartis nutraukta prieš bankroto bylos iškėlimą, Bendrovei jau esant nemokiai, ir pagal Susitarimą gautos kompensacijos dydis. Teismas nevertino ginčui reikšmingų aplinkybių, kad Bendrovės bankrotas pripažintas tyčiniu JANĮ 70 straipsnio 1 dalies 1, 2, 3, 4 punktų pagrindais, o ginčijamas Susitarimas – žalingu Bendrovės kreditoriams.

30.7.                      Ieškovė teigia, kad jai paskirta bauda neteisėta ir turi būti panaikinta. Bauda paskirta dėl pirmosios instancijos teismo padarytų klaidų, netinkamai pritaikius ginčo teisinius santykius reglamentuojančias materialiosios teisės normas. Ieškovė neturėjo duomenų, kad Bendrovė dalį patalpų nuomojo naujajai nuomininkei, todėl nėra pagrindo teigti, kad ieškovė tyčia šias aplinkybes nuslėpė. Minėtai aplinkybei paaiškėjus, teismas turėjo ieškinį tenkinti iš dalies. Ieškovė teigia, kad sąžiningai naudojosi procesinėmis teisėmis, į teismą kreipėsi, siekdama apginti pažeistas teises.

30.8.                      Pirmosios instancijos teismo argumentai dėl ieškinio senaties termino prieštaringi, nevertintas bendrasis ieškinio senaties terminas. Iš skundžiamo sprendimo turinio ieškovė supranta, kad ieškinio senaties termino nėra praleidusi.

30.9.                      Priimdamas skundžiamą sprendimą teismas buvo pasyvus, neveikė ex officio (pagal pareigas), tinkamai nepaskirstė šalių įrodinėjimo naštos. Kilus abejonių dėl fakto buvimo (nebuvimo), teismas turėtų patikslinti šalių naštą įrodinėti, įgyvendindamas išaiškinimo pareigą, o manydamas, kad bylai teisingai išspręsti neužtenka pateiktų įrodymų, turėjo pasiūlyti šalims juos pateikti.

31.       Apeliaciniame skunde trečiasis asmuo, pareiškęs savarankiškus reikalavimus, LUAB „FINIENS“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gruodžio 27 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį ir trečiojo asmens savarankiškus reikalavimus patenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:

31.1.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo argumentai, kad ieškovės ir trečiojo asmens reikalavimai prieštarauja teisei, yra nepagrįsti. Pareikštais reikalavimais ieškovė ir trečiasis asmuo siekė taikyti civilinę atsakomybę atsakovei ir priteisti turtinę žalą, patirtą dėl neteisėto Nuomos sutarties nutraukimo, pripažinus Susitarimą negaliojančiu. Nuostolių atlyginimas yra vienas iš civilinių teisių gynimo būdų, todėl reikalavimas atlyginti nuostolius negautų pajamų forma negali būti laikomas neteisėtu. Jeigu Susitarimas būtų pripažintas neteisėtu, restitucijos pagrindu iš atsakovės galėtų būti priteistas nuomos mokestis, komunalinės išlaidos už patalpų išlaikymą ir kiti mokėjimai, kurie būtų mokami nesudarius Susitarimo, t. y. atkuriama iki Nuomos sutarties nutraukimo buvusi padėtis. Nors patalpos atgaline tvarka negalėtų būti naudojamos, tai nepanaikina galimybės priteisti minėtas sumas, nes restitucija gali būti modifikuota, vienašalė. Šioje byloje pareikšti reikalavimai yra teisėti.

31.2.                      Ieškovė yra Bendrovės kreditorė, todėl turi teisę pareikšti netiesioginį ieškinį. Bendrovės nemokumo administratorė ieškovės nurodytu pagrindu reikalavimų anksčiau nereiškė, nes neperduoti visi Bendrovės dokumentai. Ieškovės netiesioginiu ieškiniu dėl žalos atlyginimo nesiekiama sukurti naujos reikalavimo teisės, o tokia reikalavimo teisė egzistuoja nuo žalos padarymo momento. Bendrovė nemoki, didžioji dalis turto apsunkinta hipoteka, todėl yra grėsmė kreditorės interesams.

31.3.                      Trečiojo asmens nuomone, yra visos sąlygos Susitarimą pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu. Bendrovei išketa bankroto byla, UAB „Globersa“ yra kreditorė, todėl tiek nemokumo administratorė, tiek ieškovė turi teisę ginčyti sandorį šiuo pagrindu. Ginčijamas Susitarimas pažeidžia Bendrovės kreditorių interesus, nes sudarytas Bendrovei turint didelių finansinių sunkumų. Bendrovė neprivalėjo nutraukti Nuomos sutarties, skolininkė ir atsakovė buvo nesąžiningos.

31.4.                      Susitarimas negalioja pagal CK 1.82 straipsnį, nes sudarytas pažeidžiant Bendrovės valdymo organų kompetenciją – neturint akcininkės sutikimo, ir pažeidžia Bendrovės tikslus.

31.5.                      Nuomos sutartis – ilgalaikė, terminuota, todėl CK 6.480 straipsnis negali būti taikomas. Nuomos sutarties XI skyriuje aiškiai išdėstyti išskirtiniai atvejai, kuriais nuomos sutartis gali būti nutraukiama. Kitų išankstinių Nuomos sutarties nutraukimo sąlygų sutartyje nėra, o tai reiškia, kad Nuomos sutartis būtų galiojusi iki jos termino pasibaigimo. Išnuomotos patalpos buvo suremontuotos, todėl atsakovės argumentai dėl netinkamos patalpų būklės yra nepagrįsti. Susitarimas akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas LUAB „FINIENS“, bei prisidėjo prie Bendrovės nemokumo.

31.6.                      Teismo išvados, kad Susitarimas neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, įtvirtintoms CK 2.83 straipsnio 1 dalyje, 4.170 straipsnio 5 dalyje ir CPK 675 straipsnio 1 dalyje, yra nepagrįstos. Taip pat nebuvo gautas hipotekos kreditorės leidimas nutraukti Nuomos sutartį, Susitarimo sudarymo metu ginčo patalpos buvo areštuotos.

31.7.                      Trečiojo asmens nuomone, yra galimybė tęsti nuomos teisinius santykius. Teismo 2021 m. lapkričio 5 d. nutartyje pripažinta, kad nors Bendrovė likviduojama dėl bankroto, tačiau kreditoriai vis tiek turi teisę spręsti klausimą dėl ūkinės komercinės veiklos tęsimo. Kreditorių susirinkimo nutarimo uždrausti tęsti ūkinę komercinę veiklą nėra. 2023 m. gruodžio 14 d. įvyko Bendrovės kreditorių susirinkimas, kuriame buvo nutarta sudaryti su kreditorių susirinkimo patvirtintu nuomos operatoriumi sutartį dėl nuomos operatoriaus paslaugų teikimo nuomojant tretiesiems asmenims Bendrovei priklausantį turtą. Nutarimas nebuvo skundžiamas, jis pateiktas į LUAB „FINIENS“ bankroto bylą Nr. B2-1-794/2024. Dėl to pirmosios instancijos teismo argumentai neatitinka realios faktinės situacijos. Pirmosios instancijos teismas galėjo su šiais dokumentais susipažinti Bendrovės bankroto byloje.

31.8.                      Skundžiamas sprendimas prieštaringas, nes teismas nurodė, kad byloje atmetus ieškovės UAB „Globersa“ ieškinį ir LUAB „FINIENS“ savarankiškus reikalavimus dėl materialiųjų reikalavimų, ieškinio senaties termino klausimas tapo teisiškai nereikšmingas, todėl dėl jo plačiau nepasisako. Netinkamai konstatuodamas ieškinio senaties termino praleidimą, pirmosios instancijos teismas nevertino, ar ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbių priežasčių ir nesprendė klausimo dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo.

31.9.                      Pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo įprastus procesinius veiksmus pripažinti piktnaudžiavimu ir tuo pagrindu paskirti ieškovei baudą. Trečiojo asmens vertinimu, tai įrodo teismo šališkumą ir išankstinį piktnaudžiavimą.

32.       Atsiliepimuose į ieškovės UAB „Globersa“ ir trečiojo asmens LUAB „FINIENS“ apeliacinius skundus (dokumento registracijos Nr. DOK-6502 ir Nr. DOK-6499) atsakovė UAB „LUPRA“ prašo skundų netenkinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimuose nurodomi tokie atsikirtimai:

32.1.                      Ieškovės ieškinys yra nepagrįstas. Ieškovė yra priedangos bendrovė, ji nevykdo ekonominės veiklos, neturi darbuotojų ir negauna pajamų, neteikia finansinių ataskaitų rinkinių. Dalyvaujantys byloje asmenys nurodė, kad tai viena iš nusikalstamame pasaulyje žinomo asmens priedangos bendrovių. Ieškovės vadovas nevykdo nutarčių ir atsisako pasirodyti teisme, nors jo dalyvavimas pripažintas būtinu. Atsakovei kyla abejonių, ar ieškovės vadovas žino apie jo vardu atliekamus veiksmus, o procesiniuose dokumentuose išreikšta pozicija atitinka jo tikrąją valią. Pagal viešai prieinamus duomenis UAB „Globersa“ M. L. nedirba. UAB „Globersa“ atstovaujanti advokatė neigia sąsajas su šios bendrovės rengiamais procesiniais dokumentais ir teikiamais reikalavimais, atsisako paaiškinti jų pagrįstumą ir turinį. UAB „Globersa“ veikia kartu su nemokumo administratore UAB „Reniva“. Atsakovės vertinimu, už šių bendrovių veikiantys tikrieji naudos gavėjai yra iš anksto suderinę neteisėtą veikimo schemą. UAB „Globersa“ reiškia netiesioginius ieškinius, o UAB „Reniva“ juos aktyviai palaiko ir užsiima faktinės ieškovės poziciją. Taip UAB „Globersa“ turi nevaržomą galimybę piktnaudžiauti procesu, nevykdyti teismo įpareigojimų, be pagrindo teikti skundus teisėsaugos institucijoms ir kitaip kurti nuostolius. Pagal viešai prieinamą informaciją UAB „Reniva“ atžvilgiu Lietuvos Respublikos specialiųjų tyrimų tarnyba ėmėsi veiksmų, tam tikriems nemokumo administratoriams buvo apribota teisė eiti pareigas. Ieškovė ir trečiasis asmuo piktnaudžiauja teise pareikšti ieškinį.

32.2.                      Atsakovė UAB „LUPRA“ su LUAB „FINIENS“ neturėjo kitų santykių, išskyrus patalpų nuomą, atsakovė nėra susijusi nei su Bendrove, nei su jos valdymo organais ir dalyviais, neturi ir neturėjo jokių fiduciarinių ar kitokių pareigų LUAB „FINIENS“, todėl neprivalo veikti jos naudai ar interesais. Atsakovė nežinojo nei apie trečiojo asmens vykdomą veiklą, nei apie jo turtinę (finansinę) padėtį.

32.3.                      Pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad ieškovės ir trečiojo asmens savarankiški reikalavimai akivaizdžiai prieštarauja teisei. Ieškinio dalykas yra neprotingas, neįmanomas ir teisiškai neįgyvendinamas. Apeliantės negali reikalauti restitucijos forma priteisti nuomos mokestį už patalpas, kurios nebuvo ir objektyviai nebegali būti perduotos naudotis nuomininkei (atsakovei) atgaline data, negali reikalauti susimokėti už naudojimosi patalpomis laikotarpį, kuris dar nėra suėjęs, o patalpos faktiškai valdomos ieškovės ir atsakovei nėra bei nebus perduotos. Apeliantės negali reikalauti sumokėti nuomos mokestį už naudojimąsi patalpomis, kai tos patalpos dviem savarankiškomis sutartimis buvo išnuomotos ir faktiškai perduotos kitam ūkio subjektui, ir reikalauti tęsti nuomos santykius, pasibaigusius bendru sutarimu. Tai negali būti nesuprantama ar nežinoma ieškovei ir trečiajam asmeniui, atstovaujamiems teisės profesionalų, t. y. advokatų.

32.4.                      Apeliantės siekė suklaidinti teismą ir sąmoningai nuslėpė aplinkybes, kad patalpos nutraukus Nuomos sutartį išnuomotos kitam subjektui ir Bendrovė nėra patyrusi prašomų priteisti komunalinių išlaidų. Byloje nėra duomenų, kurie galėtų bent iš dalies pagrįsti reikalavimą dėl komunalinių išlaidų. Taigi, ieškovė reikalavo priteisti išlaidas, nors žinojo, kad jos faktiškai nėra patirtos. Ieškinio pareiškimas piktnaudžiaujant teisėmis netiesiogiai paveikė ir nemokios Bendrovės sąžiningų kreditorių interesus, inicijuojant naują bylą, nemokios Bendrovės advokatui atstovaujant mokiai bendrovei taip, kad pastaroji galėtų išvengti bylinėjimosi išlaidų. Kreipdamiesi į teismą ir prašydami tęsti nuomos teisinius santykius, ieškovė ir trečiasis asmuo pažeidė JANĮ 84 straipsnio 2 dalies reikalavimus, ignoravo Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-569-798/2021 įpareigojimus. Ieškovės veiksmai laikyti ne tik piktnaudžiavimu procese, bet ir pasyvia apgaule bei galimai turi nusikalstamos veikos požymių. Dėl to pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai ir teisėtai paskyrė ieškovei baudą.

32.5.                      Pirmosios instancijos teisme vyko keturi teismo posėdžiai, tačiau ieškovei abejonių dėl teismo šališkumo nekilo. Priešingai nei nurodo ieškovė, teismas įtraukė į bylą trečiuoju asmeniu „Swedbank“, AB, kuri pateikė paaiškinimą, kad neturi suinteresuotumo nagrinėjamoje byloje, ir įrodymus apie perleistas reikalavimo teises. Teismas taip pat į bylą įtraukė naująją kreditorę UAB „8 stebuklas“, pripažino jos dalyvavimą būtinu. Ieškovė klaidina apeliacinės instancijos teismą, nurodydama nepagrįstus teiginius dėl tariamo pirmosios instancijos teismo sudėties neteisėtumo, Nuomos sutarties nuostatų aiškinimo, motyvų nesuprantamumo, faktiškai patirtų komunalinių išlaidų ir jų dydžio. Atsakovė pažymi, kad Bendrovė nepatyrė apsaugos išlaidų, nes patalpos nebuvo saugomos. Šiaulių apygardos teismo byloje nustatyta, kad patalpose buvo apsigyvenę benamiai, pro stogo konstrukcijas skverbėsi vanduo. Atsakovė mano, kad Bendrovė nepatyrė ir minimalių apšvietimo išlaidų, nes jas sumokėjo naujoji nuomininkė. Ieškovė taip pat pamiršta, kad sudarius Susitarimą atsakovė patalpas Bendrovei grąžino ir laikotarpiu nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2022 m. rugsėjo 30 d. patalpos buvo perduotos naujajai nuomininkei. Pareikštas reikalavimas taikyti restituciją neįgyvendinamas. Ieškovės advokatė teismo posėdyje nurodė, kad ieškinio nerengė. Trečiojo asmens nemokumo administratorės advokatė nurodė, kad reikalavimą nukopijavo nuo ieškovės procesinių dokumentų ir jį palaiko, tačiau negalėjo paaiškinti, kaip jis turėtų būti įgyvendinamas.

32.6.                      Nėra visų būtinų sąlygų netiesioginiam ieškiniui pareikšti. LUAB „FINIENS“ neturi reikalavimo teisės į atsakovę, įsiskolinimas nėra užfiksuotas skolininkės apskaitoje ir (ar) balanse, jokiam skolininkės reikalavimui į atsakovę nėra suėjęs prievolių įvykdymo terminas. Tarp skolininkės ir atsakovės nėra teisinio santykio, todėl negali būti neabejotino ir vykdytino reikalavimo. Teismo išvada, kad objektyviai negali egzistuoti neabejotinas ir vykdytinas reikalavimas iš nuomos santykių, kai nuomos santykiai neegzistuoja, o ginčo patalpos valdomos Bendrovės ir nėra perduotos atsakovei, yra visiškai pagrįstas. Susitarimas sudarytas nepažeidžiant Bendrovės valdymo organų kompetencijos, abiejų šalių bendru susitarimu, atsakovei veikiant sąžiningai. Bendrovė nevaržomai veikloje galėjo disponuoti jai grąžintomis patalpomis, todėl neįrodytas Susitarimo ekonominis nenaudingumas. Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. lapkričio 14 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2-1167-910/2022, nagrinėdamas LUAB „FINIENS“ tyčinio bankroto bylą, neįžvelgė Bendrovės tuometinės vadovės N. R. neteisėtų veiksmų ar Susitarimo akivaizdaus nenaudingumo pačiai Bendrovei. Tai reiškia, kad UAB „LUPRA“ neatsako už trečiųjų asmenų priimamus sprendimus ir jų verslo (ne)sėkmes. Net ir tuo atveju, jeigu vienas ar kitas UAB „FINIENS“ sprendimas iš tiesų būtų buvęs žalingas Bendrovei, galėtų būti sprendžiamas ne atsakovės, bet valdymo organų atsakomybės klausimas.

32.7.                      Turtas areštuojamas konkretaus kreditoriaus prašymu ir jo reikalavimų užtikrinimui. Jeigu kreditorius nelaiko, kad jo interesai pažeisti, tai neturi įtakos sandorio galiojimui. Tai reiškia, kad CK 4.170 straipsnio 5 dalis ir CPK 675 straipsnio 1 dalis savaime nėra sietini su CK 1.80 straipsniu ir jame nustatytais padariniais. LUAB „FINIENS“ neturi subjektinės reikalavimo teisės reikšti bet kokio pobūdžio reikalavimus hipotekos kreditorės vardu. Nuomos sutarties nutraukimas yra daikto atlaisvinimas, kuris neapriboja galimybių juo disponuoti, todėl Susitarimo sudarymas nepatenka į LUAB „FINIENS“ nurodytus hipotekos sąlygų ar arešto apribojimus ir jų niekaip nepažeidžia. Be to, atsakovės atžvilgiu apribojimai nėra ir nebuvo taikomi, ji veikė sąžiningai. Jeigu subjektinę reikalavimo teisę turinti kreditorė manytų, kad jos teisės pažeistos, ji gali reikalauti žalos atlyginimo iš LUAB „FINIENS“.

32.8.                      Nuomos sutartis buvo nutraukta bendru šalių susitarimu. Nei teisės aktai, nei teismų praktika nenustato išankstinių ar privalomų sąlygų, kuriomis gali būti sudaromos ar nutraukiamos sutartys abiejų šalių valia. Šalys yra laisvos sudaryti sutartį, keisti jos sąlygas, nutraukti sutartį, susitarti dėl vienų ar kitų sąlygų negaliojimo ar pakeitimo, nutraukus sutartį susitarti dėl naujos sutarties. Taigi, nepagrįsti ir teisiškai nereikšmingi ieškovės motyvai apie ilgalaikę sutartį, jos vienašališko nutraukimo galimybes ir ginčus dėl tokių situacijų. Nutraukus Nuomos sutartį, patalpos grąžintos Bendrovei. Taigi, abipusiu Susitarimu nutraukus Nuomos sutartį ir grąžinus patalpas, LUAB „FINIENS“ objektyviai negalėjo atsirasti žala. LUAB „FINIENS“ sumokėta 5 mėnesių nuomos mokesčių dydžio kompensacija, todėl Susitarimas yra ekonomiškai pagrįstas ir atitinkantis verslo praktiką. Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. lapkričio 22 d. įsiteisėjusioje nutartyje yra nurodęs, kad nėra pagrindo daryti prielaidą, jog nesudarius Susitarimo dėl nuomos sutarties nutraukimo, Nuomos sutartis būtų vykdoma iki pat jos termino pabaigos.

32.9.                      LUAB „FINIENS“ bankroto byla iškelta 2018 m. rugsėjo 10 d. Nutartis įsiteisėjo 2018 m. lapkričio 7 d., todėl praleistas vienerių metų ieškinio senaties terminas ginčyti sandorį actio Pauliana pagrindu (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 5 dalies 8 punktas). Atsakovės teigimu, šis terminas baigėsi 2019 m. lapkričio 7 d. Net ir tuo atveju, jeigu taikytinas JANĮ, ieškinio senaties terminas vis tiek yra praleistas, nes ieškinys pareikštas praėjus nustatytam 6 mėnesių terminui pripažinus LUAB „FINIENS“ bankrotą tyčiniu. Taip pat praleistas ir trejų metų ieškinio senaties terminas reikalavimams dėl žalos atlyginimo pareikšti. Šis terminas baigėsi 2021 m. lapkričio 7 d. Nėra jokios protingos ir (ar) sąžiningai pagrįstos priežasties, kuri sutrukdė ar užkirto kelią ieškovei reikšti ieškinius nepraleidus senaties terminų. Nei ieškinyje, nei apeliaciniame skunde ieškovė tokių priežasčių nenurodė.

33.       Atsiliepime į trečiojo asmens LUAB „FINIENS“ apeliacinį skundą (dokumento registracijos Nr. DOK-6525) ieškovė UAB „Globersa“ prašo jį tenkinti. Atsiliepime nurodomi tokie argumentai:

33.1.                      Ieškovė sutinka su LUAB „FINIENS“ apeliacinio skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai taikė ir aiškino CK 1.80 straipsnio 2 dalies, 1.138 straipsnio, 6.145 straipsnio 1 dalies, 6.249 straipsnio nuostatas, nukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos praktikos.

33.2.                      Ieškovė pritaria LUAB „FINIENS“ pozicijai dėl CK 6.68 straipsnyje nustatytų sąlygų ieškiniui pareikšti egzistavimo, Susitarimo pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindų buvimo, sandorio prieštaravimo Bendrovės valdymo organų kompetencijai ir kitų ginčytinų klausimų, iš esmės pakartodama savo apeliaciniame skunde nurodytus argumentus.

34.       Atsiliepime į ieškovės UAB „Globersa“ apeliacinį skundą (dokumento registracijos Nr. DOK-6449) trečiasis asmuo LUAB „FINIENS“ prašo jį tenkinti. Atsiliepime nurodomi tokie pagrindiniai argumentai:

34.1.                      Ieškovės argumentai dėl teismo šališkumo pagrįsti. Teismas netinkamai išsprendė ne tik UAB „Globersa“ pareikšto ieškinio, bet ir LUAB „FINIENS“ pareikšto ieškinio (savarankiškų reikalavimų) priėmimo klausimą. LUAB „FINIENS“ 2023 m. rugpjūčio 28 d. pateikė bylą nagrinėjančiam teismui savarankišką ieškinį (reikalavimus) ir prašymą dėl procesinės padėties pakeitimo. Teismas, netenkindamas prašymo pakeisti ieškovę, nurodė, kad Bendrovė nepateikė ieškinio šioje byloje. LUAB „FINIENS“ 2023 m. rugsėjo 18 d. pateikė prašymą dėl procesinių veiksmų atlikimo. Pirmosios instancijos teismas šį prašymą perdavė spręsti apeliacinės instancijos teismui. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. rugsėjo 22 d. priėmė nutartį civilinėje byloje Nr. e2TN-4-790/2023, kuria nutarė LUAB „FINIENS“ prašymą patenkinti ir nustatyti, kad Vilniaus apygardos teismas per dešimt dienų nuo bylos grąžinimo šiam teismui dienos privalo išspręsti civilinėje byloje Nr. e2-1540-803/2023 paduoto 2023 m. rugpjūčio 28 d. ieškinio priėmimo klausimą. Taigi, dėl pirmosios instancijos teismo veiksmų trečiojo asmens reikalavimai buvo priimti tik 2023 m. rugsėjo 26 d.

34.2.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad prašymas pakeisti procesinę padėtį reiškia, jog LUAB „FINIENS“ advokatas teikia paslaugas ir ieškovei UAB „Globersa“, parengdamas kito juridinio asmens vardu ir už ją pačią prašymus. Teisiškai nepaaiškinama, kaip įprastus procesinius veiksmus (prašymo dėl ieškovės pakeitimo ir savarankiško ieškinio (reikalavimų) pateikimą) teismas galėjo vertinti kaip teisinių paslaugų teikimą UAB „Globersa“. LUAB „FINIENS“ teisė pareikšti savarankiškus reikalavimus pripažinta Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugsėjo 22 d. nutartyje, tačiau pirmosios instancijos teismas šiuos išaiškinimus ignoravo ir apkaltino ieškovę ir trečiojo asmens atstovus nesąžiningumu, piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis. Teisė nemokumo administratorei pareikšti savarankiškus reikalavimus (ieškinį) nustatyta ir JANĮ 72 straipsnyje.

34.3.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai suabejojo LUAB „FINIENS“ advokatės įgaliojimais, prašė perteklinių dokumentų, patvirtinančių atstovavimo teisę, jai nebuvo leista atstovauti Bendrovei parengiamajame teismo posėdyje. Tokie pirmosios instancijos teismo veiksmai pažeidė Bendrovės teisę kreiptis į teismą, duoti paaiškinimus ir įgyvendinti kitas procesines teises. Šie argumentai buvo pateikti prašyme dėl procesinių veiksmų atlikimo, tačiau apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisakė.

34.4.                      Teismo šališkumą patvirtino ir tai, kad skundžiamame sprendime konstatuota, jog LUAB „FINIENS“ yra nesąžininga, nes trukdė operatyviai išnagrinėti bylą, o ieškinio reikalavimų dėl sutartinių santykių palaikymo nemokios Bendrovės likvidavimo stadijoje, kai turėjo būti pereita į turto pardavimo etapą, įvertintas kaip sąmoningas veikimas prieš teisingą bylos išnagrinėjimą, taip pat kiti argumentai dėl trečiojo asmens nesąžiningumo.

34.5.                      Trečiasis asmuo nurodė, kad, jeigu skundžiamas sprendimas būtų nepanaikintas, tai jis prašo Vilniaus apygardos teismo sprendimo argumentus, jog LUAB „FINIENS“, jos atstovai ir nemokumo administratorė piktnaudžiavo procesinėmis teisėmis, veikė nesąžiningai, vilkino procesą, nebendradarbiavo su teismu ir kita (skundžiamo sprendimo 97, 101, 108, 109, 111, 112, 114, 115 punktai) pašalinti iš skundžiamo sprendimo.

34.6.                      Ieškovė pagrįstai nurodė, kad teismas nenagrinėjo Nuomos sutarties sąlygų. Nuomos sutartyje yra nustatytas dviejų dalių nuomos mokestis – fiksuotas (minimalus) ir kintamas. Nuomos sutarties 6.1 punkte nurodyta, kad už patalpų nuomą nuomininkė kas mėnesį moka nuomos mokestį, kuris lygus per atitinkamą mėnesį pagal to mėnesio apyvartą apskaičiuotam kintamam nuomos mokesčiui, o jis lygus 4 proc. nuo atitinkamo kalendorinio mėnesio nuomininkės apyvartos (į šią sumą neįeina PVM). Tiek netiesioginiu ieškiniu, tiek trečiojo asmens savarankiškais reikalavimais reikalaujama priteisti fiksuotą (minimalų) nuomos mokestį. Kintamojo nuomos mokesčio, kuris priklauso nuo atsakovės apyvartos, priteisti nereikalaujama.

34.7.                      Trečiasis asmuo pritarė ieškovės argumentams, kad teismas nepagrįstai konstatavo, jog Bendrovė dėl Susitarimo nepatyrė žalos, nes patalpos nuo 2018 m. nuomojamos naujai nuomininkei. LUAB „FINIENS“ pažymi, kad buvo nuomojama tik dalis patalpų ir ne visą laiką. Jeigu Nuomos sutartis nebūtų nutraukta, vien tik už naujajai nuomininkei neišnuomotą plotą Bendrovė iš atsakovės UAB „LUPRA“ būtų gavusi 357 104,48 Eur nuomos mokesčio, pritaikius indeksaciją – 385 123,21 Eur, o tai sudarytų 465 999,08 Eur su PVM. Nenutraukus Nuomos sutarties Bendrovė už naujajai nuomininkei išnuomotą plotą iš atsakovės būtų gavusi daugiau nuomos mokesčio, t. y. 253 355,78 Eur su PVM. Dėl to Bendrovės žala, net ir vertinant pagal naująją nuomos sutartį gautą nuomos mokestį, sudaro 594 508,15 Eur be PVM (719 354,86 Eur su PVM). UAB „LUPRA“, sudarydama Susitarimą, sumokėjo Bendrovei tik 43 802 Eur, todėl neatlyginta žala vien vertinant negautas nuomos mokesčio pajamas sudaro 550 706,15 Eur be PVM (666 354,44 Eur su PVM). Apskaičiuojant šią sumą nebuvo apskaičiuotos išlaidos už komunalines paslaugas, kurias teismas turėjo įvertinti, nustatydamas žalos dydį.

34.8.                      Trečiasis asmuo pažymi, kad šioje byloje pateikė apeliacinį skundą, kuriame pasisakė dėl netiesioginio ieškinio sąlygų, ieškovės teisės pareikšti ieškinį, kiekvieno Susitarimo negaliojimo pagrindo ir kitų aplinkybių, todėl atsiliepime šių argumentų nekartoja.

35.       Atsiliepimuose į ieškovės UAB „Globersa“ ir trečiojo asmens LUAB „FINIENS“ apeliacinius skundus (dokumento registracijos Nr. DOK-6453 ir Nr. DOK-6454) tretieji asmenys „OOO KARTBLANSH“ ir N. R. prašo apeliacinių skundų netenkinti ir palikti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gruodžio 27 d. sprendimą nepakeistą. Atsiliepimuose nurodomi tokie atsikirtimai:

35.1.                      Pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, kad ieškovės ir LUAB „FINIENS“ reikalavimas dėl nuomos mokesčio, įskaitant komunalines išlaidas, priteisimo nuo 2017 m. gruodžio 31 d. iki 2024 m. birželio 12 d. prieštarauja ne tik įstatymui, bet kasacinio teismo praktikai. Atsakovei patalpos neperduotos, todėl nėra teisinio ir faktinio pagrindo reikalauti nuomos mokesčio. Tai reiškia, kad ieškovė ir trečiasis asmuo LUAB „FINIENS“ pažeidė CK 1.137 straipsnio 3 dalyje numatytą draudimą. Vilniaus apygardos teismas du kartus nustatė ieškinio pagal pateiktus reikalavimus nagrinėjimo negalimumą, todėl tinkamai įvykdė kasacinio teismo išaiškintą teismo pareigą patikslinti įrodinėjimo pareigą.

35.2.                      Teismas teisingai įvertino, kad reikalavimai priteisti nuomos mokestį ir komunalines išlaidas kaip žalos atlyginimą, nutraukus nuomos teisinius santykius, ir žinant, kad patalpos buvo išnuomotos kitam juridiniam asmeniui, bet vis tiek palaikant reikalavimą dėl mokesčių už tą patį laikotarpį priteisimo, prieštarauja CK 1.137 straipsnio 2 ir 3 dalių esmei. Reikalavimai taip pat prieštarauja vienas kitam, t. y. ieškovė ir Bendrovė prašo taikyti sutartinę atsakomybę,  bet kartu formuluoja ir deliktinės atsakomybės taikymo faktines aplinkybes. Teismas teisingai išsprendė civilinės atsakomybės konkurenciją ir pagrįstai ieškinį atmetė.

35.3.                      Ieškovė privalėjo įrodyti, kad 2017 m. gruodžio 7 d. (Susitarimo sudarymo metu) ji jau turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Tai būtų patalpų naudojimosi faktas. Tačiau į bylą yra pateiktas perdavimo aktas, patvirtinantis, kad atsakovė grąžino ginčo patalpas. Reikalavimas į atsakovę galėtų atsirasti perdavus jai patalpas nuomai ir dėl to atsiradus priešpriešinei pareigai mokėti nuomos mokestį, todėl pirmoji actio Pauliana sąlyga yra neįrodyta. Susitarimu turtas nebuvo perleistas, šalys sudarė atlygintinį Susitarimą dėl nuomos teisinių santykių pabaigos, kuris tuo metu atitiko jų valią ir interesus.

35.4.                      Tretieji asmenys „OOO KARTBLANSH“ ir N. R. sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad Susitarimas nepažeidžia CK 1.82 straipsnio, 2.83 straipsnio 1 dalies, 4.170 straipsnio 5 dalies ir CPK 675 straipsnio 1 dalies nuostatų.

35.5.                      Teismas pagrįstai atmetė reikalavimus įpareigoti atsakovę tęsti nuomos teisinius santykius, nes reikalavimas pripažinti Susitarimą dėl Nuomos sutarties nutraukimo niekiniu ir negaliojančiu ab initio, kai ieškinių pareiškimo teismui dieną apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad būtina realizuoti likviduojamos dėl bankroto Bendrovės turtą, yra piktnaudžiavimas teise (JANĮ 84 straipsnio 2 dalis, CPK 18 straipsnis).

 

Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

Dėl apeliacijos ribų

 

36.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniuose skunduose nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

 

Dėl naujų įrodymų ir rašytinių paaiškinimų (ne)priėmimo

 

37.       Apeliantė UAB „Globersa“ su apeliaciniu skundu pateikė trečiųjų asmenų „OOO KARTBLANSH“ ir N. R. atsiliepimą į ieškinį Šiaulių apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-162-372/2023 (2024 m. bylai suteiktas Nr. e2-76-372/2024), o su atsiliepimu į LUAB „FINIENS“ apeliacinį skundą – Šiaulių apygardos teismo 2024 m. sausio 31 d. posėdžio garso įrašą.

38.       Apeliantė LUAB „FINIENS“ 2024 m. balandžio 15 d. pateikė rašytinius paaiškinimus (dokumento registracijos Nr. DOK-1691) dėl Bendrovės patirtų komunalinių išlaidų, nutraukus nuomos sutartį, ir naują rašytinį įrodymą – UAB „Kardos“ 2024 m. balandžio 15 d. raštą apie suvartotos elektros energijos ir patalpų administravimo paslaugų išlaidas. Apeliantė teigia, kad būtinybė pateikti naujus įrodymus atsirado pirmosios instancijos teismui priėmus skundžiamą sprendimą.

39.       Naujų įrodymų pateikimas apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis).

40.       Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo, apeliacinės instancijos teismas patikrina: 1) ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos į bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; 2) ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; 3) ar naujai prašomas priimti įrodymas (-ai) turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; 4) ar nepiktnaudžiaujama įrodymų vėlesnio pateikimo apeliacinės instancijos teismui teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019; 2021 m. rugsėjo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-371-701/2021).

41.       CPK 42 straipsnyje įtvirtinta teise teikti rašytinius paaiškinimus galima naudotis ir apeliaciniame procese, jeigu tokių paaiškinimų turinys neprieštarauja CPK 323 straipsnyje nurodytam reikalavimui. Vadovaujantis CPK 323 straipsnyje įtvirtinta teisės norma, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-511-467/2022; 2022 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-290-330/2022).

42.       LUAB „FINIENS“ rašytiniuose paaiškinimuose pakartotinai išdėstė argumentus dėl nuomos sutarties nutraukimo neteisėtumo ir nurodė naujas aplinkybes dėl patirtų elektros energijos ir patalpoms suteiktų administravimo paslaugų dydžio. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantė siekia papildyti apeliacinį skundą, tačiau įstatymas tokios teisės, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, nesuteikia. Šis draudimas susijęs su apeliacinio proceso paskirtimi ir ypatumais, proceso dalyvių lygiateisiškumo užtikrinimu bei su tuo, kad apeliacinio skundo pagrindas ir dalykas apibrėžia apeliacinio proceso ribas. Apeliantės rašytiniai paaiškinimai pateikti prieš pat teismo posėdį, atsakovė ir kiti dalyvaujantys byloje asmenys su jais nėra susipažinę, todėl jų priėmimas užvilkintų bylos nagrinėjimą. Dėl šių priežasčių apeliantės rašytiniai paaiškinimai nepriimami, kaip apeliacinio skundo papildymas.

43.       Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo pritarti apeliantės LUAB „FINIENS“ argumentams, kad būtinybė pateikti naują rašytinį įrodymą (dokumento registracijos Nr. DOK-1691), kuriuo siekiama pagrįsti Bendrovės patirtas komunalinių paslaugų išlaidas, atsirado pirmosios instancijos teismui priėmus skundžiamą sprendimą.

44.       CPK 226 straipsnyje įtvirtinta bendroji taisyklė, kad pasirengimo nagrinėti bylą teisme metu šalys turi pateikti teismui visus turimus įrodymus ir paaiškinimus, turinčius reikšmės bylai, taip pat nurodyti įrodymus, kurių jie negali pateikti teismui, kartu nurodydami aplinkybes, trukdančias tai padaryti, bei galutinai suformuluoti savo reikalavimus ir atsikirtimus į pareikštus reikalavimus. Naujų įrodymų pateikimas apeliacinės instancijos teismui yra bendrosios proceso taisyklės išimtis.

45.       Ieškovės UAB „Globersa“ ieškinys, kuriuo pareikštas reikalavimas priteisti iš atsakovės nuomos mokestį ir patalpų išlaikymo išlaidas, priimtas 2023 m. vasario 17 d. Trečiasis asmuo LUAB „FINIENS“ ieškinį palaikė ir bylos nagrinėjimo metu pareiškė tokius pačius savarankiškus reikalavimus. LUAB „FINIENS“ reikalavimai (ieškinys) priimti 2023 m. rugsėjo 25 d. Byloje vyko keletas teismo posėdžių, byla iš esmės išnagrinėta 2023 m. gruodžio 5 d. Taigi, LUAB „FINIENS“, pareikšdama savarankiškus reikalavimus ir siekdama pagrįsti patirtas išlaidas, turėjo procesinę pareigą ir galimybes pateikti visus tokias įrodinėjamas aplinkybes pagrindžiančius įrodymus pirmosios instancijos teismui, tačiau to nepadarė. Vien tai, kad pateikta UAB  „Kardos“ pažyma parengta 2024 m. balandžio 15 d., neteikia pagrindo spręsti, jog Bendrovės nemokumo administratorė negalėjo anksčiau gauti duomenų apie jos administruojamo juridinio asmens patirtas ir prašomas priteisti turto išlaikymo išlaidas.

46.       LUAB „FINIENS“ argumentas, kad nemokumo administratorei nebuvo perduoti visi Bendrovės dokumentai ir ši aplinkybė 2022 m. lapkričio 22 d. nutartimi pripažinta vienu iš tyčinio bankroto požymių, nelaikytina priežastimi, sutrukdžiusia laiku kreiptis į eksploatacinių (komunalinių) paslaugų teikėjus prašant pateikti duomenis apie ginčui aktualiu laikotarpiu Bendrovei suteiktas paslaugas ir sumokėtus mokesčius. Pažymėtina ir tai, kad reikalavimas priteisti nuostolių atlyginimą didžiąja dalimi apima laikotarpį nuo nutarties iškelti Bendrovei bankroto bylą įsiteisėjimo, todėl bent didžioji dalis duomenų apie eksploatacines (komunalines) išlaidas yra (turi būti) nemokumo administratorės žinioje. Dėl to teisėjų kolegija konstatuoja, kad nėra sąlygų išimties dėl naujų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teisme taikymui. Pagal CPK 179 straipsnio 3 dalį teismas, esant poreikiui, gali naudotis Lietuvos teismų informacinės sistemos (toliau – LITEKO) duomenimis, todėl nėra pagrindo priimti apeliantės UAB „Globersa“ pateiktų naujų įrodymų.

47.       Taigi, apeliacinės instancijos teismas apeliančių pateiktus naujus įrodymus ir rašytinius paaiškinimus atsisako priimti.

 

Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka

 

48.       Apeliantė LUAB „FINIENS“ 2024 m. balandžio 15 d. (dokumento registracijos Nr. DOK-1692) pateikė prašymą bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Prašyme taip pat nurodė, kad prideda šiuos naujus rašytinius įrodymus: 1) Šiaulių apygardos teisme nagrinėjamos civilinės bylos Nr. e2-76-372/2024 2024 m. vasario 1 d. teismo posėdžio garso įrašą (protokolą); 2) Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamos civilinės bylos Nr. eB2-1049-603/2024 2024 m. kovo 14 d. teismo posėdžio garso įrašą (protokolą); 3) 2024 m. balandžio 15 d. rašytinius paaiškinimus Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos (toliau – FNTT) Specialiųjų užduočių valdybai su priedais; 4) 2024 m. balandžio 15 d. rašytinius paaiškinimus Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – AVNT) su priedais. Apeliantė teigia, kad nemokumo administratorė ir (ar) jos atstovai neturi kitų procesinių galimybių apsiginti nuo 2024 m. vasario 20 d. nutartyje nurodytų kaltinimų, todėl prašo šią bylą apeliacinės instancijos teisme nagrinėti žodinio proceso tvarka.

49.       Pagal bendrąją taisyklę, nustatytą CPK 321 straipsnio 1 dalyje, apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis.  Pagal CPK 322 straipsnį žodinio proceso tvarka byla apeliacinės instancijos teisme gali būti nagrinėjama tik nustačius, kad žodinis bylos nagrinėjimas yra būtinas. Apeliacinės instancijos teismas bylą apeliacine tvarka nagrinėja rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai savo iniciatyva arba (ir) dalyvaujančio byloje asmens (asmenų) prašymu pripažįsta, kad, atsižvelgiant į bylos esmę, žodinis nagrinėjimas yra būtinas.

50.       CPK 321 straipsnyje įtvirtintas teisinis reguliavimas reiškia, kad įstatymu nustatyta teismo diskrecija tiek savo, tiek šalių iniciatyva nuspręsti dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka, tačiau ši teisė ribojama, nurodant, kad toks sprendimas galimas išimtiniais atvejais. Dėl to šalys, teikdamos prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, turi jį pagrįsti, nurodydamos išimtines aplinkybes (pavyzdžiui, būtina apklausti specialistą, ekspertą, liudytojus), dėl kurių būtinas žodinis bylos nagrinėjimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-471/2012; 2013 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-115/2013). 

51.       Dalyvaujančių byloje asmenų prašymas nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka pats savaime nesuponuoja žodinio proceso būtinumo; teismas turi užkirsti kelią vilkinti procesą, o dalyvaujantys byloje asmenys privalo sąžiningai naudotis ir nepiktnaudžiauti jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis, rūpintis greitu bylos išnagrinėjimu (CPK 7 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-164-611/2018, 33 punktas).

52.       Apeliantė LUAB „FINIENS“ prašymą bylą apeliacinės instancijos teisme nagrinėti žodinio proceso tvarka sieja su pirmosios instancijos teismo atskirąja nutartimi ir joje nurodytomis aplinkybėmis. Teisėjų kolegija pažymi, kad bylai reikšmingais klausimais, įskaitant dėl Bendrovės nemokumo administratorės veiksmų (ne)sąžiningumo, dalyvaujantys byloje asmenys bylos dalyviai išsamiai ir detaliai pasisakė procesiniuose dokumentuose. Byloje pakanka įrodymų, leidžiančių įvertinti pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, o faktinės bylos aplinkybės yra aiškios ir teisingai nustatytos, todėl žodinis teismo procesas nereikalingas, nesant būtinumo nustatyti naujas faktines aplinkybes. Tai, kad yra priimta Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 24 d. atskiroji nutartis, nesuteikia teisinio pagrindo bylą apeliacine tvarka nagrinėti žodinio proceso tvarka, nes apeliacijos ribas apibrėžia apeliaciniai skundai dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gruodžio 27 d. sprendimo.

53.       Taigi, nagrinėjamu atveju nenustatyta pagrindų skirti žodinį bylos nagrinėjimą apeliacinės instancijos teisme, todėl trečiojo asmens prašymas netenkinamas ir kartu su prašymu pateikti nauji rašytiniai įrodymai nepriimami, nes teisėjų kolegija nenustatė teisinių pagrindų taikyti CPK 314 straipsnyje nustatytų išimčių dėl naujų įrodymų priėmimo. 

 

Dėl esminių faktinių aplinkybių

 

54.       Nustatyta, kad Bendrovė ir atsakovė UAB „LUPRA“ 2013 m. rugsėjo 13 d. sudarė Nuomos sutartį. Šalys susitarė, kad Bendrovė išnuomoja atsakovei negyvenamąsias patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), kurios bus įrengtos, preliminarus plotas 1 200 kv. m (tikslus plotas bus nustatytas įrengus patalpas). Nuomotoja įsipareigojo patalpas įrengti ir jas perduoti ne vėliau kaip iki 2014 m. rugsėjo 13 d.

55.       Pagal Nuomos sutarties 6.1 punktą nuomininkė įsipareigojo kas mėnesį mokėti nuomotojai nuomos mokestį – per atitinkamą mėnesį pagal to mėnesio apyvartą apskaičiuotą kintamąjį nuomos mokestį, kuris lygus 4 proc. nuo atitinkamo mėnesio nuomininkės apyvartos (į šią sumą neįeina PVM). Šalys susitarė, kad kintamasis nuomos mokestis bus skaičiuojamas nuo 2014 m. sausio 1 d. ir taikomas tik tuo atveju, jeigu bus didesnis nei minimalus nuomos mokestis, lygus 20 Lt už vieną kv. m nuomojamų patalpų (į šią sumą neįeina PVM). Šalys susitarė, kad kintamasis nuomos mokestis nėra siejamas su perduotų patalpų plotu. Nuomos mokestis mokamas tokia tvarka: minimalus mokestis už einamąjį mėnesį mokamas iki einamojo mėnesio 20 dienos; jeigu pagal mėnesio apyvartos ataskaitą apskaičiuotas kintamasis nuomos mokestis yra didesnis nei minimalus, skirtumas tarp kintamojo ir minimalaus mokesčio sumokamas iki mėnesio, einančio po mėnesio, už kurį buvo apskaičiuotas kintamasis nuomos mokestis, 20 dienos (Nuomos sutarties 6.4.1, 6.4.2 punktai). Nuomininkė taip pat įsipareigojo mokėti faktines eksploatacinių paslaugų išlaidas (Nuomos sutarties 6.8 punktas).

56.       Patalpų nuomos terminas 10 metų. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo patalpų perdavimo priėmimo akto pasirašymo (Nuomos sutarties 8.1 punktas). Nuomos sutarties 11.1 punkte nustatyta, kad Nuomos sutartis gali būti nutraukta prieš terminą tik šioje sutartyje nustatytais pagrindais, įskaitant nutraukimą raštišku abiejų šalių susitarimu.

57.       Šalys 2017 m. gruodžio 12 d. bendru sutarimu sudarė Susitarimą nuo 2017 m. gruodžio 31 d. nutraukti Nuomos sutartį. Nuomininkė už Nuomos sutarties nutraukimą anksčiau termino įsipareigojo sumokėti 43 802 Eur ir perduoti patalpas nuomotojai (Susitarimo 3, 6 punktai). Susitarimą nuomininkės vardu pasirašė Bendrovės tuometinė direktorė N. R.

58.       Vilniaus apygardos teismas 2018 m. rugsėjo 10 d. nutartimi iškėlė Bendrovei bankroto bylą.  Bendrovė Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 21 d. nutartimi pripažinta likviduojama dėl bankroto. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. balandžio 29 d. šią nutartį paliko nepakeistą, pažymėdamas, kad prioritetas turi būti teikiamas LUAB „FINIENS“ likvidavimo stadijos paskirčiai – būtinumui realizuoti likviduojamos dėl bankroto Bendrovės turtą, kad patenkinti bankroto byloje patvirtintus kreditorių finansinius reikalavimus ir skolininkei likviduoti skolų naštą, taip apsaugant kreditorius nuo dar ilgesnio LUAB „FINIENS“ atsiskaitymų uždelsimo, nekilnojamojo turto mokesčio ir jo delspinigių didėjimo.

59.       Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 29 d. nutartimi patvirtintas ieškovės UAB „Globersa“ finansinis reikalavimas.

60.       Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 28 d. rezoliucija Bendrovės likvidavimo terminas pratęstas iki 2024 m. gruodžio 31 d., nemokumo administratorė įpareigota ne rečiau kaip kartą per 2 mėnesius pateiki informaciją apie proceso eigą.

61.       Vilniaus apygardos teismas 2022 m. spalio 10 d. nutartimi patenkino pareiškėjos UAB „Globersa“ pareiškimą ir LUAB „FINIENS“ bankrotą pripažino tyčiniu. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. lapkričio 24 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo nutartį paliko nepakeistą, tačiau nesutiko su skundžiamos nutarties išvada, kad sutikimas sudaryti Susitarimą buvo sąmoningas tuometės Bendrovės vadovės elgesys, siekiant esmingai pabloginti Bendrovės finansinę padėtį ir privesti ją prie bankroto.

62.       Bendrovė, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Reniva“, 2019 m. gegužės 21 d. sudarė negyvenamųjų patalų nuomos sutartį Nr. 2018/05/21-3 su naująja nuomininke. Šalys susitarė, kad nuomotoja perduota nuomininkei laikinai valdyti ir naudoti apie 800 kv. m ploto patalpas (duomenys neskelbtini), pirmame aukšte ir papildomai leidžia naudotis garažu su rampa, o naujoji nuomininkė įsipareigojo mokėti nuomos ir komunalinius mokesčius. Šioje sutartyje nurodyta, kad nuomos sutarties mokestis yra 30 Eur ir papildomai PVM į valstybės biudžetą. Naujoji nuomos sutartis šalių 2022 m. rugsėjo 30 d. susitarimu nuo 2022 m. lapkričio 15 d. buvo nutraukta.

63.       Bendrovė dėl 300 kv. m ploto patalpų dalies su naująja nuomininke sutartį buvo sudariusi nuo 2018 m. sausio 1 d., sutarta numos kaina 1 000 Eur pridedant PVM.

64.       Pagal LITEKO duomenis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad ieškovė 2022 m. rugpjūčio 11 d. Šiaulių apygardos teismui pateikė netiesioginį ieškinį, kuriuo prašo solidariai iš atsakovių UAB „LUPRA“, N. R., „OOO KARTBLANSH“, priteisti 639 509,20 Eur žalos atlyginimą LUAB „Finiens“ (civilinė byla Nr. e2-76-372/2024). Ieškinys grindžiamas tuo, kad dėl Susitarimo nutraukti Nuomos sutartį Bendrovė patyrė žalą, t. y. negavo 639 509,20 Eur pajamų, kurias būtų gavusi, jei Nuomos sutartis nebūtų nutraukta. Byla sustabdyta iki įsiteisės Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gruodžio 27 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-1540-803/2023.

65.       Vilniaus apygardos teismas, susipažinęs su atsakovės apeliaciniame skunde nurodytomis aplinkybėmis apie tai, kad (duomenys neskelbtini), 2024 m. vasario 20 d. priėmė atskirąją nutartį ir (duomenys neskelbtini).

66.       (Duomenys neskelbtini).  

67.       Pagal LITEKO duomenis Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. gegužės 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-263-912/2024 paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 29 d. nutartį atsisakyti priimti ieškovės atskirąjį skundą dėl atskirosios nutarties.

 

Dėl pirmosios instancijos teismo (ne)šališkumo

 

68.       Viena tinkamo proceso garantijų – užtikrinimas, kad šalių ginčą nagrinėtų nepriklausomas ir nešališkas teismas (Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnio 1 dalis, Lietuvos Respublikos Konstitucijos 31 straipsnio 2 dalis, CPK 21 straipsnis). Siekiant užtikrinti realų teisės į nešališką ir objektyvų teismą įgyvendinimą, CPK normose įtvirtintas nušalinimo institutas. Dalyvaujantis byloje asmuo, manantis, kad jo bylą nagrinėjantis teisėjas gali būti neobjektyvus ir šališkas, gali pagal CPK 65, 66 straipsnius teikti motyvuotą pareiškimą nušalinti teisėją (CPK 68 straipsnis).

69.       Pagal Europos Žmogaus Teisių Teismo (toliau – EŽTT) praktiką teisėjo nešališkumas turi būti įvertinamas dviem aspektais: pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį testus. Vadovaujantis subjektyviuoju testu, atsižvelgiama į konkretaus teisėjo asmeninius įsitikinimus ir elgesį, t. y. ar teisėjas konkrečioje byloje turi kokį nors išankstinį nusistatymą ar tendencingumą, tuo tarpu, vadovaujantis objektyviuoju testu, vertintina, ar pats teismas ir jo sudėtis suteikė pakankamas garantijas, kad būtų pašalintos bet kokios teisėtos abejonės dėl jo nešališkumo (EŽTT 2015 m. balandžio 23 d. sprendimas byloje Morice prieš Prancūziją, peticijos Nr. 29369/10, par. 73).

70.       Apeliantė UAB „Globersa“ teismo šališkumą grindžia tuo, kad bylą išnagrinėjo neteisėtos sudėties teismas. Atsisakydamas priimti ieškovės netiesioginį ieškinį, teismas pasisakė dėl ginčo esmės, išreiškė išankstinę nuomonę, netenkino prašymo į bylą trečiuoju asmeniu įtraukti „Swedbank“, AB, neišreikalavo iš banko įrodymų. Apeliantė LUAB „FINIENS“ atsiliepime į apeliacinį skundą šiems argumentams pritaria, teigdama, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai išsprendė ne tik ieškovės, bet ir LUAB „FINIENS“ pareikšto savarankiško ieškinio priėmimo ir prašymo dėl procesinės padėties pakeitimo klausimus.

71.       Pirmosios instancijos teismo šališkumą apeliantės iš esmės sieja su teismo atliktais procesiniais veiksmais. Teismo atlikti procesiniai veiksmai ir priimti procesiniai sprendimai negali būti vertinami kaip teisėjo šališkumo ir suinteresuotumo bylos baigtimi įrodymas ar nušalinimo pagrindas. Tai, kad bylą nagrinėjantis teismas kitaip, nei proceso dalyviai, vertina ir interpretuoja tam tikras aplinkybes ar jų pagrindu padaro kitokias išvadas, netenkina tam tikrų prašymų, savaime nepagrindžia teismo šališkumo. 

72.       Civilinės bylos iškėlimas teisme – tai savarankiška, pirmoji ir privalomoji civilinio proceso stadija, kurioje tikrinama, ar yra teisės kreiptis į teismą prielaidos ar ne, ieškovas tinkamai įgyvendina savo teisę kreiptis į teismą ar ne. Civilinės bylos iškėlimo stadijoje teismas gali priimti šiuos procesinius sprendimus: priimti ieškinį ir iškelti civilinę bylą (CPK 137 straipsnio 1 dalis); atsisakyti priimti ieškinį įstatyme nustatytais pagrindais (CPK 137 straipsnio 2 dalis); nustatyti terminą ieškinio trūkumams pašalinti (CPK 115 straipsnio 2 dalis, 138 straipsnis).

73.       Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką, teisės kreiptis į teismą prielaidų ir tinkamo įgyvendinimo sąlygų buvimą ar nebuvimą teismas aiškinasi ex officio (savo iniciatyva, pagal pareigas) ieškinio priėmimo metu spręsdamas bylos iškėlimo klausimą. Teismas šios civilinio proceso stadijos metu nustato, ar ieškinį paduodantis asmuo turi teisę pareikšti ieškinį, t. y. tikrina, ar yra teisės kreiptis į teismą prielaidos ar ne, taip pat ar pareiškėjas tinkamai įgyvendina savo teisę kreiptis į teismą. Tuo atveju, kai nėra teisės kreiptis į teismą prielaidų, teismas atsisako priimti ieškinį pagal CPK 137 straipsnio 2 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-471-403/2018).

74.       Nagrinėjamu atveju ieškovė (apeliantė), būdama LUAB „FINIENS“ kreditorė, pareiškė netiesioginį ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, įpareigojimo vykdyti sutartį ir nesumokėto nuomos mokesčio bei patalpų išlaikymo išlaidų priteisimo. Pirmosios instancijos teismas 2023 m. sausio 12 d. atsisakė priimti ieškinį kaip nenagrinėtiną teisme civilinio proceso nustatyta tvarka pagal CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktą, kuriame nustatyta, kad teismas gali atsisakyti priimti ieškinį, jeigu ginčas nenagrinėtinas teisme civilinio proceso tvarka. Šiuo atveju atsisakymo priimti ieškinį pagrindai siejami su teisės kreiptis į teismą nebuvimu arba su šios teisės netinkamu įgyvendinimu. Spręsdamas ieškinio priėmimo klausimą, pirmosios instancijos teismas vertino ieškovės teisės kreiptis į teismą su netiesioginiu ieškiniu prielaidų (ne)buvimą. Tai, kad teismas netinkamai išsprendė ieškinio priėmimo klausimą ir iš procesinė klaida buvo ištaisyta apeliacinės instancijos teisme, savaime nepatvirtinta pirmosios instancijos teismo šališkumo. Atsisakymas priimti ieškinį nepatenka į CPK 71 straipsnyje nustatytų atvejų sąrašą, kai tam pačiam teisėjui draudžiama pakartotinai nagrinėti bylą, todėl apeliacinio skundo argumentai dėl neteisėtos pirmosios instancijos teismo sudėties yra nepagrįsti.

75.       Apeliantė UAB „Globersa“ klaidingai nurodo, kad pirmosios instancijos teismas į bylą trečiuoju asmeniu neįtraukė „Swedbank“, AB. Priešingai, nagrinėjamos bylos duomenys patvirtina, kad 2023 m. birželio 15 d. nutartimi į bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, teismas įtraukė „Swedbank“, AB. Bankas atsiliepime nurodė, kad neturi suinteresuotumo bylos baigtimi, nes iš paskolos sutarties kylančias reikalavimo teises perleido naujajai kreditorei. Šioms aplinkybėms paaiškėjus, 2023 m. birželio 27 d. nutartimi „Swedbank“, AB, buvo pašalinta iš trečiųjų asmenų, o vietoj jos įtraukta naujoji kreditorė UAB „8 Stebuklas“. Taigi, ieškovės procesinis prašymas buvo tinkamai išspręstas.

76.       Nustatyta, kad tiek ieškovės ieškinys ir vėlesni jo patikslinimai, tiek LUAB „FINIENS“ savarankiški reikalavimai priimti, byla išnagrinėta iš esmės, skundžiamame sprendime įvertinti dalyvaujančių byloje asmenų argumentai ir pareikštų reikalavimų (ne)pagrįstumas. Nesutikdamas su atitinkamais teismo procesiniais sprendimais, asmuo turi teisę pasinaudoti civilinio proceso įstatyme nustatytomis teismo procesinio sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo kontrolės formomis. Be to, siekiant užtikrinti realų teisės į nešališką ir objektyvų teismą įgyvendinimą, dalyvaujantis byloje asmenys gali pasinaudoti teismo nušalinimo institutu. Apeliantės bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme nušalinimo bylą nagrinėjusiai teisėjai nereiškė.

77.       Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nustatytų aplinkybių visumą, neturi pagrindo spręsti, kad šiuo atveju egzistuoja objektyvieji ar subjektyvieji pirmosios instancijos teismo teisėjos šališkumo pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas taip pat nenustatė, kad teismo proceso ieškovės ir trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, teisė teikti (rinkti) įrodymus, duoti paaiškinimus ir įgyvendinti kitas CPK 42 straipsnyje nustatytas procesines teises būtų suvaržytos ar apribotos.

 

Dėl sandorio (ne)prieštaravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms

 

78.       CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo nuostatoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatyto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai prieštarauja sandoris, yra imperatyvi; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191-916/2015 ir joje nurodyta praktika).

79.       Apeliantės teigia, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino ieškinyje nurodytų aplinkybių, jog Susitarimas pažeidžia imperatyvias CK 1.82 straipsnio 1 dalies, 2.83 straipsnio 1 dalies, 4.170 straipsnio 5 dalies ir CPK 675 straipsnio 1 dalies nuostatas, ginčo santykiams nepagrįstai taikė CK 6.480 straipsnį, neįvertino ilgalaikės Nuomos sutarties nutraukimo negalimumo. Apeliančių teigimu, šios klaidos lėmė neteisėto ir nepagrįsto sprendimo priėmimą.

80.       Teisėjų kolegija pažymi, kad reikalavimas pripažinti Susitarimą negaliojančiu kvalifikuojamas kaip tiesioginis reikalavimas dėl sandorio (2017 m. gruodžio 7 d. susitarimo dėl 2013 m. rugsėjo 13 d. negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties Nr. 13/09/13 nutraukimo) pagal CK 6.227 straipsnio 1 dalį. Taigi, dėl šio reikalavimo nereikia nustatinėti nei actio Pauliana, nei netiesioginio ieškinio sąlygų.

81.       CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83–2.85 straipsniai). Taigi, sandoriai, sudaryti pažeidžiant juridinio asmens teisumą, ne niekiniai, o nuginčijami (CK 1.78 straipsnis, 2.83 straipsnis).

82.       Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, jog jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sandorį sudarė viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-334-421/2023, 24 punktas). 

83.       Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių; taip pat kai sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019, 27 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

84.       Apeliantės sandorio prieštaravimą CK 1.82 straipsnio 1 dalies nuostatoms grindžia tuo, kad Susitarimas sudarytas pažeidžiant juridinio asmens valdymo organų kompetenciją – neturint juridinio asmens akcininkės sutikimo, yra žalingas Bendrovei, prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Teisėjų kolegija šiuos apeliančių argumentus pripažįsta nepagrįstais.

85.       Bendrovės įstatų 15 straipsnio 10 punkte nurodyta, kad Bendrovės vadovas priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai), jeigu yra gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Susitarimą Bendrovės vardu pasirašė tuometinė jos vadovė N. R.. Ginčo dėl to, kad Susitarimo pasirašymo metu „OOO KARTBLANSH“ buvo vienintelė Bendrovės akcininkė, o N. R. – vienintelė „OOO KARTBLANSH“ steigėja, akcininkė ir vadovė, nėra. Taigi, sandorio sudarymo momentu Bendrovės vadovė ir Bendrovės akcininkės atstovė buvo tas pats asmuo – N. R..

86.       Byloje trečiuoju asmeniu dalyvaujanti N. R. laikosi pozicijos, kad sudarant ginčo Susitarimą buvo išreikšta jos kaip Bendrovės vadovės ir akcininkės atstovės valia, t. y. ji objektyviai negalėjo nepritarti savo pačios priimamam sprendimui. Tokios pačios nuomonės laikosi ir „OOO KARTBLANSH“. Taigi, apeliančių akcentuojamas formalus procedūrinio pobūdžio trūkumas – akcininkės rašytinio sutikimo (pritarimo) neįforminimas nepaneigia Bendrovės dalyvio valios (pritarimo) sudaryti ginčijamą Susitarimą ir negali būti laikomas Bendrovės valdymo organų kompetencijos pažeidimu, lemiančiu ginčijamo sandorio negaliojimą (CK 1.82 straipsnio 1 dalis, CK 2.83 straipsnio 1 dalis).

87.       Kiekvieno privataus juridinio asmens tikslas yra užtikrinti šio juridinio asmens veiklos tęstinumą, racionaliai naudoti išteklius ir siekti pelno, tačiau tai nereiškia, kad bet kuris juridiniam asmeniui nuostolingas arba jo sudarytas neatlygintinis sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams ir visais atvejais turi būti naikinamas, nes tai reikštų teisinio stabilumo nebuvimą ir paneigtų rinkos ekonomikos dėsnius. Bet koks juridinis asmuo savo veikloje prisiima tam tikrą riziką, taigi ir tam tikrų nuostolių atsiradimo galimybę. Pareiga rūpintis sandorį sudarančio juridinio asmens interesų apsauga kitai sandorio šaliai CK 1.82 straipsnio pagrindu gali būti perkelta tik esant išskirtinėms aplinkybėms – be kita ko, kai sandoris akivaizdžiai žalingas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35-469/2019, 51 punktas; 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje e3K-3-163-219/2019, 26 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese, o CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu netaikoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-334-421/2023, 32 punktas).

88.       Vertindama apeliacinio skundo argumentus dėl Susitarimo prieštaravimo veiklos tikslams, teisėjų kolegija pažymi, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas (CK 6.156 straipsnis). Sutarties laisvės principas reiškia, kad šalys laisvos ne tik nuspręsti dėl sutarties sudarymo, jos sąlygų pakeitimo, bet ir dėl sutartinių santykių pasibaigimo. Nagrinėjamu atveju Bendrovė ir atsakovė sudarė terminuotą Nuomos sutartį. Nuomos sutarties 11.1 punkte nustatyta, kad ši sutartis gali būti nutraukta prieš terminą tik joje nustatytais pagrindais, įskaitant sutarties nutraukimą raštišku abiejų šalių susitarimu. Taigi, Nuomos sutartyje įtvirtinta galimybė nutraukti sutartinius santykius šalių susitarimu, o sudarydamos ginčijamą Susitarimą šalys šią teisę įgyvendino tinkamai.

89.       Apeliančių argumentai, kad terminuota nuomos sutartis prieš terminą negali būti nutraukta šalių susitarimu, nesuderinami su sutarčių laisvės principu. Tai, kad terminuotos sutarties nutraukimo tvarka ir sąlygos nėra nustatytos CK, savaime nereiškia, jog sutarties šalys negali susitarti dėl nuomos sutartinių santykių nutraukimo iki termino pabaigos, abiem šalims priimtinomis ir jų valią atitinkančiomis sąlygomis. Šalių pasiektas susitarimas, įformintas teisės aktų pripažįstama tvarka, tampa teisiškai įpareigojančiu aktu ir reikšminga visuomeninės savireguliacijos priemone. Teismas, spręsdamas sutartinių ginčų klausimus, nuo sutarties (susitarimo) sąlygų turinio gali (ir privalo) nukrypti ir vadovautis teisės normomis tik tada, kai šalių sutartis prieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5 straipsnis), viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ar imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (CK 6.157 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-207-219/2016, 52 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija tokių aplinkybių nenustatė.

90.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016).

91.       Nustatyta, kad Susitarimas nutraukti nuomos teisinius santykius yra atlygintinis sandoris – atsakovė (nuomininkė) Bendrovei sumokėjo 5 mėnesių dydžio kompensaciją, nuomojamas patalpas grąžino nuomotojai. Bendrovė ir atsakovė nėra susiję juridiniai asmenys, jų nesiejo kiti santykiai, išskyrus Nuomos sutartį. Taigi, atsakovė (nuomininkė) neturėjo pagrindo vertinti nuomotojos finansinės padėties, jos (ne)mokumo, įsipareigojimų kreditoriams (ne)vykdymo aplinkybių. Tai, kad atsakovė inicijavo Nuomos sutarties nutraukimą bendru šalių susitarimu, neteikia pagrindo spręsti, jog ji veikė nesąžiningai, siekė pasinaudoti turima informacija ir (ar) padėtimi savo asmeninei naudai gauti.

92.       Nuomos sutarties nutraukimą šalių susitarimu inicijavo nuomininkė (atsakovė), todėl nėra pagrindo daryti išvados, kad šalims nesudarius Susitarimo nutraukti Nuomos sutartį prieš terminą, ši sutartis būtų galiojusi iki jos termino pabaigos. Byloje esantys duomenys teikia pagrindą spręsti, kad nuomininkės (atsakovės) netenkino nuomojamų patalpų būklė. Tuo atveju, jeigu šalims nebūtų  pavykę Nuomos sutarties nutraukimo klausimą išspręsti bendru sutarimu, atsakovė turėjo teisę kreiptis į teismą dėl Nuomos sutarties nutraukimo Nuomos sutarties 11.3 punkte nustatytais pagrindais.

93.       Teisėjų kolegija nepagrįstais pripažįsta apeliantės UAB „Globersa“ argumentus, kad teismas, pripažindamas Bendrovės bankrotą tyčiniu, kartu konstatavo, jog Susitarimas prieštaravo Bendrovės veiklos tikslams. Pagal LITEKO duomenis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad apeliantė neatskleidė aplinkybės, jog Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. lapkričio 11 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2-1167-910/2022, nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, jog Susitarimas ekonomiškai nenaudingas ir akivaizdžiai nuostolingas LUAB „FINIENS“ bei jos kreditoriams, nes dėl tokio susitarimo Bendrovė negavo patalpų nuomos pajamų, kurios galėjo būti skirtos kreditorių reikalavimams patenkinti. Dėl to pripažino, kad ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtintas tyčinio bankroto požymis konstatuotas nepagrįstai. Bendrovės tyčinio bankroto procedūra pradėta UAB „Globersa“ pareiškimo pagrindu, ši apeliantė aktyviai dalyvavo bylos nagrinėjime, teikė procesinius dokumentus, paaiškinimus, jai išsiųsti teismo priimti procesiniai sprendimai, todėl apeliantei apie teismų procesinius sprendimus tyčinio bankroto byloje yra žinoma. Taigi, nustatytos aplinkybės teikia pagrindą daryti išvadą, kad apeliantė, siekdama nuginčyti Susitarimą, įvairiais sandorių negaliojimo pagrindais, nurodo neteisingas faktines aplinkybes. Aptarti apeliantės veiksmai neatitinka sąžiningo elgesio procese standarto.

94.       Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinius skundus ir įvertinusi jų esminius argumentus, aplinkybių, sudarančių pagrindą perkelti juridinio asmens interesų apsaugą kitai sandorio šaliai (atsakovei), nenustatė. Apeliantės neįrodė atsakovės nesąžiningumo, sudarant ginčijamą sandorį. Bendrovės nemokumo administratorės apeliaciniame skunde akcentuojama nesąžiningumo prezumpcija pagal CK 6.67 straipsnį, ginčijant juridinio asmens teisnumui prieštaraujantį sandorį (CK 1.82 straipsnis), netaikoma. Dėl to nėra pagrindo sutikti su apeliacinio skundo argumentais, kad Susitarimas pažeidžia juridinio asmens teisumą ir (ar) privačiojo juridinio asmens valdymo organų kompetenciją (CK 1.82 straipsnio 1 dalis, CK 2.83 straipsnio 1 dalis).

95.       Apeliacinių skundų argumentai, kad Susitarimas prieštarauja CK 4.170 straipsnio 5 dalies ir CPK 675 straipsnio 1 dalies nuostatoms, yra nepagrįsti. CK 4.170 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad hipoteka neatima iš įkaito davėjo teisės valdyti, naudoti įkeistą turtą ir juo disponuoti, atsižvelgiant į hipotekos kreditoriaus teises, jeigu hipotekos sandoryje nenustatyta kitaip. Sutartinės hipotekos registro išrašo 8 punkte (ieškinio priedas Nr. 20) nurodyta, kad įkeičiamo daikto (įkeičiamų daiktų) savininkas (savininkai) be raštiško kreditorės „Swedbank“, AB, sutikimo neturi teisės parduoti, dovanoti ar kitaip perleisti šiuo lakštu įkeičiamo daikto (įkeičiamų daiktų), taip pat be raštiško kreditorės sutikimo neturi teisės įkeisti, išnuomoti ar kitaip apriboti bei apsunkinti nuosavybės teisių į įkeičiamą daiktą (įkeičiamus daiktus). Ši hipotekos sutarties sąlyga reiškia, kad Bendrovė be hipotekos kreditorės sutikimo negali perleisti ir (ar) apsunkinti įkeisto nekilnojamojo daikto, tačiau į jos turinį nepatenka reikalavimas gauti sutikimą nutraukti įkeisto nekilnojamojo daikto Nuomos sutartį, t. y. atsisakyti (panaikinti) nuosavybės teisės apribojimų, atlaisvinant daiktą.

96.       Taigi, priešingai nei teigia apeliantės, Susitarimui sudaryti nėra būtinas hipotekos kreditorės sutikimas. „Swedbank“, AB savo teisių pažeidimo dėl Susitarimo nutraukti Nuomos sutartį neįžvelgė, atsiliepime išreiškė valią, kad neturi suinteresuotumo bylos baigtimi. Dėl to nėra pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, kad apeliantės neturi reikalavimo teisės ginti hipotekos kreditorės teisių, reikalaudamos pripažinti Susitarimą negaliojančiu (CK 1.78 straipsnio 4 dalis). Susitarimas nutraukti nuomos teisinius santykius nepatenka ir į turto arešto apribojimų turinį, todėl CPK 675 straipsnio 1 dalies nepažeidžia.

97.       Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino ieškovės ir trečiojo asmens LUAB „FINIENS“ reikalavimų pripažinti Susitarimą negaliojančiu dėl imperatyvių įstatymo normų pažeidimo (CK 1.80 straipsnis) ir (ar) nuginčijamų sandorių negaliojimo pagrindų (CK 1.78 straipsnis), nes apeliantės neįrodė teisinių pagrindų pripažinti Susitarimą negaliojančiu.

 

Dėl actio Pauliana sąlygų

 

98.       Apeliantė LUAB „FINIENS“ nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad neįrodyta pirmoji actio Pauliana ieškinio sąlyga. Apeliantės vertinimu, yra visos sąlygos pripažinti Susitarimą negaliojančiu, taikant actio Pauliana institutą.

99.       CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

100.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017. 47 punktas).

101.       Apeliantė LUAB „FINIENS“ nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad neįrodyta pirmoji actio Pauliana ieškinio sąlyga. Apeliantės vertinimu, yra visos sąlygos pripažinti Susitarimą negaliojančiu, taikant actio Pauliana institutą.

102.       Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime išvadą, kad nėra pirmosios actio Pauliana sąlygos, t. y. kreditorė neturi neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės, grindė, tuo jog atsakovė patalpas yra grąžinusi Bendrovei, todėl reikalavimas į atsakovę galėtų atsirasti tik perdavus atsakovei patalpas nuomotis ir dėl to atsiradusiai priešpriešinei pareigai mokėti nuomos mokestį. Teisėjų kolegija su šia skundžiamo sprendimo išvada nesutinka. Skundžiamame sprendime minima sąlyga reikšminga vertinant ne kreditorės, o skolininkės (Bendrovės) reikalavimo teisės į skolininkę (atsakovę) (ne)galiojimą, kaip būtinąją netiesioginio ieškinio sąlygą.

103.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų – kreditoriaus neabejotina ir galiojanti reikalavimo teisė skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį. Atsižvelgiant į tai, kad kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais, teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Tai reikšminga, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). 

104.       Taigi, kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų), bet ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Nemokumo administratorius, įrodinėdamas nurodytos actio Pauliana sąlygos buvimą, privalo pateikti duomenis apie bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų atsiradimo momentą. Tam, kad būtų konstatuotas šios actio Pauliana sąlygos buvimas, būtina įrodyti, kad nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Jeigu visi bankroto byloje patvirtinti kreditorių reikalavimai atsirado vėliau, nei buvo sudarytas ginčijamas sandoris, tai nesant vienos iš būtinųjų sąlygų actio Pauliana negalėtų būti taikomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-191/2016, 27 punktas).

105.       Byloje nėra ginčo, kad UAB „Globersa“ ieškinio pateikimo metu buvo LUAB „FINIENS“ kreditorė, jos finansinis reikalavimas patvirtintas Bendrovės bankroto byloje ir ginčui aktualiu laikotarpiu nebuvo patenkintas ir (ar) pasibaigęs kitais pagrindais. Taigi, ieškovė turėjo galiojančią ir vykdytiną reikalavimo teisę į LUAB „FINIENS“. Nors kreditorė nepateikė įrodymų, kad jos reikalavimo teisė į Bendrovę atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo (finansinis reikalavimas patvirtintas 2022 m. rugsėjo 29 d. nutartimi), tačiau savarankišką reikalavimą pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu pareiškė ir LUAB „FINIENS“ nemokumo administratorė. Pagal LITEKO duomenis Bendrovės bankroto bylos medžiaga teikia pagrindą spręsti, kad dalis kreditorių reikalavimų atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo, todėl pirmoji actio Pauliana ieškinio sąlyga, nagrinėjant trečiojo asmens savarankiškus reikalavimus, tenkinama.

106.       Apeliantė LUAB „FINIENS“ teigia, kad ginčijamas sandoris pažeidžia kreditorių teises, nes sudarytas Bendrovei susiduriant su itin dideliais finansiniais sunkumais, dėl Susitarimo nutraukti Nuomos sutartį Bendrovė neteko ilgalaikių nuomos pajamų, kurios būtų prisidėjusios prie finansinių įsipareigojimų kreditoriams vykdymo. Sandorio šalys buvo nesąžiningos ir neprivalėjo sudaryti Susitarimo dėl terminuotų teisinių nuomos santykių pasibaigimo.

107.       Teisėjų kolegija, įvertusi byloje esančius įrodymus, su apeliantės argumentais nesutinka. Kreditoriaus interesai sudarytu sandoriu pažeidžiami, kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę vienam kreditoriui, kitaip pažeidžiamos kreditorių teisės. Nagrinėjamu atveju Susitarimas nutraukti Nuomos sutartį sudarytas bendru šalių susitarimu, ginčo patalpos grąžintos nuomotojai, sumokėta kompensacija. Ginčijamu sandoriu nebuvo perleistas, apsunkintas ar kitaip suvaržytas Bendrovės turtas. Bendrovė atlaisvintas patalpas galėjo toliau naudoti ūkinėje komercinėje veikloje, ir tai darė – nuomojo patalpas naujajai nuomininkei. Argumentai, kad nesudarius Susitarimo Nuomos sutartis vis dar galiotų ir Bendrovė iš atsakovės būtų gavusi nuolatines nuomos pajamas, grindžiami prielaidomis. Tai, kad Bendrovė Susitarimo sudarymo laikotarpiu turėjo finansinių sunkumų, savaime nėra pakankamas pagrindas pripažinti Bendrovės kreditorių teisių pažeidimą.

108.       Ginčijamas sandoris yra atlygintinis, todėl negaliojančiu actio Pauliana pagrindu gali būti pripažintas tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas sandorį buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininkės kreditorių teises (CK 6.66 straipsnio 2 dalis). Kaip minėta, atsakovės ir Bendrovės fiduciariniai santykiai nesiejo, juridiniai asmenys nebuvo susiję, kitais santykiais, išskyrus patalpų nuomos santykius. Dėl to nėra pagrindo spęsti, kad atsakovei buvo žinoma reali Bendrovės finansinė padėtis, turimi įsipareigojimai kreditoriams ir jų (ne)vykdymo apimtys. Sandorio sudarymo metu Bendrovei nebuvo pradėta ar iškelta bankroto byla.

109.       Actio Pauliana institutas nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020). 

110.       Teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju kreditorių teisių pažeidimas, sudarant ginčijamą Susitarimą, ir atsakovės nesąžiningumas neįrodyti. Nenustačius aptartų būtinųjų sąlygų actio Pauliana institutas ginčijamam sandoriui negali būti taikomas.

 

Dėl netiesioginio ieškinio sąlygų 

 

111.       Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl reikalavimo priteisti nuostolių negautų pajamų forma atlyginimą, pažymi, kad CK 6.68 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius, turintis neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę skolininkui, turi teisę priverstinai įgyvendinti skolininko teises (dispozityvumo principo išimtis) pareikšdamas ieškinį skolininko vardu, jeigu skolininkas pats šių neįgyvendina arba atsisako tai daryti ir dėl to pažeidžia kreditoriaus interesus.

112.       Neabejotina ir vykdytina kreditoriaus reikalavimo teisė skolininkui reiškia, kad netiesioginio ieškinio pareiškimo metu skolininko prievolė kreditoriui yra galiojanti (skolininkas nėra įvykdęs dalies ar visos prievolės kreditoriui arba yra įvykdęs ją netinkamai), nepasibaigusi įstatyme nustatytais prievolės pasibaigimo pagrindais, nėra ginčijama teisme ir yra suėjęs prievolės įvykdymo terminas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-318/2014).

113.       Taigi, netiesioginio ieškinio instituto taikymas pasižymi tam tikra specifika – šiuo teisių gynimo būdu (netiesioginiu ieškiniu) teisė inicijuoti civilinį ginčą teisme suteikiama specialiam subjektui – kreditoriui, kurio materialinis teisinis suinteresuotumas bylos baigtimi pasireiškia tuo, kad jis siekia, jog tokiu, nors ir netiesioginiu būdu, būtų įmanomas jo paties neabejotino bei vykdytino reikalavimo patenkinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73-313/2022, 37 punktas).

114.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad netiesioginį ieškinį pareikšti galima tik esant visoms būtinosioms įstatymo nustatytoms sąlygoms. Pirma, kreditorius turi turėti neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę, t. y. skolininko prievolė kreditoriui turi būti galiojanti, nepasibaigusi įstatyme nustatytais prievolės pasibaigimo pagrindais, negali būti ginčijama netiesioginio ieškinio pareiškimo metu ir turi būti suėjęs prievolės vykdymo terminas. Antra, skolininkas privalo turėti tam tikrą turtinę teisę, kurios neįgyvendina ar atsisako ją įgyvendinti, t. y. delsia įgyvendinti šią savo teisę, nerodo iniciatyvos, piktybiškai vengia tai daryti, pasirenka netinkamus savo teisės įgyvendinimo būdus ir pan. Trečia, skolininko turtinė teisė, kurios jis neįgyvendina, taip pat turi būti neabejotina, galiojanti ir vykdytina, t. y. kreditoriaus skolininko skolininkas turi pareigą vykdyti savo prievolę. Ketvirta, tokiu skolininko neveikimu ar atsisakymu veikti pažeidžiami kreditoriaus interesai, t. y. kreditoriui būtina apsaugoti savo teises (skolininkas tapo nemokus ar nepakankamai mokus, jam iškelta bankroto byla ir kitais ypatingais atvejais (CK 6.68 straipsnio 2 dalis). Kreditorius neturės teisės reikšti netiesioginį ieškinį, jei skolininkas turi pakankamai turto reikalavimui patenkinti. Be to, jis taip pat neturi teisės netiesioginiu ieškiniu reikalauti įgyvendinti su skolininko asmeniu susijusių teisių (pvz., teisės į neturtinės žalos atlyginimą, išlaikymą, žalos, padarytos sužalojant sveikatą, atlyginimą ir pan.) (CK 6.68 straipsnio 3 dalis). Nesant nors vienos šių sąlygų, netiesioginis ieškinys negalimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-50-403/2020, 28 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

115.       Nagrinėjamu atveju netiesioginį ieškinį pareiškusi UAB „Globersa“ yra LUAB „FINIENS“ kreditorė, jos finansinis reikalavimas patvirtintas Bendrovės bankroto byloje ir nėra patenkintas, t. y. ieškinio pateikimo metu skolininkės (Bendrovės) prievolė kreditorei UAB „Globersa“ galiojo. Taigi, UAB „Globersa“ yra tinkamas subjektas, galintis inicijuoti bylą netiesioginio ieškinio pagrindu, tačiau, ieškinio reikalavimai galėtų būti patenkinti, tik įrodžius visas sąlygas tokiam ieškiniui pareikšti. Iš esmės analogiški išaiškinimai pateikti Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. vasario 14 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-182-467/2023, priimtoje išnagrinėjus UAB „Globersa“ atskirąjį skundą dėl pirmosios instancijos teismo nutarties atsisakyti priimti ieškinį.

116.       Nors kreditorė turi vykdytiną reikalavimo teisę į skolininkę (LUAB „FINIENS“), tačiau netiesioginiam ieškiniui pareikšti turi egzistuoti visos tokiam ieškiniui pareikšti įstatymo nustatytos būtinosios sąlygos, be kita ko, neabejotina, galiojanti ir vykdytina skolininkės (LUAB „FINIENS“) turtinė teisė į atsakovę UAB „LUPRA“, kurios ji neįgyvendino ar atsisakė įgyvendinti, taip pat iš šios turtinės teisės kylanti atsakovės UAB „LUPRA“ pareiga vykdyti prievolę LUAB „FINIENS“. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovė pareikštu ieškiniu ginčydama Susitarimą nutraukti Nuomos sutartį tik siekia sukurti LUAB „FINIENS“ (skolininkės) reikalavimo teisę į atsakovę, nes šiuo metu LUAB „FINIENS“ neturi vykdytinos reikalavimo teisės į atsakovę, kurios neįgyvendina ar atsisako įgyvendinti. Taigi, nėra visų būtinųjų sąlygų netiesioginiam ieškiniui pareikšti, o tai sudaro savarankišką pagrindą atmesti ieškovės reikalavimus.

117.       Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo išvada dėl netiesioginio ieškinio sąlygų nebuvimo, nors ir padaryta kitokių motyvų pagrindu, iš esmės yra teisinga.

 

Dėl galimybės tęsti nuomos teisinius santykius (ne)buvimo

 

118.       Apeliantės nesutinka su skundžiamo sprendimo išvada, kad reikalavimas įpareigoti atsakovę tęsti Nuomos sutartį yra neįgyvendinamas, nes neatitinka JANĮ 84 straipsnio 2 dalies reikalavimo ir pažeidžia Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-569-798/2021 įpareigojimus. Bendrovės nemokumo administratorė pažymi, kad vėliau (2021 m. lapkričio 5 d.) bankroto byloje priimtoje nutartyje pripažinta, jog Bendrovės kreditoriai turi teisę spręsti dėl komercinės veiklos tęstinumo. Šiuo metu nėra priimto sprendimo nutraukti Bendrovės veiklą. Be to, 2023 m. gruodžio 14 d. Bendrovės kreditorių susirinkimas nutarė sudaryti sutartį dėl nuomos operatoriaus paslaugų teikimo, nuomojant tretiesiems asmenims Bendrovei priklausantį turtą. Šie dokumentai pateikti Bendrovės bankroto byloje, todėl pirmosios instancijos teismas turėjo ir galėjo jais naudotis pagal CPK 179 straipsnio 3 dalies nuostatas.

119.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad teisė vykdyti ūkinę komercinę veiklą bankroto proceso metu iš esmės yra ribotos apimties. JANĮ 63 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridinis asmuo bankroto proceso metu turi teisę vykdyti ūkinę komercinę veiklą tik tuo atveju, jeigu tos veiklos rezultatas mažintų kreditorių reikalavimų sumą labiau negu tai ūkinei komercinei veiklai naudojamo turto pardavimas ar perdavimas šio įstatymo nustatyta tvarka. Teismui priėmus nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto, teisė vykdyti ūkinę komercinę veiklą yra nukreipta tik į kuo greitesnę juridinio asmens likvidavimo procedūrą ir efektyvesnį turto pardavimą (JANĮ 84 straipsnio 2 dalis). Neatsitiktinai įstatymų leidėjas jau pačiame JANĮ įtvirtino reikalavimą, kad juridinio asmens likvidavimas dėl bankroto negali trukti ilgiau kaip vienerius metus nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos, nustatant teismui teisę pratęsti nurodytą terminą, tik esant motyvuotam nemokumo administratoriaus arba kreditorių susirinkimo prašymui. Likvidavimo procedūrų tikslas yra ne tęsti bankrutavusios bendrovės ūkinę komercinę veiklą, tačiau operatyviai realizuoti jos turtą ir iš gautų pajamų patenkinti kreditorių reikalavimus. Tiek bankroto administratorius, tiek ir bankroto procedūrų teisėtumą prižiūrintis teismas turi operatyviai veikti ir priimti tokius sprendimus bei atlikti tokius veiksmus, kurie sudarytų pagrindą kuo greičiau patenkinti kreditorių reikalavimus bei operatyviai ir teisingai išspręsti bylą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-93-1075/2022).

120.       Aptarta kasacinio teismo praktika ir teisinis reguliavimas lemia, kad, pradėjus juridinio asmens likvidavimo etapą, bendrovės sandoriai gali būti tęsiami tik dėl jų naudingumo nusprendus teismui (JANĮ 83 straipsnio 4 dalis). Nauji juridinio asmens sandoriai galimi tik esant JANĮ 84 straipsnio 2 dalyje įtvirtintiems kriterijams, t. y. sandoris susijęs su juridinio asmens veiklos nutraukimu; sandoris susijęs su ūkinės komercinės veiklos tęsimu, jeigu yra priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas dėl juridinio asmens pardavimo; sandoris numatytas teismo nutartyje likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto.

121.       Minėta, kad Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 18 d. nutartimi Bendrovę pripažino likviduojama dėl bankroto, todėl prioritetas turi būti suteiktas likvidavimo stadijos paskirčiai – būtinybei realizuoti bankrutavusios juridinio asmens turtą. Be kita ko, pagal LITEKO duomenis nustatyta, kad Bendrovės kreditorių susirinkimas 2021 m. rugpjūčio 12 d. priėmė nutarimą dėl Bendrovės nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo.

122.       Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės ir trečiojo asmens reikalavimas įpareigoti atsakovę vykdyti nuo 2017 m. gruodžio 31 d. nutrauktą Nuomos sutartį, nesuderinami su juridinio asmens likvidavimo stadija, kurios paskirtis juridiniam asmeniui priklausančio turto realizavimas, bet ne šalių susitarimu iki bankroto bylos iškėlimo nutrauktos Nuomos sutarties atnaujinimas. Tai, kad kreditorių susirinkimas nėra priėmęs nutarimo nutraukti Bendrovės ūkinę komercinę veiklą, o 2023 m. gruodžio 14 d. nutarimu nuspręsta sudaryti sutartį dėl nuomos operatoriaus paslaugų teikimo, aptartos išvados ir teisės aktuose reglamentuojamos juridinio asmens likvidavimo stadijos paskirties ir tikslų nekeičia. Bendrovės likvidavimo procesas negali trukti neribotą laiką. Pažymėtina ir tai, kad ginčo patalpos grąžintos Bendrovei, atsakovė jomis nesinaudoja ilgiau nei 6 metus, be kita ko, nepageidauja atnaujinti nuomos santykių.

123.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad Bendrovės 2023 m. gruodžio 14 d. kreditorių surinkimo nutarimas dėl operatoriaus paslaugų priimtas, pabaigus bylos nagrinėjimą iš esmės, todėl pirmosios instancijos teismas neturėjo nei teisinio, nei faktinio pagrindo savo iniciatyva rinkti bylos nagrinėjimo metu neegzistavusius įrodymus ir juos vertinti.

124.       Teisėjų kolegija iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad nagrinėjamu atveju nėra galimybės ir prielaidų tęsti nuomos teisinius santykius. Reikalavimas atnaujinti nuomos teisinius santykius nesuderinamas su Bendrovės teisine padėtimi ir neatitinka likviduojamo juridinio asmens galimų sudaryti sandorių, nustatytų JANĮ  84 straipsnio 2 dalyje, kriterijų.

 

Dėl ieškinio senaties termino, nuomos mokesčio ir patalpų eksploatavimo išlaidų

 

125.       Apeliantės teigia, kad skundžiamas sprendimas prieštaringas, nes pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškinį kitais pagrindais, konstatavo, jog ieškinio senaties terminas praleistas. Pirmosios instancijos teismas nevertino, ar ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbių priežasčių, nesprendė atnaujinimo klausimų, nevertino bendrojo ieškinio senaties termino taikymo galimybės.

126.       Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). Nors ieškinio senaties termino pasibaigimas nepanaikina asmens teisės kreiptis į teismą, prašant apginti pažeistą teisę, tačiau, ginčo šaliai pareikalavus taikyti ieškinio senatį, yra pagrindas atmesti ieškinį, jeigu teismas nepripažįsta, kad šis terminas praleistas dėl svarbios priežasties (CK 1.126 straipsnio 2 dalis, 1.131 straipsnio 1, 2 dalys). Jeigu teismas pripažįsta, kad ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbios priežasties, pažeistoji teisė turi būti ginama, o praleistas ieškinio senaties terminas atnaujinamas (CK 1.131 straipsnio 2 dalis).

127.       Ieškovė ir trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, ieškiniai netenkinti kitais pagrindais, bylą išnagrinėjus iš esmės. Pirmosios instancijos teismo papildomai nurodyti argumentai dėl ieškinio senaties termino praleidimo ginčyti sandorį ir reikalauti žalos atlyginimo, atsakovei reikalaujant taikyti ieškinio senatį, nelaikyti sprendimo prieštaringumu ir neturi įtakos galutiniam ginčo išsprendimo rezultatui, todėl teisėjų kolegija dėl to plačiau nepasisako.

128.       Ieškinių (reikalavimų) faktinis dalykas ir pagrindas, taip pat apeliacinių skundų argumentai, teikia pagrindą spręsti, kad reikalavimas priteisti nuomos ir patalpų eksploatavimo išlaidų siejamas su Nuomos sutarties nutraukimu ir iš to kylančiomis pasekmėmis. Nenustačius Susitarimo negaliojimo pagrindų, negali būti tenkinamas ir išvestinis turtinio pobūdžio reikalavimas. Ieškovė ir trečiasis asmuo nagrinėjamoje byloje atsakovės civilinės atsakomybės sąlygų neįrodinėjo. Pagal LITEKO duomenis ginčas dėl žalos (negautų pajamų ir (ar) patirtų išlaidų) atlyginimo bus sprendžiamas Šiaulių apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-76-372/2024. Dėl šių priežasčių teisėjų kolegija apeliacinių skundų argumentų taikyti sandorio negaliojimo pasekmes, priteisiant Bendrovei ieškiniuose nurodytas sumas (nuomos mokestį ir patalpų išlaikymo išlaidas), nenagrinėja ir jo pagrįstumo nevertina.

 

Dėl baudos ir pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies motyvų pašalinimo

 

129.       Apeliantės nesutinka su UAB „Globersa“ paskirta bauda už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. UAB „Globersa“ teigia, kad bauda pritaikyta dėl pirmosios instancijos teismo klaidos, nepagrįstai taikant CK 6.480 straipsnį terminuotos nuomos nutraukimo santykiams. Taip pat pažymi, kad apie naują nuomos sutartį nežinojo, o šiai aplinkybei paaiškėjus teismas turėjo pareigą savo iniciatyva sumažinti prašomas priteisti sumas. Apeliantės vertinimu, ji procesinėmis teisėmis naudojosi sąžiningai. Panašios pozicijos laikosi ir apeliantė LUAB „Finiens“.

130.       Pagal LITEKO duomenis nustatyta, kad atsakovė 2023 m. rugsėjo 19 d. pateikė prašymą (dokumento registracijos Nr. DOK-33462) įpareigoti LUAB „Finiens“ pateikti duomenis apie tai, kokiu laikotarpiu ginčo patalpos (jų dalis), kurias nuomojosi UAB „LUPRA“ pagal Nuomos sutartį buvo išnuomotos kitiems asmenims, šių patalpų nuomos sutartį ir nuomos mokesčio sumokėjimą patvirtinančius dokumentus, nes Šiaulių apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-162-372/2023 pagal ieškovės UAB „Globersa“ netiesioginį ieškinį atsakovėms N. R., „OOO Kartblansh“ ir UAB „Lupra“ dėl žalos atlyginimo 2023 m. gegužės 17 d. vykusiame teismo posėdyje Bendrovės nemokumo administratorė pripažino, kad, nutraukus Nuomos sutartį su UAB „Lupra“, patalpos buvo nuomojamos kitai nuomininkei.

131.       Teismas 2023 m. rugsėjo 15 d. išsiuntė atsakovės prašymą dalyvaujantiems byloje asmenims, o 2023 m. rugsėjo 28 d. protokoline nutartimi įpareigojo LUAB „Finiens“ pateikti įrodymus. Įrodymai gauti 2023 m. spalio 5 d. (dokumento registracijos Nr. DOK-36399).

132.       Nustatytų aplinkybių visuma teikia pagrindą spręsti, kad ieškovė apie ginčui aktualiu laikotarpiu sudarytą naują nuomos sutartį, vėliausiai sužinojo dalyvaudama Šiaulių apygardos teisme 2023 m. gegužės 17 d., tačiau šios aplinkybės nagrinėjamoje byloje sąmoningai neatskleidė, atsakovei pareikštų reikalavimų netikslino. Taigi, apeliacinio skundo argumentai, kad UAB „Globersa“ apie naują nuomos sutartį nebuvo žinoma, atmetami kaip nepagrįsti.

133.       Teisėjų kolegijos vertinimu, aplinkybės, kad ieškovė sąmoningai procesiniuose dokumentuose nenurodė aplinkybės apie ginčo patalpų nuomą naujajai nuomininkei, reikalavo priteisti nuomos mokestį už tas pačias patalpas, kurios jau buvo išnuomotos kitam juridiniam asmeniui, procesiniuose dokumentuose nurodė tikrovės neatitinkančias faktines aplinkybes, kad nuo Nuomos sutarties nutraukimo patalpos nebuvo niekam išnuomotos ir iki šiol yra nenaudojamos, ir šių reikalavimų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme netikslino, taip pat pareiškė su JANĮ 84 straipsnio 2 dalimi nesuderinamą reikalavimą, patvirtina ieškovės nesąžiningumą ir piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, sąmoningai nutylint ginčui reikšmingas aplinkybes. Aptartų procesinių veiksmų nesąžiningumo pobūdis peržengia netinkamos subjektinės teisės įgyvendinimo ribas, todėl ieškovei bauda paskirta pagrįstai (CPK 95 straipsnis).

134.       Tai, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas Susitarimo pagrindu gauto atlygio dydį už išankstinį Nuomos santykių nutraukimą, pacitavo ir CK 6.480 straipsnio nuostatas, priešingai nei teigia apeliantė, nelėmė nei skundžiamo sprendimo neteisėtumo, nei paskirtos baudos už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Teisėjų kolegija nenustatė pagrindų pripažinti ginčijamą sandorį negaliojančiu.

135.       Trečiasis asmuo nurodė, kad, jeigu skundžiamas sprendimas būtų nepanaikintas, tai jis prašo Vilniaus apygardos teismo sprendimo argumentus, jog LUAB „FINIENS“, jos atstovai ir nemokumo administratorė piktnaudžiavo procesinėmis teisėmis, veikė nesąžiningai, vilkino procesą, nebendradarbiavo su teismu ir kita (skundžiamo sprendimo 97, 101, 108, 109, 111, 112, 114, 115 punktai) pašalinti iš skundžiamo sprendimo.

136.       Teisėjų kolegija, įvertinusi įrodymų visumą, nenustatė pagrindų iš skundžiamo sprendimo pašalinti apeliantės LUAB „FINIENS“ nurodytus motyvus, kurie yra teisingi. Byloje nustatyta, kad LUAB „FINIENS“, pareikšdama savarankiškus reikalavimus ieškovės netiesioginio ieškinio pagrindu inicijuotoje byloje, žinojo, jog ieškinyje nurodytos faktinės aplinkybės yra kitokios (ginčo patalpos buvo išnuomotos naujajai nuomininkei, gautos nuomos pajamos, patalpų eksploatacinių išlaidų atlyginimas), tačiau įstodama į bylą šių aplinkybių neatskleidė. Bendrovės nemokumo administratorė taip pat žinojo apie Bendrovei pradėtą likvidavimo procedūrą. Į bylą pateikti duomenys (dokumento registracijos Nr. DOK-44131) patvirtina, kad Bendrovei atstovaujantis advokatas parengė prašymą ieškovę UAB „Globersa“ pakeisti ieškove LUAB „FINIENS“, ir už šio prašymo parengimą sumokėta iš likviduojamos bendrovės lėšų. Šie veiksmai teismo pagrįstai įvertinti netinkamu ir nesąžiningu Bendrovės procesiniu elgesiu. Skundžiamo sprendimo 97 punktas, kuriame atsakovei išaiškinta teisė dėl galimai netinkamo proceso dalyvių advokatų procesinio elgesio kreiptis į advokato veiklą reguliuojančią instituciją, negali būti vertinamas, klaidingu ir (ar) nepagrįstu motyvu.

 

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

 

137.       Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, netenkindamas ieškovės ir trečiojo asmens reikalavimų iš esmės teisingai išsprendė ginčą. Apeliacinių skundų argumentai nesudaro pagrindo konstatuoti materialiosios ir (ar) proceso teisės normų pažeidimų, turinčių įtakos skundžiamo sprendimo neteisėtumui, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo byla išnagrinėta teisingai, paliekamas nepakeistas. Kiti apeliacinių skundų argumentai neturi teisinės reikšmės skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nevertina.

138.       CPK 93 straipsnio 1, 2 dalyse įtvirtintos bendrosios bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklės, pagal kurias šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą; jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai atmestų ieškinio reikalavimų daliai.

139.       CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo bei laiko sąnaudas, priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos).

140.       Atmetus apeliacinius skundus, ieškovei ir trečiajam asmeniui LUAB „FINIENS“ nėra atlyginamos jų patirtos bylinėjimosi išlaidos. 

141.       Atsakovė UAB „LUPRA“ pateikė prašymą priteisti 2 904 Eur bylinėjimosi išlaidas iš trečiojo asmens LUAB „FINIENS“ ir 2 843,50 Eur iš ieškovės UAB „Globersa“ už atsiliepimų į apeliacinius skundus parengimą ir patirtas bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančius įrodymus, t. y. 2024 m. vasario 24 d. PVM sąskaitas faktūras, serija AMZ, Nr. 0028, Nr.0029 ir 2024 m. vasario 28 d. mokėjimo nurodymą.

142.       Atsakovės už atsiliepimus į apeliacinius skundą prašoma priteisti suma viršija Rekomendacijose nustatytą maksimalų dydį – 2 623,66 Eur (2018,2 Eur (užpraėjusio, t. y. 2023 m. III ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis) x 1,3 (koeficientas pagal Rekomendacijų 8.11 punktą)).

143.       Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad Rekomendacijų nuostatose neribojama šalių teisė susitarti dėl advokato atlyginimo, bet šalys visada turi atsižvelgti į įstatymo nuostatą, jog teismas negalės bylą laimėjusiai šaliai priteisti daugiau, negu įtvirtinta nurodytose rekomendacijose, išskyrus išimtinius atvejus, kai, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais, teisinė pagalba teikiama itin sudėtingoje byloje arba byla nagrinėjama ne vienerius metus ar kitais panašiais atvejais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-272-378/2020, 198 punktas). Be to, ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato pagalbai teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo. Jeigu realiai išmokėtos sumos neatitinka pagrįstumo kriterijaus, tai teismas nustato jų pagrįstą dydį, o kitos dalies išlaidų nepriteisia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-443-969/2017). 

144.       Teisėjų kolegija, įvertinusi ginčo pobūdį ir bylos apimtį, nenustatė pagrindų nukrypti nuo rekomenduojamų maksimalių bylinėjimosi išlaidų dydžio atlyginimo, todėl priteisiamų išlaidų dydis mažinamas iki rekomenduojamo maksimalaus dydžio. Taigi, atsakovei iš ieškovės UAB „Globersa“ ir trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, LUAB „FINIENS“, priteisiama po 2 623,66 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme. Iš LUAB „FINIENS“ atsakovei priteistos bylinėjimosi išlaidos mokėtinos iš Bendrovės bankroto administravimui skirtų lėšų.

145.       Tretieji asmenys „OOO KARTBLANSH“ ir N. R., veikę atsakovės pusėje, duomenų apie bylinėjimosi išlaidas nepateikė, todėl teisėjų kolegija nesprendžia bylinėjimosi išlaidų šiems tretiesiems asmenims atlyginimo klausimo.

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

 

n u t a r i a :

 

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gruodžio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „LUPRA“ (juridinio asmens kodas 245608240) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Globersa“ (juridinio asmens kodas 305944184) 2 623,66 Eur (du tūkstančius šešis šimtus dvidešimt tris eurus ir 66 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „LUPRA“ (juridinio asmens kodas 245608240) iš trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „FINIENS“ (juridinio asmens kodas 148170045) administravimui skirtų lėšų, 2 623,66 Eur (du tūkstančius šešis šimtus dvidešimt tris eurus ir 66 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

 

 

Teisėjai                                                                                             Irmantas Šulcas

 

 

                                                                                                             Neringa Švedienė

 

 

                                                                                                                     Tomas Venckus