LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. rugpjūčio 8 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Marius Bajoras,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2024 m. birželio 26 d. nutarties uždarosios akcinės bendrovės „Egmila“ restruktūrizavimo byloje,

n u s t a t ė :

I.        Ginčo esmė

1.       Šiaulių apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 18 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Egmila“ iškelta restruktūrizavimo byla ir patvirtintas UAB „Egmila“ restruktūrizavimo planas, kuriam pritarė UAB „Egmila“ kreditoriai 2023 m. birželio 15 d. vykusiame kreditorių susirinkime.

2.       Teisme 2024 m. kovo 29 d. gautas Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir VMI) prašymas netvirtinti restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir RUAB) „Egmila“ patikslinto restruktūrizavimo plano, nutraukti RUAB „Egmila“ restruktūrizavimo bylą ir išspręsti klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo.

3.       Teisme 2024 m. balandžio 18 d. gautas RUAB „Egmila“ kreditorės J. M. prašymas nutraukti RUAB „Egmila“ restruktūrizavimo bylą ir svarstyti klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo.

4.       Šiaulių apygardos teismas 2024 m. balandžio 24 d. nutartimi nutarė kreditorių VMI ir J. M. prašymus dėl patikslinto restruktūrizavimo plano netvirtinimo bei restruktūrizavimo bylos nutraukimo spręsti RUAB „Egmila“ vadovui Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nustatyta tvarka pateikus prašymą dėl patikslinto restruktūrizavimo plano patvirtinimo.

5.       Teisme 2024 m. gegužės 21 d. gautas pakartotinis VMI prašymas netvirtinti RUAB „Egmila“ patikslinto restruktūrizavimo plano, nutraukti RUAB „Egmila“ restruktūrizavimo bylą ir išspręsti klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo. Kreditorė nurodė, kad pagal teismo patvirtintame restruktūrizavimo plane nurodytus duomenis VMI įtraukta su 117 968,77 Eur dydžio finansiniu reikalavimu, o 2023 m. spalio 27 d. pateikė patikslintą 140 942,45 Eur finansinį reikalavimą. Su antros eilės kreditoriais buvo numatyta pradėti atsiskaityti pirmaisiais restruktūrizavimo plano vykdymo metais, mokėjimus vykdant lygiomis dalimis kas pusmetį, o tai reiškia, kad pirmasis mokėjimas privalėjo būti atliktas iki 2024 m. kovo 26 d. Restruktūrizavimo plano pakeitimas buvo numatytas svarstyti 2024 m. kovo 25 d. RUAB „Egmila“ kreditorių susirinkime, tačiau jis neįvyko dėl techninių klaidų. 2024 m. gegužės 13 d. buvo sušauktas dar vienas kreditorių susirinkimas, kurio metu buvo svarstomas klausimas dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo patvirtinimo. Tiek 2024 m. kovo 25 d., tiek 2024 m. gegužės 13 d. susirinkimo metu kreditoriams buvo pateiktas iš esmės analogiškas restruktūrizavimo plano pakeitimo projektas. VMI, balsuodama raštu, nepritarė restruktūrizavimo plano pakeitimo patvirtinimui. 2024 m. gegužės 20 d. gautas įvykusio kreditorių susirinkimo protokolas, iš kurio matyti, kad 2024 m. gegužės 13 d. kreditorių susirinkimas, balsuodamas grupėse, pritarė restruktūrizavimo plano pakeitimo patvirtinimui.

6.       VMI nurodė, kad restruktūrizavimo plano pakeitimas pažeidžia jos, kaip kreditorės, teises, nes RUAB „Egmila“ nemoka einamųjų mokėjimų, neuždirba ir ateityje, tikėtina, neuždirbs pakankamo pinigų srauto restruktūrizavimo plane numatytoms įmokoms sumokėti. Pagal restruktūrizavimo plane (pakeitimuose) numatytas priemones, įmonė ateityje neturi galimybių vykdyti restruktūrizavimo plano, todėl nesugebės atkurti mokumo. RUAB „Egmila“ 2024 m. gegužės 13 d. buvo skolinga 41 083,99 Eur einamųjų mokesčių, skola, lyginant su 2023 m. kovo 25 d., išaugo 19 333,05 Eur. 2024 m. gegužės 21 d. duomenimis, įmonės skola VMI, susiformavusi po restruktūrizavimo bylos iškėlimo dienos, sudaro 42 085,15 Eur. Nuo restruktūrizavimo bylos iškėlimo dienos įmonė į valstybės biudžetą sumokėjo tik 1 865,75 Eur mokesčių (paskutinė įmoka sumokėta 2024 m. sausio 25 d.), o 2 351,01 Eur išieškoti iš įmonės banko sąskaitų. Įmonė yra nepajėgi vystyti veiklą ir atkurti mokumą. Einamųjų mokesčių nemokėjimas yra savarankiškas pagrindas netvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimo.

7.       VMI pažymėjo, kad restruktūrizavimo plane numatyta įmoka VMI nebuvo sumokėta. Plano paveikiamų kreditorių reikalavimai padidėjo iki 850 952,26 Eur, tačiau įmonė netikslina restruktūrizavimo plano dalies, susijusios su veiklos pajamomis, planuojamu uždirbti grynuoju pelnu, nekeičiami ir pagrindiniai lėšų šaltiniai restruktūrizavimo laikotarpiu. Didėjant įsipareigojimams įmonė nebus pajėgi patenkinti reikalavimų iš numatytų lėšų šaltinių. Įmonė buvo nurodžiusi, kad pirmaisiais metais uždirbs 820 000 Eur pajamų, tačiau pagal VMI turimus duomenis (pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) deklaracijose deklaruotos pajamos) 2023 m. pardavimo pajamos iš viso sudarė 390 818 Eur. Įmonė neturi pakankamai apyvartinių lėšų, todėl mokumas nebus atkurtas, numatytos finansavimo priemonės veiklai plėtoti yra nerealios. RUAB „Egmila“ vadovas E. M. yra įmonės debitorius, tačiau jo skola nėra numatyta kreditorių reikalavimų patenkinimui. E. M., būdamas įmonės vieninteliu akcininku ir vadovu, negeba tinkamai vykdyti fiduciarinių vadovo pareigų, elgtis atsakingai kreditorių atžvilgiu. Paaiškinimas dėl debitorinės skolos susidarymo aplinkybių neatleidžia jo nuo pareigos pateikti išlaidas pagrindžiančius dokumentus arba grąžinti pinigines lėšas į įmonės sąskaitą.

8.       RUAB „Egmila“ direktorius E. M. 2024 m. birželio 3 d. teismui pateikė prašymą patvirtinti RUAB „Egmila“ restruktūrizavimo plano pakeitimą, kuriam 2024 m. gegužės 13 d. pritarė RUAB „Egmila“ kreditorių susirinkimas.

9.       Atsiliepimu į kreditorės VMI prašymą RUAB „Egmila“ vadovas prašė šį kreditorės prašymą atmesti. Nurodė, kad restruktūrizavimo planą buvo būtina patikslinti, nes nuo pirmojo plano patvirtinimo į pirmą kreditorių eilę įstojo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba (toliau – VSDFV). Kreditoriams tvirtinant restruktūrizavimo planą ir teismui keliant restruktūrizavimo bylą, VSDFV kreditorinis reikalavimas nebuvo pradelstas, kadangi įmonė su VSDFV buvo sudariusi mokestinės nepriemokos mokėjimo sutartį. Įsiskolinimas VSDFV tapo pradelstas ir VSDFV tapo pirmos eilės kreditore dar iki pirmųjų įmokų kreditoriams pagal patvirtintą restruktūrizavimo planą mokėjimų. Įmonės kreditorių reikalavimų sumos nepadidėjo. VSDFV reikalavimas buvo atspindėtas restruktūrizavimo plane. JANĮ numato, kad pirmosios įmokos turi būti atliktos pirmos eilės kreditoriams, t. y. VSDFV, darbuotojams, o papildomų pajamų, kurios nebuvo numatytos restruktūrizavimo plane, įmonėje neatsirado, todėl įmonės gaunamų pajamų kitų eilių kreditoriams šiuo etapu objektyviai nelieka. 

10.       RUAB „Egmila“ vadovas nurodė, kad įmonė sudarė naujas paslaugų teikimo sutartis, pavyzdžiui, 2024 m. gegužės 8 d. bendradarbiavimo sutartį su BALCIA Insurance SE, 2024 m. birželio 13 d. paslaugų sutartį su Galadari international technical services LLC, Dubai, UAE ir kt. Yra suderintos paslaugų sutarčių sąlygos, vyksta sutarčių pasirašymo procesas su kitomis bendrovėmis. RUAB „Egmila“ 2024 m. birželio 25 d. mokėjimo pavedimu į VMI surenkamąją sąskaitą sumokėjo 3 200 Eur mokesčių įsiskolinimo, o 2024 m. birželio 10 d. ir 11 d. iš RUAB „Egmila“ banko sąskaitų VMI nurodymu buvo nurašyta 1 500,66 Eur. 2020 m. didžioji dalis įmonės paslaugų užsakovų buvo iš Rusijos Federacijos ir Baltarusijos Respublikos. Už remontuojamas ir parduodamas transporto priemones verslo partneriams buvo paliekamas užstatas, tačiau dėl susidariusios geopolitinės situacijos, Lietuvos Respublikos bankų atsisakymo priimti mokėjimus iš Rusijos Federacijos bei Baltarusijos Respublikos, dėl nurodytų valstybių požiūrio į Lietuvos Respubliką verslo partneriai iš šių šalių iki šios dienos vengia grąžinti paliktus užstatus. RUAB „Egmila“ imasi priemonių susigrąžinti avansus ir kreipėsi į Rusijos Federacijoje veikiančius teisininkus dėl teisminės gynybos.

11.       RUAB „Egmila“ vadovas paaiškino, kad RUAB „Egmila“ restruktūrizavimo procesas tik pradėtas, todėl jį nutraukti būtų nepagrįsta. Prioritetas turėtų būti teikiamas reabilitaciniam tikslui, o ne įmonės bankroto bylos iškėlimui. RUAB „Egmila“ restruktūrizavimo planas, kurį patvirtino kreditoriai ir kurio VMI neskundė, iš esmės nesikeičia, keičiasi tik kreditorių reikalavimų dengimo eiliškumas. Toks pakeitimas yra privalomas pagal JANĮ 94, 113 straipsnius. VMI pripažino, kad įmonė gauna pajamas, vykdo veiklą.

II.       Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

12.       Šiaulių apygardos teismas 2024 m. birželio 26 d. nutartimi patvirtino RUAB „Egmila“ restruktūrizavimo plano pakeitimą, kuriam pritarė RUAB „Egmila“ kreditoriai 2024 m. gegužės 13 d. vykusiame kreditorių susirinkime, o pareiškėjų VMI ir J. M. prašymus dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos iškėlimo atmetė.

13.       Teismas nustatė, kad Šiaulių apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 18 d. nutartimi iškėlė UAB „Egmila“ restruktūrizavimo bylą ir patvirtino įmonės restruktūrizavimo planą, kuriam įmonės kreditoriai pritarė 2023 m. birželio 15 d. kreditorių susirinkime. Plane buvo išskirtos pagrindinės priežastys, nulėmusios atsakovės finansines problemas, t. y. laiku neatsiskaitę ir bankrutavę debitoriai, dėl kurių atsirado apyvartinių lėšų trūkumas, COVID-19 pandemija, anksčiau pradėtas vykdyti ir nutrauktas restruktūrizavimo procesas, pasikeitusi geopolitinė padėtis, kuri lėmė pagrindinių verslo partnerių praradimą. Restruktūrizavimo plano pakeitimas buvo numatytas svarstyti 2024 m. kovo 25 d. RUAB „Egmila“ kreditorių susirinkime, tačiau jis neįvyko dėl techninių klaidų siunčiant pranešimus kreditoriams. 2024 m. gegužės 13 d. buvo sušauktas dar vienas kreditorių susirinkimas, kurio metu kreditoriai, balsuodami grupėse, pritarė restruktūrizavimo plano pakeitimo patvirtinimui. Už restruktūrizavimo plano pakeitimą balsavo 100 proc. I-os kreditorių grupės ir 52,56 proc. II-os kreditorių grupės kreditoriai. VMI, balsuodama raštu, kreditorių susirinkimui išreiškė neigiamą nuomonę dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo patvirtinimo.

14.       Teismas pažymėjo, kad 2024 m. gegužės 13 d. kreditorių susirinkime svarstytas restruktūrizavimo plano pakeitimas ir kreditorės pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo pateiktas nesant JANĮ 114 straipsnio 2 dalyje nurodytos sąlygos, kai netinkamas mokestinių prievolių vykdymas tęsiasi ilgiau kaip 3 mėnesius. Teismas nusprendė, kad nėra pagrindo nutraukti restruktūrizavimo bylą pagal JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 4 punktą, nes nenustatytos įstatyme numatytos sąlygos restruktūrizavimo bylos nutraukimui. Tai, kad kreditorė išreiškė abejones, jog numatomi finansiniai srautai nesudaro galimybių įmonei atkurti mokumą ateityje, kad RUAB „Egmila“ vadovo finansiniai debitoriniai įsipareigojimai įmonei nėra numatyti kreditorinių reikalavimų tenkinimui, nesudaro pagrindo nutraukti restruktūrizavimo bylą.

15.       Teismas nurodė, kad restruktūrizavimo plano pakeitimui JANĮ 106 ir 107 straipsniuose nustatyta tvarka pritarė įmonės dalyvių susirinkimas ir kreditoriai. Įmonės kreditorių sąrašas bei sumos nepadidėjo, o VSDFV reikalavimas buvo įrašytas ir restruktūrizavimo plane. Šis VSDFV reikalavimas restruktūrizavimo plane buvo įrašytas prie nepradelstų įsipareigojimų, todėl ir įmokos VSDFV restruktūrizavimo plane nebuvo numatytos. Reikalavimo vykdymo terminui suėjus, VSDFV tapo pirmos eilės kreditore ir kitiems kreditoriams apie tai buvo žinoma. Kadangi VSDFV tapo pirmos eilės kreditore dar iki pirmųjų įmokų pagal restruktūrizavimo planą mokėjimo, o JANĮ 94, 113 straipsniai reikalauja pirmiau dengti VSDFV reikalavimą, todėl RUAB „Egmila“ negalėjo elgtis kitaip, kaip pirmąsias įmokas atlikti pirmos eilės kreditoriams, tarp jų ir VSDFV. Papildomų pajamų, kurios nebuvo numatytos restruktūrizavimo plane, neatsirado, todėl įmonės gaunamų pajamų kitų eilių kreditoriams šiuo etapu nelieka dėl objektyvių priežasčių. RUAB „Egmila“ restruktūrizavimo planas turi būti tikslinamas, nes to reikalauja imperatyvios JANĮ 94, 113 straipsnių nuostatos.

16.       Teismas nustatė, kad RUAB „Egmila“ pajamų struktūra, lėšų suma, skirta kreditorių reikalavimų dengimui, kuri buvo numatyta restruktūrizavimo plane, nesikeičia, o restruktūrizavimo plano pakeitimu tik patikslinamas paveiktų kreditorių sąrašas. Aplinkybių, kad padidėjo kreditorių skaičius, skolų apimtis ar tikimybė, kad ateityje RUAB „Egmila“ nemokės įmokų, nėra nustatyta. Teismo vertinimu, nutraukti RUAB „Egmila“ restruktūrizavimo bylą nėra objektyvių priežasčių. Plano privalomas pakeitimas nėra pagrindas nutraukti restruktūrizavimo bylą ir iškelti įmonei bankroto bylą, nes ji gauna pajamas, vykdo veiklą ir yra gyvybinga. RUAB „Egmila“ atitinka JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1–3 punktuose numatytas sąlygas, kurioms esant gali būti tęsiama restruktūrizavimo byla, ir nėra JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatytos sąlygos kelti bankroto bylą.

III.       Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

17.       Kreditorė VMI atskiruoju skundu teismo prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2024 m. birželio 26 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – patenkinti VMI prašymą netvirtinti RUAB „Egmila“ restruktūrizavimo plano pakeitimo, o klausimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos iškėlimo perduoti Šiaulių apygardos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais.

17.1.                      Įmonė tinkamai nevykdo mokestinių prievolių, nors tinkamas jų vykdymas pripažįstamas reikšminga aplinkybe, sprendžiant dėl įmonės restruktūrizavimo proceso tikslingumo, įmonės mokumo, gyvybingumo. Aplinkybė, kad įmonė yra įsiskolinusi valstybės biudžetui, skola nuolat auga, suteikia pagrįstą pagrindą netvirtinti įmonės restruktūrizavimo plano pakeitimo.

17.2.                      Įmonė nepajėgi vystyti veiklą ir atkurti mokumą. Šiaulių apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 18 d. nutartimi įmonei leista naudoti 71 335 Eur sumą per mėnesį ūkinei komercinei veiklai reikalingiems einamiesiems mokėjimams ir įmokoms, įskaitant ir privalomąsias įmokas. Nežiūrint į tai, RUAB „Egmila“ po restruktūrizavimo bylos iškėlimo 2024 m. gegužės 13 d. buvo skolinga 41 083,99 Eur naujai deklaruotų einamųjų mokesčių. 2024 m. gegužės 21 d. duomenimis, įmonės skola po restruktūrizavimo bylos iškėlimo sudarė 42 085,15 Eur. Nuo restruktūrizavimo bylos iškėlimo dienos įmonė į valstybės biudžetą sumokėjo tik 1 865,75 Eur, o 2 351,01 Eur suma buvo išieškota iš įmonės banko sąskaitų.

17.3.                      Einamųjų mokesčių nemokėjimas tęsiasi ilgiau kaip 4 mėnesius. Nors RUAB „Egmila“ 2024 m. birželio 25 d. mokėjimo pavedimu į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą sumokėjo 3 200 Eur, o 2024 m. birželio 11 d. iš RUAB „Egmila“ banko sąskaitų VMI sprendimu buvo nurašyta 733,94 Eur, tačiau atlikti mokėjimai nepaneigia aplinkybės dėl einamųjų mokesčių nemokėjimo bei ilgesnio kaip 4 mėn. einamųjų mokesčių pradelsimo. 2024 m. liepos 3 d. RUAB „Egmila“ nesumokėti einamieji mokėjimai sudaro 44 337,08 Eur.

18.       RUAB „Egmila“ vadovas atsiliepimu į atskirąjį skundą teismo prašo skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

18.1.                      Ne bet koks mokesčių nemokėjimas sudaro pagrindą nutraukti restruktūrizavimo bylą. JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 4 punkte nėra nurodytas nesumokėtų mokesčių dydis, o tai reiškia, kad vertinti mokesčių dydį, sudarantį pagrindą restruktūrizavimo bylai nutraukti, teismui suteikta diskrecija.

18.2.                      Įmonės likvidavimas dėl bankroto nulemtų sukurtos gamybinės bazės, susidedančios iš specializuotų įrengimų, sunaikinimą, specialios kvalifikacijos darbuotojų atleidimą. Įmonė restruktūrizavimo plano tvirtinimo laikotarpiu aktyviai vedė derybas su logistikos įmonėmis ir transporto priemonių gamintojais, sudarė daug sutarčių, padėsiančių įvykdyti restruktūrizavimo planą.

18.3.                      Įmonė 2024 m. liepos 17 d. sumokėjo 3 000 Eur mokesčių į VMI surenkamąją sąskaitą. Įmonė daro pažangą įgyvendindama restruktūrizavimo planą. Restruktūrizavimo planui pritarė ir įmonės kreditoriai.

        Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV.       Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

19.       Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas patvirtino restruktūrizuojamos įmonės restruktūrizavimo plano pakeitimą, atsisakė nutraukti restruktūrizavimo bylą ir iškelti bankroto bylą, yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindu bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, civilinė byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.

Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo

20.       Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo, apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teismui teise (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019).

21.       Kreditorė VMI kartu su atskiruoju skundu apeliacinės instancijos teismui pateikė RUAB „Egmila“ 2024 m. liepos 3 d. likučių derinimo išsamią ataskaitą, kurioje nurodytos įmonės mokesčių prievolės, jų mokėjimo terminas, laikotarpis, prievolės tipas ir kt. RUAB „Egmila“ su atsiliepimu į atskirąjį skundą teismui pateikė 2024 m. liepos 17 d. mokėjimo pavedimo į VMI surenkamąją sąskaitą išrašą. 

22.       Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į bylos pobūdį ir nemokumo bylose egzistuojantį viešąjį interesą, prašomų prijungti duomenų sąsają su ginčo dalyku, taip pat į tai, kad naujai paduodami įrodymai patvirtina aplinkybes, atsiradusias jau po skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo, nenustatęs piktnaudžiavimo teise fakto, siekdamas teisingai išnagrinėti bylą, nutaria šalių pateiktus įrodymus priimti (CPK 314 straipsnis).

Dėl restruktūrizavimo bylos (ne)nutraukimo

23.       Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 18 d. nutartimi UAB „Egmila“ iškelta restruktūrizavimo byla ir patvirtintas įmonės restruktūrizavimo planas, kuriam pritarė UAB „Egmila“ kreditoriai 2023 m. birželio 15 d. vykusiame kreditorių susirinkime. 2024 m. gegužės 13 d. vykusiame kreditorių susirinkime RUAB „Egmila“ kreditoriai pritarė restruktūrizavimo plano pakeitimui. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi atliktą restruktūrizavimo plano pakeitimą patvirtino ir atmetė antros eilės RUAB „Egmila“ kreditorės VMI bei pirmos eilės kreditorės J. M. prašymus netvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimo, nutraukti restruktūrizavimo bylą ir RUAB „Egmila“ iškelti bankroto bylą.

24.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad įmonės restruktūrizavimas atliekamas turint tikslą perskirstyti įmonės įsiskolinimus ir jų apmokėjimo terminus bei tvarką tam, kad būtų išvengta bankroto ir atkurta įmonės normali ūkinė veikla. Sunkumų turinčios įmonės veiklą siekiama atgaivinti įvairiomis priemonėmis: atidedamas įsipareigojimų vykdymas kreditoriams arba jie sumažinami pertvarkant įmonės veiklą; iškėlus restruktūrizavimo bylą įmonei, kol jos veikla stabilizuojama, suteikiama apsauga nuo kreditorių: sustabdomi išieškojimai, netesybų ir palūkanų skaičiavimas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2015 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką). Kadangi restruktūrizavimo proceso metu įmonės verslas jau nebegali tęstis ankstesne forma, siekiant veiksmingai atkurti jo gyvybingumą ir apsaugoti kreditorių interesus, be kita ko, skiriamos specialiai reglamentuotos mokumo atkūrimo procedūros ir teisminė jų priežiūra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011).

25.       Tinkamam restruktūrizavimo proceso vykdymui yra svarbus restruktūrizavimo planas, kuriame turi būti numatytos finansinius sunkumus padedančios išspręsti priemonės, verslo modelio pertvarkymo galimybės, kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo terminai, naujo finansavimo galimybės, planuojamos pajamos, plano įgyvendinimo trukmė ir kt. Esminė restruktūrizavimo plano paskirtis yra padėti pasiekti restruktūrizavimo tikslą – atkurti įmonės mokumą ir išvengti bankroto. Viena sudėtinių restruktūrizavimo plano tvirtinimo proceso dalių yra kreditorių pritarimas restruktūrizavimo plano projektui. Laikoma, kad kreditoriai pritarė restruktūrizavimo plano projektui, jeigu kiekvienoje kreditorių grupėje restruktūrizavimo plano projektui pritarė restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip 1/2 visų teismo patvirtintų šios grupės kreditorių reikalavimų sumos (JANĮ 107 straipsnio 2 dalis).

26.       Kreditorių materialinis teisinis suinteresuotumas atgauti skolą yra didžiausias, jų pritarimas restruktūrizavimo planui reiškia, kad jie numato įmonės sėkmingo restruktūrizavimo ir savo finansinių reikalavimų patenkinimo galimybę. Jeigu kreditorių dauguma restruktūrizavimo planui pritaria, daugumos kreditorių valia tokiu atveju privaloma mažumai, abejojančiai restruktūrizavimo plano realaus vykdymo galimybėmis. Prioritetas teikiamas siekiui išsaugoti įmonę, sudaryti galimybę jai vykdyti veiklą ir taip atgauti skolas, bet ne greičiau inicijuoti skolininko bankroto procesą (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-713-450/2022).

27.       Nemokumo administratorius arba juridinio asmens vadovas restruktūrizavimo plano projektą, kuriam pritarta JANĮ 106, 107 arba 111 straipsniuose nustatyta tvarka, ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos turi pateikti teismui (JANĮ 110 straipsnio 1 dalis). JANĮ 111 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad restruktūrizavimo planą tvirtina teismas.

28.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teismo vaidmuo restruktūrizavimo plano (pakeitimų) svarstymo ir tvirtinimo procese neapsiriboja vien formaliu restruktūrizavimo plano (pakeitimų), jo pateikimo teismui tvarkos atitikties įstatymo nuostatoms patikrinimu: teisminė mokumo atkūrimo procedūrų priežiūra, be kita ko, skirta restruktūrizavimo procedūrų racionaliam ir operatyviam naudojimui, kreditorių mažumos interesams užtikrinti. Spręsdamas restruktūrizavimo plano (jo pakeitimų) tvirtinimo klausimą teismas turi ne tik išanalizuoti restruktūrizavimo plano (pakeitimų) atitiktį įstatymo reikalavimams, bet ir įvertinti numatomų restruktūrizavimo priemonių turinį, ar jos yra realios, proporcingos, galinčios užtikrinti restruktūrizavimo tikslų – išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas, atkurti mokumą ir išvengti bankroto – pasiekimą, ar šios priemonės, įskaitant ir restruktūrizavimo termino pratęsimą, atitinka, be kita ko, kreditorių mažumos interesus ir pan., o restruktūrizavimo planui (jo pakeitimams) šių reikalavimų neatitinkant, tokio plano netvirtinti. Taigi, nors teismas neturi įgaliojimų tvirtinti restruktūrizavimo planą (jo pakeitimus), neturintį įstatymo reikalaujamos kreditorių daugumos palaikymo, ši aplinkybė nereiškia, jog kvalifikuotos kreditorių daugumos valia pritarti restruktūrizavimo planui (jo pakeitimams) visais atvejais yra privaloma teismui, sprendžiančiam plano (jo pakeitimų) tvirtinimo klausimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94-823/2020).

29.       Restruktūrizavimo plano pakeitimų tvirtinimo stadijoje teismas turi patikrinti, ar restruktūrizavimo plane nustatytos priemonės yra proporcingos restruktūrizavimo tikslui, ar nėra neproporcingai ribojami ir pažeidžiami prieštaraujančių restruktūrizavimo plano projektui kreditorių interesai (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-638-450/2022).

30.       Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į aukščiau nurodytą teismų praktiką bei tai, kad antros eilės kreditorė VMI ir pirmos eilės kreditorė J. M. ne tik nepritarė restruktūrizavimo plano pakeitimui, bet ir pateikė prašymus dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo bei bankroto bylos įmonei iškėlimo, padaro išvadą, kad vertinant galimybę teismui patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimą visų pirma tikslinga išnagrinėti kreditorių prašymus dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos iškėlimo, t. y. atsižvelgti į jau vykdomo RUAB „Egmila“ restruktūrizavimo proceso eigą ir nustatyti, ar neatsirado JANĮ nustatytų pagrindų, kuomet restruktūrizavimo byla privalo būti nutraukta. Tik išsprendus šį klausimą, yra tikslinga įvertinti galimybę patvirtinti teikiamą restruktūrizavimo plano pakeitimą.

31.       Esminiai kreditorių prašymų nutraukti restruktūrizavimo bylą ir iškelti bankroto bylą argumentai siejami su restruktūrizavimo plane numatytų įmokų kreditoriams ir einamųjų mokesčių nemokėjimu. VMI prašyme nurodė, kad 2024 m. gegužės 13 d. RUAB „Egmila“ buvo skolinga 41 083,99 Eur einamųjų mokesčių, nesumokėti mokesčiai padidėjo 19 333,05 Eur,  lyginant su 2023 m. kovo 25 d. Bendra įmonės nesumokėta einamųjų mokesčių suma po restruktūrizavimo bylos iškėlimo 2024 m. gegužės 21 d. siekė 42 085,15 Eur. Per nurodytą laikotarpį įmonė į valstybės biudžetą sumokėjo tik 1 865,75 Eur, o 2 351,01 Eur išieškota iš įmonės banko sąskaitų. Kreditoriai taip pat nurodė, kad pagal patvirtintą restruktūrizavimo planą pirmasis mokėjimas kreditoriams privalėjo būti atliktas iki 2024 m. kovo 26 d., tačiau to nebuvo padaryta.    

32.       Pirmosios instancijos teismas laikėsi pozicijos, kad kreditorių prašymai dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo pareikšti nesant JANĮ 114 straipsnio 2 dalyje nurodytos sąlygos, kai netinkamas mokestinių prievolių vykdymas tęsiasi ilgiau kaip 3 mėnesius (apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad JANĮ 114 straipsnio 2 dalies redakcijoje, galiojančioje nuo 2021 m. liepos 15 d., numatytas ne 3 mėnesių, bet 4 mėnesių terminas), įmonė gauna pajamas, vykdo veiklą ir yra gyvybinga, todėl nenustatė sąlygų restruktūrizavimo bylos nutraukimui.

33.       JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatyta, kad teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą, jei nevykdomas ar netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas, o 4 punkte – jeigu juridinis asmuo nemoka visų ar dalies mokesčių. To paties straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą šio straipsnio 1 dalies 3 ir 4 punktuose nurodytais pagrindais, jeigu šiuose punktuose nurodytos aplinkybės tęsiasi ne trumpiau kaip 4 mėnesius.

34.       JANĮ 2 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad einamieji juridinio asmens mokėjimai yra visi juridinio asmens ūkinei komercinei veiklai užtikrinti reikalingi mokėjimai, įskaitant mokesčius, administruojamus Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo (toliau – MAĮ) nustatyta tvarka. JANĮ 28 straipsnio 3 ir 4 dalyse nustatyta, kad iškėlus nemokumo bylą juridinis asmuo moka visus einamuosius mokėjimus; einamieji mokėjimai gali būti išieškomi CPK, MAĮ ir Lietuvos Respublikos valstybinio socialinio draudimo įstatymo nustatyta tvarka. Einamaisiais mokėjimais pagal JANĮ 2 straipsnio 2 dalį laikomi visi juridinio asmens ūkinei komercinei veiklai užtikrinti reikalingi mokėjimai, įskaitant mokesčius, administruojamus MAĮ nustatyta tvarka. Tiek teismų praktikoje, tiek teisės doktrinoje einamieji mokėjimai pirmiausiai yra siejami su juridinio asmens po restruktūrizavimo bylos iškėlimo vykdoma ūkine komercine veikla (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. vasario 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-174-910/2024).

35.       Tinkamas einamųjų mokėjimų vykdymas yra viena iš sėkmingo restruktūrizavimo sąlygų, nes kreditoriai, kuriems tinkamai ir laiku mokamos eilinės įmokos, turi didesnį pasitikėjimą juridiniu asmeniu, siekiančiu restruktūrizuotis, o tai yra svarbi aplinkybė kreditoriams balsuojant dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo. Einamieji mokėjimai yra juridinio asmens išlaidos, kurios yra būtinos užtikrinant juridinio asmens ūkinės komercinės veiklos tęstinumą (JANĮ 2 straipsnio 2 dalis) ir siekiant vykdyti juridinio asmens restruktūrizavimo procesą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. sausio 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1101-553/2021 26 punktas).

36.       Iš byloje esančios VMI 2024 m. gegužės 21 d. išsamios likučių derinimo ataskaitos matyti, kad bendra RUAB „Egmila“ nesumokėtų mokesčių suma – 49 877,30 Eur. Dalis iš jų (7 792,15 Eur) yra įtraukta į restruktūrizavimo planą, likusi dalis (42 085,15 Eur) yra susiformavusi po restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Matyti, kad nėra mokami gyventojų pajamų, nekilnojamojo turto, PVM ir kiti mokesčiai, įmokų mokėjimo terminai yra skirtingi, tačiau jie skaičiuojami jau nuo 2023 m. gruodžio 15 d. Iki skundžiamos nutarties priėmimo (2024 m. birželio 26 d.) RUAB „Egmila“ savo iniciatyva į valstybės biudžetą buvo sumokėjusi 1 865,75 Eur, o 2024 m. birželio 25 d., t. y. prieš teismo numatytą teismo posėdį, sumokėjo dar 3 200 Eur sumą. RUAB „Egmila“ 2024 m. liepos 17 d. sumokėjo dar 3 000 Eur. Iš 2024 m. liepos 3 d. išsamios likučių derinimo ataskaitos matyti, kad nesumokėtų einamųjų mokesčių suma – 44 337,08 Eur. Atsižvelgus į mokėtinų einamųjų mokesčių sumą, matyti, kad nežiūrint į RUAB „Egmila“ atliktas kelias įmokas, skola yra nesumažėjusi, einamųjų mokėjimų prievolė iš esmės nevykdoma (JANĮ 28 straipsnio 3 dalis).

37.       Iš 2023 m. rugsėjo 18 d. teismo nutartimi patvirtinto restruktūrizavimo plano matyti, kad RUAB „Egmila“ numatytas prognozinis išlaidų biudžetas plano vykdymo laikotarpiui siekė 71 335 Eur, t. y. 70 000 Eur bendroms įmokoms, o 1 335 Eur suma numatyta VSDFV įmokoms pagal grafiką. Ši einamosioms išlaidoms sumokėti reikalinga mokėti suma buvo patvirtinta 2023 m. rugsėjo 18 d. teismo nutartimi (nutarties 27 punktas). Prognoziniame išlaidų biudžeto plane mokesčiams numatyta mėnesio suma – 2 200 Eur. Atsižvelgiant į numatytą mėnesio įmokos dydį mokesčiams ir į susikaupusią einamųjų mokesčių skolą, suma, skirta mokesčiams mokėti, nebuvo pakankama. Byloje nėra duomenų, kad RUAB „Egmila“ vadovas būtų kreipęsis dėl reikalingos mokesčiams mokėti sumos padidinimo (CPK 178 straipsnis), o aukščiau nustatytos aplinkybės rodo, kad restruktūrizavimo proceso eigoje net ir ši suma nebuvo skiriama mokesčių mokėjimams. RUAB „Egmila“ vadovas einamųjų mokesčių mokėjimo prievolės nevykdymo priežasčių nepaaiškino, o atsiliepimo į atskirąjį skundą motyvais iš esmės jos nepaneigė. Nors, kaip teisingai atsiliepime į atskirąjį skundą nurodo RUAB „Egmila“ vadovas, JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 4 punkte nėra numatytas konkretus nemokamų mokesčių dydis ir tai paliekama vertinti teismo diskrecijai, tačiau nagrinėjamu atveju einamieji mokesčiai nemokami daugiau kaip 4 mėn., susidariusi žymi nesumokėtų mokesčių skola, todėl nustatytos aplinkybės atitinka JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 4 punkte ir 2 dalyje numatytas sąlygas, kuomet restruktūrizavimo byla turėtų būti nutraukta. 

38.       Be to, atkreiptinas dėmesys, kad pirmosios instancijos teismas JANĮ 114 straipsnio 2 dalyje nurodytą 4 mėnesių termino pradžią klaidingai susiejo su kreditorių susirinkimo, kuriame svarstytas restruktūrizavimo plano pakeitimas, ir kreditoriaus pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo padavimo momentais. JANĮ 114 straipsnio 2 dalies teisės norma skirta įvertinti tinkamą juridinio asmens pareigos mokėti mokesčius vykdymą tuo metu, kai teismas nagrinėja klausimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Nagrinėjamu atveju klausimą nagrinėjant teisme yra nustatytas ilgalaikis einamųjų mokesčių nemokėjimo faktas, nuoseklus mokesčių skolos didėjimas, o tai parodo, kad restruktūrizuojama įmonė nevykdo JANĮ nustatytų pareigų. Taigi, pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, kad nėra JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 4 punkto ir 2 dalies sąlygų restruktūrizavimo bylai nutraukti, netinkamai įvertino faktines aplinkybes.

39.       Apeliacinės instancijos teismo manymu, pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino ir JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatytos sąlygos restruktūrizavimo bylai nutraukti, egzistavimą, t. y. jau patvirtinto restruktūrizavimo plano tinkamą vykdymą. Visų pirma, teismas neišnagrinėjo kreditorės VMI argumentų dėl įmonės gaunamų pajamų dydžio. Kaip matyti iš restruktūrizavimo plano 4.12 dalies, kurioje pateiktos prognozuojamos pelno (nuostolio) ataskaitos, pirmaisiais restruktūrizavimo metais planuotos pardavimo pajamos turėjo sudaryti 812 000 Eur. Tačiau VMI nurodė, kad PVM deklaracijose deklaruotos pajamos 2023 m. siekė tik 390 818 Eur, t. y. dvigubai mažiau nei per einamuosius metus ketino gauti restruktūrizuojama įmonė. Pirmosios instancijos teismas detaliai neišanalizavo, kokią pajamų sumą po restruktūrizavimo plano patvirtinimo įmonė gavo, ar yra tikimybė įmonei gauti restruktūrizavimo plane suplanuotas pajamas. Nors teismas teigiamai įvertino naujai įmonės sudarytas sutartis dėl paslaugų teikimo, tačiau nenagrinėjo duomenų apie realų tokių sutarčių vykdymą, jų pagrindu gaunamas pajamas. Iš esmės teismas tik pacitavo įmonės vadovo ir VMI procesiniuose dokumentuose nurodytus argumentus, tačiau pats neatliko įrodymų tyrimo, neįvertino restruktūrizavimo plano realaus vykdymo ir tik formaliais argumentais priėjo prie išvados, kad nėra pagrindo nutraukti restruktūrizavimo bylą. 

40.       Teismų praktikoje vertinant įmonės gyvybingumą, kaip sąlygą restruktūrizavimui, pripažįstama, kad teismas šiuo aspektu turi vertinti reikšmingų faktinių aplinkybių visumą: kokios priežastys lėmė įmonės nemokumo problemas, kokią ūkinę komercinę veiklą vykdo juridinis asmuo ir kokios yra šios veiklos perspektyvos, numatomos gauti pajamos (pelnas), ar jos leis ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus kreditoriams, kiek darbuotojų dirba įmonėje (darbuotojų skaičiaus kaita) ir pan. Jei įmonė ūkinės komercinės veiklos nevykdo ar numatoma vykdyti ūkinė komercinė veikla akivaizdžiai neleis juridiniams asmeniui ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus, tai kelia abejonių dėl įmonės gyvybingumo. Taip pat vertinant gyvybingumą, reikia atsižvelgti ir į esminių įmonės prievolinių įsipareigojimų vykdymą. Juridinių asmenų restruktūrizavimo procesas negali paneigti juridinio asmens prievolių privalomumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020). 

41.       Apibendrindamas išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino faktines aplinkybes dėl JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 4 punkto ir 2 dalies sąlygų restruktūrizavimo bylai nutraukti egzistavimo, neįvertino, kad nagrinėjamu atveju einamieji mokesčiai nemokami daugiau kaip 4 mėn. Atkreiptinas dėmesys, kad teismų praktikoje yra išaiškinta, jog sprendžiant dėl JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 4 punkte nustatyto pagrindo nutraukti restruktūrizavimo bylą, t. y. jeigu restruktūrizuojamas juridinis asmuo nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos nemoka mokesčių, yra aktualu įvertinti tokių prievolių nevykdymo priežastis (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-645-553/2021). Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, netinkamai nustatęs, kad nėra JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 4 punkte nustatyto pagrindo nutraukti restruktūrizavimo bylą, nenagrinėjo, kokios yra tokio prievolių pradelsimo priežastys. Tuo tarpu vertindamas, ar yra JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatyta sąlyga restruktūrizavimo bylai nutraukti, t. y. ar restruktūrizavimo planas vykdomas tinkamai, pirmosios instancijos teismas tik pacitavo įmonės vadovo ir VMI procesiniuose dokumentuose nurodytus argumentus, tačiau pats neatliko įrodymų tyrimo, neįvertino restruktūrizavimo plano realaus vykdymo, neišnagrinėjo VMI argumentų dėl gaunamų pardavimo pajamų, nenustatė, ar nustatytų faktinių aplinkybių kontekste (įmonei nemokant mokesčių, galbūt gaunant mažiau nei planuota pajamų), restruktūrizavimo plane numatytos mokumo atkūrimo priemonės veiksmingos, įmonė tebėra gyvybinga, o jos veikla perspektyvi. Nesant tokio pobūdžio duomenų byloje, teismas, vadovaudamasis nemokumo procese egzistuojančiu viešuoju interesu, turėjo įpareigoti restruktūrizuojamos įmonės atstovą pateikti reikiamus išsamius duomenis įmonės būklei ir vykdomai veiklai įvertinti. 

Dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo

42.       Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į tai, kad nors skundžiamoje nutartyje pirmosios instancijos teismas nurodė, jog restruktūrizavimo plano pakeitimu keičiamas tik paveiktų kreditorių sąrašas, tačiau susipažinus su prašomo patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimu matyti, kad šis pakeitimas yra susijęs ne tik su RUAB „Egmila“ kreditorių sąrašu, jų reikalavimų dydžiu ir tenkinimo eile, bet ir prognozuojamais balansais bei piniginiais srautais. Iš restruktūrizavimo plano pakeitimo matyti, kad keičiamos šios plano dalys: kreditorių sąrašas, jų grupės ir reikalavimų sumos, kreditorių reikalavimų tenkinimo apimtis ir trukmė, prognozuojamos pinigų srautų ataskaitos, balansai. Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad aplinkybė, jog įvykusiame kreditorių susirinkime už plano pakeitimo patvirtinimą balsavo dauguma kreditorių, nepašalina teismo teisės bei pareigos vertinti šių pakeitimų esmės, jų proporcingumo restruktūrizavimo tikslui, atitikties ne tik kreditorių daugumos, bet ir mažumos, balsavusios prieš tokius pakeitimus, interesams (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-638-450/2022).

43.       Nors pirmosios instancijos teismas pasisakė tik dėl VSDFV įtraukimo į paveikiamų kreditorių sąrašą, tačiau plane pakito numatyta kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarka, eiliškumas. Pavyzdžiui, pagal patvirtintą restruktūrizavimo planą antros eilės kreditoriai pirmuosius skolos dengimus turėjo gauti pirmąjį restruktūrizavimo proceso pusmetį, tačiau pakeitus planą jų reikalavimų tenkinimas numatytas tik antraisiais restruktūrizavimo metais. Taip pat pakito kreditorių eilėms skirtų sumų dydis. Iš prognozuojamų pinigų srautų ir balanso matyti, kad pakito per vienerius metus gautinos sumos, turto dydis, padidėjo su darbo santykiais susiję įsipareigojimai. Šių rodiklių įtakos restruktūrizavimo tikslams pasiekti pirmosios instancijos teismas neanalizavo. Pirmosios instancijos teismas restruktūrizavimo plano pokyčius įvertino tik VSDFV įtraukimo į kreditorių sąrašą įtakos VMI interesams aspektu.

44.       Pažymėtina ir tai, kad pagal patvirtintą restruktūrizavimo planą (jo 2.6 dalį) įmonė buvo įsipareigojusi pirmaisiais restruktūrizavimo metais atsiskaityti su antros eilės kreditoriais. Atsižvelgiant į tai, kad restruktūrizavimo procesas pradėtas 2023 m. rugsėjo 18 d. nutartimi, įsiteisėjusia 2023 m. rugsėjo 26 d., laikytina, kad pirmosios įmokos turėjo būti atliktos 2024 m. kovo 26 d. Pakitus kreditorių eilėms ir mokėjimo grafikui, RUAB „Egmila“ inicijavo restruktūrizavimo plano pakeitimo tvirtinimą 2024 m. kovo 25 d. kreditorių susirinkime, kuris neįvyko ir plano pokyčiai kreditorių susirinkime buvo patvirtinti 2024 m. gegužės 13 d. Tokiu atveju galima prielaida, kad egzistavo formali priežastis atidėti įmokų kreditoriams mokėjimą. Tačiau atkreiptinas dėmesys į tai, kad įmonės kreditorių ir jų reikalavimų sąrašas buvo patvirtintas 2024 m. sausio 24 d. teismo nutartimi, įsiteisėjusia 2024 m. vasario 1 d. Tai reiškia, kad įmonės vadovas, žinodamas kreditorių eilių pokyčius bei numatytą skolų dengimo grafiką, delsė atlikti restruktūrizavimo plano pakeitimą. Toks neveikimas rodo nepakankamai atsakingą požiūrį į restruktūrizavimo proceso tinkamą vykdymą ir kreditorių interesų užtikrinimą.

Dėl procesinės bylos baigties

45.       Nors apeliacinės instancijos teismas turi teisę ir pareigą išnagrinėti visas bylos faktines ir teisines aplinkybes bei išspręsti ginčą iš esmės, tačiau tokia apeliacinės instancijos teismo teisė ir pareiga nereiškia, kad apeliacinės instancijos teismas gali ir turi pakeisti pirmosios instancijos teismą (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-484-823/2017).

46.       Apeliacinio proceso metu patikrinamas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas, nagrinėjant tiek teisės, tiek fakto klausimus, tačiau tai nėra ir negali būti bylos nagrinėjimas iš naujo visa apimtimi. Tą patvirtina ir CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, kuriame nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas turi panaikinti apskųstą teismo sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad sprendžiant, ar yra šios normos taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių mastą ir pobūdį, įrodymų gavimo aplinkybes – jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi ir dėl naujų aplinkybių, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme ir pagrindą perduoti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-527/2010; 2015 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-683-686/2015).

47.       Pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino faktines aplinkybes dėl JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 4 punkto ir 2 dalies sąlygų restruktūrizavimo bylai nutraukti egzistavimo, nenagrinėjo einamųjų mokesčių skolų susidarymo priežasčių, o vertindamas, ar yra JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatyta sąlyga restruktūrizavimo bylai nutraukti, neįvertino restruktūrizavimo plano realaus vykdymo, neišnagrinėjo VMI argumentų dėl gaunamų pardavimo pajamų, nenustatė, ar restruktūrizavimo plane numatytos mokumo atkūrimo priemonės veiksmingos, ar įmonė tebėra gyvybinga, o jos veikla perspektyvi. Paminėtoms bylai reikšmingos aplinkybėms nustatyti yra būtina surinkti daug naujų įrodymų apie mokesčių nemokėjimo priežastis, gaunamas pajamas, galiojančias sutartis ir jų vykdymą, kitų įrodymų apie įmonės veiklą, restruktūrizavimo plano tinkamą vykdymą ir veiklos perspektyvas. Nustatytų aplinkybių kontekste būtina įvertinti teikiamą patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimą.

48.       Konstatuotina, kad pirmosios instancijos teisme nebuvo atskleista bylos esmė, o atsižvelgiant į neištirtų aplinkybių mastą ir pobūdį, įrodymų gavimo aplinkybes yra pagrindas kreditorės VMI atskirąjį skundą patenkinti iš dalies, panaikinti skundžiamą Šiaulių apygardos teismo 2024 m. birželio 26 d. nutartį ir klausimus restruktūrizavimo plano pakeitimo tvirtinimo, restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos iškėlimo bei perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

n u t a r i a :

Šiaulių apygardos teismo 2024 m. birželio 26 d. nutartį panaikinti.

Restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Egmila“ vadovo E. M. prašymą dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo patvirtinimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ir J. M. prašymus dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo netvirtinimo, restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei „Egmila“ iškėlimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.  

Teisėjas                                                        Marius Bajoras