Civilinė byla Nr. e2-756-854/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00752-2023-6
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.5.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. spalio 1 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Giedrės Čėsnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Rasos Gudžiūnienės ir Aldonos Tilindienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens S. C. (S. C.) atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 22 d. nutarties, kuria patvirtintas Jungtinės Karalystės įmonės DEK-CO (UK) LTD finansinis reikalavimas bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „PAYRNET“ bankroto byloje.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Jungtinės Karalystės įmonė DEK-CO (UK) LTD (toliau – ir DEK-CO) bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „PAYRNET“ (toliau – ir bendrovė, PAYRNET) nemokumo administratoriui Vaidui Vereniui pateikė prašymą įtraukti ją į bendrovės kreditorių sąrašą su 2 223 160,51 Eur finansiniu reikalavimu.
2. Nurodė, kad DEK-CO, kuri yra Jungtinėje Karalystėje autorizuota mokėjimo įstaiga, 2020 m. lapkričio 6 d. sudarė sutartis su BUAB „PAYRNET“ ir Payrnet Limited dėl finansinių paslaugų teikimo, pagal kurias bendrovė atidarė DEK-CO elektroninių pinigų sąskaitas ((duomenys neskelbtini) (sąskaita Eur) ir (duomenys neskelbtini) (sąskaita Didžiosios Britanijos svarais (GBP)). Į PAYRNET teikiamų finansinių paslaugų suteikimą įėjo elektroninių pinigų leidimas, saugojimas bei išpirkimas, mokėjimų gavimas bei siuntimas ir kitos finansinės paslaugos.
3. DEK-CO finansinis reikalavimas kildinamas iš sąskaitos Eur ((duomenys neskelbtini)). Su šia sąskaita buvo susietos DEK-CO klientų sąskaitos, į kurias galėjo gauti mokėjimus, tačiau siuntė mokėjimus iš kitų DEK-CO sąskaitų, t. y. ne iš PAYRNET. Tokiu būdu susiklostė situacija, kai DEK-CO klientų partneriai siuntė mokėjimus į PAYRNET, o DEK-CO siuntė mokėjimus savo klientų vardu nesinaudodama PAYRNET, t. y. DEK-CO savo klientų mokėjimų vykdymui nenaudojo PAYRNET sąskaitose laikomų lėšų. Nuo 2020 m. lapkričio mėn. iki 2021 m. balandžio mėn. į DEK-CO sąskaitas PAYRNET, kurios buvo susietos su sąskaita Eur, buvo gauta 2 223 160,51 Eur.
4. DEK-CO 2021 m. balandžio mėn. 21 d. pateikė PAYRNET mokėjimo nurodymą pervesti 2 223 160,51 Eur iš sąskaitos Eur į DEK-CO priklausančią sąskaitą, esančią kitoje mokėjimo įstaigoje, tačiau šis nurodymas nebuvo įvykdytas, o 2021 m. birželio 17 d. gautas bendrovės pranešimas apie sąskaitų uždarymą.
5. Paaiškino, kad šalių sutartyje buvo numatyta, jog bendrovė, gavusi pinigines lėšas iš DEK-CO ar iš trečiųjų šalių, turi išleisti elektroninius pinigus, juos saugoti bei išpirkti remiantis DEK-CO pateiktu prašymu (mokėjimo nurodymu) (4.2. papunktis). 2020 m. gruodžio mėn.–2021 m. balandžio mėn. DEK-CO vardu (klientai (duomenys neskelbtini)) iš trečiųjų šalių į PAYRNET sąskaitą buvo gautos pinigų sumos (atitinkamai – 35 546,56 Eur, 8 493,85 Eur, 68 377,41 Eur, 5 964,06 Eur, 416 309,84 Eur, 718 056,62 Eur, 55 594,19 Eur, 620 231,19 Eur, 3 375,26 Eur, 291 211,53 Eur), dėl to PAYRNET išleido DEK-CO elektroninius pinigus nurodytomis piniginėmis vertėmis. Bendra PAYRNET išleistų elektroninių pinigų vertė, susieta su DEK-CO priklausančia sąskaita (duomenys neskelbtini), sudarė 2 223 160,51 Eur.
6. Remiantis sutarties priedu Nr. 1, prašymai dėl elektroninių pinigų išpirkimo (mokėjimo nurodymai) turėjo būti teikiami per PAYRNET asocijuoto paslaugų teikėjo platformą (Railsbank Technology Limited). Sutarties 13.3 papunkčio c dalyje numatyta, kad nutraukus sutartį, PAYRNET privalo išpirkti visus elektroninius pinigus ir išsiųsti jų nominalią vertę į kitą banko sąskaitą, atidarytą DEK-CO vardu. Tačiau po sutarties nutraukimo PAYRNET neišpirko DEK-CO priklausančių elektroninių pinigų sumos.
7. Bendrovės nemokumo administratorius Vaidas Verenius, atsižvelgęs į tai, kad DEK-CO finansinio reikalavimo suma nesutampa su apskaitoje esančiais duomenimis, su šiuo finansiniu reikalavimu nesutiko.
8. DEK-CO (UK) LTD atsiliepimo dėl nemokumo administratoriaus ginčijamo 2 223 160,51 Eur finansinio reikalavimo nepateikė.
9. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. birželio 19 d. nutartimi patvirtino DEK-CO pirmos eilės 2 223 160,51 Eur finansinį reikalavimą BUAB „PAYRNET“ bankroto byloje.
10. Buvęs BUAB „PAYRNET“ vadovas S. C. (S. C.) 2024 m. liepos 4 d. pateikė teismui 2024 m. liepos 3 d. atskirąjį skundą, kuriuo prašė Vilniaus apygardos teismo 2024 m. birželio 19 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – DEK-CO finansinio reikalavimo netvirtinti.
11. Paaiškino, kad iki bankroto bylos iškėlimo BUAB „PAYRNET“ turėjo elektroninių pinigų įstaigos statusą, t. y. buvo Lietuvos banko licencijuotas rinkos dalyvis, turintis teisę leisti elektroninius pinigus. Elektroninių pinigų srityje gali veikti ne tik pačios elektroninių pinigų įstaigos, bet ir elektroninių pinigų tarpininkai, distributoriai. Kitų subjektų (tarpininkų, distributorių) įtraukimas į el. pinigų rinką daro ją konkurencingesnę, todėl klientams suteikiama daugiau galimybių rinktis, taip pat tarpininkams, distributoriams suteikiama galimybė patekti į el. pinigų rinką su mažiau išteklių nei steigiant el. pinigų įstaigą. El. pinigų tarpininkai, distributoriai veikia savo atstovaujamųjų, t. y. elektroninių pinigų įstaigų, vardu, pagal „atstovaujamojo ir agento“ modelį. El. pinigų registruoti distributoriai gali vykdyti bet kokią veiklą, kurią leidžiama vykdyti atstovaujamajai elektroninei pinigų įstaigai, išskyrus el. pinigų išleidimą.
12. Nurodė, kad veikdami pagal nurodytą verslo modelį ir bendradarbiavimo principus BUAB „PAYRNET“ ir DEK-CO susitarė, jog: 1) sutarties pagrindu bendrovė atidarys DEK-CO sąskaitą IBAN Nr. (duomenys neskelbtini); 2) kartu bendrovė DEK-CO referuotiems klientams atidarys atskiras sąskaitas, turinčias atskirus IBAN numerius; 3) DEK-CO klientų partneriai (pinigų siuntėjai), norėdami atsiskaityti su klientais, per savo finansų įstaigas siųs pinigus bendrovei, kurie atsidurs galutinių vartotojų sąskaitose elektroninių pinigų forma; 4) po to bendrovė nedelsiant deponuos klientų lėšas, gautas už išleistus el. pinigus, į atskirą klientų lėšų saugojimo sąskaitą (angl. safeguarded funds), į kurią negali būti nukreiptas išieškojimas pagal el. įstaigos skolas.
13. Suinteresuotas asmuo nesutiko su DEK-CO pozicija, kad ji turėjo nuosavų klientų bendrovės ekosistemoje. Teismo DEK-CO klientais įvardinti subjektai iš tiesų buvo BUAB „PAYRNET“ klientai, nes DEK-CO neturi nei mokėjimo, nei el. pinigų įstaigos licencijos ir negali teikti kitiems asmenims sąskaitos atidarymo ar kitų mokėjimo paslaugų. Būtent dėl to DEK-CO ir bendrovė susitarė dėl bendradarbiavimo modelio.
14. Klientų partneriai (pinigų siuntėjai) nuo 2020 m. lapkričio mėn. iki 2021 m. balandžio mėn. atliko 2 223 160,51 Eur vertės mokėjimų pavedimus klientams. Šie pinigai buvo įskaityti į galutinių vartotojų sąskaitas elektroninių pinigų forma. DEK-CO 2021 m. balandžio 21 d. pateikė mokėjimo nurodymą bendrovei, kuriuo nurodė pervesti 2 223 160,51 Eur vertės elektroninius pinigus iš galutinių vartotojų sąskaitų ir sumokėti lygiavertes lėšas į sąskaitą, esančią „IFX UK Limited“. Bendrovė, laikydamasi Lietuvos Respublikos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo (toliau – PPTFPĮ) reikalavimų, tą padaryti atsisakė.
15. DEK-CO nutyli faktą, kad bendrovė sužinojo, jog galutinių vartotojų sąskaitos yra galimai naudojamos atsiskaitymams finansuoti nelegalų darbą, prekybą žmonėmis, pornografiją ir pan. Dėl to bendrovė, vykdydama pinigų plovimo prevencijos reikalavimus, inicijavo vidinį pinigų plovimo prevencijos tyrimą ir sustabdė mokėjimo paslaugų teikimą. Baigus tyrimą, su DEK-CO ir jos referuotais klientais dalykiniai santykiai buvo nutraukti ir siuntėjams grąžintos jų pervestos lėšos.
16. Bendrovė 2021 m. birželio 17 d. nutraukė sutartinius santykius su DEK-CO dėl pažeidimų, susijusių su pinigų plovimo prevencija. Bendrovė 2021 m. liepos 5 d. laišku pranešė DEK-CO teisininkams, kad siuntėjų pervestos sumos buvo gražintos siuntėjams; šią informaciją DEK-CO žinojo, tą patvirtina jos teisininkų 2021 m. liepos 9 d. laiško turinys.
17. DEK-CO teisininkai 2023 m. kovo mėn. pagrasino pareikšti bendrovei ieškinį dėl 2 223 160,51 Eur nuostolių atlyginimo, tačiau tai padaryta nebuvo, o vietoje to pateiktas prašymas patvirtinti finansinį reikalavimą. Šis reikalavimas yra nepagrįstas, nes net jeigu ir buvo padaryta kokia nors žala DEK-CO, dėl tokios žalos atlyginimo į teismą gali kreiptis tik patys DEK-CO klientai, o ne DEK-CO, kuri yra tarpininkė. Tarp DEK-CO ir galutinių klientų neegzistuoja atstovavimo teisiniai santykiai, todėl kreditorė šioje byloje neturi teisinio suinteresuotumo.
18. Siuntėjų klientams pervestos lėšos buvo grąžintos siuntėjams laikantis PPTFPĮ reikalavimų, o, remiantis PPTFPĮ 9 straipsnio 24 dalimi, BUAB „PAYRNET“ yra suteiktas imunitetas.
19. Suinteresuoto asmens teigimu, galimybė tariamiems kreditoriams piktnaudžiauti savo teisėmis yra nulemta nemokumo administratoriaus neveikimo – jis neatliko privalomo kreditorių pareikštų reikalavimų pirminio patikrinimo. Nemokumo administratoriaus vertinimu, DEK-CO reikalavimas yra galimai pagrįstas ir kaip saugotinas PAYRNET lėšų apsaugai skirtoje sąskaitoje, t. y. „virš“ kreditorių eilės, kai iš tiesų DEK-CO reikalavimas yra netiesioginių nuostolių (negautų pajamų) reikalavimas, o DEK-CO klientų saugotos lėšos DEK-CO buvo grąžintos dar 2021 metais.
20. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. liepos 8 d. nutartimi patenkino suinteresuoto asmens S. C. atskirąjį skundą, panaikino Vilniaus apygardos teismo 2024 m. birželio 19 d. nutartį ir klausimą dėl finansinio reikalavimo tvirtinimo skyrė nagrinėti teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka.
21. Nemokumo administratorius Vaidas Verenius rašytiniuose paaiškinimuose nurodė, kad buvęs BUAB „PAYRNET“ vadovas pateikė teismui dokumentus bei informaciją, kurie nebuvo pateikti nemokumo administratoriui per įstatyme nustatytą terminą. Nors buvęs vadovas nurodė, kad perdavė visus dokumentus ir kitų neturi, priede DEK-CO sąskaitų balansai nurodyti 2024 m. liepos 3 d. data; kitų priedų nemokumo administratorius taip pat nėra matęs. Tokiu būdu gali būti siekiama nuslėpti reikšmingą su nemokumo byla susijusią informaciją.
22. Pažymėjo, kad nors buvęs bendrovės vadovas nurodė, jog pinigai buvo grąžinti DEK-CO partneriams–siuntėjams, tačiau į bylą nėra pateikti pirminiai apskaitos dokumentai (pavedimo kopijos, banko išrašai). Dėl aplaidžios bendrovės dokumentacijos tvarkymo gali susidaryti situacija, kai nebus galimybės tinkamai įvertinti kreditorių reikalavimų pagrįstumą. Tokia situacija galimai susidarė dėl to, kad BUAB „PAYRNET“, pažeisdama Lietuvos Respublikos elektroninių pinigų ir elektroninių pinigų įstaigų įstatymo (toliau – EPIEPĮĮ) 25 straipsnio nuostatas, daugumos savo klientų – tarpininkų, pinigines lėšas laikė grupės įmonės Payrnet Limited sąskaitose. Buvęs bendrovės vadovas į bylą pateikė Payrnet Limited išrašus, kurie nemokumo administratoriui nebuvo perduoti.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
23. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. liepos 22 d. nutartimi patvirtinto Jungtinės Karalystės įmonės DEK-CO (UK) LTD pirmosios eilės 2 223 160,51 Eur finansinį reikalavimą BUAB „PAYRNET“ bankroto byloje.
24. Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismas 2024 m. balandžio 4 d. nutartimi netenkino nemokumo administratoriaus prašymo skirti buvusiam BUAB „PAYRNET“ vadovui S. C. baudą už dokumentų neperdavimą, konstatavęs, jog jis perdavė visus jo žinioje esančius bei objektyviai jam prieinamus bendrovės dokumentus. Tačiau šioje byloje buvęs bendrovės vadovas, ginčydamas DEK-CO finansinį reikalavimą, savo teiginiams pagrįsti rėmėsi dokumentais – vidinio prevencijos tyrimo ataskaita, DEK-CO sąskaitų balansais, pranešimu apie sutarties nutraukimą, PAYRNET ir DEK-CO susirašinėjimais, kurie nemokumo administratoriui per įstatyme nustatytą terminą nebuvo perduoti. Ši aplinkybė teismui leido padaryti išvadą, kad bendrovės dokumentai nemokumo administratoriui nebuvo tinkamai perduoti, ir tokį buvusio vadovo procesinį elgesį laikyti nesąžiningu, sudarančiu kliūtis nemokumo administratoriui atlikti pirminį kreditorių finansinių reikalavimų patikrinimą.
25. Teismas kritiškai įvertino suinteresuoto asmens argumentus, kad bendrovė pagrįstai atmetė DEK-CO reikalavimą grąžinti 2 223 160,51 Eur vertės elektroninius pinigus, nes sužinojo, jog galutinių vartotojų sąskaitos yra galimai naudojamos finansuoti nelegalų darbą, prekybą žmonėmis, pornografiją, kt. Pažymėjo, kad nors buvęs bendrovės vadovas pateikė 2021 m. kovo 26 d. DEK-CO klientų komiteto ataskaitą, kurioje nurodyta, jog DEK-CO „sąmoningai palengvina mokėjimus už nelegalų suaugusiųjų turinio darbą, o tai kelia mums galimų prekybos žmonėmis ir šiuolaikinės vergovės rizikas“; „Barclays“ informavo, kad atliko išsamų „PayDek“ [teismo pastaba – DEK-CO] tyrimą ir rado svarbių įrodymų, rodančių, kad jie sąmoningai palengvino mokėjimus už nelegalų suaugusiųjų turinio darbą (susijusį su prekyba žmonėmis); <...> „Barclays“ perdavė informaciją Nacionalinei nusikalstamumo agentūrai.”, tačiau nepateikė įrodymų apie tai, jog dėl nurodytų veikų DEK-CO atžvilgiu būtų atliekami tyrimai. Be to, nepateikti ir pirminiai įrodymai, t. y. bendrovės ir (ar) su ja susijusios įmonės Payrnet Limited komunikacija su Barclays banku nurodytu klausimu.
26. Teismas nurodė, kad į bylą nepateikti pirminiai apskaitos dokumentai (pavyzdžiui, bankiniai mokėjimo pavedimai), todėl negalima daryti vienareikšmiškos išvados, jog PAYRNET elektroninių pinigų turėtojams grąžino jų sumokėtas lėšas. Pabrėžė, kad nėra pagrindo buvusio bendrovės vadovo pateikto kreditorės sąskaitų balanso vertinti kaip apskaitos dokumento, kadangi nenurodytas šio dokumento sudarytojas, dokumentas nepasirašytas nei atsakingų bendrovės asmenų, nei asmenų, atsakingų už bendrovės buhalterinės apskaitos tvarkymą.
27. Atsižvelgdamas į tai, teismas nusprendė, kad buvęs BUAB „PAYRNET“ vadovas neįrodė nei teiginio, jog DEK-CO reikalaujamų lėšų bendrovė negrąžino teisėtai, nei teiginio, jog elektroninių pinigų turėtojams buvo grąžintos jų lėšos.
28. Teismas nustatė, kad sutartis dėl elektroninių pinigų leidimo, saugojimo bei išpirkimo, mokėjimų gavimo bei siuntimo ir kitų finansinių paslaugų buvo sudaryta tarp UAB „PAYRNET“, kaip paslaugų teikėjos, ir DEK-CO. Teismas pažymėjo, kad nors į bylą ir pateikti: 1) išrašai, kurie patvirtina finasines operacijas PAYRNET sistemoje – 2 223 160,51 Eur suma buvo pervesta siuntėjos (DEK-CO (UK) LTD) į galutinės gavėjos DEK-CO (UK) LTD sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini) per tarpininką PayrNet; 2) UAB „PAYRNET“ pranešimas DEK-CO apie sąskaitos uždarymą 2021 m. birželio 17 d., kuriame nurodyta, jog DEK-CO sąskaita buvo uždaryta, kadangi pasibaigė UAB „PAYRNET“ ir užsakomųjų paslaugų partnerio DEK-CO (prekybinis pavadinimas „Paydek“) sudaryta sutartis, be to, kad „po vidinės peržiūros nuspręsta grąžinti jūsų sąskaitoje esančias lėšas atgal jų siuntėjui (šaltiniui)“, tačiau byloje nėra duomenų, jog DEK-CO ir (ar) jos klientams būtų grąžintos DEK-CO klientų sąskaitoje Nr. (duomenys neskelbtini) laikytos lėšos.
29. Teismas nurodė, kad UAB „PAYRNET“ ir DEK-CO sutarties 13.3. papunkčio c dalimi susitarė, jog nutraukus sutartį, UAB „PAYRNET“ įsipareigoja išpirkti visus elektroninius pinigus ir išsiųsti jų nominalią vertę į kitą banko sąskaitą atidarytą DEK-CO vardu. Sutartyje šalys nenumatė konkretaus termino elektroniniams pinigams išpirkti, tačiau teismas, įvertinęs tai, kad sutartis nutraukta 2021 m. birželio 17 d., o bendrovės bankroto byla iškelta 2023 m. lapkričio 13 d., padarė išvadą, jog bendrovė turėjo pakankamai laiko tinkamai įvykdyti sutartinius įsipareigojimus – išpirkti elektroninius pinigus, tačiau to nepadarė (EPIEPĮĮ 6 straipsnio 1–3 dalys).
30. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, teismas konstatavo, kad DEK-CO pagrindė prašomą patvirtinti 2 223 160,51 Eur finansinį reikalavimą BUAB „PAYRNET“ bankroto byloje.
31. Teismas, įvertinęs EPIEPĮĮ 25 straipsnio nuostatą, numatančią, kad elektroninių pinigų turėtojų lėšos, net jas ir perdavus elektroninių pinigų įstaigai, išlieka elektroninių pinigų turėtojų nuosavybe ir į jas negali būti nukreipiamas išieškojimas pagal elektroninių pinigų įstaigos prievoles, sistemiškai su Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nuostatomis, atsižvelgęs į elektroninių pinigų turėtojų nuosavybės atskirumą, padarė išvadą, kad elektroninių pinigų turėtojų reikalavimai yra prioritetiniai, todėl turi būti priskiriami kreditorių reikalavimams, bankroto procese tenkinamiems pirmąja eile. Dėl šios priežasties, taip pat ir dėl to, kad DEK-CO reikalavimas kildinamas iš elektroninių pinigų turėtojų santykio su elektroninių pinigų įstaiga, teismas nusprendė, jog DEK-CO reikalavimas savo esme yra elektroninių pinigų turėtojų reikalavimas, kuris yra prioritetinis ir priskiriamas kreditorių reikalavimams, tenkinamiems pirmąja eile.
III. Atskirojo skundo ir rašytinių paaiškinimų argumentai
32. Suinteresuotas asmuo S. C. (toliau – ir apeliantas) atskirajame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 22 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – DEK-CO finansinio reikalavimo netvirtinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
32.1. Pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles. Teismo procesinis sprendimas priimtas remiantis ne į bylą pateiktais įrodymais, o teismo konstatavimu, kad į bylą nepateikti svarbūs įrodymai. Teismas, neatsižvelgdamas į viešąjį interesą, pažeisdamas pareigą būti aktyviu, įrodymų trūkumą (tariamus įforminimo trūkumus) vertino išimtinai DEK-CO naudai. Be to, teismas ignoravo pačios DEK-CO pripažintus faktus apie 2 223 160,51 Eur grąžinimą jų siuntėjams ir situacijos teisinį kvalifikavimą kaip žalos padarymą DEK-CO (tuo pripažįstant, kad neegzistuoja finansinis reikalavimas, kuris pareikštas BUAB „PAYRNET“ bankroto byloje).
32.2. Teismas nepagrįstai, remdamasis vien DEK-CO deklaratyviais teiginiais, laikė įrodytu faktą, kad bendrovė 2021 m. birželio 29 d.–2021 m. liepos 2 d. negrąžino 2 223 160,51 Eur jų siuntėjams (šaltiniui). Šios teismo išvados pagrindu atsirado teisiškai ydinga situacija – buvo patvirtintas tarpininkės DEK-CO finansinis reikalavimas į pinigines lėšas, kurios jai niekada nepriklausė (priklausė tik jų siuntėjams ir gavėjams) ir kurias PAYRNET buvo grąžinusi jų siuntėjams.
32.3. Tai, kad 2 223 160,51 Eur buvo grąžinti siuntėjams, patvirtina apelianto kartu su 2024 m. liepos 3 d. atskiruoju skundu pirmosios instancijos teismui pateikti rašytiniai įrodymai: 1) priedas Nr. 2 „DEK-CO sąskaitų balansai“ (jame nurodyti mokėtojai, kuriems grąžintos lėšos, jų grąžinimo data ir suma, iš viso – 2 223 160,51 Eur); 2) Payrnet Ltd. 2021 m. liepos 5 d. laiškas „Atsakymas į susirašinėjimą“, adresuotas DEK-CO atstovams (jame nurodyta, kad PAYRNET privalo grąžinti tas lėšas (kurias gavo iš galutinio naudotojo sąskaitos) šaltiniui, iš kurio galutinis naudotojas gavo tas lėšas (ne „Railsbank“ platformoje); be to, 2 223 160,51 Eur sumos, buvusios DEK-CO sąskaitoje po to, kai buvo pervestos į ją iš galutinio naudotojo sąskaitų, jau buvo grąžintos galutiniam šaltiniui, t. y. mokėtojui į galutinio naudotojo sąskaitą); 3) advokatų kontoros PCB Byrne LLP, atstovaujančios DEK-CO, 2021 m. liepos 9 d. raštas, adresuotas L. M. (jame reiškiamas nepasitenkinimas, jog bendrovė grąžino pinigus (2 223 160,51 Eur) jų siuntėjams (šaltiniui); 4) advokatų kontoros PCB Byrne LLP, atstovaujančios DEK-CO, 2023 m. kovo 15 d. raštas, adresuotas PayrNet Limited atstovei L. M. (jame reiškiama pretenzija dėl tariamai padarytos žalos bendrovei grąžinant pinigus (2 223 160,51 Eur) jų siuntėjams (šaltiniui)). Lėšų grąžinimą siuntėjams papildomai patvirtina su šiuo atskiruoju skundu pateiktos Barclays banko operacijų ataskaitos.
32.4. Teismas nepagrįstai nevertino apelianto su 2024 m. liepos 3 d. atskiruoju skundu pateiktų įrodymų, remdamasis tuo, kad jie nebuvo pateikti nemokumo administratoriui. Apeliantas, teismui sprendžiant prašymą dėl baudos jam skyrimo, buvo pateikęs visus BUAB „PAYRNET“ dokumentus, kuriuos turėjo, o su 2024 m. liepos 3 d. atskiruoju skundu teismui pateikti dokumentai buvo gauti tik rengiant atskirąjį skundą. Tiek nemokumo administratorius, tiek teismas buvo informuoti, kad dėl bendrovės veiklos specifikos, funkcijų pasidalinimo ir dokumentų saugojimo duomenų bazėse, kurios šiuo metu yra ne apelianto žinioje, dalį anksčiau buvusių bendrovės dokumentų ir duomenų faktiškai turi tretieji asmenys (Payrnet Limited (UK) ir Embedded Finance Limited, kurie perėmė dalį bendrovės verslo). Be to, didžioji dalis dokumentų apskritai nėra ir nebuvo bendrovės dokumentai. Trečiųjų asmenų dokumentai nebuvo perduoti nemokumo administratoriui, nes buvęs BUAB „PAYRNET“ vadovas turėjo pareigą perduoti tik bendrovės dokumentus. Nemokumo administratorius taip pat nesikreipė į trečiuosius asmenis dėl dokumentų gavimo.
32.5. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 185 straipsnis įtvirtina pamatinę įrodymų vertinimo taisyklę, kad jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios. Todėl aplinkybė, ar apeliantas perdavė nemokumo administratoriui dokumentus, apskritai nėra reikšminga ir negali turėti įtakos teismo atliekamam įrodymų vertinimui, sprendžiant dėl DEK-CO finansinio reikalavimo pagrįstumo.
32.6. Teismo cituojamoje Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. spalio 12 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-1158-553/2021 nepasisakyta dėl dokumentų, kurie (ne)buvo perduoti nemokumo administratoriui, skirtingo vertinimo įrodinėjimo procese. Todėl nurodytos civilinės bylos išvados ir ratio decidendi (sprendimo pagrindas) nėra susiję su nagrinėjama byla. Be to, tarp nemokumo administratoriaus ir apelianto nėra kilęs ginčas nei dėl perduotų dokumentų apimties, nei dėl jų turinio.
32.7. Teismas, nepagrįstai nevertindamas apelianto su 2024 m. liepos 3 d. atskiruoju skundu pateiktų įrodymų ir patvirtindamas DEK-CO finansinį reikalavimą, neigiamas materialines pasekmes sukėlė sąžiningiems kreditoriams, turintiems aiškius ir pagrįstus reikalavimus, t. y. sumažino jų finansinių reikalavimų patenkinimo galimybę bendrovės bankroto byloje.
32.8. Pirminiai apskaitos dokumentai (pavedimo kopijos ar banko išrašai) galėjo būti gauti iš Barclays banko, iš kurio sąskaitos buvo daromi pavedimai, atitinkamą prašymą teikiant bendrovei arba išreikalaujant CPK 199 straipsnio pagrindu. Be to, galėjo būti ištaisyti ir kiti teismo nurodyti dokumentų formos trūkumai. Apeliantas, šiuo metu neturintis teisės atstovauti bendrovei ir turėdamas ribotus finansinius bei laiko resursus, neturi tokių galimybių rinkti įrodymus kaip nemokumo administratorius ar teismas.
32.9. Nemokumo administratorius, vertindamas įrodymus, taikė dvigubus standartus, t. y. nekėlė abejonių dėl vienašališkai DEK-CO sudarytų lentelių patikimumo, tačiau apelianto pateiktais analogiškais Payrnet Limited dokumentais prašė teismo nesiremti, teigdamas, kad atskirajame skunde nurodytos aplinkybės galėtų būti vertinamos tik tuomet, jeigu jos būtų pagrįstos BUAB „PAYRNET“ dokumentais.
32.10. Nustačius, kad 2 223 160,51 Eur lėšos buvo negrąžintos jas pervedusiam asmeniui (su kuo apeliantas nesutinka), turi būti nustatytas subjektas, kuriam jos priklauso. Elektroninių pinigų turėtojų lėšos, parduotos elektorinių pinigų įstaigai, kuri jas laiko atskiroje sąskaitoje, atidarytoje Lietuvos Respublikos arba kitos valstybės narės kredito įstaigoje, yra jų nuosavybė ir į jas negali būti nukreiptas išieškojimas pagal elektroninių pinigų įstaigos skolas (EPIEĮĮ 25 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Elektroninių pinigų tarpininkai (distributoriai) veikia savo atstovaujamųjų, t. y. elektroninių pinigų įstaigų (bendrovės), vardu pagal „atstovaujamojo ir agento“ modelį. Todėl DEK-CO negali turėti pretenzijų į elektroninių pinigų turėtojų (galutinių vartotojų) lėšas, perduotas atstovaujamajai elektroninių pinigų įstaigai – bendrovei. DEK-CO yra bendrovės leidžiamų elektroninių pinigų tarpininkė tarp bendrovės ir galutinių vartotojų, bet ne kreditorė. Tarp DEK-CO ir galutinių vartotojų neegzistuoja atstovavimo teisiniai santykiai, juolab atitinkantys CPK 51-57 straipsnio reikalavimus.
32.11. Teismas nepagrįstai DEK-CO referuotiems galutiniams vartotojams priklausančią nuosavybę (kurios apskritai nebėra, nes visos saugotinos lėšos buvo grąžintos), t. y. klientų elektroninius pinigus, pripažino DEK-CO turtu – DEK-CO reikalavimo teise į bendrovę, o tai reiškia galutinių vartotojų nuosavybės teisės apribojimą – faktinį vartotojams priklausančio turto nusavinimą. Nepaisant sutartinių santykių tarp bendrovės ir DEK-CO, pastaroji pretenzijų į galutinių bendrovės klientų perduotas lėšas neturi ir dėl to negali būti bendrovės kreditore dėl lėšų, į kurias reikalavimo teises turi elektroninių lėšų turėtojai. Elektroninių pinigų, kurie saugomi atskiroje bendrovės sąskaitoje, savininkai yra patys DEK-CO referuoti galutiniai vartotojai ir jų turtas nepatenka į juridinio asmens turto masę, iš kurios dengiami visų bendrovės kreditorių reikalavimai (JANĮ 93 straipsnio 2 dalis). Priešingu atveju, tai reikštų imperatyviosios ir specialiosios JANĮ atžvilgiu EPIEĮĮ 25 straipsnio 1 dalies 1 punkto normos pažeidimą.
32.12. DEK-CO neturint nuosavybės teisės į galutinių vartotojų lėšas, DEK-CO taip pat negali turėti procesinio subjektiškumo reikšti reikalavimus, susijusius su anksčiau įvardintos teisės įgyvendinimu.
33. Nemokumo administratorius Vaidas Verenius rašytiniuose paaiškinimuose nurodo tokius atsikirtimus į atskirąjį skundą:
33.1. Nemokumo administratorius ne kartą prašė pateikti galutinių vartotojų IBAN numerius su sąskaitų likučiais, tačiau buvęs BUAB „PAYRNET“ vadovas nurodė, kad tokių duomenų bendrovė nekaupė. Visgi matyti, kad tokius duomenis buvęs bendrovės vadovas gavo iš Payrnet Limited ir juos pateikė teismui.
33.2. Iš viešai prieinamų Jungtinės Karalystės juridinių asmenų registro duomenų nustatyta, kad buvęs BUAB „PAYRNET“ vadovas S. C. nuo 2019 m. birželio 29 d. iki 2024 m. kovo 15 d. buvo Payrnet Limited vadovas ((duomenys neskelbtini)). Ši aplinkybė yra svarbi bendrovės bankroto procesui, kadangi S. C. galimai teikia skundus dėl finansinių reikalavimų ne kaip trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, tačiau ir kaip kreditoriaus Payrnet Limited atstovas.
33.3. Kadangi BUAB „PAYRNET” bankroto bylos iškėlimo metu S. C. buvo ir Payrnet Limited vadovas, akivaizdu, jog jis turėjo prieigą prie visų bendrovės dokumentų, tačiau pasirinko dokumentus teikti selektyviai, dalies dokumentų neperduodamas nemokumo administratoriui, o perduodamas juos jo paties vadovaujamai Payrnet Limited. Tokie buvusio vadovo veiksmai apsunkina ir vilkina bendrovės bankroto procesą.
33.4. Payrnet Limited dokumentų (susirašinėjimų, kt.) BUAB „PAYRNET” apskaitoje nebuvo, todėl nemokumo administratorius negali jų vertinti kaip bendrovės dokumentų. Be to, nesuprantama, kaip ne BUAB „PAYRNET” darbuotojai komunikuodavo su bendrovės klientais ir teikdavo jiems informaciją apie jos laikomas lėšas.
33.5. DEK-CO lėšos buvo pervedamos ne per BUAB „PAYRNET”, tačiau per Payrnet Limited sąskaitas, todėl nemokumo administratorius neturi teisės reikalauti Barclays banko pateikti duomenis ne apie nemokumo administratoriaus administruojamus juridinius asmenis.
33.6. Buvusio bendrovės vadovo siekis perkelti dokumentų perdavimo pareigą nemokumo administratoriui prieštarauja tiek teisiniam reglamentavimui, tiek teismų praktikai. Tokie buvusio vadovo veiksmai trukdo sklandžiai ir operatyviai vykdyti bankroto procesą.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
34. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas teisėjų kolegija nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).
35. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria patvirtintas Jungtinės Karalystės įmonės DEK-CO (UK) LTD pirmąja eile tenkintinas 2 223 160,51 Eur finansinis reikalavimas BUAB „PAYRNET“ bankroto byloje, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl esminių faktinių aplinkybių
36. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 13 d. nutartimi UAB „PAYRNET“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirtas Vaidas Verenius. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. lapkričio 22 d.
37. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. gegužės 22 d. nutartimi patvirtino neginčijamą BUAB „PAYRNET“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, bendra suma – 278 650,42 Eur; ginčijamų finansinių reikalavimų, tarp jų ir Jungtinės Karalystės įmonės DEK-CO (UK) LTD 2 223 160,51 Eur finansinio reikalavimo, tvirtinimo klausimą teismas išskyrė nagrinėti į atskiras bylas. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 29 d. nutartimi patikslintas bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, bendra suma – 1 073 808,51 Eur.
38. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. birželio 19 d. nutartimi patvirtino DEK-CO pirmos eilės 2 223 160,51 Eur finansinį reikalavimą BUAB „PAYRNET“ bankroto byloje.
39. Vilniaus apygardos teismas patenkino buvusio BUAB „PAYRNET“ vadovo S. C. 2024 m. liepos 3 d. atskirąjį skundą, pasinaikino 2024 m. birželio 19 d. nutartį ir klausimą dėl ginčijamo DEK-CO finansinio reikalavimo tvirtinimo skyrė nagrinėti teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka.
40. Vilniaus apygardos teismas skundžiama 2024 m. liepos 22 d. nutartimi į BUAB „PAYRNET“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą įtraukė DEK-CO su pirmąja eile tenkinamu 2 223 160,51 Eur finansiniu reikalavimu.
41. Suinteresuotas asmuo S. C. pateikė 2024 m. liepos 30 d. atskirąjį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 22 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – DEK-CO finansinio reikalavimo netvirtinti.
Dėl DEK-CO finansinio reikalavimo pagrįstumo
42. Lietuvos teismų praktikoje pripažįstama, kad kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo procedūra juridinio asmens bankroto byloje pagal savo teisinę prigimtį atitinka civilinės bylos nagrinėjimą, kurio metu siekiama išsiaiškinti, ar kreditorius turi reikalavimo teisę į likviduojamą dėl bankroto juridinį asmenį, o priimta teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo atitinka teismo sprendimą, kuriuo iš esmės atsakoma į kreditoriaus materialųjį teisinį reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2012; 2021 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-96-823/2021).
43. Bankroto bylose egzistuoja viešasis interesas, reikalaujantis teismui spręsti visus klausimus, atsižvelgiant į likviduojamos dėl bankroto bendrovės ir jos kreditorių interesus. Bankroto procese siekiama apsaugoti tiek finansinių įsipareigojimų nevykdančios įmonės kreditorių, darbuotojų, tiek pačios likviduojamos dėl bankroto bendrovės interesus, todėl teismas turi būti aktyvus, nes tinkamu bankroto procesą nustatančių teisės normų aiškinimu ir taikymu iš esmės grindžiamas būtinumas apginti viešąjį interesą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. rugpjūčio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-327-684/2017; 2020 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-97-219/2020). Viešasis interesas, o tuo pačiu ir teismo pareiga būti aktyviu, neišnyksta ir bendrovei iškėlus bankroto bylą, todėl teismui tvirtinant kreditorių finansinius reikalavimus, išlieka pareiga ex officio (pagal pareigas savo iniciatyva) įvertinti jų pagrįstumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2011).
44. Kreditoriaus finansinis reikalavimas bankroto byloje gali būti tvirtinamas tuomet, kai jis yra pagrįstas įrodymais. Neįrodyto reikalavimo patvirtinimas neatitiktų bankroto proceso tikslų bei pažeistų kitų likviduojamos dėl bankroto įmonės kreditorių, pagrindusių savo reikalavimus ir turinčių teisėtą interesą į savo reikalavimo patenkinimą kuo didesne apimtimi, teisėtus interesus. Gali būti tvirtinamas tik patikrintas kreditoriaus reikalavimas. Pirminį kreditorių pareikštų reikalavimų patikrinimą atlieka nemokumo administratorius ir teikia teismui tvirtinti konkretų reikalavimą arba jį ginčija teisme. Nepriklausomai nuo nemokumo administratoriaus pozicijos dėl konkretaus reikalavimo, teismas tvirtina kreditoriaus reikalavimą tik tokiu atveju, jei jis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-233/2014).
45. Esminis kreditorių reikalavimų pagrįstumo vertinimas atliekamas pirmosios instancijos teisme, kuris, gavęs reikiamus duomenis, sprendžia, ar reikalavimas yra tinkamai pareikštas (nėra praleistas įstatyme nustatytas pareiškimo terminas), ar jis yra pagrįstas, ar pateikti jo pagrįstumą įrodantys duomenys. Įvertinęs šias aplinkybes, bankroto bylą nagrinėjantis teismas priima sprendimą tvirtinti pareikštą reikalavimą arba jo netvirtinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-219-313/2023). Ar kreditoriaus reiškiamas reikalavimas pagrįstas, teismas nusprendžia įvertinęs tokio reikalavimo pagrindą – sandorius, ūkines operacijas, apskaitos, mokėjimo dokumentus, kitus esančius įrodymus, kuriais grindžiamas būtent kreditoriaus nurodyto dydžio reikalavimas į bankrutuojančią įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-233/2014).
46. Kadangi kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo procedūra pagal savo teisinę prigimtį atitinka civilinės bylos nagrinėjimą, kreditoriaus reikalavimų tvirtinimo procese sprendžiant, ar buvo atskleista bylos esmė, taikytinos tos pačios taisyklės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35-469/2019; 2019 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-389-219/2019).
47. Byloje ginčas kilo dėl Jungtinės Karalystės įmonės DEK-CO (UK) LTD 2 223 160,51 Eur dydžio finansinio reikalavimo patvirtinimo BUAB „PAYRNET“ bankroto byloje. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad DEK-CO įrodė aptariamo finansinio reikalavimo pagrįstumą, todėl jį skundžiama nutartimi patvirtino. Apeliantas atskirajame skunde su tokiu pirmosios instancijos teismo procesiniu sprendimu nesutinka ir teigia, kad teismas, patvirtindamas DEK-CO 2 223 160,51 Eur finansinį reikalavimą, nevisapusiškai nustatė bylos faktines aplinkybes, pažeidė įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles, nebuvo pakankamai aktyvus ir nevykdė teismui tenkančios pareigos nustatyti objektyvią tiesą byloje. Teisėjų kolegija tokiai apelianto pozicijai iš esmės pritaria.
48. Teisinė ginčo santykio kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva. Teismas, ištyręs ieškinyje nurodytas faktines aplinkybes ir atsakovo atsikirtimus, nustato faktus, atlieka jų teisinį vertinimą, kvalifikuoja ginčo santykius, aiškina teisės normas ir taiko jas ginčo santykiui. Teismas, kvalifikuodamas teisinius santykius ir spręsdamas iš jų kilusį ginčą, turi nustatyti, kada ir kokiomis aplinkybėmis šie santykiai susiformavo, kaip jie plėtojosi ir pan., ir, atitinkamai pritaikius šiuos santykius reglamentuojančias teisės normas, išspręsti ginčą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103-378/2017, 36 punktas; 2022 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-24-378/2022, 32 punktas).
49. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, nuspręsdamas patvirtinti DEK-CO finansinį reikalavimą, neatliko BUAB „PAYRNET” ir DEK-CO santykių teisinio kvalifikavimo. Teismas skundžiamoje nutartyje apsiribodamas tik pavienių faktinių aplinkybių nurodymu (iš esmės tik atkartodamas DEK-CO nemokumo administratoriui pateikto prašymo įtraukti ją į kreditorių sąrašą su turimu finansiniu reikalavimu argumentus) ir fragmentišku į bylą pateiktų įrodymų aptarimu, neidentifikavo, kokio pobūdžio teisiniai santykiai susiklostė tarp BUAB „PAYRNET” ir DEK-CO (įskaitant ir jų santykius su pinigų siuntėjais, galutiniais vartotojais (klientais)), nenustatė ir nevertino jų teisių ir prisiimtų įsipareigojimų (jų apimties), vaidmens specifinėje finansinių paslaugų, susijusių su elektroninių pinigų leidimu, saugojimu bei išpirkimu, mokėjimų gavimu bei siuntimu ir kitu finansinių paslaugų teikimo srityje, nors šios aplinkybės sudarė bylos įrodinėjimo dalyką ir buvo esminės, nusprendžiant dėl DEK-CO finansinio reikalavimo pagrįstumo, taigi ir pagrindo jį patvirtinti BUAB „PAYRNET“ bankroto byloje.
50. Teismas, be kita ko, nenustatė ir nepasisakė dėl to, koks yra šioje byloje DEK-CO prašomo patvirtinti finansinio reikalavimo pobūdis, jo prigimtis (pavyzdžiui, skola, žala) ir priklausomai nuo to nevertino jo pagrįstumui konstatuoti būtinų sutartinių ar įstatyminių sąlygų buvimo (pavyzdžiui, žalos atlyginimo atveju – civilinės atsakomybės sąlygų). Reikalavimo pobūdžio šioje byloje nustatyti būtina dar ir dėl to, kad byloje apskritai kvestionuojamas DEK-CO, kaip tarpininkės, galėjimas kreiptis į teismą dėl galimai DEK-CO referuotiems galutiniams vartotojams padarytos 2 223 160,51 Eur žalos atlyginimo (šioje byloje pareikštą reikalavimą laikant žala ir nustačius, kad ją patyrė galutiniai vartotojai (klientai)).
51. Pirmosios instancijos teismo skundžiamoje nutartyje nurodytos aplinkybės, o, būtent, kad: 1) tarp BUAB „PAYRNET”, kaip paslaugų teikėjos, ir DEK-CO buvo sudaryta finansinių paslaugų sutartis (plačiau šiuo aspektu nepasisakant); 2) siuntėja DEK-CO į galutinės gavėjos DEK-CO sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini) per tarpininką PAYRNET pervedė 2 223 160,51 Eur; 3) buvo pateiktas PAYRNET pranešimas kreditorei apie sąskaitos uždarymą 2021 m. birželio 17 d. (jame nurodyta, jog lėšos grąžintos siuntėjui) yra selektyvios ir visapusiškai neatskleidžia DEK-CO ir bendrovės santykių, jų sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, sutarto bendradarbiavimo modelio, kiekvienos jų vaidmens ginčo atveju aktualių finansinių paslaugų – elektroninių pinigų leidimo (saugojimo, išpirkimo), srityje.
52. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad apeliantas, kuris iki bankroto bylos BUAB „PAYRNET” iškėlimo buvo jos vadovas, dar 2024 m. liepos 3 d. atskirajame skunde (pirmosios instancijos teismas būtent patenkinęs šį apelianto skundą pasinaikino 2024 m. birželio 19 d. nutartį, kuria buvo patenkintas ginčijamas DEK-CO 2 223 160,51 Eur finansinis reikalavimas), nurodė, jog: 1) šalių sutarties pagrindu buvo susitarta, kad BUAB „PAYRNET” atidarys DEK-CO sąskaitą IBAN Nr. (duomenys neskelbtini); 2) kartu bendrovė DEK-CO referuotiems klientams (galutiniai vartotojai) atidarys atskiras sąskaitas, turinčias atskirus IBAN numerius; 3) DEK-CO referuotų bendrovės klientų galutinių vartotojų kontrahentai (pinigų siuntėjai), norėdami atsiskaityti su galutiniais vartotojais, per savo finansų įstaigas siųs pinigus bendrovei, ir šios lėšos atsidurs galutinių vartotojų sąskaitose elektroninių pinigų forma. Tačiau pirmosios instancijos teismas šių apelianto nurodytų aplinkybių, susijusių su šalių santykiais, nevertino, neatskleidė paminėtų subjektų (BUAB „PAYRNET”, DEK-CO, galutinių vartotojų, siuntėjų) tarpusavio sąveikos, teisių ir pareigų finansinių paslaugų teikimo procese, nors tokios aplinkybės, siekiant įvertinti DEK-CO reikalavimo bendrovei pagrįstumą, ginčo atveju yra esminės.
53. Teisėjų kolegija pažymi, kad, atsižvelgiant į kilusio ginčo pobūdį, šioje byloje visų pirma buvo būtina nustatyti, kuriam subjektui turėjo būti grąžintos ginčo objektu esančios lėšos (2 223 160,51 Eur) ir tik po to sprendžiama, ar šios lėšos jas turėjusiam gauti subjektui faktiškai buvo grąžintos (kartu įvertinant byloje esančius įrodymus, jų leistinumą, pakankamumą) bei priklausomai nuo to spręsti, ar DEK-CO pareikštas reikalavimas yra pagrįstas. Tačiau pirmosios instancijos teismas, nenustatęs anksčiau nurodytos esminės aplinkybės (subjekto, turėjusio teisę gauti lėšas), tiesiog konstatavo, kad byloje nėra duomenų, jog DEK-CO ir (ar) jos klientams būtų grąžintos kreditorės klientų sąskaitoje Nr. (duomenys neskelbtini) laikytos lėšos. Tokia teismo išvada, padaryta atsietai nuo šalis siejančių teisinių santykių analizės, neįvertinus nei BUAB „PAYRNET” ir DEK-CO siejančių sutartinių nuostatų, nei klausimui išspręsti aktualaus teisinio reglamentavimo (EPIEĮĮ ir PPTFPĮ nuostatų) ir galiausiai apskritai nenustačius to, kam PAYRNET sistemoje laikomos lėšos (elektroninių pinigų pavidalu) esamoje situacijoje (nutraukus sutartį BUAB „PAYRNET” deklaruojamu pagrindu – vykdant pinigų plovimo prevenciją) turėjo būti grąžintos – siuntėjams, DEK-CO ar galutiniams vartotojams, negali būti laikoma pagrįsta.
54. Paminėtina, kad šioje byloje apeliantas dėstė argumentus dėl to, jog DEK-CO klientais įvardinti subjektai iš tiesų buvo BUAB „PAYRNET“ klientai. Ir nors teismas skundžiamoje nutartyje šią apelianto poziciją paminėjo, visgi dėl jos plačiau nepasisakė, nevertino su tuo susijusių aplinkybių ir įrodymų, o tik konstatavo anksčiau aptartą faktą, kad byloje nėra duomenų, jog DEK-CO ir (ar) jos klientams būtų grąžintos kreditorės klientų sąskaitoje Nr. (duomenys neskelbtini) laikytos lėšos. Taigi teismas, iš esmės nenustatęs bylai reikšmingų aplinkybių, neatlikęs išsamaus įrodymų tyrimo ir vertinimo, savaime suprantama laikė aplinkybę, kad galutiniai vartotojai yra DEK-CO klientai. Visgi tokia išvada nėra tinkamai motyvuota, todėl savaime negali būti laikoma pagrįsta.
55. Šiuo aspektu pažymėtina ir tai, kad šioje byloje atskleisti BUAB „PAYRNET“ ir DEK-CO santykį su galutiniais vartotojais (klientais) buvo svarbu ir dėl šios nutarties 50 punkte nurodyto aspekto – DEK-CO galimybės reikšti reikalavimą bendrovei. Be to, ši aplinkybė (kieno klientais buvo laikomi galutiniai vartotojai) reikšminga ir nusprendžiant dėl PPTFPĮ 9 straipsnio 24 punkto, numatančio, kad finansų įstaigos ir kiti įpareigotieji subjektai nėra atsakingi klientui už sutartinių įsipareigojimų nevykdymą ir žalą, padarytą dėl kliento piniginių operacijų ar sandorių nevykdymo, jeigu finansų įstaigos ir kiti įpareigotieji subjektai kliento piniginių operacijų ar sandorių nevykdė dėl šio straipsnio 18 dalyje nurodytų priežasčių, taikymo galimybės, kartu įvertinant ir tai, kaip ši nuostata koreliuoja su šioje byloje DEK-CO prašomu patvirtinti reikalavimu, t. y. ar turi įtakos jo pagrįstumui.
56. Tais atvejais, kai dėl konkrečių kreditorių reikalavimų kyla ginčas, teismas tokių kreditorių reikalavimų tvirtinimo klausimą nagrinėja pagal bendrąsias ginčo teisenos taisykles ir atlieka išsamų įrodymų tyrimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1004-934/2023; 2023 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1106-910/2023). Reikšmingos byloje aplinkybės nustatomos ir įvertinamos, vadovaujantis CPK įtvirtintomis įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisyklėmis ir jų aiškinimo bei taikymo klausimais suformuota kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-539/2013).
57. Tinkamo įrodinėjimo proceso užtikrinimas yra neatskiriamas nuo tinkamo įrodinėjimo naštos paskirstymo. Rungtyniško proceso esmė yra ta, kad įrodinėja ta šalis, kuri teigia. Ši principinė nuostata yra įtvirtinta tiek CPK 12 straipsnyje, kuris reglamentuoja rungimosi principą, tiek CPK 178 straipsnyje, kuris apibrėžia įrodinėjimo pareigą. Abiejų šių proceso teisės normų turinys yra iš esmės tapatus: šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, nebent yra remiamasi aplinkybėmis, kurių civilinio proceso įstatymo nustatyta tvarka nereikia įrodinėti. Rungimosi principas, be kita ko, suteikia teisę (kartu – procesinę pareigą) šalims ne tik įrodinėti aplinkybes, kuriomis jos remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, bet ir teikti įrodymus, paneigiančius kitos šalies įrodinėjamas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-28-701/2020; 2024 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-74-381/2024).
58. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas išvadą, kad DEK-CO įrodė prašomo patvirtinti 2 223 160,51 Eur dydžio finansinio reikalavimo pagrįstumą, iš esmės padarė tik aptaręs anksčiau nurodytas pavienes faktines aplinkybes ir įrodymus, kurie, teisėjų kolegijos vertinimu, neatskleidžia visų ginčui išspręsti reikšmingų aplinkybių. Pažymėtina, kad DEK-CO, kuriai šioje byloje tenka pareiga įrodyti jos reikalavimą sudarančias aplinkybes, nebuvo aktyvi proceso dalyvė ir atsiliepimo dėl nemokumo administratoriaus ginčijamo 2 223 160,51 Eur finansinio reikalavimo nepateikė, taip pat nepateikė ir atsikirtimų (papildomų duomenų) dėl buvusio BUAB „PAYRNET“ vadovo S. C. 2024 m. liepos 3 d. atskirajame skunde nurodytų ginčui aktualių argumentų bei pateiktų įrodymų, kuriais jis siekė paneigti DEK-CO reikalavimo pagrįstumą.
59. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje konstatavo, kad buvęs bendrovės vadovas neįrodė nei teiginio, jog DEK-CO reikalaujamų lėšų bendrovė negrąžino teisėtai, nei teiginio, jog elektroninių pinigų turėtojams buvo grąžintos jų lėšos. Tačiau tokia teismo išvada padaryta ne tik nenustačius anksčiau aptartos aplinkybės dėl to, kam 2 223 160,51 Eur turėjo būti grąžinti, bet ir netinkamai byloje paskirsčius įrodinėjimo pareigą. Teisėjų kolegija pažymi, kad šioje byloje įrodinėjimo pareiga dėl prašomo patvirtinti reikalavimo pagrįstumo, taigi ir su tuo susijusių reikšmingų aplinkybių, kilo ne buvusiam bendrovės vadovui, tačiau DEK-CO, siekiančiai jos, kaip kreditorės, reikalavimo bankrutuojančiam juridiniam asmeniui patvirtinimo, todėl būtent ji ir turėjo leistinais įrodymais pagrįsti tiek prašomo patvirtinti reikalavimo atsiradimo bendrovei pagrindą, tiek jo dydį. Tai, kad buvęs bendrovės vadovas, siekdamas paneigti DEK-CO reikalavimo bendrovei, pagrįstumą, teikė į bylą rašytinius įrodymus, nepaneigia DEK-CO įrodinėjimo pareigos ir juolab ginčui reikšmingų aplinkybių įrodinėjimo naštos neperkelia apeliantui.
60. Teisėjų kolegija pastebi tai, kad šioje byloje ginčas kilo dėl DEK-CO prašomo patvirtinti finansinio reikalavimo pagrįstumo, byloje nebuvo sprendžiamas klausimas dėl bendrovės vadovo pareigų vykdymo tinkamumo ir su tuo susijusių galimų teisinių pasekmių taikymo – baudos skyrimo (JANĮ 57 straipsnis). Todėl pirmosios instancijos teismo motyvacija, kada ir kokius dokumentus bendrovės vadovas perdavė nemokumo administratoriui, ar juos perdavė visus, ar dėl to jis elgėsi sąžiningai, ginčo klausimui teisinės reikšmės neturi ir į šias aplinkybes, sprendžiant dėl DEK-CO reikalavimo pagrįstumo, neatsižvelgtina. Jau minėta, kad šioje byloje savo reikalavimo pagrįstumą privalėjo įrodyti DEK-CO, o kiti nemokumo proceso dalyviai tokios pareigos neturi, jie savo pasirinkimu gali teikti (jeigu nėra teismo įpareigojimo tą padaryti), jų manymu, ginčui, kuriame vyrauja viešasis interesas, išspręsti reikšmingus įrodymus, dėl kurių priimtinumo bet kuriuo atveju nusprendžia bylą nagrinėjantis teismas.
61. JANĮ 3 straipsnio 4 punkte įtvirtintas teisėjo vadovavimo procesui principas, reiškiantis, kad teismas gali savo iniciatyva įpareigoti nemokumo proceso dalyvius atlikti procesinius veiksmus, rinkti įrodymus ir kontroliuoti nemokumo proceso šalių veiksmus, siekdamas užtikrinti veiksmingą teismo tvarka vykdomo nemokumo proceso eigą ir viešąjį interesą. Kasacinis teismas yra išiaškinęs, kad, atsižvelgiant į viešojo intereso egzistavimą bankroto bylose, teismas jose turi būti aktyvus ir tuo atveju, jeigu byloje nėra pakankamai duomenų išvadai dėl kreditoriaus pareikšto reikalavimo pagrįstumo padaryti, teismas turi imtis priemonių išaiškinti reikšmingas bylos aplinkybes tam, kad teisingai išspręstų nagrinėjamą klausimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-651/2013; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-192-381/2023). Tai apima ir teisę rinkti įrodymus (CPK 1 straipsnio 1 dalis, 179 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-998-450/2023).
62. Teisėjų kolegija, įvertinusi kilusio ginčo pobūdį, viešojo intereso buvimą, aktyvų teismo vaidmenį tokiose bylose, tai, kad DEK-CO šio teisminio proceso metu neteikė papildomų argumentų ir (ar) įrodymų, siekdama įrodyti savo reikalavimo pagrįstumą, o byloje esantys duomenys yra tik fragmentiški, taip pat atsižvelgusi į apelianto teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose išdėstytus argumentus (nurodytą informaciją), įrodymus (nepaisant jų formos trūkumų), nusprendžia, jog nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, siekdamas visapusiškai įvertinti faktinę bylos situaciją ir pašalinti bet kokius galimus neaiškumus, prieštaravimus, turėjo ne tik teisę, tačiau ir pareigą šioje byloje veikti aktyviai ir įpareigoti nemokumo proceso šalis pateikti papildomus paaiškinimus ir (ar) įrodymus, galinčius turėti reikšmės ginčo klausimui tinkamai išspręsti, ar, esant informacijai apie atitinkamus duomenis ir subjektus, kurie jais disponuoja (pavyzdžiui, Barclays bankas, Payrnet Limited, Embedded Finance Limited, kt.), pačiam juos savo iniciatyva išreikalauti (CPK 198, 199 straipsniai; JANĮ 3 straipsnio 4 dalis). Nagrinėjamu atveju tai padaryta nebuvo, dėl to byloje reikšmingos aplinkybės ir įrodymai teismo liko nenustatyti ir neįvertinti.
63. Civiliniame procese yra taikomas pagrįsto įsitikinimo standartas (CPK 176, 185 straipsniai), reiškiantis, kad teisėjas šalies įrodinėjamas tarp šalių susiklosčiusias ir į bylos įrodinėjimo dalyką patenkančias faktines aplinkybes gali konstatuoti tik pasiekęs tam tikrą įsitikinimo laipsnį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-1075/2024; 2024 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-684/2024). Šiuo gi atveju nenustačius anksčiau nurodytų aplinkybių, neištyrus ir neįvertinus įrodymų, svarbių sprendžiant dėl DEK-CO finansinio reikalavimo pagrįstumo, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismui tokioje situacijoje objektyviai negalėjo susiformuoti pagrįstas įsitikinimas dėl byloje įrodinėjamų reikšmingų faktų buvimo. Dėl šios priežasties pirmosios instancijos teismo nutartis, priimta nenustačius visų reikšmingų bylai aplinkybių, taigi neatskleidus bylos esmės, negali būti laikoma teisėta ir pagrįsta.
64. Pabrėžtina, kad tinkamas kreditorių finansinių reikalavimų dydžio nustatymas yra svarbus sklandžiam bankroto proceso vykdymui bei kreditorių tarpusavio santykiams. Kreditoriaus reikalavimo patvirtinimas ar atsisakymas jį tvirtinti lemia ne tik konkretaus kreditoriaus teisę visiškai ar iš dalies gauti savo reikalavimų patenkinimą iš likviduojamos dėl bankroto įmonės turto, bet ir turi įtakos patvirtintų kreditorių reikalavimų bendrai sumai bei proporcijoms, kuriomis bus tenkinami visų kreditorių reikalavimai, todėl, siekiant įgyvendinti minėtus bankroto proceso tikslus, svarbu įvertinti kiekvieno kreditoriaus teikiamo reikalavimo pagrįstumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. rugpjūčio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-862-450/2022).
65. Šiame kontekste teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nemokumo administratoriaus vaidmenį ir funkcijas bendrovės bankroto procese, tarp jų ir tai, kad nemokumo administratorius įgyvendina juridinio asmens valdymo organo teises ir pareigas bei gina visų kreditorių, taip pat juridinio asmens teises ir teisėtus interesus (JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 1, 2 punktai), papildomai atkreipia dėmesį į tai, jog nemokumo administratorius bendrovės bankroto procese negali likti tik pasyvus stebėtojas, o, veikdamas aktyviai ir pasinaudodamos jam įstatymo suteiktomis teisėmis (JANĮ 66 straipsnio 2 dalis), turi imtis visų įmanomų priemonių (rinkti įrodymus, reikalauti juos pateikti kitus asmenis, esant poreikiui pasitelkti trečiuosius asmenis, turinčius specialių žinių konkrečiam klausimui išspręsti, pan.), kad bankroto byloje būtų patvirtinti tik aiškiai pagrįsti fizinių ir (ar) juridinių asmenų finansiniai reikalavimai, taip užtikrinant tiek bendrovės, tiek visų jos kreditorių interesus.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
66. Apibendrindama, tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino proceso ir materialinės teisės normas, ir, tinkamai neatlikęs teisinės ginčo santykių kvalifikacijos, nenustatęs DEK-CO pareikšto reikalavimo pobūdžio, nebūdamas pakankamai aktyvus ir nesiėmęs priemonių nustatyti visas bylai svarbias aplinkybes (tarp jų – subjektą, kuriam turėjo būti grąžintos elektroninių pinigų pavidalu PAYRNET sistemoje laikomos lėšos) ir ištirti bei įvertinti visus galinčius turėti reikšmės bylai įrodymus, nepagrįstai patvirtino DEK-CO 2 223 160,51 Eur finansinį reikalavimą BUAB „PAYRNET“ bankroto byloje. Šis nustatytas pažeidimas sudaro pagrindą konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, dėl to skundžiama nutartis naikintina ir klausimas dėl DEK-CO finansinio reikalavimo tvirtinimo perduotinas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
67. Kadangi DEK-CO finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimas perduodamas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, teisėjų kolegija nesprendžia apelianto kartu su atskiruoju skundu pateiktų naujų rašytinių įrodymų ir atskirojo skundo nagrinėjimo dieną pateiktų rašytinių paaiškinimų (atsikirtimų į nemokumo administratoriaus rašytinių paaiškinimų argumentus), taip pat nemokumo administratoriaus kartu su rašytiniais paaiškinimais pateiktų naujų įrodymų priėmimo klausimo. Pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas šį ginčą iš naujo, vadovaudamasis CPK įtvirtintomis įrodymų leistinumo ir sąsajumo taisyklėmis, turės įvertinti teikiamų duomenų aktualumą ginčui ir nuspręsti dėl jų priimtinumo.
68. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, kol nėra išnagrinėta civilinė byla ir nėra priimtas sprendimas nė vienos iš šalių naudai, t. y. kol teismas dėl ginčo esmės nėra priėmęs teismo procesinio sprendimo, iš kurio būtų galima nustatyti, kuri šalis laimėjo ginčą byloje, priteisti bylinėjimosi išlaidas byloje dėl procesinių klausimų išsprendimo nėra pagrindo, nes neegzistuoja visos CPK 93 straipsnio 1 dalies taikymo sąlygos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 4 d. nutartis Nr. e3K-3-280-219/2018; 2021 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-47-916/2021). Todėl, pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinus, bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose paskirstymo klausimas šioje nutartyje nesprendžiamas. Šis klausimas spręstinas pirmosios instancijos teismui iš naujo išnagrinėjus klausimą dėl DEK-CO finansinio reikalavimo tvirtinimo.
69. Remiantis CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktu, 3 dalimi apeliantui grąžinamas už atskirąjį skundą sumokėtas 55 Eur žyminis mokestis, išaiškinant, kad žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos remdamasi teismo nutartimi.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 22 d. nutartį panaikinti ir klausimą dėl DEK-CO 2 223 160,51 Eur finansinio reikalavimo tvirtinimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Grąžinti apeliantui S. C. (S. C.), gimusiam (duomenys neskelbtini), 55 Eur (penkiasdešimt penkių eurų) žyminį mokestį, sumokėtą 2024 m. liepos 30 d., Barclays banke, žyminio mokesčio mokėjimo užduoties kodas (ID) ZN42807.
Teisėjos Giedrė Čėsnienė
Rasa Gudžiūnienė
Aldona Tilindienė