Civilinė byla Nr. e2-474-450/2024

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00160-2013-8

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.3.7.2; 2.6.3; 2.1.2.4.1.2

                                                                                                (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. birželio 25 d. 

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vilijos Mikuckienės, Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Irmanto Šulco,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Business mind“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 25 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Business mind“ prašymą dėl kreditorės pakeitimo bankrutavusios kooperatinės bendrovės „Nacionalinė kredito unija“ bankroto byloje, suinteresuoti asmenys – viešoji įstaiga „Indėlių ir investicijų draudimas“, akcinė bendrovė Šiaulių bankas

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė : 

 I. Ginčo esmė

1.       Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 15 d. nutartimi kooperatinei bendrovei „Nacionalinė kredito unija“ (toliau – ir Unija) iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Verslo konsultantai“. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 14 d. nutartimi Unijos bankroto administratorė UAB „Verslo konsultantai“ atstatydinta ir paskirtas naujas bankroto administratorius Laimonas Tamošaitis (toliau – ir bankroto  administratorius).

2.       Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 20 d. nutartimi Unijos bankroto byloje buvo patvirtintas akcinės bendrovės banko „FINASTA“ 160,93 Eur finansinis reikalavimas, kurį akcinė bendrovė bankas „FINASTA“ 2015 m. gruodžio 21 d. perleido akcinei bendrovei (toliau – ir AB) Šiaulių bankui, o AB Šiaulių bankas 2023 m. lapkričio 27 d. perleido pareiškėjai UAB „Business mind“.

3.       Unijos bankroto byloje yra patvirtinti likę nepadengti 15 244 468,34 Eur kreditorių finansiniai reikalavimai, iš kurių viešosios įstaigos „Indėlių ir investicijų draudimas“ antrosios eilės reikalavimas sudaro 15 227 256,30 Eur, t. y. daugiau nei 96 proc. visų finansinių reikalavimų sumos.

4.       Pareiškėja UAB „Business mind“ (toliau – ir pareiškėja, apeliantė) kreipėsi į teismą su prašymu dėl kreditorės pakeitimo Unijos bankroto byloje, kuriuo prašė pakeisti pradinę kreditorę AB Šiaulių banką naująja kreditore UAB „Business mind“.

5.       Prašyme nurodė, kad 2023 m. lapkričio 27 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi AB Šiaulių bankas perleido, o pareiškėja perėmė 160,93 Eur reikalavimo teises. Pareiškėja reikalavimą įsigijo už pusę jo vertės kaip investiciją, siekdama pelno.

7.       Nurodė, kad UAB „Business mind“ ir AB Šiaulių banko 2023 m. lapkričio 27 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis prieštarauja Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 3 straipsnyje įtvirtintam efektyvumo principui bei neatitinka viešosios tvarkos bei geros moralės kriterijaus, todėl pripažintina niekine ir negaliojančia. AB Šiaulių banko finansinis reikalavimas Unijos bankroto procese sudaro vos 0,0010 proc. visų kreditorių finansinių reikalavimų ir yra ketvirtosios eilės reikalavimas. Unijos bankroto procesas pradėtas dar 2013 m. Taigi, UAB „Business mind“ perėmus reikalavimo teisę į tokio dydžio reikalavimą Unijos likvidavimo dėl bankroto stadijoje, įvertinus aplinkybes dėl asmenų sąsajų, pagrįsta vertinti, kad yra siekiama ne finansinio reikalavimo patenkinimo, o kitų, su Unijos bankroto procesu ir sąžiningų kreditorių interesais nesusijusių, tikslų. Dėl to reikalavimo perleidimo sutartis turi būti pripažinta niekine ir negaliojančia ab initio Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

8.       Vilniaus apygardos teismas 2024 m. balandžio 25 d. nutartimi atsisakė pakeisti pradinę kreditorę AB Šiaulių banką naująja kreditore UAB „Business mind“, pripažino UAB „Business mind“ ir AB Šiaulių banko 2023 m. lapkričio 27 d. 160,93 Eur reikalavimo teisių perleidimo sutartį niekine ir negaliojančia, priteisė Unijai iš UAB „Business mind“ 665,50 Eur bylinėjimosi išlaidų.

9.       Teismas, įvertinęs, kad pareiškėjos įgyta reikalavimo teisė (finansinis reikalavimas) Unijos bankroto byloje sudaro tik 160,93 Eur iš 15 244 468,34 Eur, pareiškėja taptų ketvirtosios eilės kreditore, kurios patvirtintas finansinis reikalavimas sudarytų 0,0010 proc. visų kreditorių finansinių reikalavimų sumos ir jo patenkinimo galimybė yra mažai tikėtina, nusprendė, jog pareiškėjos argumentai dėl galimo sandorio pelningumo mažai tikėtini.

10.       Teismas pabrėžė, kad pareiškėja nepaneigė bankroto administratoriaus argumentų ir pateiktų įrodymų, kuriais jis grindė nesutikimą pakeisti kreditorę. Unijos ieškinio pagrindu Vilniaus apygardos teisme yra inicijuota ir šiuo metu nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-752-861/2024, kurioje Unija yra pareiškusi reikalavimus, be kita ko, A. Ž. dėl žalos išduodant paskolą UAB „Sakis“ atlyginimo. UAB „Business mind“ Juridinių asmenų registro išraše nurodyta, kad UAB „Business mind“ vienintelis akcininkas ir direktorius yra M. M., kuris juo tapo 2023 m. kovo 17 d., o direktoriumi – 2023 m. kovo 13 d. Iš viešai skelbiamų duomenų matyti, kad M. M. yra susijęs su UAB „Sakis“. Iš UAB „Business mind“ Juridinių asmenų registro išrašo duomenų matyti, kad UAB „Business mind“ vieninteliu akcininku nuo 2023 m. kovo 9 d. iki 2023 m. kovo 17 d. buvo Valdas Malinauskas, kuris šiuo metu yra ir UAB „Sakis“ vadovas. Iš Juridinių asmenų registro išrašo dalies „Kontaktinė informacija“ matyti, kad nuo 2023 m. kovo 10 d. iki 2023 m. kovo 28 d., bendrovės kontaktiniu elektroniniu paštu buvo nurodytas buvusios UAB „Sakis“ vadovės A. Ž. elektroninis paštas. Bankroto administratorius nurodė, kad Unijai tapo žinoma, jog UAB „Business mind“ vienintelis akcininkas ir direktorius M. M. yra A. Ž. sūnėnas (S. M. kuris yra A. Ž., brolis, sūnus). Teismui pareikalavus pareiškėjo patvirtinti arba paneigti bankroto administratoriaus paaiškinimuose išdėstytas aplinkybes šiuo klausimu, pareiškėjas tai padaryti atsisakė.

11.       Pasak teismo, svarbu ir tai, kad UAB „Business mind“ byloje atstovauja advokato padėjėjas Vytis Grybauskas, kuris Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-752-861/2024 atstovauja A. Ž..

12.       Teismas nusprendė, kad UAB „Business mind“ yra susijusi su asmenimis, prieš kuriuos Unija yra inicijavusi teisminius procesus. Vadovaujantis Unijos kreditorių susirinkime patvirtintos Likviduojamų dėl bankroto kredito įstaigų informacijos kreditoriams ir dalyviams tvarkos 4.3.3 papunkčiu, informacija neteikiama asmenims, jei jos atskleidimas pakenktų kredito įstaigos interesams, įskaitant, bet neapsiribojant, ikiteisminiame tyrime, teisme ar arbitraže nagrinėjamoje ar planuojamoje inicijuoti byloje. Teismas, įvertinęs tikruosius UAB „Business mind“ ketinimus siekiant tapti Unijos kreditore, nusprendė, kad UAB „Business mind“ negali būti pakeista naująja Unijos kreditore, o UAB „Business mind“ ir AB Šiaulių banko 2023 m. lapkričio 27 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis pripažintina niekine ir negaliojančia ab initio CK 1.81 straipsnio pagrindu, nes pagrindinis ir vienintelis pareiškėjos ketinimas sudarant sutartį buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, t. y. gauti informaciją apie priešingos šalies – ieškovės Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-752-861/2024 veiklą ir strategiją bei trikdyti Unijos išieškojimo procesą

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

13.       Apeliantė (pareiškėja) UAB „Business mind“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 25 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – prašymą dėl kreditorės pakeitimo tenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

13.1.                      Teismas, nevertindamas finansinio reikalavimo perleidimo sutarties CK 6.101–6.110 straipsnių pagrindu, nepagrįstai paneigė kreditorės teisę perleisti finansinį reikalavimą.

13.2.                      Reikalavimo perleidimo sutartis negalėjo pažeisti viešosios tvarkos ar geros moralės, nes: 1) sutartis pati savaime nelaikytina prieštaraujančia viešajai tvarkai ar gerai moralei, finansinio reikalavimo perleidimo sutarties galimumas įtvirtintas CK; 2) kreditorė turi teisę bet kuriuo metu perleisti reikalavimą, todėl AB Šiaulių bankas turi teisę perleisti finansinį reikalavimą, nors jis nėra patenkinamas beveik 10 metų; 3) pareiškėja nedalyvauja kitoje civilinėje byloje, kurioje priešingoje pusėje būtų Unija, todėl nepagrįstai nurodoma, kad pareiškėja apie Unijos bankroto procesą gautą informaciją galės panaudoti kitose civilinėse bylose ir tai pažeis viešąją tvarką ar gerą moralę; 4) nesuprantama, kokia informacija negali būti atskleista kreditoriams, nepaaiškinama, kodėl ankstesnė kreditorė AB Šiaulių bankas gali susipažinti su šia informacija, o pareiškėja negali; neaišku, kaip informacijos apie Uniją atskleidimas naujajai kreditorei pažeis Unijos teises; toks aiškinimas reikštų, kad, Unijai iniciavus civilinę bylą, pvz., prieš AB Šiaulių banką, AB Šiaulių bankas negalėtų būti kreditore, nes jos buvimas kreditore prieštarautų viešajai tvarkai ar gerai moralei; 5) net jei pareiškėja ir asmenys kitose civilinėse bylose būtų susiję, tai nesuteikia pagrindo pripažinti reikalavimo perleidimo sutartį prieštaraujančia viešajai tvarkai ar gerai moralei; 6) teismas privalėjo išklausyti AB Šiaulių banką, priimant procesinį sprendimą; AB Šiaulių bankas byloje yra suinteresuotu asmeniu, panaikinta sutartis, kurios šalimi yra AB Šiaulių bankas; 7) teismas nepagrįstai įvertino, kad reikalavimo perleidimo sutartis prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei, nes pareiškėja iš sutarties negali gauti materialios naudos – pelno; 8) teismas sutapatino advokatą su jo atstovaujamu klientu ir paneigė advokato veiklos principus; 9) teismas panaikinęs sutartį nepritaikė restitucijos. 

14.       Atsakovė Unija, atstovaujama bankroto administratoriaus, atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais: 

14.1.                      Vadovaujantis CK 1.78 straipsnio 5 dalimi, sutarties teisėtumo kontrolę atlieka teismas ex officio (pagal pareigas) ir teismas turi pareigą įvertinti, ar sutartis neprieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei.

14.2.                      Nutartimi nebuvo paneigta pirminės kreditorės AB Šiaulių banko teisė perleisti finansinį reikalavimą, tačiau buvo nustatyta, kad reikalavimo perleidimas neatitinka viešosios tvarkos ir geros moralės normų.

14.3.                      Ketinimas veikti prieš kito asmens interesus, pažeidžiant jo teises, gali lemti sandorio prieštaravimą viešajai tvarkai ir gerai moralei. Unija pateikė, o teismas nutartyje įvertino visas aplinkybes, sudarančias pagrindą konstatuoti, kad 2023 m. lapkričio 27 d. tarp UAB „Business mind“ ir AB Šiaulių banko sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartis prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, nes UAB „Business mind“ finansinis reikalavimas į Uniją buvo įsigytas siekiant įgyvendinti neteisėtą tikslą – gauti informaciją apie Unijos bankroto proceso eigą ir nesąžiningai naudotis kreditorės suteikiamomis teisėmis, trukdyti Unijos bankroto procesui.

14.4.                      UAB „Business mind“ nepaneigė giminystės ryšių su asmenimis, prieš kuriuos Unija yra inicijavusi teisminį procesą.

14.5.                      Reikalavimo teisių perleidimo sutarties instituto reglamentavimas CK nepaneigia, kad toks sandoris negali prieštarauti įstatymams (CK 6.101 straipsnio 1 dalis).

14.6.                      Atstovavimo faktas buvo nurodytas kaip papildoma aplinkybė.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

         IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

1.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 329

Dėl faktinių bylos aplinkybių ir bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų

2.       Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2013 m. birželio 20 d. nutartimi Unijos bankroto byloje patvirtino AB banko „FINASTA“ 160,93 Eur finansinį reikalavimą, kurį AB bankas „FINASTA“ 2015 m. gruodžio 21 d. perleido AB Šiaulių bankui, o AB Šiaulių bankas 2023 m. lapkričio 27 d. perleido UAB „Business mind“.

3.       Pareiškėja, remdamasi 2023 m. lapkričio 27 d. tarp jos ir AB Šiaulių banko sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartimi, kuria AB Šiaulių bankas perleido, o pareiškėja perėmė 160,93 Eur finansinio reikalavimo teises, kreipėsi į Unijos bankroto bylą nagrinėjantį teismą su prašymu pakeisti pradinę kreditorę AB Šiaulių banką naująja kreditore UAB „Business mind“

4.       Taigi, nagrinėjamoje byloje yra sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsisakė pakeisti pradinę kreditorę AB Šiaulių banką naująja kreditore UAB „Business mind“ bei konstatavo, kad AB Šiaulių banko ir pareiškėjos sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis niekinė ir negaliojanti, kaip prieštaraujanti viešajai tvarkai ir gerai moralei.

Dėl absoliutaus nutarties negaliojimo pagrindo (ne)egzistavimo

5.       Pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktą, absoliučiu teismo sprendimo negaliojimo pagrindu pripažįstami atvejai, kai pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų.

6.       Apeliantė atskirajame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, pripažindamas finansinio reikalavimo perleidimo sutartį negaliojančia, privalėjo išklausyti AB Šiaulių banko nuomonę. Anot apeliantės, AB Šiaulių bankas nepasisakė dėl aplinkybių, kuriomis remiantis buvo sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis ir kodėl tokia sutartis (ne)gali prieštarauti viešajai tvarkai ar gerai moralei.

7.       Teisėjų kolegija, susipažinusi su bylos duomenimis, atmeta šiuos atskirojo skundo argumentus kaip nepagrįstus.

8.       Vilniaus apygardos teismas 2024 m. vasario 27 d. rezoliucija nutarė AB Šiaulių banką į bylos nagrinėjimą įtraukti trečiuoju asmeniu ir išsiųsti jai procesinius dokumentus, taip pat pasiūlė per 14 dienų pateikti poziciją dėl nagrinėjamo klausimo; tą pačią dieną AB Šiaulių bankui buvo išsiųsti pareiškėjos prašymas, atsiliepimai, dublikas su priedais bei pranešimas dėl atsiliepimo į prašymą pateikimo. Iš bylos duomenų matyti, kad 2024 m. balandžio 5 d. teismo pranešimu AB Šiaulių bankui buvo išsiųstas triplikas bei pranešta apie teismo posėdžio laiką ir tvarką. Taigi, pradinei kreditorei buvo žinoma apie teisme pateiktą bei nagrinėjamą UAB „Business mind“ prašymą dėl kreditorės pakeitimo, šio prašymo nagrinėjimo laiką bei tvarką. Aplinkybė, kad AB Šiaulių bankas byloje neišreiškė pozicijos ginčo klausimu, nereiškia, kad ji nebuvo įtraukta į bylos nagrinėjimą. Esant nustatytam, nėra pagrindo spręsti, kad pirmosios instancijos teismas svarstė klausimą dėl kreditorės pakeitimo neinformavęs apie tai (neįtraukęs į procesą) Unijos kreditorės AB Šiaulių banko.

9.       Be to, teismų praktikoje nurodoma, kad teismas, gavęs informaciją ir įrodymus apie įvykusį materialiųjų teisių perėmimą, privalo svarstyti procesinių teisių perėmimo klausimą nepriklausomai nuo byloje dalyvaujančių asmenų valios, nes, perimant materialiąsias civilines subjektyvines teises, perimamos atitinkamos procesinės teisės ir pareigos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2014; 2016 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-203-969/2016; Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1330-585/2020).

10.       Atsižvelgdama į išdėstytą, teisėjų kolegija konstatuoja, kad atskirojo skundo motyvai dėl absoliutaus nutarties negaliojimo pagrindo atmestini kaip nepagrįsti.

Dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties (ne)pripažinimo niekine ir negaliojančia

11.       Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje, nustatęs, kad perimamas finansinis reikalavimas sudaro tik 0,0010 proc. visų kreditorių finansinių reikalavimų dydžio ir tokio finansinio reikalavimo patenkinimo galimybė yra mažai tikėtina, taip pat tai, jog pareiškėja yra susijusi su asmenimis, prieš kuriuos Unija yra inicijavusi teisminį procesą, įvertinęs tikruosius UAB „Business mind“ ketinimus, siekiant tapti Unijos kreditore, nusprendė, jog UAB „Business mind“ negali būti pakeista naująja Unijos kreditore, o UAB „Business mind“ ir AB Šiaulių banko 2023 m. lapkričio 27 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis pripažintina niekine ir negaliojančia ab initio CK 1.81 straipsnio pagrindu, nes pagrindinis ir vienintelis UAB „Business mind“ ketinimas sudarant sutartį buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti, t. y. gauti informaciją apie Unijos veiklą.

12.       Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagą, atskirojo skundo bei atsiliepimo į jį argumentus, pirmosios instancijos teismo sprendimą pripažinti ginčo reikalavimo teisių perleidimo sutartį niekine ir negaliojančia, laiko nepagrįstu dėl toliau nurodomų priežasčių.

13.       Kreditoriaus reikalavimo teisė, kaip prievolinė subjektinė teisė, yra savarankiškas civilinių teisinių santykių objektas (CK 1.112 straipsnio 1 dalis), todėl gali būti perleista kitam asmeniui bendraisiais pagrindais (CK 1.112 straipsnio 2 dalis). CK 6.101 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Teisę perleisti finansinius reikalavimus taip pat garantuoja tiek Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ), tiek ir JANĮ normos nustatančios, kad bankroto proceso metu kreditoriaus reikalavimai gali būti perleisti kitam kreditoriui arba asmeniui (ĮBĮ 26 straipsnio 3 dalis, JANĮ 94 straipsnio 5 dalis). Reikalavimo teisės perleidimas tvirtinamas teismo, atliekant kreditorių ir jų reikalavimų sąrašo patikslinimo procesinį veiksmą.

14.       CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Lietuvos įstatymų nenustatyta „viešosios tvarkos“ ar „geros moralės“ sampratų; tai yra teisės doktrinos ir teismų praktikos užduotis. Šių teisinių vertybių kategorijų turinys gali kisti. „Viešoji tvarka“ apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sąvoka „gera moralė“ taip pat yra vertinamoji; kilus geros moralės taikymo klausimui, teismui privalu taikyti bylos nagrinėjimo metu pripažįstamus moralės standartus, vadovaujantis objektyviuoju protingumo kriterijumi. Pažymėtina, kad visuomenės pagrindą sudaro teisingumas. Juo turi būti grindžiami ir civilinių teisinių santykių dalyvių veiksmai, taigi ir sudaromi sandoriai. Teisingumo kriterijus yra moralės normos, kurių tikslas – užtikrinti visų visuomenės narių interesų derinimą, apsaugoti ekonomiškai ir fiziškai silpnesnių visuomenės narių interesus, užkirsti kelią piktnaudžiauti teise, todėl, vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra kultūringo, teisingo žmogaus minimalus gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. gegužės 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-74-381/2024 101 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

15.       Remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2014; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015). Tai reiškia, kad ginčijant sandorį CK 1.81 straipsnio pagrindu turi būti įrodyta, kad visų sandorio šalių valia sudarant sandorį buvo viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujantys tikslai. Jei bent viena iš sandorio šalių tokio tikslo, sudarydama sandorį, neturi ir jai nėra žinomi kitos sandorio šalies viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujantys tikslai, toks sandoris negali būti pripažįstamas negaliojančiu CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. gegužės 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-74-381/2024 103 punktas).

16.       Nagrinėjamu atveju Unijos bankroto administratorius niekinį sandorio pobūdį (prieštaravimą bankroto proceso tikslams bei viešosios tvarkos ir geros moralės kriterijams) grindė aplinkybėmis, kad UAB „Business mind“ vienintelis akcininkas ir vadovas M. M. yra susijęs su UAB „Sakis“, kurios buvusiai vadovei A. Ž., kuri yra ir pareiškėjos vadovo teta, Unija yra pareiškusi ieškinį dėl žalos, išduodant paskolą UAB „Sakis“, atlyginimo; taip pat tuo, jog AB Šiaulių banko ketvirtosios eilės reikalavimas Unijos bankroto procese sudaro vos 0,0010 proc. Unijos bankroto administratoriaus įsitikinimu, UAB „Business mind“ siekia ne finansinio reikalavimo patenkinimo, o pradinės kreditorės finansinį reikalavimą perėmė tik tam, kad galėtų gauti Unijos bankroto proceso dokumentus bei ginčyti Unijos bankroto administratoriaus veiksmus bankroto procese.

17.       Teisėjų kolegijos įvertinimu, aukščiau nurodyti bankroto administratoriaus argumentai, kuriuos pirmosios instancijos teismas pripažino pagrįstais ir kuriais iš esmės remdamasis konstatavo ginčo sandorio negaliojimą, negali būti pripažinti kaip patvirtinantys faktą, kad sudarydamos reikalavimo teisių perleidimo sutartį AB Šiaulių bankas ir (ar) pareiškėja siekė bendrų suderintų viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujančių tikslų – gauti informaciją apie Unijos, kaip ieškovės, civilinėje byloje Nr. e2-752-861/2024 veiklą ir strategiją bei trikdyti Unijos išieškojimo procesą.

18.       Visų pirma, aukščiau minėtas teisinis reguliavimas suponuoja išvadą, kad kreditorės teisė perleisti reikalavimą nėra ribojama ir siejama nei su perleidžiamo reikalavimo teisės dydžiu, nei su konkrečia bankroto bylos stadija, todėl aplinkybė, jog reikalavimo teisių perleidimo sutartimi pradinė kreditorė AB Šiaulių bankas perleido naujajai kreditorei UAB „Business mind“ ketvirtosios eilės reikalavimą, kuris sudaro 0,0010 proc. visų kreditorių finansinių reikalavimų, patvirtintų Unijos bankroto byloje, sumos bei tai padarė Unijos likvidavimo dėl bankroto stadijoje, nepatvirtina, jog 2023 m. lapkričio 27 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei. Priešingai, pareiškėja, įgijusi 0,0010 proc. dydžio finansinį reikalavimą ir būdama iš esmės mažiausią reikalavimą turinčia kreditore Unijos bankroto byloje, esminių klausimų Unijos bankroto procese nespręs ir didesnės įtakos tokiems sprendimams neturės (negalės turėti).

19.       Antra, aplinkybė, kad pareiškėja UAB „Business mind“ ir UAB „Sakis“ yra tarpusavyje susiję per tuos pačius ar giminystės ryšiais saistomus buvusius ir esamus dalyvius ar valdymo organus, savaime neleidžia spręsti, jog UAB „Business mind“, sudarydama ginčo sandorį su AB Šiaulių banku, turėjo ketinimų, prieštaraujančių viešajai tvarkai ir gerai moralei. Kaip jau minėta, tam, kad sandoris galėtų būti pripažįstamas prieštaraujančiu viešajai tvarkai ir gerai moralei turi būti įrodoma, jog viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujančio tikslo siekė visos sandorio šalys, o ne viena iš jų. Nagrinėjamu atveju bankroto administratorius net neįrodinėjo, kad viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujančio tikslo siekė ne tik UAB „Business mind“, bet ir AB Šiaulių bankas. Be to, byloje liko nepaneigta pareiškėjos procesinė pozicija, kad ji reikalavimo teises už pusę kainos iš AB Šiaulių banko įsigijo, siekdama pelno.

20.       Trečia, nei bankroto administratorius, nei teismas skundžiamoje nutartyje neatskleidė ir nedetalizavo, kokią konkrečiai informaciją pareiškėja ir (ar) A. Ž. siekia gauti, apeliantei tapus Unijos kreditore, kurią galėtų panaudoti priešingiems nei Unijos interesams Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-752-861/2024.

21.       Ketvirta, kaip teisingai pažymi bankroto administratorius bei pirmosios instancijos teismas, Unijos kreditorių susirinkime patvirtintoje Likviduojamų dėl bankroto kredito įstaigų informacijos kreditoriams ir dalyviams tvarkos 4.3.3 papunktyje nustatyta, kad informacija neteikiama asmenims, jei jos atskleidimas pakenktų kredito įstaigos interesams, įskaitant, bet neapsiribojant, ikiteisminiame tyrime, teisme ar arbitraže nagrinėjamoje ar planuojamoje inicijuoti byloje. Taigi, bankroto administratorius, remdamasis nurodytos tvarkos punktu, turi teisę atsisakyti teikti informaciją kreditoriams, įskaitant AB Šiaulių banką, pareiškėją UAB „Business mind“, jei mano, kad tokios informacijos atskleidimas prieštarautų Unijos interesams.

22.       Penkta, byloje neatskleista, kad A. Ž. kitoje byloje, kurioje jai pareikšti reikalavimai, negalėtų gauti (išreikalauti) bankroto bylos duomenų, jog jų gavimas galėtų sukelti neigiamas pasekmes Unijai, kad kitos bylos dalyviai yra siekę (siekia) neteisėtai paveikti bankroto procesą.

23.       Šešta, aplinkybė, kad tiek UAB „Business mind“ šioje byloje, tiek ir A. Ž. Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-752-861/2024 atstovauja tas pats advokato padėjėjas, nesudaro pagrindo nuspręsti, jog pareiškėja yra nesąžininga ir ginčo sandoriu siekia viešajai tvarkai bei gerai moralei prieštaraujančių tikslų. Situacija, kai tas pats advokato padėjėjas atstovauja dviem klientams, kurių interesai nėra priešingi ir nesuderinami, nereiškia, kad jis (jo klientai) veikia neteisėtai, priešingai vertinant, būtų paneigti advokato veiklos principai.

24.       Teisėjų kolegijos įvertinimu, pirmiau nurodytų aplinkybių visuma, nepatvirtina fakto, kad, sudarydamos 2023 m. lapkričio 27 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, UAB „Business mind“ ir AB Šiaulių bankas, siekė viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujančių tikslų – gauti informaciją apie Unijos, kaip ieškovės, civilinėje byloje Nr. e2-752-861/2024 veiklą ir strategiją bei trikdyti Unijos išieškojimo procesą. Dėl to teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, konstatuodamas pareiškėjos UAB „Business mind“ veiksmų, sudarant 2023 m. lapkričio 27 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, prieštaravimą viešajai tvarkai ir gerai moralei bei pripažindamas 2023 m. lapkričio 27 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį niekine ir negaliojančia CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu, netinkamai kvalifikavo byloje nustatytas reikšmingas aplinkybes, taip pat netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias ginčo sandorio negaliojimą dėl jo prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei. Nurodytina ir tai, kad nėra pagrindo vertinimui, jog ginčo sutartis prieštarauja JANĮ 3 straipsnyje nustatytam efektyvumo principui, reiškiančiam, kad turi būti išlaikyta pusiausvyra tarp finansinių reikalavimų turinčio juridinio asmens ir kreditorių reikalavimų, siekiant kuo didesnio kreditorių reikalavimų patenkinimo per pagrįstai trumpiausią laikotarpį.

Dėl kreditoriaus (ne)pakeitimo nemokumo (bankroto) byloje

25.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad reikalavimo perleidimo sutartis – cesija nėra abstraktus savarankiškas sandoris, o yra susietas su pagrindiniu sandoriu, kuriame vyko reikalavimų pasikeitimas, t. y. sutartimi, kuri yra cesijos esmė. Kilus šalių ginčui, visų pirma reikia nustatyti, ar pradinis kreditorius turėjo teisę, dėl kurios sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, ir ar ši jo teisė buvo galiojanti cesijos sutarties sudarymo metu. Vertinant reikalavimo perleidimo teisėtumą, reikia įvertinti: (1) prievolę, iš kurios atsirado teisė, esanti reikalavimo perleidimo dalyku; (2) sandorį, kurio pagrindu pradinis kreditorius perduoda naujajam kreditoriui reikalavimo teisę reikalavimo perleidimo forma (perleidimo pagrindą); (3) reikalavimo perleidimo (cesijos) sandorį, kuriuo perleidžiama reikalavimo teisė (atsisakoma reikalavimo teisės) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-545/2009; 2022 m. gegužės 25 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-111-421/2022 31 punktas).

26.       Pagal Lietuvos apeliacinio teismo praktiką kreditorių finansiniai reikalavimai, suteikiantys teisę turėti įtakos kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimui, gali būti perimami tik teisės aktų nustatyta tvarka sudarius sandorį, kuriuo kreditoriaus valia aiškiai išreiškiama, pvz., sudarius reikalavimo perleidimo sutartį. Tiek ĮBĮ, tiek JANĮ nuostatos patvirtina, kad tiek atsisakydamas kreditorinio reikalavimo, tiek perleisdamas jį kitam kreditoriui arba kitam asmeniui, kreditorius laisva valia išreiškia savo ketinimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. gegužės 31d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-357/2007). Teismas, spręsdamas dėl kreditoriaus reikalavimo ar jo dalies perleidimo kitam asmeniui tvirtinimo, nebeatlieka skolininko bankroto byloje anksčiau patvirtinto reikalavimo pagrįstumo materialiosios kontrolės, tačiau įvertina, ar reikalavimas (jo dalis) perleistas laikantis teisės aktų reikalavimų (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. liepos 25 d. nutartis civilinėje bylioje Nr. 2-1356-330/2017).

27.       CK 6.102

28.       Teisėjų kolegija, remdamasi aukščiau nurodytu teisiniu reglamentavimu ir jį aiškinančia teismų praktika, nagrinėjamu atveju nustačiusi, kad pradinės kreditorės finansinis reikalavimas bankroto byloje buvo patvirtintas įsiteisėjusia teismo nutartimi, ir nusprendusi, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai naujosios kreditorės UAB „Business mind“ tikslus, sudarant 2023 m. lapkričio 27 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, įvertino kaip prieštaraujančiais viešajai tvarkai ir gerai moralei, dėl to nepagrįstai pripažino 2023 m. lapkričio 27 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį niekine ir negaliojančia CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu, nusprendžia skundžiamos teismo nutarties dalį, kuria prašymas pakeisti pradinę kreditorę AB Šiaulių banką naująja kreditore UAB „Business mind“ buvo atmestas, panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – iš Unijos kreditorių sąrašo išbraukti pradinę kreditorę AB Šiaulių banką su 160,93 Eur finansiniu reikalavimu ir įtraukti naująją kreditorę UAB „Business mind“ su 160,93 Eur finansiniu reikalavimu. Šiuo atveju sutiktina su pareiškėjos argumentais, kad pirmosios instancijos teismas nevertino finansinio reikalavimo perleidimo sutarties CK 6.101–6.110 straipsnių pagrindu, dėl to buvo nepagrįstai paneigta tiek pradinės kreditorės teisė perleisti, tiek naujosios kreditorės teisė perimti finansinį reikalavimą. Byloje nėra nei faktinių, nei teisinių prielaidų manyti, kad egzistuoja pagrindas atsisakyti AB Šiaulių banką pakeisti naująja kreditore. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad byloje esančios 2023 m. lapkričio 27 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties pakanka procesinių teisių perėmimo klausimui išspręsti.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

29.       Teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai kvalifikavo byloje nustatytas reikšmingas aplinkybes, taip pat netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sandorio negaliojimą dėl jo prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei bei reikalavimo teisių perleidimo sutartį. Nurodytų materialiųjų teisės normų netinkamas aiškinimas ir taikymas nulėmė neteisingas pirmosios instancijos teismo išvadas ir sprendimą pripažinti 2023 m. lapkričio 27 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį niekine ir negaliojančia bei atsisakyti pakeisti pradinę kreditorę AB Šiaulių banką naująja kreditore UAB „Business mind“ Unijos bankroto byloje. Tai sudaro pagrindą panaikinti byloje priimtą pirmosios instancijos teismo nutartį ir priimti naują sprendimą – Unijos bankroto administratoriaus prašymą pripažinti UAB „Business mind“ ir AB Šiaulių banko 2023 m. lapkričio 27 d. sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį niekine ir negaliojančia ab initio atmesti bei pakeisti pradinę kreditorę AB Šiaulių banką naująja kreditore UAB „Business mind“, iš Unijos kreditorių sąrašo išbraukiant pradinę kreditorę AB Šiaulių banką su 160,93 Eur finansiniu reikalavimu ir įtraukiant naująją kreditorę UAB „Business mind“ su 160,93 Eur finansiniu reikalavimu (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

        Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 25 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Business mind“, juridinio asmens kodas 303239656, prašymą dėl kreditorės pakeitimo bankrutavusios kooperatinės bendrovės „Nacionalinė kredito unija“, juridinio asmens kodas 112041454, bankroto byloje patenkinti.

        Pakeisti pradinę kreditorę akcinę bendrovę Šiaulių banką, juridinio asmens kodas 112025254, naująja kreditore uždarąja akcine bendrove „Business mind“, juridinio asmens kodas 303239656, patikslinant bankrutavusios kooperatinės bendrovės „Nacionalinė kredito unija“, juridinio asmens kodas 112041454, kreditorių sąrašą – iš jo išbraukiant pradinę kreditorę akcinę bendrovę Šiaulių banką su 160,93 Eur (vieno šimto šešiasdešimties eurų 93 centų) finansiniu reikalavimu ir įtraukiant naująją kreditore uždarąją akcinę bendrovę „Business mind“ su 160,93 Eur (vieno šimto šešiasdešimties eurų 93 centų) finansiniu reikalavimu.

        Atmesti bankrutavusios kooperatinės bendrovės „Nacionalinė kredito unija“, juridinio asmens kodas 112041454, bankroto administratoriaus prašymą pripažinti uždarosios akcinės bendrovės „Business mind“, juridinio asmens kodas 303239656, ir akcinės bendrovės Šiaulių banko, juridinio asmens kodas 112025254, 2023 m. lapkričio 27 d. sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį niekine ir negaliojančia ab initio.

Teisėjai                                                                                Vilija Mikuckienė

                                                                                                        Asta Radzevičienė

                                                                                                                    Irmantas Šulcas