Civilinė byla Nr. e2S-456-259/2021
Teisminio proceso Nr. 2-69-3-19819-2020-2
Procesinio sprendimo kategorijos:
(S)
3.1.18.1.1.1.; 3.1.18.8.
KAUNO APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. vasario 18 d.
Kaunas
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Arvydas Žibas,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų J. R. ir A. K. atskirąjį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 21 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Ceryx“, D. Č. ir T. D. ieškinį atsakovams J. R. ir A. K. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovai UAB „Ceryx“, D. Č., T. D. kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydami Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio (actio Pauliana) ir CK 1.86 straipsnio (tariamas sandoris) pagrindu pripažinti negaliojančia 2020-11-13 akcijų dovanojimo sutartį, notarinio reg. Nr. ML-7070, sudarytą tarp atsakovų J. R. ir A. K., ir taikyti restituciją: priteisti atsakovei J. R. 75 vnt. UAB „Ceryx“ akcijų, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“ akcijų, 450 vnt. UAB „Ameksas“ akcijų ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų. Ieškovai taip pat prašė taikyti šias laikinąsias apsaugos priemones: 1) areštuoti 75 vnt. UAB „Ceryx“ akcijų, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“ akcijų, 450 vnt. UAB „Ameksas“ akcijų ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų, uždraudžiant šiomis akcijomis disponuoti: jas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti, kol įsiteisės galutinis teismo sprendimas nagrinėjamoje byloje; 2) uždrausti UAB „Ceryx“, UAB „Paslaugų idėja“, UAB „Ameksas“ ir UAB „Arnolita“ įrašus asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose tvarkantiems asmenims atlikti atitinkamus įrašus atsakovų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl 75 vnt. UAB „Ceryx“, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“, 450 vnt. UAB „Ameksas“ ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų perleidimo.
2. Kauno apylinkės teismas 2020 m. gruodžio 16 d. nutartimi, pakeista Kauno apygardos teismo 2021 m. vasario 18 d. nutartimi, tenkino ieškovų UAB „Ceryx“ D. Č. ir T. D. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.
3. Ieškovė UAB „Ceryx“ 2020 m. gruodžio 17 d. kreipėsi į teismą prašydama taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones ir uždrausti UAB „Ceryx“ įrašus asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose tvarkantiems asmenims atlikti įrašus atsakovų J. R. ir A. K. asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl 75 vnt. UAB „Ceryx“ akcijų perleidimo J. R. ir A. K. 2020-11-13 sudaryta dovanojimo sutartimi, uždrausti UAB „Paslaugų idėja“ įrašus asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose tvarkantiems asmenims atlikti įrašus atsakovų J. R. ir A. K. asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“ akcijų perleidimo J. R. ir A. K. 2020-11-13 sudaryta dovanojimo sutartimi; uždrausti UAB „Ameksas“ įrašus asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose tvarkantiems asmenims atlikti įrašus atsakovų J. R. ir A. K. asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl 450 vnt. UAB „Ameksas“ akcijų perleidimo J. R. ir A. K. 2020-11-13 sudaryta dovanojimo sutartimi; uždrausti UAB „Arnolita“ įrašus asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose tvarkantiems asmenims atlikti įrašus atsakovų J. R. ir A. K. asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų perleidimo J. R. ir A. K. 2020-11-13 sudaryta dovanojimo sutartimi. Nurodė, kad ginčijama dovanojimo sutartimi atsakovė J. R. perleido akcijas atsakovui A. K., tačiau dar nėra padaryti įrašai atsakovų vertybinių popierių sąskaitose apie atsakovei priklausančių 75 vnt. UAB „Ceryx“ akcijų, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“ akcijų, 450 vnt. UAB „Ameksas“ akcijų perleidimą atsakovui. Kadangi įrašai atsakovų vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų perleidimą Dovanojimo sutartimi dar nėra padaryti, tai reiškia, kad nagrinėjamu atveju nuosavybės teisė į dovanojimo sutartimi perleistas akcijas atsakovui A. K. dar nėra perėjusi, t. y. akcijos šiuo metu nuosavybės teise priklauso atsakovei J. R.. Nutartimi laikinąsias apsaugos priemones taikius tik atsakovo A. K. atžvilgiu ir nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių atsakovės J. R. atžvilgiu kyla neaiškumas dėl įrašų padarymo atsakovės vertybinių popierių sąskaitose dėl akcijų perleidimo dovanojimo sutartimi, o to pasekoje yra neaiškus ginčijama dovanojimo sutartimi perleistų akcijų savininkas. Tuo tarpu šioje byloje būtina užtikrinti status quo padėtį, kuri patenkinus ieškinį leistų ieškovams tikėtis realaus teismo sprendimo įvykdymo. Tokiu būdu bus užtikrintas nuosavybės teisių į ginčijama dovanojimo sutartimi perleistas akcijas neperėjimas atsakovui A. K., kas visiškai leis užtikrinti status quo padėties išsaugojimą iki bylos išnagrinėjimo pabaigos.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Kauno apylinkės teismas 2020 m. gruodžio 21 d. nutartimi tenkino ieškovės UAB „Ceryx“ prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir uždraudė UAB „Ceryx“, UAB „Paslaugų idėja“, UAB „Ameksas“ ir UAB „Arnolita“ įrašus asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose tvarkantiems asmenims atlikti atitinkamus įrašus atsakovės J. R. asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl 75 vnt. UAB „Ceryx“, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“, 450 vnt. UAB „Ameksas“ ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų perleidimo.
5. Teismas, vertindamas prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, konstatavo, kad 2020 m. gruodžio 16 d. nutartyje nustatytos abi sąlygos, būtinos laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti, yra nepakitusios.
6. Teismas pažymėjo, kad ieškovės atstovė prie 2020 m. gruodžio 17 d. prašymo pateikė papildomus įrodymus, jog įrašai atsakovų vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų perleidimą dovanojimo sutartimi dar nėra padaryti. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnio 9 dalį, 46 straipsnio 2 dalį, nuosavybės teisė į nematerialias akcijas pereina nuo įrašų jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose padarymo momento, todėl teismas sprendė, kad siekiant užtikrinti status quo padėties išsaugojimą iki šios bylos nagrinėjimo pabaigos, tenkintinas ieškovės prašymas ir taikytinos laikinosios apsaugos priemonės dėl akcijų perleidimo įrašų atlikimo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose draudimo atsakovės J. R. atžvilgiu.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
7. Atskirajame skunde atsakovai J. R. ir A. K. prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 21d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti ieškovės UAB „Ceryx“ prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
7.1. Ieškovų ieškinio reikalavimas nėra tikėtinai pagrįstas, nes vien tai, jog ieškovė UAB „Ceryx“ kitoje Kauno apylinkės teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-137-1126/2020 atsakovės J. R. atžvilgiu yra pareiškusi ieškinį dėl žalos atlyginimo, niekaip nelemia, jog vadovaujantis šiuo pagrindu, ieškovai savaime įgyja kokią nors reikalavimo teisę į atsakovės J. R. turtą ar tampa atsakovų kreditoriais. Akivaizdu, jog ieškovai, o tiksliau ieškovė UAB „Ceryx“, galėtų būti atsakovės J. R. kreditorė tik tokiu atveju, jeigu kitoje civilinėje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu būtų konstatuojamas bendrovės materialinių teisinių reikalavimų dėl žalos atlyginimo teisėtumas ir pagrįstumas. Taigi, ieškovai šioje byloje pareikštu ieškiniu neįrodo CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumos.
7.2. Civilinėje byloje Nr. e2-137-1126/2020 ieškovės UAB „Ceryx“ pareikštas 32 743,41 Eur dydžio žalos atlyginimo reikalavimas jau yra faktiškai užtikrintas laikinosiomis apsaugos priemonėmis, areštavus atsakovei J. R. priklausantį 36 918,87 Eur turtą. Atsakovė J. R., vadovaudamasi bonus pater familias (atidaus, apdairaus bei rūpestingo asmens) elgesio standartu, civilinėje byloje Nr. e2-137-1126/2020 yra geranoriškai pateikusi išsamius duomenis apie jai nuosavybės teisėmis priklausantį nekilnojamąjį turtą, į kurį taip pat galėtų būti nukreipiamas išieškojimas ieškovei UAB „Ceryx“ palankaus teismo sprendimo atveju. Taigi, akivaizdu, jog įsiteisėjus ieškovei UAB „Ceryx“ palankiam teismo sprendimui kitoje civilinėje byloje bei pastarajai įgijus kreditoriaus teises atsakovės J. R. atžvilgiu, atsakovės J. R. turtinė padėtis bei turimas turtas yra daugiau nei pakankami tam, jog teismo sprendimas būtų nedelsiant įvykdytas visa apimtimi, kas patiems ieškovams buvo puikiai žinoma dar iki pareiškiant ieškinį šioje byloje. Tai paneigia ir teiginius, jog atsakovė J. R. turi tik mažos vertės, tai yra 3 175,26 Eur vertės, nekilnojamąjį turtą.
7.3. Atsakovės J. R. siekis sudaryti ginčijamą dovanojimo sutartį su atsakovu A. K., padovanojant jam visas akcijas, ieškovams buvo žinomas dar gerokai anksčiau iki ieškovei UAB „Ceryx“ pareiškiant ieškinį dėl žalos atlyginimo, nes atsakovė J. R., siekdama tinkamai įsivertinti jai priklausiusių UAB „Paslaugų idėja“, UAB „Ameksas“ ir UAB „Ceryx“ akcijų vertę, nurodant ją dovanojimo sutartyje, su nevienkartiniais prašymais dar 2019 m. kreipėsi į UAB „Paslaugų idėja“, UAB „Ameksas“ ir UAB „Ceryx“, prašydama pateikti akcijų tinkamam įvertinimui reikalingą informaciją, kurią pateikė ieškovas T. D., kaip UAB „Paslaugų idėja“ direktorius, ir ieškovas D. Č., kaip UAB „Ameksas“ direktorius.
7.4. Ieškovai, nagrinėjamoje byloje pareiškę ieškinį, būtinumą taikyti laikinąsias apsaugos priemones turėtų įrodinėti būtent šioje civilinėje byloje pareikštų materialinių teisinių reikalavimų pagrindu, o ne siekdami laikinosiomis apsaugos priemonėmis užsitikrinti kitoje civilinėje byloje Nr. e2-137-1126/2020 pareikštus reikalavimus. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas šioje civilinėje byloje, papildomai suvaržant atsakovės J. R. atsakovui A. K. dovanojimo sutartimi padovanotą itin didelės, tai yra 1 015 480,00 Eur vertės, turtą, užtikrinant tik potencialų, tačiau įsiteisėjusiu teismo sprendimu nepatvirtintą ieškovės UAB „Ceryx“ reikalavimą kitoje civilinėje byloje, kuris, be kita ko, jau yra užtikrintas laikinosiomis apsaugos priemonėmis, yra absoliučiai nereikalingas, neproporcingas bei grubiai varžantis atsakovų teises bei teisėtus interesus.
7.5. Pirmosios instancijos teismui skundžiama nutartimi ir tuo pačiu atskiruoju skundu skundžiama Kauno apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 16 d. nutartimi uždraudus daryti įrašus atsakovų vertybinių popierių sąskaitose, pažeidžiamos atsakovų teisės ir teisėti interesai. Remiantis dovanojimo sutarties 4.1 punktu, nuosavybės teisė į bendrovių akcijas atsakovui A. K. perėjo nuo dovanojimo sutarties pasirašymo momento, tai yra 2020-11-13. Nepaisant to, atsakovas A. K., kaip naujasis UAB „Paslaugų idėja“, UAB „Ameksas“, UAB „Ceryx“ ir UAB „Arnolita“ akcininkas, negali įgyvendinti savo, kaip akcininko, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintų turtinių bei neturtinių teisių, kadangi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra aiškiai reglamentuojama, jog asmuo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme numatytas turtines bei neturtines akcijų suteikimo teises gali įgyvendinti tik nuo akcijų perleidimo užfiksavimo akcijų perleidėjo bei akcijų įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-12-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010). Pirmosios instancijos teismui laikinosiomis apsaugos priemonėmis uždraudus padaryti įrašus atsakovų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, kurios patvirtintų jau de facto įvykdytą akcijų perleidimą bei nuosavybės teisės perėjimą, susidaro teisiškai ydinga situacija, kad atsakovas A. K. negalėtų įgyvendinti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme numatytų turtinių ir neturtinių akcininko teisių (pvz., teisės dalyvauti akcininkų susirinkimuose, balsuoti, gauti informaciją apie bendrovių veiklą ir t. t.). Tuo pačiu taikomomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis faktiškai sudaroma galimybė kitiems UAB „Paslaugų idėja“, UAB „Ameksas“ ir UAB „Ceryx“ akcininkams T. D. ir D. Č. piktnaudžiauti subjektine teise bei valdyti bendrovę atsakovui A. K. faktiškai nedalyvaujant. Esamos padėties užfiksavimas bendrovių akcijų apskaitos dokumentuose, padarant įrašus atsakovų vertybinių popierių sąskaitose, atsižvelgiant į atsakovų sudarytą ginčijamą dovanojimo sutartį, bei užfiksuojant akcininkų pasikeitimą, niekaip negali pažeisti bei nepažeidžia ieškovų teisių, nes atsakovo A. K. akcijos Kauno apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 16 d. nutartimi yra areštuotos, uždraudžiant jam šiomis akcijomis disponuoti. Apeliacinės instancijos teismui vis dėl to nusprendus palikti galioti Kauno apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 16 d. nutartį, minėta nutartimi ir skundžiama nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, uždraudžiančios daryti įrašus atsakovų vertybinių popierių sąskaitose, turi būti neabejotinai panaikintos.
8. Ieškovai UAB „Ceryx“, D. Č. ir T. D. atsiliepime į atsakovų atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir Kauno apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 21 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
8.1. Ieškovai ieškiniu yra pareiškę reikalavimą dovanojimo sutartį pripažinti negaliojančia kaip tariamą sandorį CK 1.86 straipsnio pagrindu ir kaip sandorį, kuris pažeidžia atsakovės kreditorių teises (actio Pauliana) (CK 6.66 straipsnis) bei taikyti restituciją. Būtent šių ieškinio reikalavimų užtikrinimui, siekiant byloje išlaikyti esamą padėtį iki bylos nagrinėjimo pabaigos, skundžiama nutartimi ir tuo pačiu atskiruoju skundu skundžiama Kauno apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 16 d. nutartimi atsakovų atžvilgiu buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės. Atsakovai nepagrįstai atskirajame skunde nutarčių neteisėtumą grindžia argumentais, kurių analizė yra bylos nagrinėjimo iš esmės procesinės stadijos dalis, nes yra susiję su ieškinio materialiųjų reikalavimų pagrįstumo vertinimu, t. y. vertinimu, ar ieškinys bus patenkintas. Tuo tarpu vertinant ar ieškinys preliminariai pagrįstas, bylos šalių pateikti įrodymai iš esmės netiriami ir jų procesinių pozicijų realus faktinis pagrįstumas nevertinamas. Dėl šios priežasties atskirajame skunde nurodyti argumentai dėl ginčijamos dovanojimo sutarties sudarymo aplinkybių, taip pat dėl areštų taikymo kitoje civilinėje byloje neturi reikšmės sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir neturi būti vertinami, nes dėl jų pagrįstumo dar tik bus sprendžiama teismui nagrinėjant bylą iš esmės. Ieškovai nurodė visas aplinkybes ir pateikė įrodymus, kurie yra reikšmingi šioje bylos stadijoje sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino šias aplinkybes bei pagrįstai nustatė, kad yra tenkinama laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga dėl ieškinio reikalavimų tikėtino pagrįstumo (CPK 144 straipsnio 1 dalis).
8.2. Esant realiam pavojui, kad ieškovo teisės priverstinai vykdant teismo sprendimą gali būti pažeistos, taikomos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis siekiama išlaikyti status quo atsakovo padėtį, kuri patenkinus ieškinį leistų ieškovui tikėtis realaus teismo sprendimo įvykdymo. Šiuo atveju laikinosiomis apsaugos priemonėmis buvo užtikrintas nuosavybės teisių į ginčijama dovanojimo sutartimi perleistas akcijas neperėjimas atsakovui ir kitiems asmenims, kas leidžia užtikrinti status quo padėties išsaugojimą iki bylos išnagrinėjimo pabaigos. Taigi, laikinosios apsaugos priemonės ir buvo taikytos šioje byloje pareikštų materialinių teisinių reikalavimų pagrindu. Tuo tarpu atsakovai atskirajame skunde nepaneigia grėsmės teismo sprendimo įvykdymui ir iš esmės net nenurodo jokių argumentų dėl grėsmės teismo sprendimo įvykdymui nebuvimo.
8.3. Nepagrįsti atskirojo skundo argumentai, kad pritaikius laikinąsias apsaugos priemones ir uždraudus daryti įrašus atsakovų vertybinių popierių sąskaitose suvaržomos atsakovo kaip akcininko teisės, nes atsakovas kaip naujasis bendrovių akcininkas negali įgyvendinti savo, kaip akcininko, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintų turtinių bei neturtinių teisių ir, kad tai gali sudaryti prielaidas kitiems bendrovių akcininkams piktnaudžiauti subjektine teise bei valdyti bendroves atsakovui faktiškai nedalyvaujant. Nuosavybės teisės į akcijas atsakovui dar nėra perėjusios, taigi, akcijos šiuo metu nuosavybės teisėmis priklauso atsakovei (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnio 9 dalis, 46 straipsnio 2 dalis). Laikinosiomis apsaugos priemonėmis išsaugojus esamą padėtį, bendrovių akcininke ir toliau lieka atsakovė, kuri gali įgyvendinti visas savo kaip akcininkės teises. Tokiu būdu visiškai užtikrinami tiek ieškovų, tiek ir atsakovų interesai ir jų pusiausvyra, o taip pat užtikrinami bendrovių interesai. Tuo tarpu atsakovai atskirajame skunde nenurodė, kaip tokia padėtis pažeidžia jų interesus, ypač atsižvelgiant į tai, kad atsakovai yra susiję artimais giminystės ryšiais. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai taikė laikinąsias apsaugos priemones, kurios leistų užtikrinti padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą, status quo išsaugojimą, kad nuosavybės teisė į dovanojimo sutartimi perleistas bendrovių akcijas nepereitų atsakovui ir/ar kitiems tretiesiems asmenims.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
9. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų nebuvimo patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjant atskiruosius skundus taikomos taisyklės, reglamentuojančios civilinį procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus šio apeliacinio objekto nulemtus nagrinėjimo tvarkos ypatumus (CPK 338 straipsnis). Absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 320, 338 straipsniai).
10. Byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad egzistuoja pagrindas taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones – draudimą UAB „Ceryx“, UAB „Paslaugų idėja“, UAB „Ameksas“ ir UAB „Arnolita“ įrašus asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose tvarkantiems asmenims atlikti atitinkamus įrašus atsakovės J. R., asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl 75 vnt. UAB „Ceryx“, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“, 450 vnt. UAB „Ameksas“ ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų perleidimo (CPK 145 straipsnio 1 dalies 7 punktas) – nustačius, jog egzistuoja CPK 144 straipsnio 1 dalyje nurodytos sąlygos taikyti laikinąsias apsaugos priemones.
11. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad kartu su atsakovų atskiruoju skundu pateiktų naujų įrodymų prijungimo klausimas jau išspręstas Kauno apygardos teismo 2021 m. vasario 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2S-455-259/2021, todėl pakartotinai nurodytu klausimu nepasisako.
12. Apeliacinės instancijos teismas taip pat nebepasisako ir dėl tų atskirojo skundo argumentų, kurie susiję su laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų, numatytų CPK 144 straipsnio 1 dalyje, egzistavimu, nes apeliacinės instancijos teismas nenustatė, kad aplinkybės, kurių pagrindu konstatuotas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų egzistavimas, būtų pakitusios. Todėl šioje byloje spręstina tik dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių, pritaikytų Kauno apylinkės teismo 2020 m gruodžio 21 d. nutartimi, ieškovų reikalavimams pagal pareikštą ieškinį užtikrinti tikslingumo.
13. CPK 145 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas gali taikyti kelias laikinąsias apsaugos priemones, tačiau bendra jų suma neturi būti iš esmės didesnė už ieškinio sumą. Laikinosios apsaugos priemonės parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo principu. Lietuvos apeliacinis teismas, aiškindamas minėtą teisės normą, yra nurodęs, kad kiekvienu konkrečiu atveju prieš parenkant taikytinos laikinosios apsaugos priemonės rūšį ir taikymo mastą, turi būti įvertinamas konkretaus ieškinio materialinio reikalavimo, kurio įvykdymą prašoma užtikrinti laikinosiomis apsaugos priemonėmis, pobūdis, o laikinosios apsaugos priemonės turi būti ekonomiškos, proporcingos bei nevaržyti atsakovo teisių labiau nei būtina ieškinio reikalavimų įvykdymui užtikrinti (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1172-943/2019; 2020 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-471-943/2020; 2020 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1677-943/2020).
14. Nagrinėjamu atveju Kauno apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 16 d. nutartyje ir Kauno apygardos teismo 2021 m. vasario 18 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2S-455-259/2021 buvo konstatuota, kad siekiant iki bylos nagrinėjimo pabaigos užtikrinti ginčo objekto status quo (esamą padėtį) būtina areštuoti atsakovui A. K. ginčijama dovanojimo sutartimi perleistas 75 vnt. UAB „Ceryx“, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“, 450 vnt. UAB „Ameksas“ ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų, uždraudžiant jomis disponuoti. Taigi, civilinėje byloje jau yra taikomos laikinosios apsaugos priemonės, atliekančios konservacinę funkciją. Todėl apeliacinės instancijos teismas vertina, ar esamai padėčiai išsaugoti pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė papildomas laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis iš esmės įsiterpė į ginčijama dovanojimo sutartimi atsiradusių civilinių teisinių santykių įregistravimą.
15. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamoje praktikoje dėl nuosavybės teisių į nematerialiąsias akcijas įgijimo momento nurodoma, kad perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialias akcijas pagal sandorį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra įrašų akcijas perleidžiančio asmens ir jas įgyjančio asmens akcijų sąskaitose įrašymas. Uždarosios akcinės bendrovės nematerialios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, asmuo tampa ne nuo sandorio dėl nematerialių akcijų perleidimo sutarties sudarymo momento, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą. Taigi, nuosavybės teisei į nematerialias akcijas atsirasti turi būti dvi sąlygos: 1) rašytinės formos sutartis, kurios pagrindu tokios akcijos perleidžiamos kitam asmeniui (kitiems asmenims); 2) nematerialių akcijų perleidimo fakto užfiksavimas akcijas perleidusio ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose. Tik įvykdžius šias abi sąlygas, nematerialias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme nustatytas turtines bei neturtines akcijų suteikiamas teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457-686/2016).
16. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pirmosios instancijos teismui pritaikius ieškovės UAB „Ceryx“ prašomas laikinąsias apsaugos priemonės susidarė tokia situacija, kai atsakovė J. R. yra perleidusi savo nuosavybės teises į ginčo objektu tapusias akcijas, nes dovanojimo sutartimi perleido nuosavybės teises į jas, tačiau atsakovas A. K. negali šių nuosavybės teisių įgyvendinti, kol nematerialių akcijų perleidimo faktas neužfiksuotas akcijas perleidusios atsakovės ir akcijas įgijusio atsakovo vertybinių popierių sąskaitose. Taigi, atsakovas A. K. dėl skundžiama nutartimi pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių neturi galimybės įgyvendinti savo kaip UAB „Ceryx“, UAB „Paslaugų idėja“, UAB „Ameksas“ ir UAB „Arnolita“ akcininkų turtinių ir neturtinių teisių, nors ginčijamas 75 vnt. UAB „Ceryx“, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“, 450 vnt. UAB „Ameksas“ ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų dovanojimo sandoris buvo sudarytas naudojantis civilinėmis teisėmis, kurios nebuvo apribotos sandorio sudarymo metu (CK 1.137 straipsnio 1 dalis), o šio sandorio teisėtumas dar tik bus vertinamas nagrinėjamoje civilinėje byloje, atsižvelgiant į pareikšto ieškinio reikalavimus. pagrįstumas Tuo tarpu pritaikius papildomas laikinąsias apsaugos priemones, iš esmės yra patenkinami civilinėje byloje pareikšto ieškinio reikalavimai, nes atsakovės J. R. vertybinių popierių sąskaitoje išlieka įrašas, jog ji yra 75 vnt. UAB „Ceryx“, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“, 450 vnt. UAB „Ameksas“ ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų savininkė, nors ginčas dėl dovanojimo sandorio teisėtumo dar neišnagrinėtas. Įvertinęs aukščiau nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai pritaikė procesinės teisės normas ir nepagrįstai sprendė dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikio.
17. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad ieškovė UAB „Ceryx“, prašydama taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones, kitų argumentų dėl šių papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nei poreikis išsaugoti esamą situaciją, nenurodė. Aplinkybės, kad UAB „Ceryx“, UAB „Paslaugų idėja“ ir UAB „Ameksas“ įrašus asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose tvarkantys asmenys nėra atlikę įrašų pagal ginčijamą dovanojimo sutartį neturi teisinės reikšmės sprendžiant dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikio, nes šios aplinkybės niekaip nepagrindžia grėsmių ieškovams galimai palankaus teismo sprendimo vykdymo atveju. Tuo tarpu nagrinėjamu atveju nustatytas preliminarus ieškinio pagrįstumas kaip laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga savaime nereiškia, kad ieškinys neabejotinai bus patenkintas. Todėl tokių papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas ieškinio atmetimo atveju reikštų nepagrįstą atsakovo kaip naujojo ginčo objektu tapusių akcijų savininko nuosavybės teisių suvaržymą didesne negu reikia apimtimi ginčo laikotarpiu. Konstatavus, kad Kauno apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 16 d. nutartimi taikomų laikinųjų apsaugos priemonių – draudimo atsakovui A. K. disponuoti 75 vnt. UAB „Ceryx“, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“, 450 vnt. UAB „Ameksas“ ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų – pakanka esamai situacijai išsaugoti, papildomas atsakovų teisių varžymas uždraudžiant UAB „Ceryx“, UAB „Paslaugų idėja“, UAB „Ameksas“ ir UAB „Arnolita“ įrašus asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose tvarkantiems asmenims atlikti atitinkamus įrašus atsakovės J. R. asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl 75 vnt. UAB „Ceryx“, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“, 450 vnt. UAB „Ameksas“ ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų perleidimo nėra būtinas ir neatitinka taikomoms laikinosioms apsaugos priemonėms keliamų ekonomiškumo, proporcingumo ir teisingumo principo reikalavimų.
18. Esant nurodytiems argumentams, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atsakovų atskirojo skundo argumentai dėl Kauno apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 21 d. nutarties sudaro pagrindą panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės, atmetant ieškovės UAB „Ceryx“ prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
Kauno apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 338, 339 straipsniais,
n u t a r i a :
Kauno apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 21 d. nutartį panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės.
Atmesti ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Ceryx“, juridinio asmens kodas 135620058, prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.
Nutarties kopiją siųsti šalims, uždarajai akcinei bendrovei „Paslaugų idėja“, uždarajai akcinei bendrovei „Ameksas“, uždarajai akcinei bendrovei „Arnolita“ ir Juridinių asmenų registrui.
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.
Teisėjas Arvydas Žibas