Civilinė byla Nr. e2-3709-934/2018

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-34804-2017-8

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.3., 3.2.6.1.

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S 

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. rugsėjo 10 d.

Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėjas Žilvinas Terebeiza,

sekretoriaujant Rasai Jakubovskajai,

dalyvaujant ieškovui A. N., jo atstovams advokatams Robertui Juodkai, Artūrui Gutauskui,

atsakovui UAB „Otelstone“ vadovui P. J., jo atstovui Ryčiui Rudzinskui (2018 m. gegužės 22 d. teismo posėdis), 

P. J., jo atstovams advokatams Laurai Daumantaitei (2018 m. gegužės 22 d. teismo posėdis) ir Vidui Adomaičiui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. N. ieškinį atsakovams P. J., UAB „Otelstone“ (buvęs pavadinimas – „Oviosoft“), dėl nuosavybės teisės pripažinimo, sutarties sąlygų pripažinimo negaliojančiomis ir įpareigojimo atlikti veiksmus, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, – L. J..

Teismas

n u s t a t ė :

I. Dalyvaujančių byloje asmenų reikalavimų, atsikirtimų ir paaiškinimų santrauka

1. Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti ieškovo nuosavybės teisę į 32,5 vnt. UAB „Otelstone“ (toliau – „Otelstone“, „Oviosoft“ arba „Eturas“) akcijų nuo 2011-01-10; pripažinti negaliojančiais 2011-01-10 32,5 vnt. UAB „Otelstone“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 3 ir 5 punktus (įskaitant papunkčius); įpareigoti solidariai atsakovus P. J. (toliau – Atsakovas), kaip UAB „Otelstone“ direktorių, ir UAB „Otelstone“, kaip UAB „Otelstone“ akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkytoją, atlikti įrašus UAB „Otelstone“ akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose apie tai, kad 2011-01-10 ieškovas įgijo 32,5 vnt. UAB „Otelstone“ akcijų iš atsakovo P. J., bei įpareigoti atsakovą P. J., kaip UAB „Otelstone“ direktorių, pateikti duomenis apie UAB „Otelstone“ akcininkus Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškinys bei baigiamoji kalba iš esmės grindžiama šiomis aplinkybėmis ir argumentais (1 t., b. l. 1-9; el. bylos priedas b. l. 53-56):

1.1. Ieškinio reikalavimai yra susiję su nuosavybės teisėmis į UAB „Otelstone“ (ansktesni pavadinimai – „Oviosoft“, „Eturas“), įregistruoto 2009-04-01, akcijas. Atsakovas nuo jo paskyrimo 2009-03-18 iki šiol užima UAB „Otelstone“ direktoriaus pareigas;

1.2. 2009-04-16 akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi ieškovas iš atsakovo P. J. įsigijo 15 vnt. (15 %) UAB „Eturas“ akcijų;

1.3. Ieškovas 2009-04-16 akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi iš P. B. įsigijo dar 10 vnt. (10 %) UAB „ETURAS“ akcijų;

1.4. 2009-06-10 akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi ieškovas perleido savo turėtus 25 vnt. (25 %) UAB „Eturas“ akcijų P. J.;

              1.5. Galiausiai, ieškovas ir P. J. 2011-01-10 sudarė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią P. J. pardavė ieškovui 32,5 vnt. (32,5 %) UAB „Eturas“ akcijų už bendrą 3 250,00 Lt kainą (toliau – Sutartis);

              1.6. Ieškovo įsitikinimu, nuo 2011-01-10 ieškovas de facto veikė kaip 32,5 % UAB „Oviosof” akcijų turintis akcininkas: kartu su likusių 67,5 % akcijų savininku P. J. dalyvavo UAB „Oviosoft“ versle, priiminėjo sprendimus, kartu sprendė iškilusias problemas. Ieškovas rūpinosi UAB „Oviosoft“ verslo plėtra į Skandinavijos šalių, Graikijos ir Rusijos rinkas, kartu su konsultacijų bendrove Ernst & Young Baltic UAB sprendė UAB „Oviosoft“ mokestinius klausimus, tarpininkavo UAB „Oviosoft“ sandoryje su UAB „Telenordi“, bei sprendė kitus su UAB „Oviosoft” verslu susijusius klausimus;

              1.7. Nuo įsteigimo 2009 m. iki 2015 m. atsakovo veikla buvo susijusi tik su informacinių technologijų sistemų kūrimu kitoms kelionių agentūroms, tačiau nuo 2015 m. pabaigos ieškovas su P. J. nusprendė, kad UAB „Oviosoft“ savarankiškai vykdys lėktuvų bilietų pardavimo veiklą. Pradėjus vystyti šią naują veiklą – ieškovui paaiškėjo, kad P. J. iki tol nebuvo atlikęs reikiamų formalumų, susijusių su ieškovo įgytomis 32,5 vnt. UAB „Oviosoft” akcijomis, ir iki tol veikė kaip vienintelis UAB „Oviosoft“ akcininkas;

              1.8. P. J. vis žadėjo netrukus atlikti reikiamus teisinius veiksmus ir tinkamai įregistruoti ieškovo nuosavybę į 32,5 vnt. UAB „Oviosoft“ akcijų. Kadangi santykiai tarp ieškovo ir atsakovo iki tol buvo geri bei draugiški – ieškovas pasitikėjo atsakovu ir pernelyg jo neskubino. Tačiau atsakovas taip iki šiol ieškovo nuosavybės ir neįregistravo, o priešingai – atliko daugybę ieškovo teises ir teisėtus interesus dar labiau pažeidžiančių veiksmų: neteisėtai vienašališkai veikdamas vienintelio UAB „Oviosoft“ akcininko vardu pakeitė pavadinimą, padidino įstatinį kapitalą, įvykdė reorganizavimą atskyrimo būdu, pakeitė buveinės adresą, atleido didžiąją dalį darbuotojų, taip pat ne kartą keitė įstatus ir tvirtino finansinių ataskaitų rinkinius. Galiausiai apskritai ėmė neigti ieškovo nuosavybės teisę ir nustojo bendrauti su ieškovu;

              1.9. Ieškovo įsitikinimu, P. J. neįvykdė ir iki šiol nepagrįstai vengia vykdyti savo, kaip UAB „Oviosoft“ direktoriaus pareigas, t. y. atsisako pripažinti ieškovo nuosavybės teisę į 32,5 vnt. UAB „Oviosoft“ akcijų, iki šiol nėra atlikęs jokių įrašų UAB „Oviosoft“ akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose ir nėra pateikęs duomenų apie UAB „Oviosoft“ akcininkus Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui, nepaisydamas įvykusių akcijų nuosavybės teisių pasikeitimų;

1.10. Pagal Sutarties 1.1 punktą P. J., pasirašydamas Sutartį, perdavė ieškovo nuosavybėn 32,5 vnt. UAB „Eturas“ akcijų. Sutarties 4.1 punkte numatyta, kad 32,5 vnt. akcijų perleidžiama už bendrą 3 250,00 Lt kainą, kuri, pagal Sutarties 4.2 punktą, buvo ieškovo apmokėta atsakovui Sutarties pasirašymo metu. Todėl, ieškovo įsitikinimu, nuo 2011-01-10 ieškovas tapo 32,5 vnt. UAB „Oviosoft“ akcijų savininku;

1.11. P. J. ieškovui nėra aiškiai įvardijęs priežasčių, kodėl jis staiga ėmė neigti ieškovo nuosavybės teisę į 32,5 vnt. UAB „Oviosoft“ akcijų, ir kodėl jis iki šiol nėra įvykdęs savo pareigos atlikti reikiamus įrašus UAB „Oviosoft“ akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose bei nėra pateikęs duomenų apie UAB „Oviosoft” akcininkus Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui;

              1.12. Siekdamas paneigti bet kokias atsakovo nepagrįstas interpretacijas ir tikėtinas spekuliacijas, susijusias su nuosavybės teisės į 32,5 vnt. UAB „Oviosoft“ akcijų perėjimo iš atsakovo ieškovui momentu, ieškovo įsitikinimu, turėtų būti pripažinti negaliojančiais Sutarties 5 ir 3 punktai;

              1.13. Ieškovo įsitikinimu, Sutarties šalių tikrąją valią atspindėjo Sutarties 1.1 punktas, jog nuosavybės teisė ieškovui buvo perduota jau pačios Sutarties pasirašymo metu, ir šalys net neketino nuosavybės teisės perėjimo momento susieti su jokių kitų sutarčių pasirašymu;

              1.14. Iki Sutarties pasirašymo, jos sudarymo metu ar po jos pasirašymo daugiau jokių kitų sutarčių pasirašymas tarp ieškovo ir atsakovo nebuvo planuojamas, aptariamas, siūlomas ar reikalaujamas, nebuvo dėl to išreikšta jokių ketinimų ar pageidavimų. Jokių kitų sutarčių projektai nebuvo tarp ieškovo ir atsakovo aptarinėjami ar derinami – nei atskirai, nei kartu su Sutartimi;

              1.15. Ieškovas atkreipia teismo dėmesį, jog Sutarties tekstą, neturėdamas specialių teisinių žinių, parengė pats ieškovas, paprasčiausiai panaudodamas tą patį akcijų pirkimo-pardavimo sutarties šabloną (toliau – Šablonas), kurį prieš tai naudojo ankstesniuose sandoriuose dėl kitų bendrovių akcijų įsigijimo, tik atitinkamose vietose pakeitęs datas, šalių ir juridinio asmens rekvizitus, perleidžiamų akcijų skaičių;

              1.16. Sutarties šalys akcijų nuosavybės perleidimo momento atskirai ir detaliai neaptarinėjo, su jokiais kitais sandoriais nesiejo, dėl to nevyko jokių derybų, nebuvo rengiami ar planuojami jokių kitų sutarčių projektai ar jų sąlygos;

              1.17. Ieškovas pirmą kartą šios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties formą gavo dar 2009 m. kovo 5 d., po to, kai buvo sudaryta 2009 m. kovo 5 d. „Travelonline Baltics”, UAB, akcijų pirkimo-pardavimo sutartis (toliau – Pirminė sutartis), kuria P. S. įsigijo iš P. B. 5 vnt. akcijų;

              1.18. Atkreiptinas dėmesys, kad P. S. dar 2003 m. liepos 24 d. įsteigė UAB „Ventus viatorius“ ir iki šiol yra jos direktorius. Ši bendrovė iki 2009 m. kovo 5 d. turėjo sukūrusi vertingą intelektinę nuosavybę – įregistruotą prekių ženklą „Easytravel“ (ženklo registracijos Nr. 50616), internetinius domenus „easytravel.lt“ ir „easytravel.eu“, bei kelionių informacijos ir rezervacijos informacinę sistemą. Būtent šios intelektinės nuosavybės perleidimas ir buvo susietas su P. S. galimybe tapti „ Travelonline Baltics“, UAB, akcininku, t. y., P. S. įgijo „ Travelonline Baltics“, UAB, akcijų nuosavybę tik po to, kai UAB „Ventus viatorius“ perleido minėtą intelektinę nuosavybę „ Travelonline Baltics“, UAB, (Pirminės sutarties 3.1 ir 3.2 punktai), kai buvo pasirašyta akcininkų sutartis (Pirminės sutarties 3.2 punktas) ir kai buvo pasirašytas akcijų perdavimo-priėmimo aktas (Pirminės sutarties 5.2 punktas). Todėl, ieškovo įsitikinimu, būtent tik „Travelonline Baltics“, UAB akcijų nuosavybės teisės perėjimas P. S. ir tebuvo susietas su dar dviejų kitų sutarčių – bendrovės akcininkų sutarties ir Intelektinės nuosavybės pirkimo-pardavimo sutarties – pasirašymu, nuosavybės perėjimą patvirtinant akcijų perdavimo-priėmimo aktu;

              1.19. Tuo metu (2009 m. kovo 5 d.) „Travelonline Baltics“, UAB, akcininke buvo ir Ž. Š. (kuri vėliau tapo ieškovo sutuoktine), todėl Šablonas tapo prieinamu ieškovui. Tokiu būdu gautą Šabloną ieškovas vėliau panaudojo parengdamas sutartis dėl UAB „Eturas“ akcijų perleidimo, tačiau kartu su šiomis sutartimis jokia intelektinė nuosavybė nebuvo perleista, taip pat akcijų perdavimo-priėmimo aktai nebuvo pasirašomi, o akcijų nuosavybė buvo perduodama šių sutarčių pasirašymo metu;

              1.20. Atkreipė dėmesį, kad atvirkštinėje (Sutarties sudarymui) situacijoje, kuomet sudarant 2009 m. birželio 10 d. akcijų perleidimo sutartį, ieškovas perleido savo iki tol turėtus 25 % UAB „Eturas“ akcijų atsakovui – taip pat jokios kitos sutartys (Bendrovės akcininkų sutartys, Intelektinės nuosavybės pirkimo-pardavimo sutartys, ar kt.) ar akcijų perdavimo-priėmimo aktai nebuvo pasirašomi, o nuosavybės teisė į UAB „Eturas“ akcijas atsakovui perėjo būtent šios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo momentu. Maža to, to paties šablono naudojimą (ir nuosavybės perleidimą pačios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo metu, bet to visiškai nesiejant su jokių kitų sutarčių pasirašymu) patvirtina ir 2009 m. balandžio 16 d. „Travelonline Baltics“, UAB, akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kuria Atsakovas įsigijo 10 vnt. „Travelonline Baltics“, UAB, akcijų iš Ž. Š. (kuri vėliau tapo ieškovo sutuoktine); 2009-04-16 „Travelonline Baltics“, UAB, akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kuria atsakovas įsigijo 8,75 vnt. „Travelonline Baltics“, UAB, akcijų iš P. B. ir lygiai taip pat visų šių nurodytų sutarčių sudarymo atveju nuosavybė į akcijas būdavo perduodama pačių nurodytų akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pasirašymo momentu, o jokios kitos sutartys (Bendrovės akcininkų sutartys, Intelektinės nuosavybės pirkimo-pardavimo sutartys, ar kt.) nebuvo pasirašomos;

1.21. Visais aukščiau nurodytais atsakovų atliktais neteisėtais veiksmais buvo pažeistos ieškovo, kaip 32,5 vnt. UAB „Oviosoft“ akcijų savininko, teisės bei teisėti interesai;

1.22. 2018 m. gegužės 22 d. vykusio teismo posėdžio metu teikdamas savo paaiškinimus ir atsakinėdamas į klausimus atsakovas patvirtino, kad Sutartį pasirašė, apmokėjimą už perleistas akcijas iš ieškovo gavo, Sutartis tinkamai atspindėjo atsakovo valią perleisti 32,5 vnt. akcijų nuosavybę ieškovui, Sutartis įsigaliojo jos pasirašymo metu (nesiejant to su akcininkų sutarties ar intelektinės nuosavybės sutarties pasirašymu) – ginčo dėl šių aplinkybių byloje nėra;

1.23. Atsakovų argumentai, kad Sutartis neva buvusi sąlyginė yra visiškai nelogiški ir prieštarauja faktinėms aplinkybėms: Sutartis buvo sudaryta 2011-01-10, tuo tarpu atsakovas nurodė, kad pasiūlymą tapti UAB „Hotelston“ akcininku atsakovas iš ieškovo gavo jau tik 2012 m. sausį. Išgalvodamas šią absurdišką versiją atsakovas P. J. praleido esminę detalę, kad 2011 m. sausio 10 d. sudarant Sutartį, jos šalys elementariai negalėjo žinoti apie aplinkybes, kurios įvyks dar tik po metų (2012 m. sausio mėn.);

1.24. Atsakovas atsiliepime į ieškinį nurodė, kad atsakovo P. J. ir ieškovo akcijų mainai buvo susiję su apsikeitimu „Otelstone“, UAB, ir TOB akcijomis (bet ne su UAB “Hotelston” akcijomis). Kartu P. J. teigė, kad šios idėjos buvo atsisakyta, kadangi atsakovui TOB akcijos neva tuo metu nebuvo tiek reikšmingos (žr. 2017-10-27 atsiliepimo 15 punktą). Tačiau, šią atsakovo poziciją paneigia TOB paaiškinimas, teiktas Lietuvos Respublikos Konkurencijos tarybai ir TOB akcininkų registracijos žurnalas, iš kurių turinio yra akivaizdu, kad atsakovas nuo 2009 m. balandžio 16 buvo 35% TOB akcijų savininkas. Atsakovo buvimą TOB akcijų savininku kartu patvirtina į bylą paties atsakovo pateikta penkiašalė TOB akcininkų sutartis, kurią atsakovas pasirašė kaip 35% TOB akcijų savininkas. Be to, šiuo metu atsakovas kontroliuoja jau visus 100% TOB akcijų, nes TOB vienintelis akcininkas yra „Aviahero“, UAB, o „Aviahero“, UAB, vienintelis akcininkas yra atsakovas. Atsakovas ieškovo nuosavybės teisę į UAB „Otelstone“ akcijas siejo būtent su atsakovo P. J. nuosavybės teisių į TOB akcijas (bet jokiu būdu ne į UAB “Hotelston” akcijas) įgijimu. Visa ši išgalvota istorija apie Sutarties sąlygiškumą ir mistinį „susitarimą“ neviešinti akcijų nuosavybės teisių atsakovui yra reikalinga tik tam, kad atsakovas galėtų apsunkinti ieškovo ir UAB “Hotelston” turtinę padėtį bei sustiprinti atsakovo pozicijas šiuo metu vykstančiame mediacijos procese.

2. Atsakovas pateikė atsiliepimą, prašė ieškinį atmesti (1 t., b. l. 103-114). Atsiliepimas iš esmės grindžiamas šiomis aplinkybėmis ir argumentais:

2.1. Šalys neįvykdė Sutartyje numatytų išankstinių sandorio įsigaliojimo sąlygų iki Sutartyje numatyto termino pabaigos, todėl akcijų nuosavybės perleidimas neįvyko. Sutartį šalys sudarė dėl 32,5 vnt. UAB „Oviosoft“ paprastųjų vardinių 100 LTL (28,96 EUR) nominalios vertės akcijų, tačiau kartu numatė papildomas sąlygas, kurios turėjo būti įvykdytos tam, jog nuosavybė pereitų Ieškovui. Visgi, nepaisant šalių ketinimo perleisti akcijas, Sutartyje numatytos sąlygos akcijų nuosavybės perleidimui nebuvo įvykdytos, todėl akcijos liko atsakovo nuosavybėje;

2.2. Kategoriškai nesutiktina su ieškovo argumentu, kad pastarosios Sutarties sąlygos, t. y. Sutarties 3 ir 5 punktai buvo įrašyti per klaidą, panaudojant sutarties šabloną dėl TOB akcijų pardavimo. Nors Sutartis ir galimai buvo rengta naudojant TOB akcijų pirkimo pardavimo sutarties šabloną, tačiau, kaip matyti iš pačios Sutarties, Sutarties sąlygos ir ypač Sutarties 3 bei 5 punktai buvo pritaikyti konkrečiai UAB „Oviosoft“ akcijų pardavimui, t. y. šie punktai (neskaitant paties parduodamo objekto aprašymo) buvo keisti ir individualizuoti konkrečiam atvejui. Todėl negalima sutikti su ieškovo argumentu esą atsakovas P. J. ketino perleisti akcijas nuo Sutarties pasirašymo.

2.3. Ieškovo ir atsakovo pažintis prasidėjo 2007 m., kuomet atsakovas pradėjo dirbti keliones organizuojančioje UAB „Tez tour“. Pastarojoje įmonėje Atsakovas kūrė kelionių rezervavimo internetu sistemą (platformą) Tez tour platinamų kelionių paketų (kurių kiekvieną sudarė skrydžių lėktuvais, viešbučių, pervežimo iš oro uosto, gido ir kitos paslaugos) pardavimui. Prie platformos jungėsi įvairūs kelionių pardavėjai, kurie ir platino Tez tour siūlomus kelionių paketus. Prie šios kelionių rezervavimo sistemos buvo prisijungęs ir TOB, kuris taip pat platino Tez tour kelionių paketus. TOB vienintelė akcininkė tuo metu buvo ieškovo sutuoktinė Ž. Š.. Atsakovui 2009 m. įkūrus UAB „Oviosoft“ (tuometinis pavadinimas UAB „Eturas“), joje buvo toliau plėtojama kelionių platforma plečiant kelionių agentūrų, kurios platino Tez tour kelionių paketus, ratą. Prie šios platformos taip pat jungėsi kelionių agentūros veikiančios kitose Baltijos šalyse. UAB „Oviosoft“ klientų ratas stipriai plėtėsi. 2009 m. balandžio 1 d. UAB „Oviosoft“ klientu tapo ir TOB;

              2.4. Ieškovas matė UAB „Oviosoft“ pažangą ir TOB naudą, kurią pastaroji gauna būdama prisijungusi prie UAB „Oviosoft“ operuojamos kelionių platformos. Bendravimas tarp šalių tapo toks artimas, o atsakovo pagalba vystant TOB verslą tokia akivaizdi, kad net buvo svarstoma, ar atsakovui neturėtų priklausyti dalis TOB akcijų. Tačiau šios idėjos buvo atsisakyta, kadangi atsakovui TOB akcijos tuo metu nebuvo tiek reikšmingos. Bendradarbiavimas tarp UAB „Oviosoft“ ir TOB tęsėsi, o atsakovas bei ieškovas ir toliau draugavo, jų šeimos kartu leido laiką ir atostogavo. Atsiradus pigių skrydžių bendrovių pasiūlymams skristi kryptimis, kurios nebuvo įtrauktos į Tez tour kelionių pasiūlymus, atsakovas suprato esant poreikį tokius skrydžius ir viešbučių paslaugas paketuoti (jungti) naudojant UAB „Oviosoft“ kuriamą ir valdomą kelionių platformą. Taigi, Oviosoft buvo reikalingas partneris, kuris dirbtų su viešbučiais platindamas jų paslaugas. Ieškovas organizavo viešbučių paieškos ir užsakymo verslą per įmonę UAB „Hotelston“ ir jos valdomą domeną hotelston.com. 2010 m. sausio 29 d. Ieškovas tapo pagrindiniu UAB „Hotelston“ akcininku, valdančiu kontrolinį 75 proc. akcijų paketą. Kadangi atsakovo ir ieškovo santykiai tuo metu buvo itin geri, atsakovas ir ieškovas sprendė dėl UAB „Hotelston“ prijungimo prie UAB „Oviosoft“ valdomos kelionių platformos, kurioje būtų galima pigius skrydžius jungti su UAB „Hotelston“ platinamomis viešbučių paslaugomis ir kelionių agentūrų pagalba parduoti galutiniams vartotojams. Abi pusės iš to matė galima naudą, nes UAB „Oviosoft“ būtų galėjęs pasiūlyti platesnį paslaugų paketą savo klientams – kelionių agentūroms, o UAB „Hotelston“ būtų įgijęs galimybę pasiekti didelį kiekį kelionių agentūrų Baltijos šalyse. UAB „Hotelston“ uždirbtų iš viešbučių paslaugų pardavimų, o UAB „Oviosoft“ – gautų komisinius mokesčius iš UAB „Hotelston“, o taip pat iš kelionių agentūrų, kurios UAB „Oviosoft“ platformoje parinkdavo klientų poreikius atitinkančias paslaugas ir jas parduodavo savo klientams (galutiniams vartotojams). Susijungimui įgyvendinti ieškovas iškėlė dvi būtinas sąlygas: pirma, UAB „Oviosoft“ valdomoje platformoje turėjo nebūti kitų viešbučių paslaugų pardavėjų; Antra, UAB „Oviosoft“ akcijos ieškovui turėjo būti parduotos už nominalią akcijų kainą, t. y. už 3 250 LTL (941,26 Eur). Kaina iš esmės buvo simbolinė ir neatitiko tikrosios akcijų vertės. Vien tik UAB „Oviosoft“ grynasis pelnas per 2011 m. siekė 191 525 LTL (55 467 EUR), o UAB „Oviosoft“ turimo turto vertė buvo net 503 783 Lt (145 905 Eur). Taigi net ir skaičiuojant tik buhalterinę UAB „Oviosoft“ akcijų vertę (nevertinant, pavyzdžiui, UAB „Oviosoft“ intelektinės nuosavybės vertės, turimo klientų portfelio ir pan.) reali galima vienos UAB „Oviosoft“ akcijos vertė tuo metu buvo ne mažiau kaip 2 500 Lt (724 Eur). Kitaip tariant, ieškovas pageidavo akcijas įsigyti mažiausiai dvidešimt penkis kartus pigiau nei reali jų galima vertė.

2.5. Atsakovas iš savo pusės kėlė sąlygą, jog, įtraukus UAB „Hotelston“ į kelionių platformą ir perleidus ieškovui UAB „Oviosoft“ akcijas už simbolinę kainą, UAB „Hotelston“ turėtų perleisti UAB „Oviosoft“ savo valdomą domeną hotelston.com, kaip garantą, kad UAB „Hotelston“ neapsigalvos pakeisti UAB „Oviosoft“ į analogiškos paslaugos tiekėją, o taip pat dės visas pastangas, kad UAB „Oviosoft“ ir UAB „Hotelston“ bendradarbiavimas būtų kuo naudingesnis abiem pusėms. Kartu ieškovas ir atsakovas preliminariai svarstė, jog turėtų būti sudarytas ir susitarimas dėl prieigos prie UAB „Hotelston“ internetinės viešbučių paslaugų paieškų sistemos. Ieškovas iš esmės sutiko su šiais reikalavimais, todėl Sutartyje ir atsirado išankstinė sąlyga – intelektinės nuosavybės pardavimo sutarties sudarymas. Sudarydamos Sutartį šalys nebuvo suderinę intelektinės nuosavybės pardavimo sutarties sąlygų, nebuvo tikri, kad susitarimu reiktų įforminti ir UAB „Oviosoft“ prieigos prie UAB „Hotelston“ internetinės viešbučių paslaugų sistemos teisę. Ieškovas ir atsakovas taip pat sprendė, kad turėtų būti sudaryta ir akcininkų sutartis, kurioje būtų apibrėžti UAB „Oviosoft“ uždirbto pelno paskirstymo klausimai, akcijų atpirkimo, nekonkuravimo ir kiti klausimai. Apie akcininkų sutarties naudą sprendžiant akcininkų tarpusavio santykių ir kitus svarbius klausimus atsakovui ir ieškovui jau buvo žinoma. Tai liudija tas faktas, kad atsakovas ir ieškovo sutuoktinė, kaip vieni iš TOB akcininkų, 2009 m. balandžio 16 d. jau buvo pasirašę TOB akcininkų sutartį. Minėtoje sutartyje buvo aptarti bendro įmonės valdymo, pelno paskirstymo, nekonkuravimo, akcijų pardavimo apribojimo ir kiti klausimai. Sutarties sudarymo metu 2011 m. sausio 10 d. atsakovas ir ieškovas žinojo, kad ieškovas nori įgyti, o atsakovas perleisti UAB „Oviosoft“ akcijas anksčiau aptartomis atidedamosiomis sąlygomis. Tačiau konkrečiai šalys nežinojo ir nebuvo apsitarę, kokiomis sąlygomis jos ketina sudaryti intelektinės nuosavybės ir akcininkų sutartis. Tačiau tai nebuvo kliūtis sudaryti Sutarties, kadangi ieškovą ir atsakovą tuo metu siejo draugiški ir pasitikėjimu grįsti santykiai. Ieškovas ir atsakovas susitarė, kad šiuos klausimus jie aptars ir suderins bei akcijas įregistruos bendrovės tvarkomoje apskaitoje per pakankamai ilgą laiką nuo Sutarties sudarymo – 3 savaites nuo Sutarties sudarymo – iki 2011 m. sausio 31 d. (Sutarties 3.2 p.).

2.6. Atkreipė dėmesį, kad tokio ilgo sandorio užbaigimo termino nebuvo nei vienoje kitoje sutartyje, kurias kaip pavyzdžius kartu su ieškiniu pateikė ieškovas. Tačiau iki 2011 m sausio 31 d. taip ir nebuvo iki galo sutarta dėl intelektinės nuosavybės pirkimo pardavimo sutarties sąlygų, šalys nesusitarė ir dėl akcininkų sutarties sąlygų. Iš esmės šalys dėl minėtų sutarčių net ir nepradėjo derėtis, kadangi buvo užimti savo įmonių reikalais, o šiems klausimams tiesiog nerado laiko. Todėl, pasibaigus Sutartyje numatytam sandorio užbaigimo terminui, Sutartis neįsigaliojo (laikytina net nesudaryta), o akcijos taip ir nebuvo perleistos ieškovui. Kadangi atsakovą  ir ieškovą tuo metu siejo labai geri asmeniniai santykiai, juos tenkino abiejų pusių pastangos bendradarbiauti ir galiausiai prasidėjęs bendradarbiavimas naudojant UAB „Oviosoft“ valdomą kelionių platformą. Todėl šalys dėl to, jog, neįvykus atidedamosioms sąlygoms, Sutartis nebuvo sudaryta ir neįsigaliojo, viena kitai jokių pretenzijų nereiškė ir problemų nekėlė. Šalys vertino, kad jos bet kada vėliau galės sudaryti naują UAB „Oviosoft“ akcijų pirkimo pardavimo sutartį, jeigu taip nuspręs ieškovas ir atsakovas. Ieškovas niekada neįgyvendino ir net nesiekė įgyvendinti savo, kaip neva UAB „Oviosoft“ akcininko, teisių ir pareigų, nes Sutartimi akcijos niekada ir nebuvo jam perleistos;

2.7. Nors ieškovas nurodo, kad neva daug kartų prašė atsakovo įvykdyti Sutartį, kartu su ieškiniu nepateikė nei vieno tai patvirtinančio įrodymo. Priešingai nei nurodo ieškovas, nei po Sutarties pasirašymo, nei vėliau iki pat ieškinio pateikimo dienos, t. y. daugiau nei šešis metus ieškovas niekada nesikreipė į atsakovą ar į pačią UAB „Oviosoft“ dėl nuosavybės teisės į akcijas registravimo. Ieškovo argumentai, kad jis daug kartų prašė jį įregistruoti akcininku yra nepagrįsti ir nesąžiningi;

2.8. Neįvykdžius Sutartyje numatytų atidedamųjų sandorio sudarymo sąlygų (Sutarties 3.1 p.) ir nepateikus Sutarties registruoti, ieškovui neperėjo nuosavybės teisė į akcijas;

2.9. Per visą laikotarpį nuo Sutarties pasirašymo ieškovas niekada nedalyvavo priimant UAB „Oviosoft“ akcininkų kompetencijai priskirtus sprendimus (dėl įstatinio kapitalo didinimo, dėl finansinės atskaitomybės tvirtinimo ir kt.). Visi šie sprendimai buvo ir yra prieinami Juridinių asmenų registre. Ieškovas turėjo galimybę ir privalėjo juos patikrinti, jeigu vertino, kad yra UAB „Oviosoft“ akcininkas. Visgi, jokių su UAB „Oviosoft“ akcininko teisių įgyvendinimu susijusių veiksmų ieškovas niekada neatliko, jokių UAB „Oviosoft“ akcininko ar vadovo sprendimų niekada neginčijo teisme ir net nereiškė dėl jų pretenzijų, t. y. niekada negynė savo, kaip tariamo akcininko, teisių. Ieškovas yra patyręs verslininkas, turėjęs ar šiuo metu turintis akcijų kitose bendrovėse (pavyzdžiui, ieškovas yra UAB „Hotelston“ akcininkas). Taigi Ieškovui yra neabejotinai žinoma, kokias teises turi bendrovės akcininkas ir kaip jas įgyvendinti. Todėl Ieškovo veiksmai, kai jis tariamai turėdamas 32,5 vnt. UAB „Oviosoft“ akcijų niekada nesikreipė dėl jų registracijos ir net nebandė įgyvendinti savo, kaip akcininko teisių, neatitinka protingo, sąžiningo ir apdairaus asmens veiksmų. Aukščiau įvardinti ieškovo veiksmai, t. y., kad ieškovas niekada nesikreipė dėl akcijų savininko registracijos; niekada neįgyvendino savo, kaip akcininko teisių ir nedalyvavo bendrovės valdyme, niekada negynė savo, kaip akcininko, teisių ir net nesidomėjo UAB „Oviosoft“ veikla, patvirtina, kad pats ieškovas žinojo ir sutiko, jog UAB „Oviosoft“ akcijų pagal Sutartį jis neįgijo. Be to, ieškovas į bylą net nėra pateikęs įrodymų, kad yra atlikęs kokius nors mokėjimus atsakovui pagal Sutartį;

2.10. Ieškovas visiškai nepagrįstai ir melagingai nurodo, kad nuo 2011 m. sausio 10 d. de facto veikė kaip UAB „Oviosoft“ akcininkas. Kaip šį faktą neva patvirtinančią aplinkybę ieškovas nurodė, kad kartu su Atsakovu jis priiminėjo sprendimus, kartu sprendė iškilusias problemas, rūpinosi UAB „Oviosoft“ plėtra į Skandinavijos šalių, Graikijos ir Rusijos rinkas, kartu su konsultacijų bendrove Ernst & Young Baltic UAB sprendė UAB „Oviosoft“ mokestinius klausimus, tarpininkavo UAB „Oviosoft“ sandoryje su UAB „Telenordi“, sprendė kitus susijusius klausimus. Pažymėjo, kad ieškovas niekada neatliko aukščiau paminėtų veiksmų. Visų pirma, UAB „Oviosoft“ niekada nedirbo ir net nesiekė dirbi Skandinavijos, Graikijos ar tuo labiau Rusijos rinkose. Ieškovas nepateikė jokių tai pavirtinančių įrodymų. Antra, ieškovas niekada kartu nesprendė įmonės valdymo klausimų. Vienintelis dalykas, kurį Ieškovas derino su Atsakovu, buvo bendrų UAB „Hotelston“ ir UAB „Oviosoft“ paslaugų teikimas, bet ne UAB „Oviosoft“ valdymo klausimai. Trečia, priešingai nei nurodo ieškovas, jis su konsultacijų bendrove Ernst & Young derino visiškai kitos įmonės – UAB „Skrydžiai LT“ mokestinius klausimus, o ne UAB „Oviosoft“. Tai patvirtina kartu su šiuo atsiliepimu teikiama paslaugų sutartis su įmone Ernst & Young;

2.11. Nagrinėjamu atveju ieškovas niekaip neįrodė suklydimo dėl Sutarties 3 ir 5 punktų. Netgi priešingai, byloje paties ieškovo pateikti įrodymai ir patvirtinimai paneigia ieškovo argumentus dėl tariamo suklydimo, t. y. pats ieškovas patvirtino, kad parengė ir atsakovui persiuntė Sutarties projektą. Taigi būtent ieškovas buvo prisiėmęs sandorio parengimo riziką. Kaip minėta aukščiau, šalis negali remtis suklydimo faktu, jeigu pati prisiėmė riziką dėl aplinkybių, iš kurių kildina suklydimą; priešingai nei nurodo ieškovas, Sutartis nėra identiška kitoms sutartims dėl UAB „Oviosoft“ ar TOB akcijų pirkimo-pardavimo. Nors minėtos sutartys iš tiesų yra panašios, tačiau būtent Sutarties 3 ir 5 punktai skiriasi nuo kitų sutarčių 3 ir 5 punktų. Sutarties 3.1 punkte atsirado prierašas – „jei tokia yra būtina“. Sutarties 3.2 punkte yra nustatytas žymiai ilgesnis nei visais kitais atvejais sandorio užbaigimo terminas. Pavyzdžiui, ankstesnėse sutartyse dėl UAB „Oviosoft“ akcijų pardavimų šalys buvo sutarusios tik vienos dienos sandorio užbaigimo terminą. Tuo tarpu Sutartyje buvo numatytas net 21 dienos terminas sandoriui užbaigti. Sutarties 5 skyrius taip pat nėra identiškas kitų sutarčių 5 skyriaus nuostatoms, nes Sutartyje nėra punkto (kitų sutarčių 5.2 p.), kad šalys pasirašys atskirą akcijų priėmimo - perdavimo aktą. Visos šios aplinkybės patvirtina, kad Ieškovas būtent Sutarties 3 ir 5 p. pritaikė konkrečiai situacijai, t. y. šie punktai buvo pakoreguoti pagal šalių tikrąją valią. Vadinasi nebuvo ieškovo suklydimo, o priešingai – buvo aiški ieškovo valia, kad šie punktai būtų įrašyti į Sutartį; Ieškovas yra patyręs verslininkas, turintis kitų įmonių akcijų ir dirbęs įmonių vadovu. Be to, ieškovas dar iki Sutarties pasirašymo buvo pirkęs kitų įmonių akcijų (pavyzdžiui, Hotelston). Vadinasi ieškovui, kaip patyrusiam verslininkui, taikytini didesni atidumo ir rūpestingumo standartai. Ieškovas niekada neišreiškė prieštaravimų dėl Sutarties 3 ir 5 punktų sąlygų. Atsižvelgiant į tai, atsakovo įsitikinimu, Sutarties 3 ir 5 punktai buvo iš anksto šalių suderinti ir atitiko šalių tikrąją valią, todėl nėra pagrindo jų pripažinti negaliojančiais. Ieškovas nepateikė suklydimą dėl Sutarties sąlygų patvirtinančių įrodymų;

2.12. Jeigu teismas spręstų, kad ieškovas įgijo nuosavybę į akcijas, bet kuriuo atveju ieškovo nuosavybės teisė į akcijas gali atsirasti tik nuo atitinkamų įrašų padarymo akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmens akcijų sąskaitose, o ne nuo Sutarties pasirašymo 2011 m. sausio 10 d., kaip to prašo ieškovas. Šiuo atveju byloje nėra duomenų ir apie tai, kad Ieškovas būtų prašęs išduoti nuosavybės teisę į akcijas patvirtinantį išrašą, kaip nustatyta teisės aktuose;

2.13. Papildomai pažymėjo, kad bendrovės nematerialių akcijų perleidimo atveju – akcijas perleidę ir jas įsigiję asmenys turi pateikti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu perleidžiama nuosavybės teisė į nematerialią akciją, ir jos kopiją. Taigi ieškovas turėtų pateikti ir sutarties originalą, kurio šiuo metu byloje nėra;

2.14. Teikdamas ieškinį ieškovas taip pat ignoruoja aplinkybę, kad 2016 m. balandžio 29 d. buvo įregistruotas UAB „Oviosoft“ įstatinio kapitalo padidinimas, o 2016 m. rugpjūčio 11 d. sumažintas akcijų skaičius. Kaip patvirtina toliau nurodomos aplinkybės, ieškovas galėtų pretenduoti nebent tik į 4,7 vnt. UAB „Oviosoft“ akcijų;

2.15. Buvo įregistruoti nauji įmonės įstatai, padidintas įstatinis kapitalas. Visi sprendimai dėl įstatinio kapitalo didinimo buvo priimti vienintelio akcininko atsakovo sprendimais. Nuo Sutarties pasirašymo dienos ieškovas nė karto nesikreipė į atsakovus dėl šių sprendimų, jų neginčijo ir neatliko jokių kitų veiksmų, nors, kaip pats ieškovas nurodo ieškinyje, dar 2015 m. pamatė, kad jis nėra įregistruotas kaip akcininkas. Per laikotarpį nuo Sutarties pasirašymo, įmonės išleidžiamų akcijų nominali vertė pakilo beveik 7 kartus. Sutarties 4.1 punkte nurodyta, kad įgyjamų akcijų bendra kaina yra 3250 LTL (941,30 EUR) už 32,5 vienetus UAB „Oviosoft“ akcijų. Šiuo metu už Sutartyje ieškovo ir atsakovo sulygtą kainą (3250 Lt (941,30 Eur)), ieškovas galėtų įsigyti vos 4,7 vienetus UAB „Oviosoft“ akcijų (jeigu būtų skaičiuojama pagal dabartinę nominalią akcijų vertę). Vadinasi net ir pripažinus ieškovo nuosavybę į akcijas, ieškovas gali pretenduoti tik į 4,7 akcijų vienetus. Nagrinėjamu atveju ieškovo nuosavybės teisės pripažinimas į 32,5 vienetus UAB „Oviosoft“ akcijų būtų nesąžiningas atsakovo atžvilgiu bei pažeidžiantis jo teises. Atsakovas visus tuos metus rūpinosi įmonės veikla ir gerove, didino jos vertę. Tuo tarpu ieškovas, kaip minėta, per daugiau nei 6 metus ne tik nesikreipė į atsakovus dėl Sutarties vykdymo, bet ir niekada de facto ir de jure neveikė kaip UAB „Oviosoft“ akcininkas.

3. Ieškovo kviestas liudytojas G. C. duodamas parodymus teismo posėdžio metu nurodė, jog A. N. pažįsta, buvo verslo partneriai, kartu dirbo kelionių versle, skirtingose įmonėse, santykiai draugiški. Taip pat pažįsta atsakovą P. J., buvę verslo partneriai, konfliktuoja dėl verslo santykių. Konfliktas kilo dėl apmokėjimo už atliktus darbus, P. J. vengė atsiskaityti. Su P. J. 2013 m. supažindino A. N.. Suprato, jog A. N. ir P. J. yra verslo parneriai, dirbo kartu, ypač su viešbučių sistema. Kaip šiuo metu ieškovas susijęs su UAB ‚Oviosoft“ negali pasakyti. Su P. J. bendravo el. paštu, o 2015 m. susitiko asmeniškai. 2016 m. santykiai su A. N. nutrūko. Jam nežinoma, kokios įmonės priklauso P. J.. Nežinojo, kas buvo įmonės savininkai. Jam susidarė įspūdis, kad A. N. turi santykiu su UAB „Eturas“, tačiau ar A. N. buvo akcininkas nebuvo žinoma. Nebuvo kalbėta, kad A. N. yra akcininkas, tokių dalykų neaptarinėjo ir su P. J.. Apie tai, kam priklauso UAB Oviosoft“ niekada neaptarinėjo. Nageli atsakyti, ar A. N. UAB „Oviosoft“ ėjo vadovaujamas pareigas  (2 t., b. l. 93-94).

4. Ieškovas taip pat buvo pateikęs prašymą apklausti kitus liudytojus, tačiau atsakovui pripažinus tam tikras aplinkybes, ieškovai atsisakė liudytojų apklausos (2 t., b. l. 93-94; 3 t., b. l. 146-147).

5. Ieškovas, jo atstovai teismo posėdžio metu iš esmės palaikė ieškinyje nurodytas aplinkybes ir argumentus, prašė ieškinį tenkinti. Papildomai ieškovo atstovai pažymėjo, jog ginčijamą sutartį šalys turėjo, atsakovas sutartį turėjo įregistruoti per 5 dienas, tačiau to nepadarė. Kitose akcijų perleidimo sutartyse buvo 3 ir 5 punkte nurodytos sąlygos, tačiau jos buvo įregistruotos, suklydo, įrašydami Sutarties 3 ir 5 punktus. Sudarant sutartis buvo esminis dalykas akcijų judėjimas. Nuo 2015 m. ieškovas ragino įregistruoti Sutartį. Ieškovas papildomai paaiškino, jog su atsakovu bendrauja nuo 2008 m. Bendravo turizmo srityje, turėjo įmones, vystę kelionių rezervavimo sistemą, kūrė rezervavimo sistemas, todėl juos siejo bendri interesai. Kai sistemos tapo konkurencingos, nusprendė sujungti kelionių rezervavimo sistemas. Tuomet įvyko akcijų perleidimo manai. Laiko save atsakovo akcininku. Su P. J. bendravimas buvo betarpiškas, draugiškas. Naudojo sutarties šabloną, kurį persiuntė P. L.. Negalėjo paaiškinti dėl Sutarties 3.1. punkto atsiradimo aplinkybių. Tuo metu, kai buvo sudaromas sandoris, dar nebuvo žinomi veiklos rezultatai, todėl akcijų kaina nustatyta šalių susitarimu. Sumokėjo pinigus už akcijas. Atsakovas dividentus mokėjo grynais. Dividentai buvo gaunami 2012, 2013 metais, grynais pinigais, gaudavo dešimtis tūkstančių litų, o 2015 m. buvo sumokėta 60 000 Eur. Dividentus gaudavo priklausomai nuo UAB „Oviosoft“ rezultatų. Neprisimena, ar 2016 m. buvo išmokėti dividentai. Dokumentus susijusius su dividentų išmokėjimu tvarkė atsakovas. Konfliktas tarp šalių atsirado 2017 m. vasarą. Pasitikėjo atsakovu, todėl nekėlė klausimų, susijusių su akcijų sutarties registravimu. Klausimus pradėjo kelti nuo 2015 m. (3 t., b. l. 146-147).

6. Atsakovo P. J. atstovas teismo posėdžio metu iš esmės palaikė atsiliepime nurodytas aplinkybes bei argumentus. P. J. papildomai paaiškino, jog santykiai buvo itin glaudūs, buvo verslo partneriais. Ieškovas buvo informacinių technologijų specialistas. Nuo 2007 iki 2017 metų vyko bendravimas, leisdavo laisvalaikį, vykdavo į komandiruotes, vykdavo neformalus bendravimas, aptardavo veiklos rezultatus. Akcijų perleidimo sutarties šablonus rengė ieškovas. Konfliktas tarp šalių kilo, kai atsakovas nepripažino, kad ieškovas yra skrydžiai.lt akcininkas, o ieškovas nepripažino, kad atsakovas yra UAB „Hotelstone“ akcininkas. Šalys sutarė neišviešinti ginčo Sutarties, siekiant išvengti rinkos neigiamos reakcijos. Dividentų proporcijos buvo aiškiai apibrėžtos Sutartyje, ieškovo dividentų dalis sudarė 32,5 proc., o UAB „Eturas“ tenkanti dalis sudarė 25 proc. Pasirašant Sutartį tikroji valia buvo perleisti akcijas ir dėl to buvo susitarta bei susitarta pagal tai pasidalinti finansinės veiklos rezultatus, tačiau taip pat buvo  susitarta neišviešinti Sutarties, ji buvo įsigaliojusi. Buvo sutarties šabloninės sąlygos į kurias kartu su ieškovu neatsižvelgdavo, įskaitant Sutarties 3 ir 5 punktus. Kalbant apie Sutartį buvo žodinis susitarimas dėl „Hotelston“ domeno perleidimo į UAB „Eturas“. Už akcijas ieškovas atsiskaitė (3 t., b. l. 146-147).

7. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, – L. J. paaiškino, jog nieko nežino apie Sutartį, P. J. minėjo, jog 2017 m. tarp šalių įvyko konfliktas, santykiu su P. J. nepalaiko (3 t., b. l. 146-147).

Ieškinys tenkintinas iš dalies.

II. Ginčo esmė

8. Ginčas tarp šalių kilo dėl akcijų perleidimo sutarties sudarymo bei kai kurių punktų pripažinimo negaliojančiais bei įrašų akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose atlikimo.

III. Byloje nustatytos teisei taikyti reikšmingos faktinės aplinkybės, jų teisinis vertinimas ir teismo išvados

Dėl reikalavimo pripažinti ieškovo nuosavybės teisę į akcijas

9. Byloje esančiais rašytiniais įrodymais nustatyta, jog atsakovas P. J. nuo 2009-03-18 užima UAB „Otelstone“ direktoriaus pareigas (1 t., b. l. 10-16). Tarp ieškovo ir P. J. 2011-01-10 buvo sudaryta akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią P. J. pardavė ieškovui 32,5 vnt. (32,5 %) UAB „Eturas“ akcijų už bendrą 3 250,00 Lt kainą (toliau – Sutartis) (1 t., b. l. 26-28, Sutarties originalas el. bylos priede, b. l. 10-12). Teismo posėdžio metu atsakovas P. J. paaiškino (CPK 186 straipsnis), jog pinigus už perleistas akcijas gavo bei nurodė, jog pasirašant Sutartį buvo susitarta ir tikroji šalių valia buvo perleisti akcijas bei pagal turimų akcijų procentinę išraišką pasidalinti finansinės veiklos rezultatus. Taip pat pripažino, jog Sutartis buvo įsigaliojusi (žr. 6 punktą). Tiek ieškovo, tiek atsakovo P. J. paaiškinimais nustatyta (CPK 186 straipsnis), jog atsakovas mokėdavo ieškovui dividentus proporcingai turimų akcijų kiekiui (žr. 6 punktą).

10. Atsižvelgiant į nurodytas bei byloje nustatytas aplinkybes (žr. 9 punktą), darytina išvada, jog tarp šalių sudaryta Sutartis buvo įsigaliojusi nuo jos pasirašymo ir pinigų sumokėjimo momento, t. y. 2011 m. sausio 10 d. (Sutarties 3.1., 4.2., 7.2. punktai).

11. Atsakovų nurodytos aplinkybės, jog Sutartis numatė papildomas jos įsigaliojimo sąlygas, kurios nebuvo įvykdytos, nesudaro pagrindo daryti priešingos išvados dėl šių argumentų:

11.1. Pats atsakovas duodamas paaiškinimus paneigė aptariamas aplinkybes, nurodydamas, jog tikroji šalių valia buvo perleisti akcijas bei pagal turimų akcijų procentinę išraišką pasidalinti finansinės veiklos rezultatus bei sutartis buvo įsigaliojusi. Tai, kad sutartis buvo įsigaliojusi ir vykdoma, patvirtina taip pat šalių nurodytos aplinkybės, jog dividentai buvo išmokami atsižvelgiant į Sutartimi įsigytų turimų akcijų procentinę išraišką (žr. 6 punktą);

11.2. Byloje nėra įrodymų, kurių pagrindu teismas galėtų spręsti, jog šalys būtų siekusios sudaryti Sutarties 3.1 punkte minimus sandorius. Priešingai, pats atsakovas pripažino, jog buvo naudotos ieškovo parengtos šabloninės akcijų perleidimo sutartys ir šalys bendru sutarimu nesilaikydavo visų sutarties sąlygų, o aplinkybės, jog sudarant Sutartį žodžiu buvo susitarta, jog UAB „Hotelstone“ turės perleisti UAB „Oviosoft“ valdomą domeną hotelstone.com, nepagrįstos jokiais objektyviais duomenimis. Be to, remiantis vien atsakovo paaiškinimais teismas negali daryti patikimų išvadų dėl aptariamo fakto buvimo ar jo nebuvimo, kadangi atsakovo pozicija nėra nuosekli. Atsiliepime atsakovas ginčijo pinigų už perleistas akcijas gavimo faktą, nors teismo posėdžio metu šią aplinkybę pripažino, be to, įrodinėjo, jog Sutartis nebuvo įsigaliojusi, tačiau teismo posėdžio metu taip pat iš esmės pripažino, jog jį buvo įsigaliojusi bei jos pagrindu buvo pasidalinami finansinės veiklos rezultatai;

11.3. Sutarties 1.1 punkte numatyta, kad pardavėjas parduoda, o pirkėjas perka akcijas už Sutartyje numatytą kainą. Sutarties 3.1 punktas numatė, kad sandoris laikomas sudarytu ir įsigalioja, kai yra pasirašyta Sutartis ir bendrovės akcininkų sutartis ir Intelektinės nuosavybės pirkimo – pardavimo sutartis, jei tokia yra būtina. Sutarties 3.2 punktas numatyta, kad sandorio užbaigimo data negali būti vėlesnė nei 2011 m. sausio 31 d. Sutarties 4.2 punktas nustato, kad akcijos bus apmokėtos Sutarties pasirašymo metu. Sutarties 5.1 punktas nustatė, kad nuosavybės teisė į Sutarties 1.1. punkte nurodytas akcijas pirkėjui pereina nuo sandorio užbaigimo datos. Įvertinus Sutarties 3.1. punkte įtvirtintą nuostatą, jog minimi sandoriai sudaromi, jeigu tai yra būtina, šalių duotų paaiškinimų kontekste (atsakovui pripažįstant, jog sutartis buvo įsigaliojusi, mokami dividentai, naudojami sutarties šablonai, nesant duomenų, jog Sutarties 3.1. punkte minimus sandorius šalys ketino sudaryti), spręstina, jog iki Sutarties 3.2 punkte nurodytos datos 2011 m. sausio 31 d. šalys nesiekė sudaryti minėtų sandorių. Todėl Sutartis įsigaliojo nuo jos pasirašymo ir sumokėjimo už akcijas dienos. Įrodymų, jog būtų rengiami, derinami bei aptarinėjami sutarčių projektai, atsakovai nepateikė, o apsiribojo abstrakčiais samprotavimais dėl aptarimų sandorių tariamo sudarymo būtinumo, kurių pagrindu teismas negali daryti patikimų išvadų;

11.4. Atsakovo P. J. nurodytos aplinkybės, jog ieškovas turi pripažinti, jog jis buvo UAB „Hotelston“ akcininkas, nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Ginčas dėl akcijų perleidimo pagal P. J. ieškinį nagrinėjamas kitoje civilinėje byloje Nr. e2-26228-728/2018. Atsakovų nurodytos aplinkybės dėl akcijų vertės taip pat nesudaro pagrindo daryti priešingų išvadų, kadangi tai taip pat nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.

              12. Tačiau teismas iš dalies sutinka su atsakovo nurodytomis aplinkybėmis, jog ieškovo nuosavybės teisė į akcijas gali atsirasti tik nuo atitinkamų įrašų padarymo akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmens akcijų sąskaitose, o ne nuo Sutarties pasirašymo 2011 m. sausio 10 d. datos dėl šių argumentų:

              12.1. Teismų praktikoje yra laikomasi nuoseklios pozicijos, kad nuosavybė į akcijas atsiranda ne nuo akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo, bet nuo atitinkamų įrašų akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose atlikimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2013);

              12.2. Ieškovas nepateikė objektyvių duomenų, kurių pagrindu teismas galėtų spręsti, jog ieškovas būtų ėmęsis aktyvių veiksmų, siekiant gauti nuosavybės teisę į akcijas patvirtinantį išrašą (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 46 straipsnio 3 dalis, Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialiųjų akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių, 10, 14, 17 punktai). Taip pat ir atsakovas nepateikė įrodymų, jog būtų ėmęsis veiksmų, įregistruoti šalių pasirašytą sutartį;

              12.3. Pats ieškovas, duodamas paaiškinimus (CPK 186 straipsnis), nurodė, jog jam buvo žinoma, kad nėra atlikti atitinkami įrašai akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, todėl nuo 2015 metų kėlė klausimą dėl jų registravimo, tikėdamas, jog bus sutvarkyti formalumai. Šios aplinkybės įrodo, jog pats ieškovas toleravo situacija, neregistruojant akcijų perleidimą, nebuvo aktyvus ir nesiėmė veiksmų, siekiant pateikti Sutartį tvirtinti UAB „Oviosoft“ akcininkų apskaitos tvarkytojui. Tai, kad asmuo, įsigijęs nematerialiąsias akcijas, turi būti aktyvus ir pateikti sutartį apskaitos tvarkytojui, paprastai – bendrovės vadovui, yra pažymėjęs ir kasacinis teismas, pasisakydamas dėl nuosavybės teisės į uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas įgijimo momento (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2013). Tačiau vien pats faktas, kad ieškovas buvo pasyvus, savaime nepaneigia šalių valios perleisti akcijas bei atsakovų pareigos jas įregistruoti.

              13. Taigi, teismui konstatavus, jog Sutartis buvo įsigaliojusi bei šalių valia buvo perleisti akcijas nuosavybėn, taip pat atsižvelgiant į tai, kad nuosavybės teisė į akcijas atsiranda nuo atitinkamų įrašų akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose atlikimo, atsakovai įpareigotini atlikti įrašus UAB „Otelstone“ akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose apie tai, kad ieškovas įgijo 32,5 vnt. UAB „Otelstone“ akcijų iš atsakovo P. J., bei įpareigoti atsakovą P. J., kaip UAB „Otelstone“ direktorių, pateikti duomenis apie UAB „Otelstone“ akcininkus Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui. Reikalavimas dėl nuosavybės teisių pripažinimo netenkintinas, kadangi kaip jau minėta, nuosavybė į akcijas atsiranda nuo atitinkamų įrašų akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose atlikimo. Atitinkamai atmestina ir reikalavimo dalis pripažinti ieškovo nuosavybės teisę į akcijas nuo 2011 m. sausio 10 d.

              Dėl reikalavimo pripažinti Sutarties 3 ir 5 punktus negaliojančiais

              14. Ieškovas iš esmės nurodė, jog siekiant paneigti bet kokias atsakovo nepagrįstas interpretacijas ir tikėtinas spekuliacijas, susijusias su nuosavybės teisės į 32,5 vnt. UAB „Oviosoft“ akcijų perėjimo iš atsakovo ieškovui momentu, prašė pripažinti Sutarties 5 punktą ir 3 punktą negaliojančiais.

              15. Nagrinėjamu atveju teismui konstatavus, jog Sutartis įsigaliojusi, taip pat tai, kad šalys nesiekė sudaryti Sutarties 3.1. punkte minimų sandorių, o iš esmės siekė perleisti akcijas bei pagal turimų akcijų procentinę išraišką pasidalinti finansinės veiklos rezultatus, nėra pagrindo remiantis ieškovo nurodytomis aplinkybėmis pripažinti Sutarčių 5 ir 3 punktus negaliojančiais, todėl šioje dalyje ieškinys atmestinas.

16. Atsakovui pripažinus aplinkybes, jog Sutartis buvo įsigaliojusi, už akcijas buvo sumokėta bei buvo mokami dividentai, taip pat ieškovui pateikus Sutarties originalą, kitos šalių nurodytos aplinkybės bei argumentai neturi esminės reikšmės teisingam ginčo išsprendimui, todėl dėl jų teismas nepasisako. E. Ž. Teisių Teismo jurisprudencijoje ne kartą pažymėta, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (E. Ž. Teisių Teismo 1994-04-19 sprendimas, priimtas byloje van de Hurk v. Netherlands, bylos Nr. 16034/90; E. Ž. Teisių Teismo 2013-11-12 sprendimas, priimtas byloje Jokšas v. Lietuvą, bylos Nr. 25330/07).

              Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

17. Patenkinus ieškinį iš dalies, bylinėjimosi išlaidos paskirstomos atsižvelgiant į patenkintų ir atmestų reikalavimų dalį (CPK 93 straipsnis).

18. CPK 93 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali nukrypti nuo šio straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos. Šalies procesinis elgesys laikomas tinkamu, jeigu ji sąžiningai naudojosi procesinėmis teisėmis ir sąžiningai atliko procesines pareigas. CPK 93 straipsnio 4 dalyje nurodyti du kriterijai, nuo kurių įvertinimo priklauso tai, ar byloje būtina nukrypti nuo bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, nurodytų CPK 93 straipsnio 1–3 dalyse: šalių procesinis elgesys bei bylinėjimosi išlaidų susidarymo priežastys. Šalies procesinis elgesys – tai jos veiksmai (neveikimas) bylos nagrinėjimo teisme metu. Jis yra tinkamas tuomet, kai proceso šalis sąžiningai naudojasi savo procesinėmis teisėmis ir vykdo įstatymo bei teismo nustatytas procesines pareigas. Šalių pareiga elgtis sąžiningai ir tokio elgesio standartas pateikti CPK 42 straipsnio 5 dalyje: šalys joms priklausančiomis procesinėmis teisėmis privalo naudotis sąžiningai, privalo veikti siekdamos, kad byla būtų išnagrinėta greitai ir teisingai, domėtis nagrinėjamos bylos eiga, pasirūpinti tinkamu atstovavimu, pateikti įrodymus, pranešti teismui apie ketinimą nedalyvauti teismo posėdyje ir nurodyti nedalyvavimo priežastis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-175-248/2017).

19. Byloje esančiais rašytiniais įrodymais nustatyta, jog ieškovas sumokėjo 113,00 Eur žymini mokestį (1 t., b. l. 53).

20. Atsakovai nurodė, jog P. J. patyrė 553,39 Eur atstovavimo išlaidų (3 t., b. l. 78-84), o UAB „Otelstone“ 11887,92 Eur (909,92 + 146,83 + 4887,21 + 5943,96) (3 t., b. l. 78-80, 82, 85-91).  

21. Nagrinėjamu atveju tenkintas reikalavimas dėl įpareigojimo atlikti atitinkamus įrašus akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, likusioje dalyje ieškinys atmestas. Įvertinus tai, kad nagrinėjamu atveju ieškovas iš esmės siekė, jog Sutarties pagrindu būtų įregistruotos nuosavybės teisės į akcijas, spręstina, jog teismui pripažinus Sutartis įsigaliojimo faktą bei įpareigojus atsakovus teisės aktų nustatyta tvarka atlikti atitinkamus įrašus, patenkintų reikalavimų dalis sudaro 80 proc., o reikalavimai pripažinti Sutarties 3 ir 5 punktus negaliojančiais bei nuosavybės teisę į akcijas nuo 2011-01-10, sudaro 20 proc. atmestų reikalavimų dalį.

22. Byloje esančiais rašytiniais įrodymais nustatyta, jog 2017 m. gruodžio 4 d. teismo posėdyje atsakovo P. J., kaip fizinio asmens ir įmonės vadovo, dalyvavimas teismo posėdyje pripažintas būtinu, tam, kad būtų išsiakintos bylai reikšmingos aplinkybės bei teisingai išnagrinėtas ginčas. Taip pat atsakovai buvo įpareigoti pateikti rašytinius įrodymus (1 t., b. l. 157; 2 t., b. l. 81-82; 3 t., 93-94, 103-104). Tačiau atsakovai savalaikiai teismo įpareigojimų nevykdė, todėl P. J. buvo skirta bauda (3 t., b. l. 105), kuri nebuvo panaikinta (3 t., b. l. 121), taip pat atsakovas be pateisinamos priežasties nedalyvavo kai kuriuose teismo posėdžiuose, nors jo dalyvavimas buvo pripažintas būtinu (3 t., b. l. 103-104, 121; 4 t., b. l. 174-175).

23. Atsižvelgiant į byloje nustatytas aplinkybes (žr. 22 punktą), spręstina, jog atsakovai netinkamai vykdė CPK 42 straipsnio 5 dalyje apibrėžtas pareigas, todėl yra pagrindas nukrypti nuo CPK 93 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, nepriteisiant atsakovų naudai jų patirtų išlaidų, proporcingai atmestų ieškinio reikalavimų daliai (20 proc.) bei iš atsakovų lygiomis dalimis (po 56,50 Eur) priteistinas ieškovo sumokėtas žyminis mokestis.

24. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme valstybė patyrė 22,64 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu pirmosios instancijos teisme. Atsižvelgiant į atsakovo procesinį elgesį (žr., 22-23 punktus), minėtos išlaidos priteistinos iš atsakovų lygiomis dalimis, t. y. po 11,32 Eur (CPK 96 straipsnis).

25. Ieškovas taip pat prašė spręsti klausimą dėl baudos skyrimo už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis (2 t., b. l. 144-148). Įvertinus tai, kad atsakovui P. J. buvo skirta bauda (3 t., b. l. 105), taip pat tai, kad teismas atsakovų veiksmus įvertino spręsdamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą, netenkintinas prašymas dėl baudos skyrimo CPK 95 straipsnio pagrindu (CPK 3 straipsnio 7 dalis).

Vadovaudamasis CPK 259, 263-270 straipsniais, 279 straipsnio 1 dalimi, 307 straipsnio 1 dalimi,

n u s p r e n d ž i a :

Ieškinį tenkinti iš dalies.

Įpareigoti solidariai atsakovus P. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) kaip UAB „Otelstone“ vadovą, ir UAB „Otelstone“, kaip UAB „Otelstone“ akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkytoją, atlikti įrašus UAB „Otelstone“ akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose apie tai, kad ieškovas A. N., asmens kodas (duomenys neskelbtini) įgijo 32,5 vnt. UAB „Otelstone“ akcijų iš atsakovo P. J., bei įpareigoti atsakovą P. J., kaip UAB „Otelstone“ direktorių, pateikti duomenis apie UAB „Otelstone“ akcininkus Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui.

Likusioje dalyje ieškinį atmesti.

Netenkinti prašymo dėl baudos skyrimo už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.

Priteisti lygiomis dalimis (po 56,50 Eur) iš atsakovų UAB „Otelstone“, juridinio asmens kodas 302325522, ir P. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) A. N., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai 113,00 Eur žyminio mokesčio.

Priteisti lygiomis dalimis iš atsakovų UAB „Otelstone“, juridinio asmens kodas 302325522, ir P. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) valstybės naudai po 11,32 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu pirmosios instancijos teisme. Priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos atsiskaitomąją sąskaitą Nr. LT24 7300 0101 1239 4300, esančią banke AB „Swedbank“, banko kodas 73000, įmokos kodas 5660.

Sprendimas per trisdešimt dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą pateikiant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėjas                                                                       Žilvinas Terebeiza