Civilinė byla Nr. e2-103-838/2021

Proceso Nr. 2-06-3-07342-2020-1

Procesinio sprendimo kategorija: 2.1.2.4.1.2; 2.6.1.6.1.;

 (S)

2.6.7.; 3.2.6.1.

KLAIPĖDOS APYLINKĖS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. balandžio 19 d.

Klaipėda

Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų teisėja Lina Giedrė,

sekretoriaujant Jolantai Palčiauskienei, Renatai Garuolienei,

dalyvaujant ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „TK“ atstovei bankroto administratorei Jolantai Zaikaitei – Vaitkaitienei,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „TK“ patikslintą ieškinį atsakovams bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „TN“, A. S., tretysis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „V“, dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir skolos priteisimo.

Teismas

n u s t a t ė :

1.       Ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „TK“ atstovė bankroto administratorė kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti negaliojančia 2019 m. spalio 28 d. Skolos perkėlimo sutartį, pasirašytą tarp UAB „TK“, A. S. ir UAB „TN“; priteisti iš atsakovo A. S. ieškovės BUAB „TK“ naudai 17 712,81 Eur sumą; priteisti iš atsakovės ieškovės naudai 5 procentus dydžio metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

2.       Nurodė, kad ginčija 2019 m. spalio 28 d. Skolos perkėlimo sutartį, kuria restruktūrizuojamos UAB „TK“ skolininko A. S. prievolė restruktūrizuojamai įmonei perkelta naujam skolininkui – juridiniam asmeniui UAB „TN“, nes minėta sutartis buvo sudaryta esant nesąžiningam šalių susitarimui, sutartis pažeidė kreditorės UAB „TK“ veiklos tikslus, jos kreditorių teises ir interesus, kadangi A. S. yra buvęs BUAB „TN“ vadovas, įmonei A. S. vadovavo nuo 2016 m. rugpjūčio 3 d. iki ieškovei buvo iškelta bankroto byla. A. S. taip pat priklauso dalis bankrutuojančios įmonės akcijų (34 proc. visų balsų akcininkų susirinkime). Taip pat A. S. buvo kreditorės UAB „TN“ vadovas ir yra jos akcininkas. Įvertinus šias faktines aplinkybes, nustatyta, jog 2019 m. spalio 28 d. trišalė Skolos perkėlimo sutartis realiai buvo pasirašyta vieno asmens – A. S., veikiančio nesąžiningai ir interesų konflikte.

3.       Ieškovės manymu, ginčijamas sandoris yra pripažintinas negaliojančiu kaip prieštaraujantis juridinio asmens - UAB „TK“ veiklos tikslams. 

4.        Ieškovės teigimu ginčijamas sandoris prieštarauja Įmonių restruktūrizavimo įstatymo normoms, kadangi skolos perkėlimo sutartimi buvo konstatuotas bendrovės vadovo įsipareigojimas, t.y. restruktūrizuojamos įmonės gautinų lėšų (turto) suma, taigi ir sprendžiamas su restruktūrizavimo plano vykdymu susijęs klausimas. Duomenų, kad restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimas būtų svarstęs klausimus dėl vadovo kaip atskaitingo asmens negalėjimo atsiskaityti su restruktūrizuojama įmone bei tikslingumu tokius įsipareigojimus perkelti naujam skolininkui, nėra. Ginčijamas sandoris prieštarauja viešai tvarkai ir moralei bei yra negaliojantis dėl piktavališko šalių susitarimo.

5.       Ieškovės nuomone, yra tenkinamos visos actio Pauliana taikymo sąlygos sandoriui nuginčyti, sandorio sudarymo metu restruktūrizuojama UAB „TK“ turėjo finansinių įsipareigojimų savo kreditoriams, atsiskaitymo su kreditoriais tvarka buvo nustatyta restruktūrizavimo plane; akivaizdus restruktūrizavimo plano nepaisymas ir pažeidimai pažeidė kreditorių, patvirtintų restruktūrizuojamos įmonės restruktūrizavimo byloje, teises, nes skola buvo perkelta tokiam juridiniam asmeniui, iš kurio nebuvo realios galimybės jos išsiieškoti ir sudarytos sąlygos įmonės vadovui išvengti realaus savo asmeninių prievolių įvykdymo finansinių sunkumų turinčiai bendrovei; sandorio šalių nesąžiningumas įrodytas, nes visas šalis atstovavo vienas ir tas pats asmuo, kuris negalėjo nežinoti ir suvokti sandorio žalingumo Ieškovui.

6.       Teismui pripažinus ginčijamą 2019 m. spalio 28 d. Skolos perkėlimo sutartį negaliojančia, ieškovė prašo iš atsakovo priteisti 17 712,81 Eur sumą.

7.       Atsakovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „TN“ nemokumo administratorius Egidijus Dūda pateikė atsiliepimą į patikslintą ieškinį, kuriuo prašo patikslintą ieškinį atmesti. Nurodė, kad po ginčijamo sandorio sudarymo 2020 m. lapkričio 25 d. buvo sudaryta dar viena skolų perkėlimo sutartis tarp UAB „TN“ (Kreditoriaus), A. S. (Senasis skolininkas 1), D. Z. (Senasis skolininkas 2) ir UAB „V 89“ (Naujasis skolininkas). Šia skolų perkėlimo sutartimi buvo perkelta ir aukščiau nurodyta 17 712,18 Eur skola. Pažymi, jog BUAB „TN“ turi reikalavimo teisę ne į A. S., o į UAB „V 89“, todėl restitucija pagal pateiktą ieškinį yra negalima. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, mano, kad pagal pateiktą ieškovės ieškinį nėra galimybės priteisti iš atsakovo A. S. ieškovės BUAB „TK“ naudai 17 712,81 Eur, kadangi 2020 m. lapkričio 25 d. skolų perkėlimo sutartis nėra pripažinta negaliojančia ir iš jos kylančios teisės ir pareigos yra privalomos visoms sutarties šalims.

8.       Atsakovas A. S. pateikė atsiliepimą į patikslintą ieškinį, kuriuo prašo patikslintą ieškinį atmesti. Nurodė, kad ieškovė nepateikia įrodymų, kad skolos perkėlimo sutarties sudarymo metu UAB „TN“ buvo „abejotino mokumo įmonė“, todėl bendrovės veiksmas, kuriuo sutinkama leisti fiziniam asmeniui perkelti savo skolą tokiam juridiniam asmeniui, yra pagrįstas. Ieškovė nepateikia duomenų, kad nekilnojamasis turtas perleistas UAB „TN“ pagal 2018 m. vasario 19 d. pirkimo-pardavimo sutartį ir 2018 m. balandžio 3 d. pirkimo-pardavimo sutartį buvo įkeistas. Sandorio sudarymo metu ši bendrovė nebuvo nemoki ar restruktūrizuojama, todėl nėra pagrindo konstatuoti jos ar atsakovo nesąžiningumo tokiai bendrovei perkeliant skolą. Atsakovo teigimu, sudarant skolos perkėlimo sutartį buvo siekiama skolą perkelti tuo metu mokiai, didelės vertės turtą valdančiai bendrovei, o ne ją palikti fiziniam asmeniui. Ieškovės teiginys, kad skolos perkėlimo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms yra nepagrįstas, kadangi nenurodyta kurios įstatymo nuostatos yra pažeistos. Ieškovė nepateikė pakankamai argumentų ir įrodymų, patvirtinančių sandorio šalių kaltę tyčios forma sudaryti piktavališką susitarimą.

9.       Dėl actio Pauliana nuostatų taikymo, atsakovas nurodė, jog šį kreditoriaus teisių gynimo būdą galima taikyti, jei kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Šiuo atveju atsakovo įsipareigojimas sumokėti skolą ieškovei yra perleistas skolos perkėlimo sutartimi, taigi ieškovė neturi neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės atsakovui, dėl ko šis ieškinys šiuo metu negali būti reiškiamas. Taip pat nėra pateikta įrodymų, kad skolininkas (atsakovas) žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris pažeis kreditoriaus teises, nes savo skolą perleido vykdančiam veiklą juridiniam asmeniui, kuris turi turto ir gali skolą grąžinti. Tas pats pasakytina ir apie trečiojo asmens (UAB „TN“) nesąžiningumo nepagrindimą. Kasacinis teismas išaiškino, kad „<...>objektyvusis sąžiningumo kriterijus – ką asmuo turėjo žinoti, veikdamas teisingai ir protingai – actio Pauliana bylose sprendžiant dėl trečiojo asmens sąžiningumo turi būti taikomas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, atsižvelgiant į nagrinėjamo sandorio pobūdį, tame verslo sektoriuje egzistavusią sąžiningą dalykinę praktiką bei ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes.

10.       Dėl skolos priteisimo, atsakovas nurodė, jog ieškovė nepaaiškina kaip ši atsakovo skola ieškovei susidarė, todėl toks ieškinio reikalavimas yra nepagrįstas.

11.       Atsakovas atkreipia dėmesį, jog ginčijama skolos perkėlimo sutartimi skola buvo perkelta mokiam juridiniam asmeniui, turinčiam didelės vertės turtą ir didesnes galimybes išmokėti skolą ieškovei, pagal skolos perkėlimo sutarties 2 punktą atsakovas tapo skolingas UAB „TN“, taigi atsakovas išliko finansiškai įsipareigojęs - tik kitam asmeniui. Dėl šios priežasties nėra pagrindo konstatuoti, kad šia sutartimi atsakovas siekė išvengti asmeninių prievolių vykdymo.

12.       Tretysis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „V 89“ pateikė atsiliepimą į patikslintą ieškinį, kuriame nurodė, jog BUAB „TN“ reikalavimo teisės klausimas ir įmonės finansinių dokumentų, ataskaitų, patvirtinančių, kad įmonė vykdo veiklą ir turi galimybę atsiskaityti su kreditoriais byloje nėra aktualus, kadangi byloje nėra įvertinta, kad po aukščiau minėtų 2020 m. lapkričio 25 d. skolos perkėlimo sutarčių, trečiasis asmuo 2020 m. lapkričio 30 d., sudarė tarpusavio skolų sudengimo aktą. Nurodyto akto pagrindu Tretysis asmuo turėjo 546 170,23 reikalavimo teisę į BUAB „TN“, o pastarieji turėjo reikalavimo teisę į trečiąją šalį 388 002,58 Eur dalyje. Šalys atsižvelgusios į vienas kitą saistančius priešpriešinius tarpusavio įsipareigojimus akto pagrindu susitarė įskaityti tarpusavio priešpriešinius reikalavimus, šalims juos sudengiant, o atsižvelgus į įvykusį priešpriešinių reikalavimų sudengimą, po tarpusavio skolų sudengimo likusi BUAB „TN“ skolos dalis trečiajam asmeniui sudarė 158 167,56 Eur, kuri turėjo būti trečiajam asmeniui sumokėta iki 2021gruodžio 31 d. Tokiu būdu kaip minėta aukščiau tampa neaktualus klausimas dėl trečiojo asmens galimybės atsiskaityti, kadangi tretysis asmuo nėra skolingas. Atsižvelgiant į tai bei vertinat ieškovo patikslintame ieškinyje nurodomas faktines aplinkybes bei teisinius argumentus trečiojo asmens įsitikinimu ir aplinkybių vertinimu pateiktasis patikslintas ieškinys yra akivaizdžiai teisiškai nepagrįstas, todėl teismo turėtų būti atmestas visa apimtimi.

13.       Teismo posėdžio metu ieškovės atstovė prašė ieškinį tenkinti.

        Teismas

k o n s t a t u o j a :

        Ieškinys tenkinamas.

14.       Šalių paaiškinimais, byloje pateiktais rašytiniais įrodymais nustatyta, kad 2019 m. spalio 28 d. tarp UAB „TK“ (kreditorius), atstovaujamos direktoriaus A. S. (kreditoriaus) ir A. S. (senasis skolininkas) ir UAB „TN“, atstovaujamos direktoriaus A. S. (naujasis skolininkas) buvo sudaryta 17 712,81 Eur skolos perkėlimo sutartis, kuria naujasis skolininkas perėmė senojo skolininko pareigą grąžinti skolą kreditoriui, kurios grąžinimo terminas, apibrėžiamas rašytiniu kreditoriaus reikalavimu, pateikiamu prieš tris mėnesius. Sutarties 4 punkte nustatyta, jog kreditorius neteiks rašytinio reikalavimo Naujajam skolininkui grąžinti skolą iki 2020 m. gruodžio 31 d.

15.       Byloje pateikta 2020 m. lapkričio 25 d. skolos perkėlimo sutartis, sudaryta tarp kreditoriaus UAB „TN“ ir A. S. (senasis skolininkas 1) ir D. Z. (senasis skolininkas 2) ir UAB „V 98“, atstovaujamo direktoriaus A. S., kuria kreditorius patvirtino, kad 2020 m. lapkričio 25 d. senojo skolininko 2 skola kreditoriui sudarė 233 825, 23 Eur, iš kurios 585, 85 Eur sudaro priskaičiuotos metinės palūkanos pagal 2019 m. spalio 1 d. sudarytą paskolos sutartį tarp kreditoriaus ir senojo skolininko 2. Sutarties 5 punkte nustatyta, jog senasis skolininkas 1 už skolos perkėlimą naujajam skolininkui sumoka 154 177, 35 Eur, senasis skolininkas 2 už skolos perkėlimą naujajam skolininkui sumoka 233 825,23 Eur šios sumos senojo skolininko 1 ir senojo skolininko 2, naujajam skolininkui sumokamos ne vėliau kaip iki 2022 m. spalio 31 d., šalims sulygstant jog mokėjimai gali būti atliekami ir kitu šalims priimtinu abipusių užskaitų būdu. Sutarties 6 punkte nustatyta, jog bendra naujojo skolininko skola perkėlus skolas sudaro 388 002,58 Eur.

16.       Iš 2020 m. gegužės 5 d. Vilniaus apygardos teismo nutarties matyti, jog UAB „TK“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta Jolanta Zaikaitė-Vaitkaitienė. Iš 2020 m. gruodžio 4 d. Klaipėdos apygardos nutarties matyti, jog UAB „TN“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirtas Egidijus Dūda.

17.       Iš pateikto į bylą UAB TK“ akcininkų sąrašo matyti, kad A. S. priklauso 3400 vnt. akcijų. Byloje taip pat pateikti bankiniai pavedimai A. S. ir avanso apyskaitos. Byloje pateiktas Paysera 2016 m. birželio 1 d. 2016 m. rugsėjo 23 d. UAB „TK“ sąskaitos išrašas, iš kurio matyti, jog A. S. 2016 m. rugpjūčio 22 d. padarytas 5000 Eur pavedimas, 2016 m. rugpjūčio 25 d. padarytas 25245 Eur pavedimas. Iš juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad UAB „TK“ nuo 2017 m. spalio 27 d. yra restruktūrizuojama. Byloje yra pateiktas RUAB „TK“ restruktūrizavimo planas. Iš 2020 m. gegužės 13 d. teismui teiktų UAB „TK“ finansinės atskaitomybės dokumentų nustatyta, kad A. S. finansinis įsipareigojimas įmonei yra 17657,07 Eur. Taip pat į bylą pateikta UAB TK“ atskaitingų asmenų deklaracija FR0711, iš kurios matyti, kad A. S. įsiskolinimas UAB „TK“ yra 17585 Eur. Į bylą pateikti (2018 m. vasario 19 d. ir 2018 m. balandžio 3 d. sandoriai, kurias UAB „TN“ perėmė RUAB „TK“ nekilnojamąjį turtą, atsiskaitymas pagal šiuos sandorius buvo numatyta per 6 mėnesius nuo sutarties sudarymo dienos, vėliau terminas perkeltas iki 2019 m. gruodžio 31 d. Taip pat į bylą pateiktas 2020 m. rugsėjo 17 d. hipotekos registro išrašas, iš kurio matyti, kad UAB „TN“ 2020 m. rugsėjo 17 d. yra įregistruota sutartinė hipoteka 20120180074519 ir 20120190104221.

18.       Ieškovė ginčija 2019 m. spalio 28 d. sandorį, pasirašytą tarp UAB „TK“ A. S. ir UAB „TN“ ir priteisti 17712,81 Eur skolą iš A. S. BUAB „TK“ naudai. Ieškovė sandorio nuginčijimo reikalavimą grindžia šiais pagrindais: 1) juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio (CK 1.82 straipsnis); 2) imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančio sandorio – prieštaraujantis Įmonių restruktūrizavimo įstatymo normoms (ĮRĮ 9 straipsnis), prieštaraujantis viešai tvarkai ir moralei (CK 1.81 straipsnis), sandoris negaliojantis dėl piktavališko šalių susitarimo (CK 1.91 straipsnis); 3) Actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis).

19.       Ginčas byloje kilo dėl atsakovo A. S. 17 712,81 Eur skolos perkėlimo UAB „TN“ 2019 m. spalio 28 d. sutartimi legalumo UAB „TK“ restruktūrizavimo metu.

Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams

20.       Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis Nr. 3K-3-534/2007).

21.       CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorio negaliojimo pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas – užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą – nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys pačiai civilinei apyvartai, kaip tokiai. Jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas, atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes, būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis Nr. 3K-3-511/2011).

22.       Sandoris dėl prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 str. 1 d.). Taigi, viena iš aplinkybių, kurias turi įrodyti ieškovas, prašydamas pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra kitos sandorio šalies nesąžiningumas. Pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 7 d. nutartį Nr. 3K-3-462/2012).

23.       Ieškovės teigimu ginčo sandoris yra negaliojantis, kadangi prieštarauja juridinio asmens – UAB „TK“ veiklos tikslams. Be to, ginčo sandorio sudarymo metu UAB „TK“ buvo restruktūrizuojama įmonė, kuriai buvo taikomos restruktūrizavimo procedūros. Atsakovo teigimu, ieškovė nepateikė įrodymų, jog UAB „TN“ buvo nemoki.

24.       Iš byloje pateiktų UAB „TK“ įstatų matyti, jog įmonės veiklos tikslas – vykdyti ūkinę komercinę veiklą ir gauti pelno. Iš UAB „TK“ 2019 m. spalio 28 d. balanso matyti, jog įmonė vykdė komercinę veiklą, tačiau pelno neturėjo, be to buvo restruktūrizuojama.

25.       Nagrinėjamu atveju, ginčo sutarties sudarymo metu, naujasis skolininkas UAB „TN“ buvo perėmęs RUAB „TK“ nekilnojamąjį turtą 2018 m. vasario 19 d. ir 2018 m. balandžio 3 d. sandoriais. Atsiskaitymas pagal šiuos sandorius buvo numatytas per 6 mėnesius nuo sutarties sudarymo dienos, vėliau terminas perkeltas iki 2019 m. gruodžio 31 d. Nors atsakovas teigia, jog ieškovė nepateikė jokių įrodymų, jog UAB „TN“ skolos perkėlimo metu buvo nemoki įmonė, tačiau iš byloje pateikto 2020 m. rugsėjo 17 d. Hipotekos išrašo matyti, jog UAB „TN“ įregistruota sutartinė hipoteka turimam turtui. Be to, atkreiptina, jog skola buvo perkelta likus vos keliems mėnesiams iki pilno atsiskaitymo pagal minėtus nekilnojamojo turto sandorius, tačiau duomenų, jog UAB „TN“ būtų atlikusi nors vieną piniginį mokėjimą turto pardavėjai, byloje nėra. Taigi, šios aplinkybės neabejotinai patvirtina, jog skolos perleidimo metu UAB „TN“ turėjo finansinių įsipareigojimų.

26.       Kaip minėta, ginčo sandorio sudarymo metu UAB „TK“ turėjo restruktūrizuojamos įmonės teisinį statusą nuo 2017 m. spalio 27 d. Iš RUAB „TK“ restruktūrizavimo plano matyti, jog restruktūrizuojama įmonė yra suinteresuota kuo greičiau atgauti ir išieškoti jai priklausančias sumas, atsiskaitymo termino sąlyga bendrovei turi esminės reikšmės, o nepagrįstas atsiskaitymo terminų perkėlimas restruktūrizuojamai įmonei yra žalingas. Ginčo sutarties 4 punkte nustatyta, jog kreditorius UAB „TK“ iki 2020 m. gruodžio 31 d. neteiks rašytinio reikalavimo naujajam skolininkui grąžinti skolą. Įvertinus šias aplinkybes, konstatuotina, jog A. S. nepagrįstai pratęsė atsiskaitymo terminą. Teismo vertinimu, toks A. S. atsiskaitymo prievolės perkėlimas naujam skolininkui vertintinas kaip žalingas įmonei, kadangi iš byloje pateiktų finansinių dokumentų akivaizdu, jog atsakovas valdė visą reikiamą informaciją ir tikrai neabejotinai suprato, jog pasirašoma sutartis neatitinka restruktūrizuojamos UAB „TK“ interesų, yra nenaudinga bendrovei bei jos kreditoriams. Atsakovas neabejotinai suprato, jog įmonės restruktūrizavimas, tai laikinų finansinių sunkumų turinčios, arba jų artimiausiu metu galinčios turėti įmonės pertvarkymo būdas, procesas, tikslas - atkurti įmonės mokumą ir išvengti jos bankroto. Nagrinėjamu atveju ginčo sutarties šalis atstovavo vienas ir tas pats asmuo, tai yra iš esmės atsakovas sudarinėjo sandorį su savimi. Teismo vertinimu, atsakovas sudarydamas ginčo sutartį ir perkeldamas skolą, veikė nesąžiningai, siekdamas išvengti asmeninės prievolės įmonei.

Dėl imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančio sandorio

27.       CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Lietuvos įstatymų nenustatyta „viešosios tvarkos“ ar „geros moralės“ sampratų; tai yra teisės doktrinos ir teismų praktikos užduotis. Šių teisinių vertybių kategorijų turinys gali keistis. „Viešoji tvarka“ apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sąvoka „gera moralė“ taip pat yra vertinamoji; kilus geros moralės taikymo klausimui, teismui privalu taikyti bylos nagrinėjimo metu pripažįstamus moralės standartus, vadovaudamasis objektyviuoju protingumo kriterijumi. Pažymėtina, kad visuomenės pagrindą sudaro teisingumas. Juo turi būti grindžiami ir civilinių teisinių santykių dalyvių veiksmai, taigi ir sudaromi sandoriai. Teisingumo kriterijus yra moralės normos, kurių tikslas – užtikrinti visų visuomenės narių interesų derinimą, apsaugoti ekonomiškai ir fiziškai silpnesnių visuomenės narių interesus, užkirsti kelią piktnaudžiauti teise, todėl, vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra kultūringo, teisingo žmogaus minimalus gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2009; 2013 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2013; kt.). Remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, priešingo viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2014).

28.       Ieškovė nurodo, jog ginčo sandoris prieštarauja ĮRĮ normoms, viešai tvarkai ir moralei bei yra negaliojantis dėl piktavališko šalių susitarimo. Atsakovo teigimu, ieškovė nenurodė, kokioms konkrečiai įstatymo normoms sandoris prieštarauja, nurodo, kad viešosios teisės normos pažeidimas padaromas nusikaltimu bei nurodo, kad ieškovė nepateikė pakankamai argumentų ir įrodymų, patvirtinančių sandorio šalių kaltę tyčios forma sudaryti piktavališką susitarimą.

29.       Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 12 straipsnyje nustatyta, kad restruktūrizavimo plane turi būti nurodyti įmonės skolininkai, numatomos gauti jų pajamos ir jų panaudojimas. Iš byloje esančio UAB „TK“ sąskaitos išrašo nustatyta, kad A. S. į asmeninę banko sąskaitą 2016 m. rugpjūčio 22 d. buvo pervesta 5000 Eur, 2016 m. rugpjūčio 29 d. buvo pervesta 25 245 Eur. 2018 m. sausio 17 d. kreditorių susirinkime patvirtintame restruktūrizavimo plane tokia bendrovės vadovui išmokėta suma nenurodyta nei prie debitorių sąrašų, nei detalizuota prie galutinių sumų. Duomenų, jog restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimas būtų svarstęs klausimus dėl vadovo kaip atskaitingo asmens negalėjimo atsiskaityti su restruktūrizuojama įmone bei tikslingumą tokius įsipareigojimus perkelti naujam skolininkui, nėra.

30.       ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalyje apibrėžta, kad „Įmonės restruktūrizavimas – visuma šio įstatymo nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto, gaunant įmonės kreditorių pagalbą, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones.“ ĮRĮ 9 straipsnyje nurodyta, kad „Įmonės valdymo organai pagal savo kompetenciją, nustatytą įmonės steigimo ir kituose įmonės veiklą reglamentuojančiuose dokumentuose, vadovaudamiesi restruktūrizavimo planu, laikydamiesi šiame įstatyme ir teismo nutartyje nustatytų apribojimų, valdo, naudoja visą įmonei nuosavybės ar patikėjimo teise priklausantį turtą ir juo disponuoja bei vadovauja įmonės veiklai“. Šio straipsnio 3 dalies 3 punkte nustatyta, jog restruktūrizuojama įmonė negali suteikti garantijų, laiduoti, įkeisti ar kitais būdais užtikrinti kitų asmenų prievolių įvykdymo.

31.       Teismo sprendimo 26 punkte nurodyta, kad ginčijamas sandoris buvo žalingas restruktūrizuojamai įmonei, iš esmės sutrukdyta kreditoriams patenkinti reikalavimus iš įmonės turto, nes, sudarytu ginčo sandoriu ieškovė nebeturėjo galimybės išsireikalauti skolos iš atsakovo. UAB „TN“ su ieškove taip pat neatsiskaitė, kadangi kaip matyti iš 2020 m. gruodžio 4 d. Klaipėdos apygardos teismo nutarties, UAB „TN“ iškelta bankroto byla. Be to, 2019 m. kovo 19 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi patvirtinto patikslinto restruktūrizavimo plano matyti, jog buvo pakeista atsiskaitymo su įmonės kreditoriais tvarka, t.y. iki 2019 m. gruodžio 31 d. turėjo būti patenkinta kreditorių finansinių reikalavimų 539435,38 Eur sumai. Iš restruktūrizavimo plano pakeitimo matyti, kad kreditorių finansiniai reikalavimai sudaro 781132,85 Eur. Teismo vertinimu, atsakovas perleisdamas savo skolą UAB „TN“ pažeidė restruktūrizuojamos įmonės kreditorių teises. Šiuo atveju skolos perkėlimo sutartyje, kuri savo turiniu ir prasme yra daugiašalis sandoris, veikė vienas ir tas pats asmuo – A. S., vadinasi jis vienašališkai priėmė sprendimą perkelti savo asmeninę skolą kitai jo paties atstovaujamai įmonei, kuri kaip matyti iš byloje esančių dokumentų, patyrė finansinių sunkumų. Byloje esantys įrodymai teismui leidžia spręsti, jog atsakovas, siekdamas išvengti asmeninių prievolių įvykdymo, veikė nerūpestingai ir aplaidžiai perleisdamas skolinius įsipareigojimus įmonei, kuri turėjo finansinių sunkumų. Teismo vertinimu ginčijamos sutarties šalių ketinimai buvo nukreipti į tikslo, priešingo viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą. Todėl ieškinys dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK. 1.81 straipsnio pagrindu tenkintinas.

32.       CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu sandoris, sudarytas dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi. Atstovas privalo veikti pagal įgaliojimus ir atstovaujamojo interesais. Jeigu sandorį atstovas sudaro piktavališkai susitaręs su kita šalimi (jos atstovu) ir kenkia atstovaujamojo interesams, toks sandoris pripažįstamas negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nurodytu pagrindu. Piktavališkas susitarimas yra tyčinė veikla, dėl kurios sudaryto sandorio sąlygos yra nenaudingos atstovaujamajam. Pažymėtina, kad piktavališko susitarimo atveju yra ir vienos šalies atstovo, ir kitos šalies (jos atstovo) kaltės, todėl nustatant, ar yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu dėl piktavališko susitarimo, reikia konstatuoti vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltę tyčios forma.

33.       Pažymėtina, kad nusprendžiant dėl sutarties šalių tikrosios valios, aiškinamasi, kokia buvo jų valia būtent sutarties sudarymo metu. Tikrąją šalių valią galima nustatyti vertinant sutarties sudarymo aplinkybes, kurios nulėmė šalių valią vienaip ar kitaip elgtis sudarant sutartį ir nustatant jos sąlygas. Nagrinėjamu atveju, kaip jau minėta ginčo sandoris yra sudarytas vieno ir to paties asmens atsakovo A. S., kuris būdamas tiek UAB „TK“, tiek UAB „TN“ vadovu bei akcininku, neabejotinai žinojo įmonių finansinę padėtį, kuri buvo kritinė. Teismo vertinimu, atsakovas žinodamas visas paminėtas aplinkybes, atstovaudamas visas paminėtas ginčo sandorio šalis, atliko piktavališką susitarimą, kuris buvo nenaudingas ir žalingas UAB „TK“, tokiu būdu nesąžiningai siekdamas išvengti prievolių įvykdymo.

34.       Konstatavus vienos šalies atstovo piktavališką susitarimą su kita šalimi, ginčo sandoris pripažintinas negaliojančiu CK 1.91 straipsnio pagrindais.

Dėl actio Pauliana taikymo

35.       Ieškovė prašo pripažinti ginčo sutartį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu.

36.       CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskirtos būtinosios actio Pauliana instituto taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienų metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012; kt.). Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pagal šią teisės normą pripažinti sandorį negaliojančiu.

37.       Nagrinėjamu atveju iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad ginčo sutarties sudarymo metu UAB „TK“ buvo restruktūrizuojama ir turėjo finansinių įsipareigojimų savo kreditoriams, restruktūrizavimo plano nesilaikymas pažeidė kreditorių, patvirtintų restruktūrizavimo byloje teises, nes skola buvo perkelta asmeniui, iš kurio nebuvo galimybės išsiieškoti skolos. Tokiu būdu buvo sudarytos sąlygos atsakovui išvengti savo asmeninės prievolės įvykdymo. Be to, atsakovo elgesys buvo nesąžiningas, kadangi, kaip minėta ginčo sandoris buvo sudarytas vieno ir to paties asmens, kuris negalėjo nežinoti ar nesuvokti sandorio žalingumo kreditorei. Taigi nagrinėjamu atveju konstatuotos visos būtinos actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygos, todėl ginčijamas 2019 m. spalio 28 d. skolų perkėlimo sandoris pripažintinas negaliojančiu ir CK 6.66 str. numatytu pagrindu.

38.       Atsakovės BUAB „TN“ atstovas nurodė, kad po ginčijamo sandorio sudarymo, 2020 m. lapkričio 25 d. buvo sudaryta dar viena skolų perkėlimo sutartis tarp UAB „TN“ (Kreditoriaus), A. S. (Senasis skolininkas 1), D. Z. (Senasis skolininkas 2) ir UAB „V 89“ (Naujasis skolininkas). Šia skolų perkėlimo sutartimi buvo perkelta ir aukščiau nurodyta 17 712,18 Eur skola. Teismo vertinimu, 2020 m. lapkričio 25 d sutarties sudarymas nepaneigia, atsakovo A. S. 17 712,18 Eur skolos UAB „TK“.

Dėl skolos priteisimo

39.       CK 6.121 straipsnyje nustatyta, jog kai skolos perkėlimo sutartis pripažįstama negaliojančia, atnaujinamos pradinio skolininko prievolės ir visos jo papildomos teisės bei pareigos.

40.       Pripažinus 2019 m. spalio 28 d. skolos perkėlimo sutartį negaliojančia, ieškovei BUAB „TK“ iš atsakovo A. S. priteistina 17712,81 Eur skola.

Dėl procesinių palūkanų priteisimo.

41.       Patenkinus ieškinį, iš atsakovės ieškovei priteistinos 5 procentų metinės palūkanos už priteistą sumą (17712,81 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme 2020 m. spalio 16 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 2 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo.

42.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

43.       Vadovaujantis CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktu, ieškovė yra atleista nuo žyminio mokesčio, todėl iš atsakovės valstybės biudžetui priteistina 574 Eur žyminio mokesčio.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259-270 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ė:

Ieškinį patenkinti.

Pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2019 m. spalio 28 d. Skolos perkėlimo sutartį, pasirašytą tarp UAB „TK“, A. S. ir UAB ‚TN“.

Priteisti iš atsakovo A. S. 17 712,81 Eur ieškovės BUAB „TK“ naudai.

Priteisti iš atsakovo A. S. ieškovės BUAB „TK“ naudai 5 procentus metinių palūkanų dydžio procesines palūkanas nuo priteistos sumos (17 713,81 Eur) už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme (2020 m. spalio 16 d. ) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti iš atsakovo A. S. valstybės naudai 574,00 Eur žyminio mokesčio.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos miesto rūmus.

        Teisėja                                                                                                              Lina Giedrė