Civilinė byla Nr. e2A-104-567/2025
Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00205-2022-0
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.1.3; 3.4.4.12
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. vasario 13 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Jadvygos Mardosevič, Danguolės Martinavičienės ir Neringos Švedienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo M. E. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. spalio 22 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „ValdManTa“ ieškinį atsakovams M. E. ir J. V. dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu ir atsakingų už tyčinį bankrotą asmenų nustatymo, sandorių ir akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, – Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – LUAB) „ValdManTa“ (toliau – ir bendrovė, ieškovė), atstovaujama nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Nemokių įmonių konsultavimas ir administravimas“, kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama:
1.1. pripažinti LUAB „ValdManTa“ bankrotą tyčiniu;
1.2. nustatyti, kad bendrovės tyčinį bankrotą sukėlė buvusio LUAB „ValdManTa“ vadovo ir akcininko M. E. veiksmai;
1.3. pripažinti negaliojančiais 2021 m. spalio 18 d., 2021 m. spalio 25 d., 2021 m. lapkričio 3 d., 2021 m. lapkričio 8 d. ir 2021 m. lapkričio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sandorius, kuriais akcininkas M. E. perleido UAB „ValdManTa“ 100 vnt. akcijų J. V., ir taikyti restituciją;
1.4. pripažinti negaliojančiu LUAB „ValdManTa“ vienintelio akcininko J. V. 2021 m. lapkričio 15 d. sprendimą dėl direktoriaus M. E. atleidimo ir naujo bendrovės vadovo J. V. paskyrimo.
2. Ieškovė nurodė, kad 2022 m. spalio 11 d. įsiteisėjo Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 2 d. nutartis iškelti LUAB „ValdManTa“ bankroto bylą. Atsakovai neperdavė bendrovės nemokumo administratorei buhalterinės apskaitos dokumentų ir turto. Bendrovės nemokumo administratorė, susipažinusi su iš trečiųjų asmenų gautais duomenimis, nustatė, kad buvęs bendrovės vadovas ir akcininkas M. E. nuo 2021 m. spalio 18 d. iki 2021 m. lapkričio 15 d. sudarytais ginčijamais sandoriais fiktyviai perleido Rusijos Federacijos piliečiui J. V. 100 proc. bendrovės akcijų. Naujasis bendrovės akcininkas J. V.2021 m. lapkričio 15 d. sprendimu atleido M. E. iš bendrovės vadovo pareigų ir bendrovės vadovu paskyrė save. Tiek akcijų perleidimo sandoriai, tiek akcininko sprendimas dėl bendrovės vadovo pakeitimo buvo fiktyvūs, nes taip buvo siekiama ne išsaugoti ir plėtoti bendrovės veiklą, o išvengti atsiskaitymo su bendrovės kreditoriais ir galimos bendrovės valdymo organų bei dalyvių asmeninės atsakomybės. Atsakovas M. E., perleisdamas akcijas veiklos neketinančiam tęsti asmeniui, pažeidė bendrovės kreditorių interesus, kadangi tokiais savo veiksmais nulėmė bendrovės veiklos pabaigą ir negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais, todėl jis pripažintinas atsakingu asmeniu už tyčinį bendrovės bankrotą. Be to, bendrovės bankroto byloje buvo patvirtinti kreditorių 141 106,60 Eur finansiniai reikalavimai, įskaitant nuo 2021 m. birželio 15 d. susidariusį kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) 116 502,13 Eur finansinį reikalavimą. Nors bendrovė iki bankroto bylos iškėlimo turėjo pradelstą įsiskolinimą VMI, tačiau vis tiek atsiskaitė su kitais asmenimis, tuo pažeisdama įstatyme nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
3. Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. spalio 22 d. sprendimu nusprendė:
3.1. pripažinti LUAB „ValdManTa“ bankrotą tyčiniu;
3.2. nustatyti, kad asmuo, kurio veiksmai sukėlė tyčinį bankrotą, yra buvęs LUAB „ValdManTa“ vadovas ir akcininkas M. E.;
3.3. pripažinti 2021 m. spalio 18 d., 2021 m. spalio 25 d., 2021 m. lapkričio 3 d., 2021 m. lapkričio 8 d. ir 2021 m. lapkričio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sandorius, kuriais akcininkas M. E. perleido LUAB „ValdManTa“ 100 vnt. akcijų J. V. negaliojančiais ir taikyti restituciją – grąžinti M. E. 100 vnt. LUAB „ValdManTa“ akcijų;
3.4. pripažinti LUAB „ValdManTa“ vienintelio akcininko J. V. 2021 m. lapkričio 15 d. sprendimą dėl direktoriaus M. E. atleidimo ir naujo vadovo J. V. paskyrimo negaliojančiu.
4. Teismas nustatė, kad LUAB „ValdManTa“ paskutinius finansinės atskaitomybės duomenis Juridinių asmenų registrui yra pateikusi tik už 2019 m. Pagal bendrovės buhalterinę apskaitą vedusios buhalterės perduotus bendrovės duomenis (bandomąjį balansą) už 2021 m. bendrovė tuo metu turėjo 117 043 Eur vertės turto ir 99 610 Eur įsipareigojimų. Plungės apylinkės teismo Kretingos rūmų 2022 m. rugsėjo 15 d. nutarimo administracinio nusižengimo byloje Nr. A6-84-941/2022 duomenimis bendrovė turėjo 102 414,01 Eur vertės turto ir 132 300,44 Eur skolą (mokestinę nepriemoką) VMI.
5. Teismas priėjo išvadą, kad akcijų perleidimo metu bendrovė buvo nemoki, todėl akcijų perleidimas verslo tęsti neketinusiam ir bendrovės reikalais po akcijų perėmimo nesidominčiam asmeniui yra sąmoningas jau nemokios bendrovės padėties esminis pabloginimas. Skubiu akcijų pardavimu, nesilaikant akcijų perleidimo sandoriams taikomos privalomos notarinės formos, buvęs LUAB „ValdManTa“ vadovas ir akcininkas dar labiau pablogino nemokios bendrovės padėtį ir tai iš esmės nulėmė bendrovės bankrotą.
6. Teismas nustatė, kad bendrovė 2021 m. spalio 12 d., 2021 m. spalio 28 d., 2021 m. lapkričio 10 d., 2021 m. lapkričio 22 d. pervedė UAB „Qvalda“ iš viso 40 186,46 Eur. UAB „Qvalda“ vadovu yra buvęs LUAB „ValdManTa“ darbuotojas ir buvusio jos vadovo M. E. tėvas. Taigi, LUAB „ValdManTa“ vykdė atsiskaitymus su susijusiais asmenimis, taip pažeisdama Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą, nes lėšų pervedimų metu bendrovė turėjo mokestinę nepriemoką. LUAB „ValdManTa“ veikla buvo organizuojama taip, kad būtų išvengta atsiskaitymų su valstybės biudžetu, taip bendrovę sąmoningai paliekant bankrutuoti, pažeidžiant kreditorių teises ir interesus, todėl teismas nutarė pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu.
7. Teismas nurodė, kad M. E, perleisdamas bendrovės akcijas veiklos neketinančiam tęsti asmeniui, pažeidė bendrovės kreditorių interesus, kadangi tokiais savo veiksmais nulėmė bendrovės veiklos pabaigą ir negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais. Be to, LUAB „ValdManTa“ 2021 m. spalio–lapkričio mėn. atliko mokėjimus UAB „Qvalda“, pažeisdama mokėjimo eiliškumo tvarką, nes tuo metu turėjo įsipareigojimų kreditorei VMI, kurios finansiniai reikalavimai taip ir nebuvo patenkinti. Nuo 2013 m. vasario 15 d. iki 2021 m. gruodžio 22 d. bendrovės vadovu buvo M. E., todėl būtent jis yra atsakingas už tyčinį bendrovės bankrotą.
8. Teismas pažymėjo, kad bendrovės akcijos 2021 m. spalio–lapkričio mėn. sudarytais 5 sandoriais (po 20 proc. akcijų) buvo perleistos J. V. Bendrovės akcijų pardavimas per vieną mėnesį buvo išskaidytas į 5 sandorius, siekiant išvengti CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatytos prievolės sandorius tvirtinti notarine forma, kai sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, parduodant 25 proc. ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų.
9. Teismo vertinimu, ginčijami 2021 m. spalio–lapkričio mėn. sudaryti akcijų perleidimo sandoriai, kuriais M. E. perleido 100 vnt. (5 kartus po 20 vnt. kiekvienu sandoriu) akcijų kitam fiziniam asmeniui, yra vienas sandoris, kuriam yra privaloma notarinė forma. Kadangi sandoriai buvo sudaryti nesilaikant nustatytos tokiems sandoriams formos reikalavimų, teismas nusprendė LUAB „ValdManTa“ akcijų 2021 m. spalio 18 d., 2021 m. spalio 25 d., 2021 m. lapkričio 3 d., 2021 m. lapkričio 8 d. ir 2021 m. lapkričio 15 d. perleidimo sandorius pripažinti niekiniais ir negaliojančiais CK 1.93 straipsnio 3 dalyje nustatytu pagrindu.
10. Teismas iš Migracijos departamento prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos (toliau – Migracijos departamentas) ir Valstybės sienos apsaugos tarnybos pateiktų duomenų nustatė, kad J. V. 2021–2022 m. nesikreipė dėl leidimo laikinai gyventi Lietuvos Respublikoje išdavimo, jam nebuvo išduotas leidimas laikinai gyventi Lietuvos Respublikoje ir jis nebuvo kirtęs Lietuvos Respublikos išorinės sienos. Teismas nustatė, kad nuo 2021 m sausio 1 d. iki 2022 m. spalio 25 d. LUAB „ValdManTa“ sąskaitas banke turėjo teisę valdyti M. E., V. E. ir E. R., o apie J. V., kuris 2021 m. gruodžio 8 d. registruotas vieninteliu LUAB „ValdManTa“ akcininku, teisę valdyti bendrovės sąskaitas nėra jokių duomenų.
11. Teismas priėjo išvadą, kad J. V. ginčijamų sandorių pasirašymo metu fiziškai negalėjo būti Lietuvoje ir pasirašyti ginčijamų sandorių bei turėti planų vykdyti veiklą per Lietuvoje reziduojančią bendrovę, todėl ginčijami sandoriai buvo sudaryti tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių. Taigi, teismas ginčijamus akcijų perleidimo sandorius taip pat nusprendė pripažinti tariamais CK 1.86 straipsnio 1 dalies pagrindu.
12. Teismas, pripažinęs bendrovės akcijų perleidimo sandorius negaliojančiais, nusprendė taikyti vienašalę restituciją ir grąžinti M. E. 100 vnt. LUAB „ValdManTa“ akcijų, atsižvelgdamas į tai, kad J. V. ginčijamų sandorių pasirašymo metu fiziškai negalėjo būti Lietuvoje ir jų pasirašyti, be to, byloje nėra duomenų apie pinigų perdavimą už akcijas M. E., taip pat nėra sutarties šalių pasirašyto akcijų priėmimo–perdavimo akto.
13. Teismas pažymėjo, kad yra akivaizdu, jog J. V. vardu 2021 m. lapkričio 15 d. priimtas sprendimas dėl bendrovės vadovų pakeitimo (M. E. atstatydinimo ir J. V. paskyrimo bendrovės vadovu) buvo sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių. Teismas nusprendė LUAB „ValdManTa“ vienintelio akcininko J. V. 2021 m. lapkričio 15 d. sprendimą dėl bendrovės vadovų pakeitimo pripažinti negaliojančiu CK 1.86 straipsnio 1 dalies pagrindu, juolab kad realiai neįgijęs akcijų, J. V. netapo vienasmeniu bendrovės akcininku ir negalėjo priimti jokių sprendimų.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
14. Apeliaciniame skunde atsakovas M. E. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. spalio 22 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti arba perduoti šią bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo ir priteisti iš ieškovės 1 200 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą už apeliacinio skundo parengimą. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
14.1. Bendrovės akcijų perleidimas nelaikytinas tyčinio bankroto požymiu. Akcijų perleidimo sandoriai nepablogino bendrovės finansinės būklės. Teismas nenustatė jokių atsakovo tyčinių prieš bendrovę nukreiptų veiksmų iki akcijų perleidimo, todėl nepagrįstai bendrovės bankrotą pripažino tyčiniu. Atitinkamai teismas nepagrįstai atsakingu asmeniu už tyčinį bendrovės bankrotą pripažino atsakovą.
14.2. Teismas nustatė, kad akcijų perleidimo metu bendrovė buvo nemoki, todėl neaišku, kaip nemokios bendrovės akcijų perleidimas pablogino ar lėmė bendrovės nemokumą. Net jei tuo metu bendrovė galimai buvo nemoki, tai savaime nereiškia, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus. Bendrovės akcijų perleidimas asmeniui, neketinančiam tęsti bendrovės veiklą, taip pat nereiškia, kad atsakovas yra atsakingas už tyčinį bendrovės bankrotą. Teismas nevertino, ar tokioje situacijoje bendrovės veiklos tęstinumas iš viso galėjo būti užtikrintas, nepriklausomai nuo akcininkų (ne)pasikeitimo. Be to, įstatymas nedraudžia perleisti nemokios bendrovės akcijas.
14.3. Bendrovės nemokumą lėmė šalyje įvestas karantinas, kurio metu buvo taikyti apribojimai veiklos vykdymui, bendrovė buvo įtraukta į nuo COVID-19 nukentėjusių juridinių asmenų sąrašą, bendrovė vykdė veiklą neapibrėžtumo sąlygomis, jai stigo apyvartinių lėšų. Atsakovas nematė perspektyvų toliau vykdyti bendrovės veiklą, todėl nutarė parduoti bendrovės akcijas ir išvykti dirbti į Norvegiją. Bendrovės akcijas atsakovo suteikto įgaliojimo pagrindu pardavė oficialiai tokias paslaugas teikiančios UAB „Logada“ darbuotojas S. R.
14.4. Teismas taip pat nepagrįstai pripažino bendrovės bankrotą tyčiniu tuo pagrindu, kad bendrovė, pažeisdama atsiskaitymų eiliškumo tvarką, pervedė lėšas UAB „Qvalda“. Teismas neišsiaiškino bei nenustatė santykio tarp išmokėtų lėšų ir bendrovės nemokumo ar jos turtinės padėties pabloginimo. Teismas neatsižvelgė, kad dalis mokėjimų buvo atlikti kaip darbo užmokestis, o likę mokėjimai – pagal rangos sutartį, t. y. buvo siekiama sąžiningai atsiskaityti su darbuotojais ir vykdyti sutartinius įsipareigojimus.
14.5. Teismas nepagrįstai pripažino bendrovės akcijų perleidimo sandorius negaliojančiais, be jokio pagrindo atsakovui priskirdamas akcijų pirkėjo J. V. neteisėtus veiksmus. Akcijų perleidimo metu dėl šalyje paskelbto karantino ir ekstremalios padėties galiojo judėjimo apribojimai, todėl J. V. bendrovės dokumentų neperėmė dėl objektyvių priežasčių. Atsakovas neturėjo pareigos tęsti nemokios bendrovės veiklą ir negali būti atsakingas, kad veiklos netęsė naujasis bendrovės akcininkas, todėl tiek akcijų perleidimo sandoriai, tiek naujojo akcininko sprendimas dėl vadovų pakeitimo negalėjo būti pripažinti negaliojančiais.
14.6. Teismas nepagrįstai neįtraukė į bylos nagrinėjimą bendrovės akcijų perleidimo tarpininkės UAB „Logada“, su kurios atstovu S. R. buvo derinami visi akcijų perleidimo klausimai. Būtent nurodyta tarpininkė surado akcijų pirkėją J. V., perdavė už akcijas gautus pinigus, todėl UAB „Logada“ suinteresuotumas bylos baigtimi yra akivaizdus, tačiau teismas į tai visiškai neatsižvelgė. Faktiškai teismas, pripažinęs ginčo sandorius ir akcininko sprendimą negaliojančiais, pasisakė dėl UAB „Logada“ teisių ir pareigų, todėl šio asmens neįtraukimas į bylos nagrinėjimą laikytinas absoliučiu teismo sprendimo negaliojimo pagrindu. Be to, UAB „Logada“ neįtraukimas į bylos nagrinėjimą užkirto atsakovui galimybę tinkamai gintis nuo pareikšto ieškinio, nes visos akcijų perleidimo aplinkybės geriausiai žinomos tik UAB „Logada“.
15. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė LUAB „ValdManTa“ prašo skundo netenkinti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
15.1. Atsakovas apeliaciniame skunde nepagrįstai atsakomybę už neteisėtą akcijų perleidimą bando perkelti UAB „Logada“. Akcijos buvo perleistos dirbtinai, išskaidant jas į 5 sandorius, siekiant nesilaikyti įstatyme nustatytos privalomos akcijų perleidimo notarinės formos, todėl teismas pagrįstai ginčo sandorius pripažino vienu sandoriu ir laikė jį negaliojančiu.
15.2. Bendrovės akcijų pardavimas ir naujo vadovo paskyrimas buvo fiktyvūs veiksmai, atsakovui siekiant išvengti atsiskaitymo su kreditoriais ir galimos asmeninės atsakomybės kilimo. Atsakovui buvo žinoma sunki bendrovės finansinė padėtis, todėl fiktyvus akcijų perleidimas ir naujo vadovo, neketinančio tęsti bendrovės veiklą, paskyrimas buvo atliktas sąmoningai, kad bendrovė bankrutuotų.
15.3. Ginčijamų sandorių ir vienintelio akcininko sprendimo pakeisti bendrovės vadovą neteisėtumą bei kartu ir tyčinio bankroto požymius patvirtina aplinkybės, kad J. V. nebuvo perduoti bendrovės dokumentai, turtas, nesuteikta prieiga prie bendrovės sąskaitų banke. Akcijos buvo parduotos net neinventorizavus bendrovės turto ir neparengus finansinių ataskaitų.
15.4. Apelianto argumentai dėl atsiskaitymų eiliškumo nesilaikymo nepaneigia nustatytų aplinkybių, kad bendrovės veikla buvo organizuojama taip, jog būtų išvengta atsiskaitymo su valstybės biudžetu, o bendrovė bankrutuotų. Bendrovė atliko mokėjimus susijusiam juridiniam asmeniui, nors pati turėjo mokestinę nepriemoką.
15.5. Atsakovas M. E. pripažino, kad bendrovės akcijų perleidimo metu bendrovė buvo nemoki. Taigi, atsakovas privalėjo spręsti bankroto bylos iškėlimo klausimą ir vengti veiksmų, bloginančių bendrovės padėtį, tačiau atsakovas elgėsi priešingai.
15.6. Teismas pagrįstai neįtraukė UAB „Logada“ į bylos nagrinėjimą, nes byloje nebuvo sprendžiama dėl ieškovės akcijų pardavimo tarpininkės teisių ir pareigų. Atsakovą ir UAB „Logada“ sieję civiliniai teisiniai santykiai nėra susiję su nagrinėjamos bylos dalyku.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl apeliacijos ribų
16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde ir atsiliepime į jį nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
Dėl esminių faktinių aplinkybių
17. Juridinių asmenų registre bendrovė įregistruota 2013 m. vasario 15 d. Bendrovės veiklos rūšis – naujų pastatų statyba. M. E. buvo bendrovės akcininku nuo 2013 m. vasario 12 d. iki 2021 m. gruodžio 8 d., vadovu – nuo 2013 m. vasario 11 d. iki 2021 m. lapkričio 15 d.
18. LUAB „ValdManTa“ nuo 2019 m. Juridinių asmenų registrui neteikė finansinių ataskaitų.
19. 2021 m. bandomojo balanso duomenimis bendrovės turto vertė buvo 117 043,66 Eur, tame skaičiuje trumpalaikis turtas sudarė 107 717,26 Eur, kasoje – 97 270,10 Eur, įsipareigojimai kreditoriams – 99 610,70 Eur.
20. LUAB „ValdManTa“ nuo 2020 m. balandžio 8 d. buvo įtraukta į sąrašą „Juridiniai asmenys, kuriems iki 2020-12-31 be pateikto prašymo taikomos mokestinės pagalbos priemonės dėl COVID-19“ ir „Juridiniai asmenys, kuriems nuo 2021-01-01 be pateikto prašymo taikomos mokestinės pagalbos priemonės dėl COVID-19“.
21. LUAB „ValdManTa“, atstovaujama direktoriaus M. E., 2021 m. spalio 15 d. išdavė įgaliojimą UAB „Logada“ direktoriui S. R. pasirašyti ir teikti dokumentus Juridinių asmenų registrui bei užsakyti ir gauti Nekilnojamojo turto registro paslaugas; pasirašyti ir teikti duomenis Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai, užsakyti ir gauti Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos duomenis; pasirašyti ir teikti duomenis Viešosios informacijos rengėjų ir skleidėjų informacinei sistemai; užsakyti ir gauti Juridinių asmenų registro, Nekilnojamojo turto registro ir Hipotekos registro archyvo dokumentų kopijas ar nuorašus.
22. M. E. 2021 m. spalio 18 d., 2021 m. spalio 25 d., 2021 m. lapkričio 3 d., 2021 m. lapkričio 8 d. ir 2021 m. lapkričio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė Rusijos Federacijos piliečiui J. V. 100 proc. (100 vnt.) LUAB „ValdManTa“ akcijų, t. y. po 20 proc. kiekviena sutartimi. 20 proc. akcijų kaina – 100 Eur, 100 proc. akcijų kaina – 500 Eur.
23. LUAB „ValdManTa“ 2021 m. spalio 12 d., 2021 m. spalio 28 d., 2021 m. lapkričio 10 d., 2021 m. lapkričio 22 d. pervedė UAB „Qvalda“ iš viso 40 186,46 Eur. UAB „Qvalda“ vadovu yra buvusio LUAB „ValdManTa“ vadovo ir vienintelio akcininko M. E. tėvas.
24. LUAB „ValdManTa“ 2021 m. lapkričio 15 d. vienintelio akcininko J. V. sprendimu M. E. atleistas iš bendrovės direktoriaus pareigų nuo 2021 m. lapkričio 15 d., nauju direktoriumi paskirtas J. V.
25. Migracijos departamento ir Valstybės sienos apsaugos tarnybos duomenimis J. V. 2021–2022 m. nesikreipė dėl leidimo laikinai gyventi Lietuvos Respublikoje išdavimo, jam nebuvo išduotas leidimas laikinai gyventi Lietuvos Respublikoje ir jis nebuvo kirtęs Lietuvos Respublikos išorinės sienos.
26. Plungės apylinkės teismo Kretingos rūmų 2022 m. rugsėjo 15 d. nutarimu administracinio nusižengimo byloje Nr. A6.-84-941/2022 LUAB „ValdManTa“ buvusiam vadovui M. E. paskirta 1 400 Eur bauda už Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 120 straipsnio 1 dalyje numatyto pažeidimo padarymą. Nutarime nurodyta, kad LUAB „ValdManTa“ 2021 m. spalio 12 d., 2021 m. spalio 28 d., 2021 m. lapkričio 10 d., 2021 m. lapkričio 22 d. pervedė UAB „Qvalda“ iš viso 40 186,46 Eur, nors nuo 2021 m. spalio 12 d. turėjo 121 461,94 Eur mokestinę nepriemoką. 2022 m. rugpjūčio 22 d. mokestinė nepriemoka sudarė 132 300,44 Eur.
27. 2022 m. spalio 11 d. įsiteisėjo Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 2 d. nutartis iškelti bendrovei bankroto bylą ir nemokumo administratore paskirti UAB „Nemokių įmonių konsultavimas ir administravimas“.
28. 2023 m. balandžio 7 d. įsiteisėjo Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. kovo 29 d. nutartis likviduoti dėl bankroto bendrovę.
29. LUAB „ValdManTa“ bankroto byloje patvirtinti antrosios eilės kreditorių VMI 116 502,13 Eur finansinis reikalavimas (mokestinė nepriemoka susidarė nuo 2021 m. spalio 12 d.) ir Norvegijos mokesčių administratoriaus 24 604,47 Eur finansinis reikalavimas (skola nurodyta 2021 m. bandomajame balanse).
30. 2024 m. balandžio 11 d. UAB „Logada“ išregistruota iš Juridinių asmenų registro šio registro tvarkytojo iniciatyva CK 2.70 straipsnio pagrindu (CPK 179 straipsnio 3 dalis).
Dėl tyčinio bankroto požymių
31. Pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 70 straipsnio 1 dalį teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, jog jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.
32. Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalį teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į šiuos požymius: 1) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai; 2) turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina, turtas perleistas neatlygintinai, atsiskaitymas už turtą atidėtas juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su juridiniu asmeniu atsiskaityta veiklos nevykdančių juridinių asmenų ir (arba) juridinių asmenų, nepateikusių Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių, akcijomis; 3) kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant CK 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą; 4) juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas; 5) veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje.
33. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje, aiškinant minėtas įstatymo nuostatas, yra nurodyta, kad JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatyti požymiai taikytini tik esant bent vienai privalomai JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatytai sąlygai. Vadinasi, vien JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatytų požymių nustatymas nėra pakankamas tyčiniam bankrotui konstatuoti, jeigu nėra pagrindo manyti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningo blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises ir (ar) teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1461-241/2020; 2023 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-999-450/2023).
34. Kasacinis teismas, formuodamas teismų praktiką tyčinio bankroto bylose, yra nurodęs, kad, aiškinantis, ar bendrovė prie bankroto nebuvo privesta tyčia, reikia visų bylos aplinkybių kontekste nustatyti, ar bankrutuojančios bendrovės sudarytais sandoriais bei kitokia šios bendrovės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama bendrovės nemokumo, o nustačius aplinkybę, kad bendrovė faktiškai buvo nemoki, patikrinti, ar tolesnė tokios bendrovės veikla nebuvo nukreipta dar labiau pabloginti bendrovės turtinę padėtį. Tam, kad būtų galima konstatuoti bendrovės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, lėmusį bendrovės bankrotą, bet reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su bendrovės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka bendrovės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių bendrovės nemokumą, bendrovės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019). Taigi, tyčinis bankrotas siejamas tik su sąmoningu blogu bendrovės valdymu, kuris nulėmė bendrovės bankrotą. Vien atskirų, pavienių veiksmų, rodančių formalius tyčinio bankroto požymius, nustatymas nėra pakankamas pagrindas pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1517-407/2020).
35. Pripažįstant bankrotą tyčiniu, ypač svarbus bendrovės nemokumo momento nustatymas. Tik nustačius bendrovės nemokumo momentą, galima analizuoti buvusių bendrovės vadovų veiksmus, nustatyti priežastinio ryšio tarp šių veiksmų ir bendrovės nemokumo arba priežastinio ryšio tarp bendrovės nemokumo bei jos būklės pabloginimo (ne)egzistavimą, taip pat padaryti pagrįstas išvadas, ar bendrovės bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu.
36. Jeigu nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo bendrovės valdymo ir bendrovės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo bendrovės valdymo ir nemokios bendrovės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę), bet neturi lemti konstatavimo, kad bendrovė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-348-219/2019).
37. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad esminis tyčinio bankroto elementas – bendrovės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo bendrovės valdymo ir bendrovės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į bendrovės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, bendrovė nebūtų tapusi nemoki. Jau nemoki tapusi bendrovė nebegali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios bendrovės padėtis tyčia gali būti dar labiau pabloginta. Todėl net jei bendrovės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai tyčia bloginant jau nemokios bendrovės turtinę padėtį gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje bendrovėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama bendrovės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo bendrovės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo bendrovės valdymo ir tolesnio nemokios bendrovės padėties esminio pabloginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013; 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).
38. JANĮ nustatyta, kad teismas nutartimi, kuria juridinio asmens bankrotas pripažįstamas tyčiniu, turi nustatyti tyčinį bankrotą sukėlusius asmenis. Teismas, pripažinęs bankrotą tyčiniu, ta pačia nutartimi nustato asmenį (asmenis), kurio (kurių) veikimas ar neveikimas sukėlė tyčinį bankrotą (JANĮ 70 straipsnio 3 dalis). Aiškinant JANĮ 70 straipsnio 3 dalį, nurodoma, kad ši norma, nors ir turi procesinės teisės požymių, tačiau iš esmės yra materialioji. Tokią išvadą pagrindžia JANĮ 70 straipsnio 3 dalies taikymo tikslas – ja siekiama nustatyti už tyčinį bankrotą atsakingus asmenis, t. y. tokiems asmenims sukuriamos tam tikros teisės ir pareigos (atsiranda teisiniai padariniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-221-378/2021).
39. Taigi, nagrinėjant pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, svarbu ne tik nustatyti bendrovės nemokumo momentą ir įvertinti reikšmingų aplinkybių visumą, kad būtų galima įvertinti buvusių valdymo organų tam tikrų veiksmų ar neveikimo įtaką bendrovės bankrotui (nemokumui ar nemokumo būklės pabloginimui), bet ir nustatyti tyčinį bankrotą sukėlusius asmenis.
40. Nagrinėjamu atveju nekilo ginčo, kad LUAB „ValdManTa“ buvo nemoki 2021 m. antroje pusėje. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad pagal bandomąjį 2021 m. balansą bendrovės turto vertė buvo 117 043,66 Eur, skolos – 99 610,70 Eur, tačiau į balansą nebuvo įtraukta mokestinė nepriemoka, kuri Plungės apylinkės teismo 2022 m. rugsėjo 15 d. nutarimo administracinio nusižengimo byloje Nr. A6.-84-941/2022 duomenimis 2021 m. spalio 12 d. sudarė 121 461,94 Eur, o iki 2022 m. rugpjūčio 22 d. išaugo iki 132 300,44 Eur. Bendrovė 2021 m. spalio 6 d. turėjo vieną valstybiniu socialiniu draudimu apdraustą darbuotoją, o 2021 m. gruodžio 9 d. darbuotojų nebeturėjo. VMI pateiktais duomenimis bendrovės mokestinė nepriemoka pradėjo didėti nuo 2021 m. birželio 15 d., o Norvegijos mokesčių administratoriaus pateiktais duomenimis bendrovės mokestinė nepriemoka susidarė nuo 2020 m. spalio 29 d. Taigi, 2021 m. antroje pusėje bendrovės skolos ženkliai viršijo bendrovės turto vertę, bendrovė faktiškai nevykdė veiklos, nemokėjo mokesčių, nes buvo nemoki.
41. Pagal JANĮ 6 straipsnio 2 dalį juridiniam asmeniui tapus nemokiam, juridinio asmens vadovas privalo: 1) nedelsdamas informuoti juridinio asmens dalyvius apie juridinio asmens nemokumą ir siūlyti spręsti juridinio asmens mokumo atkūrimo klausimą; 2) nedelsdamas inicijuoti nemokumo procesą, tačiau nagrinėjamu atveju nekilo ginčo, kad buvęs bendrovės vadovas ir vienintelis akcininkas M. E. įstatyme nustatytų pareigų nevykdė ir nusprendė bendrovės akcijas fiktyviai perleisti Rusijos Federacijos piliečiui.
42. Skundžiamu sprendimu pirmosios instancijos teismas pripažino LUAB „ValdManTa“ bankrotą tyčiniu, nes padarė išvadą, kad, bendrovei esant nemokiai, jos vienintelis akcininkas ir vadovas M. E. fiktyviai perleido bendrovės akcijas veiklos neketinančiam tęsti asmeniui, be to, neteisėtai atliko mokėjimus susijusiam juridiniam asmeniui, taip pablogindamas nemokios bendrovės turtinę padėtį.
43. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančių įrodymų visumą, konstatuoja, kad nors nagrinėjamu atveju nėra ryšio tarp tyčinio blogo bendrovės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, tačiau pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė ryšį tarp tyčinio blogo bendrovės valdymo ir tolesnio nemokios bendrovės padėties esminio pabloginimo.
44. Lietuvos teismų praktikoje išaiškinta, kad akcijų perleidimas visiškai nepatikimam ir objektyviai negalinčiam vystyti verslo asmeniui reiškia ne ką kita, kaip sąmoningą jau nemokios bendrovės padėties esminį pabloginimą, o tai yra vienas iš tyčinio bankroto požymių (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-3-464/2017). Fiktyvūs akcijų perleidimo sandoriai ir iš to sekantis fiktyvus vadovų skyrimas yra žalingas nemokiai bendrovei, nes taip išvengiama akcininkų ir vadovų pareigų bendrovei vykdymo. Tokie sandoriai neabejotinai kenkia tiek bendrovės, tiek jos kreditorių interesams, todėl toks bankrutuojančios bendrovės akcijų perleidimas patenka į įstatymuose numatytų tyčinio bankroto pagrindų taikymo sritį (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-474-467/2022; 2022 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-1085-450/2022).
45. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad imituojant juridinio asmens akcijų perleidimą tam tikrais atvejais gali būti siekiama tikslų, kvalifikuotinų pagal tyčinį bankrotą reglamentuojančias teisės normas (apsunkinti bankroto procedūrų vykdymą, taip siekiant paslėpti juridinio asmens turimą turtą ar kitaip apriboti kreditorių galimybes nukreipti išieškojimą į jį, perkelti juridinio asmens veiklą į kitą juridinį asmenį ir pan.), tačiau tyčinio bankroto požymiu pats savaime negali būti laikomas nemokaus juridinio asmens akcijų perleidimas. Todėl, pripažįstant akcijų perleidimo sandorį tyčinio bankroto požymiu pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punktą, turi būti nustatyta ir teismo procesiniame sprendime nurodyta, kokių tyčinio bankroto požymius atitinkančių tikslų šiuo sandoriu konkrečiu atveju buvo siekiama (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-145-823/2024).
46. Taigi, pagal kasacinio teismo praktiką juridinio asmens akcijų perleidimas, lemiantis juridinio asmens dalyvių subjektinės sudėties pasikeitimą, pats savaime nedaro jokios įtakos šio juridinio asmens finansinei padėčiai, todėl, nenustačius kitų reikšmingų aplinkybių, negali būti laikomas nuostolingu ar ekonomiškai nenaudingu juridiniam asmeniui sandoriu JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punkto prasme, jeigu nenustatoma, kokių tyčinio bankroto požymius atitinkančių tikslų šiuo sandoriu konkrečiu atveju buvo siekiama.
47. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad LUAB „ValdManTa“ jau esant nemokiai ir neturint galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais (VMI reikalavimas atsirado nuo 2021 m. birželio 15 d., Norvegijos mokesčių administratoriaus reikalavimas atsirado nuo 2020 m. spalio 29 d.), M. E., kaip tuometinis bendrovės vadovas ir vienintelis akcininkas, 2021 m. spalio 18 d., 2021 m. spalio 25 d., 2021 m. lapkričio 3 d., 2021 m. lapkričio 8 d. ir 2021 m. lapkričio 15 d. sudarytais sandoriais perleido Rusijos Federacijos piliečiui J. V. visas bendrovės akcijas (po 20 proc. kiekvienu sandoriu) už 500 Eur.
48. Be to, iš esmės tuo pačiu akcijų perleidimo laikotarpiu (2021 m. spalio 12 m., 2021 m. spalio 28 d., 2021 m. lapkričio 10 d. ir 2021 m. lapkričio 22 d.) tuometinis bendrovės vadovas ir akcininkas M. E. atliko 4 mokėjimo pavedimus, kuriais savo tėvo V. E. vadovaujamai UAB „Qvalda“ pervedė iš viso 40 186,46 Eur. Kaip minėta, 2021 m. spalio mėn. bendrovė turėjo tik vieną valstybiniu socialiniu draudimu apdraustą darbuotoją, o nuo 2021 m. gruodžio 9 d. darbuotojų neturėjo. Apeliantas nepateikė įrodymų, iš kurių būtų galima spręsti, kokiu teisiniu pagrindu susijusiam juridiniam asmeniui buvo pervestos faktiškai nemokios (skolos kitiems kreditoriams viršijo bendrovės turtą) bendrovės lėšos, todėl apeliacinės instancijos teismas kritiškai vertina apelianto argumentus, jog nurodytos lėšos buvo pervestos, kaip darbo užmokestis ar kaip atsiskaitymas už suteiktas paslaugas. Apeliantas nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė duomenų, kad LUAB „ValdManTa“ ir UAB „Qvalda“ lėšų pervedimo metu siejo kokie nors teisiniai santykiai.
49. CK 6.9301 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad skolininkas – fizinis ar juridinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šia eile: 1) pirmąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo išieškojimo; 2) antrąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių; 3) trečiąja eile atsiskaityti pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus; 4) ketvirtąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti; 5) penktąja eile atsiskaityti pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka.
50. Kasacinio teismo praktikoje atsiskaitymų eiliškumo pažeidimas nepripažįstamas tyčinio bankroto požymiu tais atvejais, kai tokiais veiksmais nėra siekiama apriboti kreditorių galimybes nukreipti išieškojimą į bendrovės turtą, bet yra sąžiningai siekiama vertingų tikslų (pvz., tęsti bendrovės veiklą, atliekant einamuosius mokėjimus arba atsiskaitant su kreditoriais, nuo kurių priklauso tolesnė bendrovės veikla). Teisiškai reikšmingu taip pat pripažįstamas atsiskaitymų eiliškumo pažeidimo mastas (ar suteikiant pirmenybę perleidžiama esminė bendrovės turto dalis, taip nepaliekant galimybių atsiskaityti su ankstesniais kreditoriais) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-101-313/2019). Tyčiniu bankrotu pripažintini tik veiksmai, kuriais iš esmės pabloginama bendrovės padėtis. Nemokios bendrovės atveju šis esminis pabloginimas reiškia reikšmingos turto dalies iš bendrovės išėmimą, kai dėl tokių veiksmų žymiai pasikeičia daugumos kreditorių galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297-915/2018).
51. Atkreiptinas dėmesys, kad apeliantas neginčijo byloje nustatytų faktinių aplinkybių, jog bendrovės akcijų perleidimo metu jam buvo žinoma apie bendrovės įsiskolinimą, viršijantį bendrovės turto vertę, valstybės biudžetui, todėl apeliantui neabejotinai turėjo būti žinoma ir tai, jog išskirtinai suteikiant prioritetą susijusiam juridiniam asmeniui, bus pažeista įstatyme nustatyta atsiskaitymo su kreditoriais tvarka. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, bendrovės vadovas ir savininkas, žinodamas apie bendrovės finansinę padėtį, t. y. kad bendrovė neturi pakankamai lėšų visiems kreditorių reikalavimams patenkinti ir turi nuo 2021 m. vidurio susidariusią ir nuolat didėjančią mokestinę nepriemoką valstybės biudžetui bei užsienio šalies mokesčių administratoriui, privalėjo užtikrinti, kad būtų laikomasi CK 6.9301 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigas eiliškumo, tačiau apeliantas pirmenybę teikė atsiskaitymui su susijusiu juridiniu asmeniu, todėl savo neteisėtais veiksmais pažeidė kitų kreditorių, kurių reikalavimai vėliau buvo patvirtinti bendrovės bankroto byloje, interesus.
52. Taigi, tiek bendrovės akcijų perleidimo, tiek lėšų prioritetine tvarka pervedimo susijusiam juridiniam asmeniui metu LUAB „ValdManTa“ įsipareigojimai kitiems kreditoriams buvo didesni už turto vertę, tačiau nepaisant bendrovės negalėjimo atsiskaityti su kreditoriais tuometinis bendrovės vadovas ir akcininkas vis tiek priėmė sprendimus parduoti bendrovės akcijas ir suteikti atsiskaitymo prioritetą prieš kitus kreditorius susijusiam juridiniam asmeniui, o tai lėmė galutinį bendrovės sužlugdymą dėl negalėjimo atsiskaityti su kreditoriais.
53. Pagal CK 2.82 straipsnio 3 dalį tarp juridinio asmens vadovo pareigų nurodytas ir juridinio asmens veiklos organizavimas. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad juridinio asmens vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama bendrovė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus; laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą bendrovę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Bendrovės valdymo organų (vienasmenio ir kolegialaus) nariai, būdami atsakingi už bendrovės komercinės veiklos organizavimą, turi elgtis protingai, rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu, todėl, prieš priimdami konkretų sprendimą dėl bendrovės veiklos, turi atidžiai įvertinti visas reikšmingas tokiam sprendimui aplinkybes, apsvarstyti ne tik priimamo sprendimo naudą bendrovei, bet ir šio sprendimo teisėtumą, riziką, galimus padarinius ir panašiai. Vadovas, priešingai nei dalyvis, yra bendrovės valdymo organas ir yra saistomas pareigų, reglamentuotų teisės aktų nuostatų, bendrovės įstatų, pareiginių nuostatų, todėl privalo derinti visų juridinio asmens interesų grupių (akcininkų, darbuotojų, o kai juridiniam asmeniui kyla nemokumo pavojus – ir kreditorių) interesus ir ši jo pareiga neperduodama (CK 2.87 straipsnis, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 20 straipsnio 2 dalis, 19 straipsnio 6 dalis). Juridinio asmens valdymo organo nariai turi fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui, t. y. pareigas veikti išimtinai juridinio asmens interesais (CK 2.87 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-235-421/2020).
54. Kaip minėta, apeliantas nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė duomenų, kad susijusiam juridiniam asmeniui atlikti mokėjimai buvo pirmesnėje atsiskaitymų eilėje, kaip tai reglamentuoja CK 6.9301 straipsnio nuostatos. Apeliantas nepagrindė, kad lėšų pervedimas susijusiam juridiniam asmeniui, o ne mokesčių administratoriams, buvo būtinas veiklos vykdymui ir tęstinumui, juolab kad byloje nepateikta duomenų, jog 2021 m. bendrovė aktyviai vykdė veiklą ir gavo reikšmingas pajamas. Taigi, bendrovei esant nemokiai, tuometinio bendrovės vadovo ir savininko sąmoningas atsiskaitymo pirmenybės suteikimas susijusiam juridiniam asmeniui, žinant, jog kiti kreditoriai faktiškai neturės į ką nukreipti savo reikalavimų, vertintinas, kaip sąmoningas blogas bendrovės valdymas.
55. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliantui neabejotinai buvo žinoma apie susidariusius bendrovės įsiskolinimus mokesčių administratoriams, todėl bendrovės, kurios finansinė padėtis ir taip buvo bloga, tolesnis finansinės padėties bloginimas, nevykdant teisės aktų reikalavimų, prilygintinas tyčinio bankroto požymiams, kadangi taip toliau vykdant veiklą ir atsiskaitant tik su pasirinktais asmenimis, ignoruojant turimus įsiskolinimus mokesčių administratoriams, buvo pažeistas kreditorių lygiateisiškumo principas.
56. Apeliacinės instancijos teismas kritiškai vertina apelianto argumentus dėl bendrovės akcijų perleidimo realumo ir neturėjimo įtakos bendrovės turtinės padėties pabloginimui. Apelianto teigimu, bendrovės akcijos buvo perleistos Rusijos Federacijos piliečiui J. V. Ginčo sandoriuose nurodyta, kad jų sudarymo vieta yra Vilnius. Migracijos departamento ir Valstybės sienos apsaugos tarnybos duomenimis ginčo sandorių sudarymo metu J. V. nebuvo Lietuvos Respublikoje ir jis neturėjo leidimo laikinai gyventi Lietuvos Respublikoje. Pagal bendrovės akcijų perleidimo sandorių nuostatas pinigai už akcijas turėjo būti apeliantui perduoti grynaisiais pinigais, tačiau apeliantas nepateikė įrodymų, jog pinigus faktiškai gavo.
57. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su apelianto argumentais, kad pirmosios instancijos teismas į bylos nagrinėjimą nepagrįstai neįtraukė akcijų pardavimo tarpininkės UAB „Logada“.
58. Civilinėse bylose dalyvaujančiu byloje asmeniu gali būti civilinį procesinį teisnumą ir veiksnumą turintys juridiniai asmenys (CPK 38 straipsnio 1 dalis). Civilinis procesinis teisnumas – tai konkretaus subjekto galėjimas turėti civilines procesines teises ir pareigas. Civilinis procesinis veiksnumas – tai konkretaus subjekto galėjimas įgyvendinti savo teises ir pareigas. Juridinis asmuo procesinį teisnumą ir veiksnumą įgyja nuo jo įsteigimo, o pagal bendrąją taisyklę jis laikomas įsteigtu nuo jo įregistravimo Juridinių asmenų registre (CK 2.63 straipsnio 1 dalis). Pasibaigusio juridinio asmens statusas įgyjamas nuo jo išregistravimo iš Juridinių asmenų registro (CK 2.95 straipsnio 3 dalis). Nuo šio (pasibaigimo) momento juridinis asmuo nustoja egzistuoti ir praranda CK 2.33 straipsnio 1 dalyje įtvirtintus juridinio asmens požymius (t. y. pasibaigia juridinio asmens civilinis procesinis teisnumas ir veiksnumas – jis praranda teisę savo vardu įgyti ir turėti teises ir pareigas, būti dalyvaujančiu byloje asmeniu teisme).
59. Nustatyta, kad 2024 m. balandžio 11 d., t. y. iki skundžiamo sprendimo priėmimo, UAB „Logada“ buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro šio registro tvarkytojo iniciatyva CK 2.70 straipsnio pagrindu. Juridinis asmuo, neturintis civilinio procesinio veiksnumo, negali būti dalyvaujančiu byloje asmeniu, todėl pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo į bylos nagrinėjimą įtraukti išregistruotos bendrovės. Kita vertus, LUAB „ValdManTa“, atstovaujamos direktoriaus M. E., 2021 m. spalio 15 d. išduotame įgaliojime UAB „Logada“ direktoriui S. R. nenurodyta teisė M. E., kaip fizinio asmens, vardu spręsti klausimus, susijusius su LUAB „ValdManTa“ akcijų pardavimu. Taigi, apelianto argumentai nepatvirtina, kad UAB „Logada“ buvo bendrovės akcijų pardavimo tarpininkė, juolab kad įgaliojimas sudarytas ne apelianto, o jo vadovaujamos bendrovės vardu. Taigi, apeliantas nepagrindė, kodėl nusprendė parduoti bendrovės akcijas, kaip buvo ieškoma akcijų pirkėjų, kaip surastas pirkėjas, kaip su juo aptartos sandorio sąlygos, kaip sandorius fiziniu parašu galėjo pasirašyti tuo metu Lietuvos Respublikoje nebuvęs asmuo.
60. Taigi, byloje nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad bendrovės akcijos buvo perleistos fiktyviai, nesiekiant bendrovės veiklos tęstinumo ir atsiskaitymo su kreditoriais. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nors bendrovės veiklos tęstinumas, bendrovei esant nemokiai, konkrečiu atveju apskritai negalėjo būti užtikrintas, nes apeliantas nematė perspektyvų toliau vykdyti veiklą, tačiau nustatytų aplinkybių visuma patvirtina, jog akcijų perleidimo sandoriais apeliantas siekė išvengti savo, kaip bendrovės savininko ir vadovo pareigų, įtvirtintų teisės aktuose, bei galimos teisinės atsakomybės, iškėlus bankroto bylą, tiek bendrovei, tiek jos kreditoriams.
61. Nors apeliantas kvestionuoja akcijų perleidimo sandorių fiktyvumą ir nurodo, kad jis 2021 m. lapkričio 15 d. buvo atleistas iš bendrovės vadovo pareigų, tačiau 2021 m. lapkričio 22 d. buvo atliktas paskutinis bendrovės lėšų 16 246,65 Eur pervedimas susijusiai UAB „Qvalda“. Luminor Bank AS Lietuvos skyriaus 2023 m. balandžio 20 d. pažymos duomenimis 2021 m. sausio 1 d.–2022 m. spalio 25 d. laikotarpiu bendrovės sąskaitas banke galėjo valdyti ir banko mokėjimo kortelę turėjo apeliantas M. E., jo tėvas ir buhalterines paslaugas teikusio juridinio asmens vadovė. J. V. prieiga prie bendrovės sąskaitų nebuvo suteikta. Taigi, nepaisant apelianto įrodinėjamų aplinkybių, kad ginčo akcijų perleidimo sandoriai nebuvo fiktyvūs, byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, jog apeliantas ir po ginčo sandorių sudarymo liko faktiniu bendrovės vadovu ir savininku bei disponavo bendrovės lėšomis savo nuožiūra.
62. Aptartos aplinkybės dėl bendrovės turtinės padėties ir sandorių sudarymo bei atsiskaitymo eiliškumo su kreditoriais pažeidimo patvirtina, kad fiktyvus bendrovės nuosavybės ir valdymo perleidimas kitam asmeniui buvo atliktas sąmoningai, apeliantui neteisėtai siekiant galutinai iššvaistyti nemokios bendrovės turtą, t. y. pabloginti nemokios bendrovės turtinę padėtį, ir apriboti kitų kreditorių galimybes patenkinti savo finansinius reikalavimus, kartu išvengiant asmeninės atsakomybės bendrovei ir jos kreditoriams. Byloje nėra duomenų, kad J. V. realiai įgyvendino savo, kaip bendrovės valdymo organo ir (ar) dalyvio, funkcijas, teises ir pareigas.
63. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nemokios bendrovės perdavimas asmeniui, neketinančiam faktiškai valdyti bendrovę, patvirtina, jog bendrovę siekta tyčia privesti prie bankroto, bloginant nemokios bendrovės padėtį bei neišsaugoti jos turto (pagal 2021 m. bandomąjį balansą bendrovė kasoje turėjo 97 270 Eur).
64. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nurodytų aplinkybių visuma patvirtina, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino bendrovės bankrotą tyčiniu, nes bendrovė prie bankroto buvo privesta tyčia, bloginant bendrovės turtinę padėtį, nesiimant įstatyme numatytų priemonių, siekiant ją pagerinti bei atsiskaityti su kreditoriais, o priešingai – siekiant galutinai iššvaistyti bendrovės turtą, tuo pačiu tuometiniam bendrovės vadovui ir vieninteliam akcininkui sąmoningai siekiant išvengti asmeninės atsakomybės bendrovei ir jos kreditoriams.
65. Apelianto priimti sprendimai, susiję su fiktyviu akcijų perleidimu ir tuo pačiu laikotarpiu atliktais lėšų pervedimais susijusiam juridiniam asmeniui, akivaizdžiai patvirtina, kad apeliantas, kaip bendrovės vadovas ir vienintelis akcininkas, nurodytų sprendimų priėmimo (veiksmų atlikimo) metu žinojo tikrąją bendrovės turtinę padėtį ir tokių sprendimų neigiamas pasekmes bendrovei bei kitiems jos kreditoriams, tačiau vis tiek sąmoningai leido joms atsirasti. Kaip minėta, fiktyvus bendrovės nuosavybės ir valdymo perleidimas kitam asmeniui bei tuo pačiu laikotarpiu atliktas didelės pinigų sumos pervedimas susijusiam juridiniam asmeniui lėmė nemokios bendrovės turtinės padėties pabloginimą ir galutinį jos sužlugdymą. Susiklosčiusioje situacijoje bendrovės lėšų minėtas pervedimas ir fiktyvus akcijų perleidimas užsienio piliečiui, kuris faktiškai net negalėjo fiziniu parašu pasirašyti akcijų perleidimo sandorių ir neperėmė bendrovės valdymo, pažeidė bendrovės ir jos kreditorių interesus, kadangi tokiais veiksmais buvo pabloginta bendrovės turtinė padėtis ir jos galimybės atsiskaityti su kreditoriais JANĮ nustatyta tvarka.
Dėl akcijų perleidimo sandorių ir vienintelio bendrovės akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiais
66. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su apelianto argumentais, kad pirmosios instancijos teismas bendrovės akcijų perleidimo sandorius nepagrįstai pripažino niekiniais ir negaliojančiais.
67. Sandorio forma – tai sandorį sudarančių šalių valios išraiška tam tikru būdu. Įstatymo nustatytus reikalavimus sandorio formai lemia sandorio sudėtingumas, reikšmė, sandorio dalyko pobūdis. Priklausomai nuo sudėtingumo ir kitų aptartų kriterijų, sandoriai sudaromi konkliudentiniais veiksmais, žodžiu ar paprasta rašytine forma (CK 1.71–1.73 straipsniai), o įstatymo nustatytais atvejais – notarine forma (CK 1.74 straipsnis). Sandorių, kuriems nenustatyta privalomo notarinio tvirtinimo, formos nesilaikymas nedaro jų negaliojančių, išskyrus atvejus, kada toks negaliojimas įsakmiai nurodytas įstatymuose (CK 1.93 straipsnio 1 dalis) bei sukuria tam tikrus šalių siekiamus teisinius padarinius ir tik kilus ginčui pasunkina tokio sandorio sudarymo ar jo vykdymo fakto įrodinėjimą (CK 1.93 straipsnio 2 dalis), o įstatymo nustatytos notarinės formos nesilaikymas visais atvejais daro sandorį negaliojantį (CK 1.93 straipsnio 3 dalis).
68. CK 1.78 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Šalys negali niekinio sandorio patvirtinti. Pagal minėto straipsnio 5 dalį, reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja savo iniciatyva.
69. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teismas savo iniciatyva gali pripažinti sandorį negaliojančiu tais atvejais, kai yra akivaizdus sandorio negaliojimo pagrindas ir nereikia rinkti papildomų įrodymų. Jeigu aplinkybė, kad sandoris yra niekinis, nėra akivaizdi, būtina laikytis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių. Kai sandoris ar aktas nėra akivaizdžiai niekinis, teismas imtis nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčą dėl aplinkybių, suponuojančių kokio nors sandorio ar akto negaliojimą, bei tirti su tuo susijusius įrodymus gali tik esant šalies reikalavimui pripažinti tokį sandorį ar aktą negaliojančiu, pareikštam ieškinio ar priešieškinio forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-51-428/2015; 2017 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-48-248/2017).
70. Absoliutaus sutarties negaliojimo konstatavimas, kaip ir bendrai niekinio sandorio atveju, turi retroaktyvų efektą – paneigiamos teisinės pasekmės, kurių šalys siekė sudarydamos sutartį. Tai, kad sandoris negalioja nuo jo sudarymo momento, reiškia, kad jis sandorio šalims nesukuria teisinių padarinių, išskyrus tuos, kurie susiję su jo negaliojimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-331-686/2016; 2018 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-356-695/2018).
71. CK 1.86 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Tariamasis sandoris yra niekinis ir sukelia teisinius padarinius, nurodytus CK 1.80 straipsnio 2 dalyje, t. y. restituciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-660/2013).
72. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilinių teisių ir pareigų. Tariamasis sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, kad toks sandoris neturi teisinių padarinių. Tariamojo sandorio (simuliacijos) šalių valia neturi trūkumų, nes sandorio šalys, sudarydamos sandorį, nesiekia sukurti jokių teisinių padarinių ir tą gerai žino. Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-266-1075/2022).
73. Tariamasis sandoris paprastai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju, turinčiu paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, kad neturi jokių realių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018).
74. Sprendžiant, ar sandoris tariamasis, turi būti tiriamas ne tik sutarties tekstas, bet ir tai, kokia buvo sandorio šalių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip šalys elgėsi po sandorio sudarymo. Dėl to bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai. Sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorius, reikia ne apsiriboti tik tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas visas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus. Sandorio tariamumas kiekvienu atveju nustatomas individualiai, įvertinant konkrečias faktines aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-435-916/2018 ).
75. Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės – pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje. Ieškovui prašant pripažinti sutartį negaliojančia, kaip sudarytą tariamai, pareiga įrodyti, jog sutartis buvo vykdoma, tenka atsakovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-248/2017).
76. Reikalavimais pripažinti negaliojančiais akcijų perleidimo sandorius ir vienintelio akcininko sprendimą dėl bendrovės vadovo pakeitimo siekiama atkurti buvusią padėtį, t. y. sugrąžinti teisinį bendrovės savininko ir vadovo statusą su visomis iš to kylančiomis teisėmis ir pareigomis juos fiktyviai perleidusiems asmenims. Taigi, gali būti ginčijamas kiekvienas sandoris, kuriuo yra pabloginama kreditorių turinčios bendrovės finansinė padėtis, taip pat, jeigu tokio ginčijimo rezultatas yra teisių ir pareigų buvusiems bendrovės dalyviams, vadovams atkūrimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-151-469/2016).
77. Skundžiamu pirmosios instancijos teismo sprendimu negaliojančiomis pripažintomis bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis apeliantas perleido J. V. 100 proc. LUAB „ValdManTa“ akcijų, pagal kiekvieną atskirą sutartį – po 20 proc. akcijų. Visos 5 sutartys sudarytos paeiliui 2021 m. spalio 18 d.–2021 m. lapkričio 15 d. laikotarpiu, identiškomis sąlygomis, siekiant išvengti privalomos sandorio notarinės formos.
78. ABĮ 47 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra paprastos rašytinės formos, išskyrus atvejus, kai CK nustato privalomą notarinę formą. Pagal CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktą notarine forma turi būti sudaromi uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip 14 500 Eur, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį.
79. Taigi, bendrovės akcijų perleidimo sandoriais, išskaidytas į 5 sutartis, siekta išvengti privalomos notarinės tokio sandorio formos, todėl tokių sandorių negaliojimo pagrindas nagrinėjamu atveju konstatuotas pagrįstai (CK 1.78 straipsnio 1 dalis, 1.93 straipsnio 3 dalis).
80. Nustatyta, kad tarp apelianto ir J. V. bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo santykiai realiai negalėjo susiklostyti, nes, kaip minėta, ginčijamų sandorių sudarymo metu J. V. nebuvo Lietuvos Respublikoje ir negalėjo pasirašyti ginčijamų sutarčių fiziniu parašu. Byloje nėra duomenų apie atsiskaitymą už perleistas bendrovės akcijas ir įrodymų, kad apeliantas perdavė akcijų įgijėjui bendrovės turtą ir dokumentus, t. y. realus sandorių įvykdymas neįrodytas. Taigi, byloje esantis 2022 m. spalio 13 d. elektroninis susirašinėjimas tarp ieškovės nemokumo administratorės ir apelianto patvirtina, kad bendrovės dokumentai J. V. nebuvo perduoti. Aplinkybę, kad ginčo sandoriai buvo faktiškai neįvykdyti ir fiktyvūs, patvirtina ir tai, jog apeliantas po ginčo sandorių sudarymo liko faktiniu bendrovės vadovu ir savininku bei disponavo bendrovės lėšomis savo nuožiūra, nes iki bankroto bylos bendrovei iškėlimo J. V. nebuvo suteikta prieiga prie bendrovės banko sąskaitų.
81. Kaip minėta, akcijų sandorių perleidimo tariamumą patvirtina ir tai, kad sandorių šalys nesilaikė įstatyme imperatyviai nustatytos tokiems sandoriams taikytinos notarinės formos. Apeliantas nepateikė šių teisinių santykių realų egzistavimą patvirtinančių įrodymų, iš kurių būtų galima spręsti, kad bendrovės akcijos realiai buvo perleistos J. V, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino ginčo sandorius niekiniais ir negaliojančiais bei taikė vienašalę restituciją, grąžinant apeliantui 100 proc. bendrovės akcijų.
82. Pažymėtina, kad tariamasis sandoris paprastai nevykdomas. Nagrinėjamu atveju byloje esantys duomenys akivaizdžiai patvirtina, kad po akcijų perleidimo sandorių nei bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentai, nei turtas, prisijungimai prie bendrovės banko sąskaitų naujajam akcininkui nebuvo perduoti. Byloje taip pat nėra duomenų, kad už perleistas akcijas būtų atsiskaityta, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai ginčo sandorius pripažino tariamais. Vien aplinkybė, kad J. V. buvo įregistruotas Juridinių asmenų registre, kaip bendrovės akcininkas ir vadovas, nepatvirtina akcijų perleidimo sandorių realumo. Be to, byloje nėra įrodymų, kad akcijų perleidimo metu būtų atliktas bendrovės turto inventorizavimas, rengiamos finansinės ataskaitos, dėl akcijų pirkėjo galimybės susipažinti su realia bendrovės turtine padėtimi.
83. Byloje nustatyta, kad paskutiniai bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai viešajam registrui buvo pateikti už 2019 m., o elektroninis susirašinėjimas tarp bendrovės nemokumo administratorės ir bendrovės buhalterinę apskaitą vedusios buhalterės patvirtina, jog bendrovės buhalterinė apskaita buvo vedama iki 2021 m. liepos mėn. Nurodytos aplinkybės, įvertinus byloje esančių įrodymų visumą, patvirtina, kad bendrovė su rimtais finansiniais sunkumais susidūrė 2021 m. antroje pusėje, t. y. kai atsirado mokestinė nepriemoka (įskaitant užsienio šalies mokesčių administratoriui), viršijanti bendrovės turto vertę. Taigi, byloje nustatytų aplinkybių visuma patvirtina, kad tiek fiktyvūs akcijų perleidimo sandoriai, tiek lėšų pervedimas susijusiam juridiniam asmeniui buvo tiesiogiai tarpusavyje susiję apelianto sąmoningai atlikti veiksmai, siekiant sumažinti likusį likvidų bendrovės turtą (pinigines lėšas), į kurį negalės nukreipti išieškojimų kiti kreditoriai, ir kartu bandant išvengti galimai kilsiančios asmeninės atsakomybės bendrovei ir jos kreditoriams.
84. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad, pripažinęs ginčo akcijų perleidimo sandorius niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento, pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai tenkino išvestinį ieškovės reikalavimą pripažinti negaliojančiu fiktyvaus LUAB „ValdManTa“ vienintelio akcininko J. V. sprendimą dėl direktoriaus M. E. atleidimo ir naujo vadovo J. V. paskyrimo. Akivaizdu, kad J. V. realiai neįgijus bendrovės akcijų, t. y. netapus bendrovės akcininku, jis negalėjo priimti akcininko kompetencijai priskirtų valdingų sprendimų, susijusių su bendrovės vadovų pakeitimu (ABĮ 20 straipsnio 4 dalis).
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
85. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, nustatydamas bylai reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai ištyrė ir įvertino byloje surinktus įrodymus, teismo išvados atitinka byloje surinktų įrodymų visetą. Pirmosios instancijos teismas įvertino visų proceso dalyvių argumentus, rėmėsi byloje esančių įrodymų visuma, teismo išvados dėl įrodinėjimo dalyko (bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu ir sandorių bei akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiais) yra logiškai pagrįstos byloje surinktais duomenimis ir nešališkos. Pirmosios instancijos teismas proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodymų vertinimą, nepažeidė ir nenukrypo nuo šiuo aspektu aktualios kasacinio teismo praktikos (CPK 185 straipsnis). Teismas pagrįstai nustatė priežastinį ryšį tarp sąmoningo blogo bendrovės veiklos organizavimo ir nemokios bendrovės turtinės padėties pabloginimo. Taigi, apelianto apeliacinio skundo argumentai atmetami kaip nepagrįsti, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas. Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai neturi teisinės reikšmės skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nevertina.
86. Pagrindinis CPK įtvirtintas principas, pagal kurį dalyvaujantiems byloje asmenims paskirstomos bylinėjimosi išlaidos, yra „pralaimėjęs moka“, reiškiantis, kad ginčą laimėjusios šalies bylinėjimosi išlaidas padengia ginčą pralaimėjusi šalis (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
87. Apelianto apeliacinis skundas atmetamas, todėl jis neįgijo teisės į apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnis). Ieškovė nepateikė duomenų apie apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl apeliantas neįgijo pareigos jas atlyginti.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. spalio 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Teisėjos Jadvyga Mardosevič
Danguolė Martinavičienė
Neringa Švedienė