Civilinė byla Nr. e2A-1101-340/2024

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-01823-2023-0

Procesinio sprendimo kategorija: 3.3.1.20.

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. birželio 20 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš Virginijaus Kairevičiaus, Ievos Navickaitės-Sakalauskienės ir Tatjanos Žukauskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo Ž. Ž. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. vasario 15 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus turto investicijos“ ieškinį atsakovui Ž. Ž., suinteresuoti asmenys G. K., Kredito unija „Taupa“, dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir skolos priteisimo.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą, 

n u s t a t ė:

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Vilniaus turto investicijos“ (toliau ir –bendrovė) elektroninių ryšių priemonėmis kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui Ž. Ž., prašydama pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio (nuo pradžios) tarp uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus turto investicijos“ (toliau – UAB „Vilniaus turto investicijos“) ir atsakovo 2022 m. balandžio 29 d. sudarytą susitarimą „Dėl už papildomų tvarių pajų perleidimo atsiskaitymo termino pratęsimo ir nuosavybės teisės perdavimo pagal papildomų tvarių pajų perleidimo sutartis, pasirašytas 2022 m. balandžio 29 d.“ (toliau – susitarimas) ir priteisti jai iš atsakovo 50 612 Eur skolą, 3 515,11 Eur palūkanas, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė nurodė, kad UAB „Vilniaus turto investicijos“ 2018 m. lapkričio 20 d. įsigijo Kredito unijos „Taupa“ tvarų pajų 12 000 Eur sumai, 2019 m. sausio 24 d. pagal papildomų tvarių pajų įsigijimo sutartį Nr. DIVTA-453782/2 bendrovė įsigijo paprastąjį papildomą 28 112 Eur pajų, o pagal 2019 m. rugpjūčio 9 d. papildomų tvarių pajų įsigijimo sutartį Nr. DIVTA-453782/3 – 10 500 Eur pajų, bendra bendrovės 2018 m. lapkričio 20 d. – 2019 m. rugpjūčio 9 d. laikotarpiu įsigytų Kredito unijos „Taupa“ tvarių pajų suma sudaro 50 612 Eur. Bendrovė 2021 m. jau buvo nepajėgi tinkamai ir laiku vykdyti savo finansines prievoles kreditoriams; laikotarpiu 2020 m. spalio 29 d. – 2022 m. liepos 20 d. bendrovės vadovu buvo ir sandorius jos vardu sudarė V. A., o nuo 2022 m. liepos 20 d. iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos bendrovės vadovo pareigas ėjo atsakovas. Paaiškino, kad atsakovui bendrovė 2022 m. balandžio 29 d. papildomų tvarių pajų 10 500 Eur, 12 000 Eur ir 28 112 Eur sumai perleidimo sutartimis (toliau – I sutartis) perleido turimus Kredito unijos „Taupa“ papildomus pajus, iš viso 50 612 Eur sumai, atsakovas perleidžiamų papildomų pajų kainos ekvivalentą į bendrovės sąskaitą Kredito unija „Taupa“ turėjo sumokėti iki 2022 m. gruodžio 31 d., tą pačią dieną, t. y. 2022 m. balandžio 29 d. tarp bendrovės ir atsakovo buvo sudarytas susitarimas, pakeičiantis iš esmės I sutarties sąlygas, susijusias su atsiskaitymo už perleidžiamus pajus tvarka ir nuosavybės teisės perėjimo momentu, susitarimu šalys susitarė, kad atsakovas bendrovei už perleidžiamus pajus sumokės ne iki 2022 m. gruodžio 31 d., o iki 2025 m. gruodžio 31 d., tačiau nuosavybės teisė į perleidžiamus papildomus pajus atsakovui pereis nelaukiant, kol bus atsiskaityta. Kredito unija „Taupa“ susitarimo sudaryme ir pasirašyme nedalyvavo, t. y. dvišaliu susitarimu buvo pakeistos esminės tarp Kredito unijos „Taupa“, bendrovės ir atsakovo sudarytos trišalės sutarties sąlygos. 2022 m. balandžio 29 d. taip pat buvo sudaryta Kredito unijos „Taupa“, atsakovo ir G. K. papildomų tvarių pajų 50 612 Eur sumai perleidimo sutartis (toliau – II sutartis), kuria atsakovas perleido G. K. iš bendrovės įgytus papildomus pajus 50 612 Eur sumai, šia II sutartimi buvo susitarta, kad pajai perleidžiami už jų nominalios vertės kainą (50 612 Eur), iš kurių 8 012 Eur grynais pinigais atsakovui sumokama tą pačią dieną, o 42 600 Eur bus pervesti į atsakovo sąskaitą Kredito unijoje „Taupa“. Ieškovė pažymėjo, kad ginčijamais sandoriais vieną ir tą pačią dieną bendrovė, turėdama pradelstų skolų savo kreditoriams ir negalėdama su jais atsiskaityti, perleido savo likvidų 50 612 Eur vertės turtą atsakovo nuosavybėn be jokio apmokėjimo, o bendrovės perleistų pajų kainos sumą iš G. K. gavo ne bendrovė, o atsakovas. Netrukus po šių sandorių sudarymo, bendrovės turėtų Kredito unijos „Taupa“ papildomų pajamų kainą (50 612 Eur) gavęs, atsakovas tapo bendrovės vadovu (2022 m. liepos 20 d.). Bendrovės kreditorius Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, Vilniaus apygardos teismas 2022 m. spalio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2548-981/2022 (toliau – I nutartis) iškėlė UAB „Vilniaus turto investicijos“ bankroto bylą, Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. lapkričio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1150-934/2022 (toliau – II nutartis) I nutartį paliko nepakeistą. Ieškovė pažymėjo, kad bendrovė, pati nesugebėdama atsiskaityti su savo kreditoriais, perleido atsakovui turėtą likvidų turtą, kuris galėjo būti panaudotas savo skoliniams įsipareigojimams mažinti, atsiskaitymo terminą nukeliant iki 2025 m. gruodžio 31 d., t. y. sudarė absoliučiai nenaudingą sandorį bendrovei ir jos kreditoriams, tačiau išimtinai naudingą pačiam atsakovui, nes jis iš karto įgijo likvidų 50 612 Eur vertės turtą savo nuosavybėn, tačiau neįgijo jokios pareigos už tą turtą turto perėmimo metu su bendrove atsiskaityti ir neatsiskaitė iki šiol.

3.       Atsakovas Ž. Ž. su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovas nurodė, kad I sutarties pagrindu iš ieškovės įsigijo ieškovės turimus pajus už jų nominalią vertę, t. y. už 50 612 Eur, susitarimo pagrindu buvo pratęstas atsiskaitymo terminas, tačiau kaina už įsigytus pajus išliko nepakitusi, t. y. tik pasikeitė atsiskaitymo terminas, jis buvo pratęstas iki 2025 m. gruodžio 31 d. Tačiau nebuvo sumažinta atsiskaitymo suma ar pakeistos kitos aplinkybės. Pripažino, kad jis nėra atsisakęs atsiskaityti su ieškove, tačiau dar nėra suėjęs atsiskaitymo terminas. Pabrėžė, kad sutarčių ir susitarimo sudarymo metu buvo sąžiningas ir nebuvo informuotas apie ieškovės atžvilgiu vykdomus išieškojimus, ieškovė siekė parduoti Kredito unijos „Taupa“ turimus pajus, jis siekė tokius pajus įgyti, todėl ir buvo sudaryti sandoriai, nei vienas iš ieškovės kreditorių sandorių sudarymui neprieštaravo ir jų neginčijo, o jis buvo sąžiningas ir sandorių sudarymo metu nežinojo ir nebuvo informuotas apie ieškovės atžvilgiu vykdomus išieškojimus, sandorių sudarymo metu jam nekilo abejonių dėl ieškovės finansinės būklės, kadangi susitarimo sudarymo metu ieškovė neprieštaravo ir nenurodė, kad atsiskaitymas jai yra reikalingas anksčiau termino. Nurodė, kad susitarimo sudarymo metu ieškovė ir jis nebuvo niekaip susiję, nes susitarimas buvo sudarytas 2022 m. balandžio 29 d., o jis ieškovės direktoriumi tapo 2022 m. liepos 16 d. Pažymėjo, kad būdamas ieškovės direktoriumi, nevengė atsiskaitymų su ieškovės kreditoriais ir savo asmeninėmis lėšomis padengė VMI reikalavimą, siekdamas, jog ieškovei nebūtų iškelta bankroto byla. Teigė, kad nors susitarimas buvo sudarytas tarp ieškovės ir jo, tačiau šio susitarimo sudarymui Kredito unija „Taupa“ neprieštaravimo, sutarčių pasirašyme dalyvavo ir Kredito unija „Taupa“, todėl jai buvo žinoma apie tarp ieškovės ir jo sudarytą susitarimą, kadangi būtent Kredito unija „Taupa“ pervedė iš jo sąskaitos pajus G. K., pajų pervedimas būtų buvęs neįmanomas, jeigu Kredito unija „Taupa“ nebūtų informuota apie susitarimą ir juo pakeistas sąlygas dėl nuosavybės teisės į pajus perėjimo momento ir atsiskaitymo termino pratęsimo, kadangi pagal sutartis ir susitarimą nuosavybės teisė į pajus jam turėjo pereiti nuo lėšų įskaitymo į ieškovės sąskaitą. Nesant pagrindo pripažinti susitarimą niekiniu ir negaliojančiu ab initio (nuo pradžios), nėra pagrindo ieškovės naudai priteisti skolą ir palūkanas.

4.       Suinteresuotas asmuo Kredito unija „Taupa“ su ieškiniu sutiko, prašė jį tenkinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2024 m. vasario 15 d. sprendimu ieškinį tenkino ir nusprendė pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio (nuo pradžios) tarp uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus turto investicijos“ ir Ž. Ž. 2022 m. balandžio 29 d. sudarytą susitarimą „Dėl už papildomų tvarių pajų perleidimo atsiskaitymo termino pratęsimo ir nuosavybės teisės perdavimo pagal papildomų tvarių pajų perleidimo sutartis, pasirašytas 2022 m. balandžio 29 d.“; priteisti ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Vilniaus turto investicijos“ iš atsakovo Ž. Ž. 50 612 skolą, 3 515,11 Eur palūkanas, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (54 127,11 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme (2023 m. vasario 8 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 2 420 Eur bylinėjimosi išlaidas.

6.       Teismas nustatė, kad remiantis turto arešto aktų kopijomis, išrašu iš antstolių informacinės sistemos registro, bendrovės atžvilgiu priimtų vykdomųjų dokumentų kopijomis, taip pat VMI nurodymais, susijusiais su mokestinės nepriemokos išieškojimais iš bendrovės, bendrovė jau 2021 m. turėjo finansinių įsipareigojimų kreditoriams, dėl ko mokesčių administratorius vykdė mokestinių nepriemokų, o antstoliai – bendrovės įsiskolinimų kreditoriams priverstinio išieškojimo veiksmus. Tuo metu 2022 m. balandžio 29 d. Kredito unija „Taupa“, bendrovė ir atsakovas sudarė pirmines pajų perleidimo sutartis, kurių pagrindu pradinė pajų savininkė bendrovė perleido atsakovui bendrovės turėtus 10 500 Eur, 12 000 Eur ir 28 112 Eur dydžio Kredito unijos „Taupa“ papildomus pajus bendrai 50 612 Eur sumai. Pagal I sutarties 5.1.1 punktą, atsakovas perleidžiamų papildomų pajų kainos ekvivalentą į bendrovės sąskaitą turėjo sumokėti iki 2022 m. gruodžio 31 d., o pagal I sutarties 7.1 punktą, atsakovo nuosavybės teisė į papildomus pajus atsiranda nuo mokėjimų įvykdymo datos. Tą pačią dieną tarp bendrovės ir atsakovo buvo sudarytas susitarimas, kuriuo buvo susitarta, kad atsakovas bendrovei už perleidžiamus pajus sumokės ne iki 2022 m. gruodžio 31 d., kaip buvo numatyta I sutartyje, o iki 2025 m. gruodžio 31 d., tačiau nuosavybės teisė į perleidžiamus papildomus pajus atsakovui pereis nelaukiant, kol bus atsiskaityta su bendrove. Taigi, atsakovas įgijo bendrovės turtą už jį tinkamai neatsiskaitęs, o perkėlęs atsiskaitymo terminą į ateitį. Susitarimo pasirašymui nebuvo gautas Kredito unijos „Taupa“ valdybos pritarimas. Tą pačią dieną buvo sudaryta II sutartis – Kredito unijos „Taupa“, atsakovo ir G. K. pasirašyta Papildomų tvarių pajų perleidimo sutartis 50 612 Eur sumai, kuria atsakovas perleido G. K. iš bendrovės įgytus papildomus pajus 50 612 Eur sumai, iš kurių 8 012 Eur atsakovui grynaisiais pinigais sumokėta iki II sutarties sudarymo, o likusią 42 600 Eur sumą ji turėjo pervesti į atsakovo sąskaitą Kredito unijai „Taupa“.

7.       Teismas padarė išvadą, kad susitarimas bendrovei akivaizdžiai nuostolingas ir ekonomiškai nenaudingas, nes bendrovė, turėdama pradelstų skolų savo kreditoriams ir vykstant priverstiniam išieškojimui, perleido savo likvidų 50 612 Eur vertės turtą atsakovo nuosavybėn be jokio apmokėjimo, kai remiantis Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 7 d. nutartimi dėl bankroto bylos iškėlimo (nutarties 22, 24 ir 26 punktai), nustatyta, kad pagal 2022 m. liepos 31 d. balansą bei pelno (nuostolių) ataskaitą bendrovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 1 013 877 Eur, įmonė dirbo nuostolingai ir patyrė 99 571 Eur nuostolių, antstolis Dalius Traigys vykdė iš atsakovės priverstinį išieškojimą vykdomosiose bylose bendrai 1 151 652,03 Eur sumai ir įmonė jau ilgą laiką dirbo nuostolingai, ką patvirtina finansinė atskaitomybė ir už 2020 m. (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 182 straipsnio 2 punktas).

8.       Teismas nustatė, kad atsakovas netrukus po susitarimo sudarymo tapo bendrovės vadovu. Už perleistus papildomus pajus atsakovas neatsiskaitęs, nors pats iš suinteresuoto asmens G. K. už perleistus pajus gavo pinigus tą pačią dieną, kuriuos galėjo panaudoti atsiskaitant su bendrove. Tačiau atsakovas to nepadarė, pagal susitarimą susitarė su bendrove dėl atsiskaitymo termino nekėlimo beveik 4 metams. Tokie atsakovo veiksmai liudija apie tai, kad jis žinojo apie sunkią bendrovės finansinę situaciją ir būtent tokių pasekmių jis siekė, t. y., kaip teisingai nurodė ieškovė, atsakovas siekė išvesti iš bendrovės savo asmeninėn nuosavybėn bendrovės turėtą likvidų turtą, sukuriant tokią iliuziją, kad su bendrove kažkada ateityje bus atsiskaityta, nors nebuvo jokių kliūčių už iš bendrovės perimtus papildomus pajus atsiskaityti su bendrove iš karto po II sutarties sudarymo ir gavus iš G. K. pinigus. Tačiau atsakovas to nepadarė, bendrovė dėl tokių atsakovo veiksmų neteko 50 612 Eur vertės pajų, juos įsigijo G. K., o pinigus už pajų perleidimą gavo ne bendrovė, o atsakovas. Teismas padarė išvadą, kad atsakovas, žinodamas, kad bendrovė susiduria su finansiniais sunkumais, sutartimis ir susitarimu perleido bendrovės 50 612 Eur vertės pajų G. K. neatsiskaitęs su bendrove ir susitarimu perkėlęs atsiskaitymo terminą į ateitį, elgėsi nesąžiningai.

9.       Teismas nurodė, kad ieškovei įrodžius, jog susitarimo sudarymas prieštarauja privataus, pelno siekiančio subjekto veiklos tikslams ir interesams, kad tokio sandorio sudarymas buvo akivaizdžiai bendrovei nenaudingas, nes už atiduotą nuosavybę atsiskaitymo terminas buvo nukeltas į ateitį, žalingas bendrovei, įrodžius, kad ginčijamas susitarimas prieštarauja bendrovės veiklos tikslams, nustačius priešingos sandorio šalies nesąžiningumą, teismas konstatuoja, kad yra pagrindas ginčo sandorį (susitarimą) pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento kaip prieštaraujantį juridinio asmens BUAB „Vilniaus turto investicijos“ veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis).

10.       Teismas padarė išvadą, kad pirminės pajų perleidimo sutartys buvo trišalės, jas sudarydama Kredito unija „Taupa“ patvirtino savo sutikimą perleisti bendrovės turėtus papildomus pajus atsakovui būtent šiose sutartyse nustatytomis sąlygomis, o pats sutikimas buvo sąlygotas imperatyvių įstatymo normų vykdymo prievolės, t. y. tokio sutikimo egzistavimo reikalavo Kredito unijų įstatymo (toliau – KUĮ) 11 straipsnio 1 dalies 9 punktas. Tuo tarpu susitarimo sudaryme Kredito unija „Taupa“ nedalyvavo (nėra susitarimo šalis), vadinasi, nedavė leidimo nukrypti nuo pirminių pajų perleidimo sutarčių sąlygų ir perleisti atsakovo nuosavybėn bendrovės turėtus papildomus Kredito unijos „Taupa“ pajus susitarimo sąlygomis, todėl susitarimo sudarymas prieštarauja tiek KUĮ 11 straipsnio 1 dalies 9 punkto, tiek pirminių pajų perleidimo sutarčių nuostatoms. Susitarimas yra niekinis ir nesukeliantis jokių pasekmių, nes juo buvo susitarta dėl turto perleidimo tarp bendrovės ir atsakovo be to turto bendrasavininkio sutikimo. Turto savininkas savo valią dėl bendrovės turėtų papildomų Kredito unijos „Taupa“ pajų perleidimo atsakovui ir jų perleidimo sąlygų išreiškė pirminėse pajų perleidimo sutartyse jas pasirašydamas, o susitarime nedalyvavo ir jo nepasirašė. Tuo tarpu II sutartis, kuria atsakovas perleido G. K. bendrovės turėtus Kredito unijos „Taupa“ papildomus pajus, kaip ir pirminė pajų perleidimo sutartis, buvo trišalė, t. y. pasirašyta atsakovo, G. K. ir Kredito unijos „Taupa“. Tuo tarpu II sutarties 8.1.1 papunktyje nurodyta, kad atsakovas naujajam savininkui G. K. pareiškė ir patvirtino, jog papildomi pajai yra visiškai apmokėti ir jam priklauso nuosavybės teise, nors iš tikrųjų atsakovas su bendrove nebuvo atsiskaitęs ir apmokėjęs pajų, kas dar kartą patvirtina atsakovo nesąžiningumą.

11.       Teismui pripažinus susitarimą niekiniu ir negaliojančiu, teismas sprendė, kad bendrovės turėti Kredito unijos „Taupa“ papildomi pajai atsakovo nuosavybėn galėjo būti perleisti tik pirminių pajų perleidimo sutarčių sąlygomis, t. y. tik iš anksto atsiskaičius. Kadangi sandoriai buvo sudaryti ir papildomi pajai trečiam asmeniui G. K. buvo perleisti tą pačią dieną, t. y. 2022 m. balandžio 29 d., tai ir atsakovas su bendrove už perleidžiamus Kredito unijos „Taupa“ papildomus pajus 50 612 Eur sumai turėjo atsiskaityti būtent 2022 m. balandžio 29 d., ir nuo šios datos tęsiasi atsakovo piniginės prievolės bendrovei pažeidimo terminas, todėl egzistuoja pagrindas priteisti ieškovei iš atsakovo 50 612 Eur skolą, 3 515,11 Eur netesybas ir 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (54 127,11 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme (2023 m. vasario 8 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

12.       Apeliantas (atsakovas) Ž. Ž. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024-02-15 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinį skundą grindžia argumentais:

12.1.       Pirmosios instancijos teismas nenustatė būtinų sąlygų sandoriui pripažinti negaliojančiu.

12.2.       Tiek teismo nurodomais 2020 m., tiek prašomo pripažinti negaliojančiu sandorio sudarymo metu BUAB „Vilniaus turto investicijos“ vadovo pareigas ėjo V. A.. Taigi, būtent šis asmuo buvo atsakingas už tai, kad bendrovės vardu sudaryti sandoriai būtų teisėti ir naudingi įmonei ar jos kreditoriams. Atsakovas Ž. Ž. bendrovės vadovo pareigas pradėjo eiti tik 2022 m. liepos 16 d., todėl susitarimo sudarymo metu, t. y. 2022 m. balandžio 29 d. negalėjo ir neturėjo vertinti kiek ieškovei finansiškai naudinga sudaryti su juo susitarimą.

12.3.       Bendrovė 2020 m., 2021 m. turėjo įsipareigojimų kreditoriams, tai savaime nereiškia, kad ji tuo laikotarpiu buvo nemoki ir termino sumokėti už papildomus pajus atidėjimas pažeidė bendrovės ar atskirų kreditorių teises. Tai patvirtina aplinkybė, kad nei vienas tariamas bendrovės kreditorius nei susitarimams dėl pajų pardavimo, nei susitarimui dėl termino atidėjimo neprieštaravo, tokių sandorių neginčijo. Tuo tarpu BUAB „Vilniaus turto investicijos“ bankroto byla iškelta tik 2022 m. spalio 7 d., kuri įsiteisėjo 2022 m. lapkričio 24 d.. Šioje nutartyje konstatuota, kad bendrovė faktiškai nemoki buvo jau gerokai anksčiau, o jos vadovai 2022 m. balandžio 29 d. ar dar anksčiau turėjo pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, tačiau to nepaarė.

12.4.        Tai, kad bendrovė dirbo nuostolingai savaime nesudaro pagrindo spręsti, kad sudarytas sandoris (susitarimas) buvo bendrovei nenaudingas ar net ekonomiškai nuostolingas, nes nei ieškovės nemokumo administratorė, nei pirmosios instancijos teismas nepagrindė aplinkybės, kad bendrovė dėl šio sandorio patyrė kokius nors nuostolius.

12.5.       Nors bendrovė perleido atsakovui nuosavybės teises į pajaus dalis, tačiau ilguoju periodu ji būtų atgavusi ir pinigines lėšas iš atsakovo.

12.6.        Pirmosios instancijos teismas savo poziciją grindė 2022 m. liepos 31 d. balansu, tačiau šis balansas sudarytas praėjus šiek tiek daugiau nei 3 mėnesiams po ginčijamo sandorio. Šios aplinkybės negalėjo būti žinomos ar net akivaizdžios atsakovui sandorio sudarymo metu ir neturėtų būti vertinamos sprendžiant dėl atsakovo veiksmų teisėtumo sudarant susitarimą.

12.7.       Atsakovas tiek pagrindinių sutarčių sudarymo metu, tiek susitarimo sudarymo metu nebuvo informuotas apie ieškovės sunkią finansinę padėtį, galimą nemokumą ar jos atžvilgiu vykdomus išieškojimus, todėl tiesiog sąžiningai siekė sau palankiomis sąlygomis įsigyti Kredito unijos „Taupa“ turimus pajus. Tuo tarpu ieškovė siekė Kredito unijos „Taupa“ turimus pajus parduoti. Taigi, laisva šalių valia buvo sudarytas susitarimas neprieštaraujantis nei viešai tvarkai, nei gerai moralei.

12.8.       Atsakovas Ž. Ž. UAB „Vilniaus turto investicijos“ direktoriaus pareigas pradėjo eiti tik 2022 m. liepos 20 d., t. y. jau po ginčijamo sandorio sudarymo. Susitarimo sudarymo metu atsakovas nežinojo ir negalėjo žinoti, kad sandoris galimai yra nenaudingas juridiniam asmeniui ar neatitinka jo veiklos tikslų, neturėjo jokių giminystės ryšių su bendrovės valdymo organais, nevykdė bendrų projektų ir nedisponavo kita svarbia informacija, kuri būtų suteikusi jam pranašumą siekiant gauti iš sandorio nepagrįstą asmeninę naudą.

12.9.        Pirmosios instancijos teismas sprendime prieštarauja pats sau. Viena vertus, teismas nurodo, kad Kredito unija „Taupa“ nesant susitarimo šalimi, nuosavybės teisė į papildomus pajus negalėjo būti perleista atsakovui, tačiau kitame sakinyje teismas jau teigia, kad Kredito unija „Taupa“ sutiko, kad atsakovas, neatsiskaitęs už papildomus pajus, juos perleistų G. K.. Net, jei Kredito unija „Taupa“ nebuvo ginčijamo susitarimo šalimi, akivaizdu, kad apie sudarytą susitarimą ji žinojo, nes priešingu atveju, jai būtų kilęs klausimas kaip atsakovas apskritai gali perleisti nuosavybės teises į papildomus pajus. Taigi, Kredito unija „Taupa“, žinodama apie susitarimą tarp ieškovės ir atsakovo, su juo sutiko, jo neskundė, todėl vien formalus vertinimas, kad nedalyvavo pasirašant šį susitarimą, neturėtų tapti pakankamu pagrindu pripažinti atsakovo veiksmus nesąžiningais ar net sandorį negaliojančiu nuo jo sudarymo momento.

13.       Ieškovė atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo atmesti Ž. Ž. apeliacinį skundą kaip nepagrįstą ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024-02-15 sprendimą palikti nepakeistą; priteisti BUAB „Vilniaus turto investicijos“ naudai iš Ž. Ž. Bendrovės patirtas bylinėjimosi išlaidas, susijusias su atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimu. Atsiliepimą į apeliacinį skundą grindžia argumentais:

13.1.       Ginčijamu sandoriu atsakovui perėmus nuosavybės teisę į 50612,00 Eur vertės pajus iš karto nuo šio susitarimo pasirašymo, o atsiskaitymo su Bendrove prievolę nukėlus į ateitį beveik 4 metams ir sukūrus tik viltį, kad su Bendrove kažkada po 4 metų bus atsiskaityta, pats atsakovas dar tą pačią dieną, t. y. 2022-04-29, sudaro dar vieną – III-iąjį susitarimą, šį kartą su Kredito unija „Taupa“ ir G. K., kuriuo atsakovas perleido G. K. iš Bendrovės įgytus papildomus pajus 50612,00 Eur sumai ir pagal kurį atsiskaitymą iš G. K. už III susitarimu jai perleistus pajus atsakovas gavo iš karto. Taip I-III sandoriais vieną ir tą pačią dieną Bendrovė, turėdama pradelstų skolų savo kreditoriams ir negalėdama su jais atsiskaityti, perleido savo likvidų 50 612,00 Eur vertės turtą atsakovo nuosavybėn be jokio apmokėjimo, o Bendrovės perleistų pajų kainos sumą iš G. K. gavo ne Bendrovė, o atsakovas, tokiu būdu per 3 tą pačią dieną sudarytus sandorius iš karto gavęs 50612,00 Eur grynais pinigais už G. K. perleistą Bendrovės turtą, su Bendrove šių sandorių sudarymo metu neatsiskaitydamas, o Ginčijamo sandorio nuostatose numatant iliuziją, kad atsakovas už jam perleistą jau nemokios Bendrovės turtą gautus pinigus Bendrovei (jei tokia dar egzistuos) kada nors grąžins. Netrukus po šių sandorių sudarymo, Bendrovės turėtų Kredito unijos „Taupa“ papildomų pajų kainą (50612,00 Eur) gavęs atsakovas tapo Bendrovės vadovu (2022-07-20), o Bendrovės kreditorius VMI prie FM kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos Bendrovei iškėlimo, kuri buvo iškelta jau 2022-10-07.

13.2.       Šiuo konkrečiu atveju yra aktualus perleisto turto specifiškumas. Ginčijamo sandorio sudarymo metu Bendrovė turėjo finansinių sunkumų ir negalėjo atsiskaityti su savo kreditoriais, dėl ko vyko jos turto priverstinis išieškojimas. Tuo tarpu pajiniai įnašai yra specifiniai nuosavybės instrumentai, nes nuosavybės teise priklauso tiek kredito unijai, tiek jį sumokėjusiam pajaus turėtojui (šiuo atveju Bendrovei), kuris turi teisę reikalauti, kad kredito unija grąžintų jo pajinį įnašą ir (ar) pajinio įnašo dalį, tačiau ši turtinė reikalavimo teisė sietina su kredito unijos nario narystės kredito unijoje pasibaigimu. Kitokiais atvejais išieškoti iš kredito unijos jos nario pajinius įnašus, kurie yra kredito unijos nuosavybė, draudžiama (KUĮ 35 straipsnio 3 dalis). Taigi, tai reiškė, kad, nepaisant to, jog nuo 2021 metų antstoliai priverstine tvarka vykdė išieškojimą iš Bendrovės turto pagal išduotus vykdomuosius dokumentus, išieškoti iš Bendrovės turėtų pajų teisės aktai imperatyviai draudė.

13.3.       Kredito unijos narys turi teisę ne tik išstoti iš unijos ir taip baigti savo narystę (KUĮ 11 straipsnio 1 dalies 5 punktas) bei šiuo pagrindu susigrąžinti sumokėtus pajinius įnašus, bet ir kredito unijos valdybos sutikimu perleisti savo pagrindinį ir (ar) papildomus pajus kitų asmenų nuosavybėn (KUI 11 straipsnio 1 dalies 9 punktas). Šiuo atveju ši Bendrovės teisė nepažeidžiant jos pačios ir jos kreditorių interesų būtų buvusi įgyvendinta tinkamai realizavus I sandorį – atsakovui perleidžiamų papildomų pajų kainos ekvivalentą (50612,00 Eur) į Bendrovės sąskaitą Kredito unija „Taupa“ sumokėjus iki 2022-12-31, ir nuosavybės teisei į papildomus pajus atsakovui atsiradus tik apmokėjus jų kainą Bendrovei. Atsakovui pagal I sandorį pervestus pinigus už perleistus pajus įskaičius Bendrovės sąskaitoje Kredito unija „Taupa“, būtų laikoma, kad pirminėmis pajų perleidimo sutartimis (I sandoriu) perleisti pajai yra perduoti atsakovui, o Kredito unijos „Taupa“ Bendrovės sąskaitoje už perleistus pajus atsiradusios lėšos antstolių būtų perskirstytos išieškotojams (Bendrovės kreditoriams).

13.4.       Bendrovės įsitikinimu, siekiant išvengti šių visiškai teisėtų ir objektyviai būtinų pasekmių, ginčijamas sandoris ir buvo sudarytas – Bendrovei priklausę 50612,00 Eur vertės pajai perleisti atsakovo nuosavybėn, o atsiskaitymo už juos terminas nukeltas iš esmės į neapibrėžtą ateitį (4 metų terminas yra itin didelis, per kurį gali nelikti ir paties juridinio asmens), sukuriant iliuziją, kad atsakovui atsiskaitymo už įgytus pajus prievolė nedingo. Tuo pačiu Bendrovė, pati nesugebėdama atsiskaityti su savo kreditoriais, perleido atsakovui turėtą likvidų turtą, kuris galėjo būti panaudotas savo skoliniams įsipareigojimams mažinti, atsiskaitymo terminą nukeliant iki 2025-12-31, t. y. sudarė absoliučiai nenaudingą sandorį Bendrovei ir jos kreditoriams, tačiau išimtinai naudingą pačiam atsakovui, nes jis iš karto įgijo likvidų 50612,00 Eur vertės turtą savo nuosavybėn, tačiau neįgijo jokios pareigos už tą turtą turto perėmimo metu su Bendrove atsiskaityti.

13.5.        Atsakovo nuosavybėn perleidus 50612,00 Eur turtą, šia pinigų suma nebuvo pasinaudota mažinti skolų naštą savo kreditoriams, o vėlavimas mokėti įsiskolinimą kreditoriams mažų mažiausiai dažniausiai lemia netesybų skaičiavimą, ir vien tik dėl šių aplinkybių Ginčijamo sandorio nuostolingumas yra akivaizdus. Vėlgi, antstoliams vykdant išieškojimą, vykdymo išlaidos su laiku didėja, ko būtų bent iš dalies išvengta, jei nebūtų buvęs sudarytas Ginčijamas sandoris, o tiesiog tinkamai įgyvendintas I sandoris, t. y. egzistuoja aibė Ginčijamo sandorio nuostolingumo ir ekonominio nenaudingumo Bendrovei, o taip pat ir prieštaravimo jos teisnumui, formų, nes patekus į padėtį, kuomet Bendrovė nėra pajėgi atsiskaityti su kreditoriais, būtent ši Bendrovės pareiga turėtų dominuoti ir Bendrovės interesas bei jos teisnumas nukreiptas į įsiskolinimų savo kreditoriams mažinimą, o ne naudos kūrimą Bendrovės turtu tretiesiems asmenims – atsakovui, kuris netrukus po Ginčijamo sandorio sudarymo dar tapo ir Bendrovės vadovu.

13.6.       Atsakovas, siekdamas įrodyti savo sąžiningumą Bendrovės ir jo kreditorių atžvilgiu sudarant ginčijamą sandorį, turėtų paaiškinti sužinojimo apie parduodamus pajus aplinkybes ir pateikti tai pagrindžiančius įrodymus, t. y. kad su Bendrove jis nebuvo niekaip susijęs, o apie parduodamus pajus sužinojo, pvz., tiesiog viešuose skelbimų portaluose, lygiai taip pat kaip ir tapimo Bendrovės vadovu aplinkybes. Tokių duomenų atsakovas nepateikia, o tai visų aptartų aplinkybių kontekste tik pagrindžia, kad atsakovas su Bendrove (ar jos savininkais) buvo akivaizdžiai susijęs asmuo, nes nebuvo ir nėra jokių duomenų, kad į Bendrovės turėtus Kredito unija „Taupa“ pajus būtų pretendavęs koks nors kitas asmuo siūlydamas kitokias, Bendrovei naudingesnes pajų pirkimo sąlygas. Lygiai taip pat byloje nėra jokių duomenų, kad Bendrovė viešai būtų ieškojusi naujo Bendrovės vadovo, būtų tai skelbusi viešai, vykdžiusi atranką ir atsakovas tiesiog sutapimų dėka po Ginčijamo sandorio sudarymo būtų tapęs Bendrovės vadovu. Tokių aplinkybių atsakovas neteigia ir pats ir jų neįrodinėja, o tiesiog siekia sukelti abejones sprendimu. Visa tai, Bendrovės nuomone, tik pagrindžia atsakovo ryšį su Bendrove, žinojimą jos realios finansinės situacijos ir akivaizdų nesąžiningumą Bendrovės ir jos kreditorių atžvilgiu sudarant ginčijamą sandorį. Dar daugiau, visi trys sandoriai buvo sudaryti tą pačią dieną, todėl buvo iš anksto apgalvoti ir suderinti, tai taip pat akivaizdžiai liudija atsakovo siekį pasinaudoti pažeidžiama Bendrovės padėtimi.

13.7.       Pats Kredito unijos „Taupa“ pajų perleidimo mechanizmas tarnavo tik asmeniškai atsakovo naudai ir interesams – atsakovas, neturėdamas nei pajų, nei pinigų, I sandoriu susitaria dėl pajų įgijimo sąlygų, II sandoriu jas pakeičia ir pajus įgyja neturėdamas pinigų ir už pajus neapmokėdamas, III sandoriu juos perleidžia trečiam asmeniui, gauna jų nominalią vertę pinigais, o II sandoriu numato, kad grąžins pinigus Bendrovei kažkada po 4 metų, kai, atsižvelgiant į sunkią Bendrovės finansinę padėtį sandorių sudarymo metu, Bendrovė dėl bankroto jau galimai apskritai neegzistuos. Taigi, vienu ir tuo pačiu metu sudarytais I-III sandoriais Bendrovė neteko 50612,00 Eur vertės pajų, juos įsigijo G. K., o pinigus už pajų perleidimą gavo ne Bendrovė, o atsakovas (kuris iki sandorių sudarymo neturėjo nei pajų, nei, tikėtina, pinigų). Tai akivaizdžiai prieštaravo ne tik Bendrovės tikslams ir interesams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis), tačiau ir viešajai tvarkai bei gerai moralei (CK 1.81 straipsnis), nes toks nuosavybės perleidimo mechanizmas neatitiko jokių teisingumo ir moralumo kriterijų.

Apeliacinės instancijos teismas

k o n s t a t u o j a:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą analizuodamas skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinio skundo ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.

15.       Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 2–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.

16.       Apeliacijos objektas – pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo ieškovės ir atsakovo 2022 m. balandžio 29 d. sudarytas susitarimas „Dėl už papildomų tvarių pajų perleidimo atsiskaitymo termino pratęsimo ir nuosavybės teisės perdavimo pagal papildomų tvarių pajų perleidimo sutartis, pasirašytas 2022 m. balandžio 29 d.“ pripažintas negaliojančiu nuo sudarymo momento, – teisėtumas ir pagrįstumas. Susitarimas buvo pripažintas negaliojančiu dėl prieštaravimo juridinio asmens BUAB „Vilniaus turto investicijos“ veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis).

Dėl bylos faktinių aplinkybių

17.       Bylos duomenimis, 2022 m. balandžio 29 d. ieškovė UAB „Vilniaus turto investicijos“, trečiasis asmuo Kredito unija „Taupa“ ir atsakovas Ž. Ž. sudarė pirmines pajų perleidimo sutartis, kurių pagrindu pradinė pajų savininkė bendrovė perleido atsakovui bendrovės turėtus 10 500 Eur, 12 000 Eur ir 28 112 Eur dydžio Kredito unijos „Taupa“ papildomus pajus bendrai 50 612 Eur sumai. Pagal sutarties 5.1.1 punktą, atsakovas Ž. Ž. perleidžiamų papildomų pajų kainos ekvivalentą į bendrovės sąskaitą turėjo sumokėti iki 2022 m. gruodžio 31 d., o pagal sutarties 7.1 punktą, atsakovo nuosavybės teisė į papildomus pajus atsiranda nuo mokėjimų įvykdymo datos.

18.       Tą pačią dieną tarp bendrovės ir atsakovo buvo sudarytas susitarimas, kuriuo buvo susitarta, kad atsakovas bendrovei už perleidžiamus pajus sumokės ne iki 2022 m. gruodžio 31 d., kaip buvo numatyta I sutartyje, o iki 2025 m. gruodžio 31 d., tačiau nuosavybės teisė į perleidžiamus papildomus pajus atsakovui pereis nelaukiant, kol bus atsiskaityta su bendrove.

19.       Tą pačią dieną buvo sudaryta II sutartis – Kredito unijos „Taupa“, atsakovo ir G. K. pasirašyta Papildomų tvarių pajų perleidimo sutartis 50 612 Eur sumai, kuria atsakovas perleido G. K. iš bendrovės įgytus papildomus pajus 50 612 Eur sumai, iš kurių 8 012 Eur atsakovui grynaisiais pinigais sumokėta iki II sutarties sudarymo, o likusią 42 600 Eur sumą ji turėjo pervesti į atsakovo sąskaitą Kredito unijoje „Taupa“.

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu

22.       Kasacinio teismo jurisprudencijoje yra pažymėta, kad, šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (lot. favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011).

23.       Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje, kurio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai.

24.       Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimas reglamentuojamas CK 1.82 straipsnyje, kuriame įtvirtinti juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Be to, pagal kasacinio teismo praktiką, net ir pripažinus, kad sandoriai prieštarauja juridinio asmens tikslams, dar būtina spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant sudarytus sandorius negaliojančiais ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais, pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo valdymo organams, sudariusiems sandorius (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007, 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).

25.       Kasacinis teismas yra nurodęs, kad bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (pvz., minėta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).

26.       Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje e3K-3-375-611/2017).

27.       Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu ginčijamo sandorio ir byloje surinktų įrodymų įvertinimu bei padaryta išvada, kad ginčijamas sandoris buvo aiškiai ir akivaizdžiai nenaudingas ieškovei.

28.       Nesutikimo su pirmosios instancijos teismo išvadomis apeliantas grindžia tuo, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovės vadovo pareigas ėjo kitas asmuo; būtent šis asmuo buvo atsakingas už tai, kad bendrovės vardu sudaryti sandoriai būtų teisėti ir naudingi įmonei ar jos kreditoriams. Pats apeliantas bendrovės vadovo pareigas pradėjo eiti tik 2022 m. liepos 16 d., todėl susitarimo sudarymo metu, t. y. sandorio sudarymo metu negalėjo ir neturėjo vertinti ar ginčijamas sandoris yra naudingas įmonei. Apeliantas teigia, kad byloje nėra įrodymų, kad 2020 - 2021 m. bendrovė buvo nemoki ir termino sumokėti už papildomus pajus atidėjimas pažeidė bendrovės ar atskirų kreditorių teises. Tai patvirtina aplinkybė, kad nei vienas tariamas bendrovės kreditorius nei susitarimams dėl pajų pardavimo, nei susitarimui dėl termino atidėjimo neprieštaravo, tokių sandorių neginčijo. Tai, kad bendrovė dirbo nuostolingai savaime nesudaro pagrindo spręsti, kad sudarytas sandoris (susitarimas) buvo bendrovei nenaudingas ar net ekonomiškai nuostolingas, nes nei ieškovės nemokumo administratorė, nei pirmosios instancijos teismas nepagrindė aplinkybės, kad bendrovė dėl šio sandorio patyrė kokius nors nuostolius. Apeliantas teigia, kad nors bendrovė perleido atsakovui nuosavybės teises į pajaus dalis, tačiau ilguoju periodu ji būtų atgavusi ir pinigines lėšas iš atsakovo.

29.       Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apelianto teiginiu, kad pirmosios instancijos teismas nenustatė būtinų sąlygų, kurios būtų pagrindas pripažinti sandorį negaliojančiu.

30.       Ginčijamu susitarimu apeliantas bendrovei už perleidžiamus pajus įsipareigojo sumokėti ne iki 2022 m. gruodžio 31 d., kaip buvo numatyta I sutartyje, o iki 2025 m. gruodžio 31 d., tačiau  pagal susitarimo sąlygas nuosavybės teisė į perleidžiamus papildomus pajus atsakovui pereina nelaukiant, kol bus atsiskaityta su bendrove. Tą pačią dieną trečiasis asmuo Kredito unija „Taupa“, apeliantas ir G. K. sudarė Papildomų tvarių pajų perleidimo sutartį už 50 612 Eur sumą, kuria pirkėja sumokėjo. Ginčijamu susitarimu apeliantas įsigijo nuosavybės teisę į Kredito unijos „Taupa“ pajinius įnašus ir įsipareigojo atsiskaityti už įsigytą turtą 2025 m. gruodžio mėn., t. y. ieškovė suteikė teisę apeliantui naudotis jai priklausančia pinigų sumą, faktiškai paskolino apeliantui jai priklausančias už parduotą turtą pinigus. Susitarimu nebuvo numatyta apelianto prievolė mokėti kompensacinės palūkanas už naudojimosi ieškovei priklausančia pinigų suma, gana didelės fiziniam asmeniui pinigų sumos grąžinimas po 4 metų nebuvo užtikrintas garantija, įkeitimu ar pan. Vien tik ši aplinkybė reiškia, kad neatlygintinas susitarimas dėl mokėjimo atidėjimo buvo akivaizdžiai nenaudingas ieškovei dėl jai priklausančių pinigų nuvertėjimo dėl infliacijos ir itin didelės pinigų negrąžinimo rizikos.

31.       Apeliantas ginčijamo sandorio naudingumą įrodinėja savo nežinojimu apie ieškovės galimai sunkią finansinę padėtį sandorio sudarymo metu, bei teiginiu, kad ilguoju periodu ieškovė būtų atgavusi pinigines lėšas iš atsakovo. Apelianto argumentai dėl jo nežinojimo apie bendrovės ekonominę padėtį, apie tai kad sandorio sudarymo momentu jis neturėjo pareigos rūpintis sandorio naudingumu ir pan. neturi ryšio su sandorio (ne)naudingumo pripažinimu. Pažymėtina, kad apeliantas bylos nagrinėjimo metu neįrodinėjo ir apeliaciniame skunde nenurodė argumentų, koks buvo ginčijamo susitarimo dėl atsiskaitymo atidėjimo tikslas, kodėl atsirado būtinumas parduoti ieškovės vertingą turtą (pajus) su sąlyga, kad bus atsikaityta po 4 metų, kokia buvo šių veiksmų verslo logika, nauda bendrovei. Nurodytas turtas buvo paklausus, tai įrodo faktinės bylos aplinkybės: tą pačią dieną turtas,  parduotas apeliantui, buvo perleistas trečiajam asmeniui; tą pačią dieną buvo sudarytas ginčijamas susitarimas dėl nuosavybės perleidimo ir atsiskaitymo atidėjimo. Pažymėtina, kad apeliantas nepaaiškina, kodėl ieškovė negalėjo parduoti jai priklausantį turtą tiesiogiai trečiajam asmeniui, kodėl ir kuo sandorių grandinės sudarymas tą pačią dieną buvo naudingas ieškovei, kaip privačiam verslo subjektui.

32.       Sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis, kai teikiama pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).

33.       Taigi, teismų praktikoje prie akivaizdžiai žalingų sandorių priskiriami sandoriai, kuriais bendrovės turtas perduodamas kitiems asmenims neatlygintinai. Nagrinėjamoje situacijoje, kai ginčijamu susitarimu apeliantui buvo suteikta teisė neatlygintinai naudotis bendrovės pinigais, nors pati bendrovė buvo nemoki, jos atžvilgiu buvo vykdomas priverstinis mokestinės nepriemokos išieškojimas; esant tokioms aplinkybėms atsiskaitymo už parduotą turtą atidėjimas ilgesniam (4 metų) laikotarpiui, neatlygintinai, be palūkanų, be skolos grąžinimo užtikrinimo, vertintinas kaip bendrovei akivaizdžiai nenaudingas sandoris, nes tokios skolos grąžinimas ilguoju periodu vertintinas kaip labai rizikingas; net skolos grąžinimo atveju ieškovė patirtų nuostolių dėl paskolintų pinigų nuvertėjimo. Byloje nėra įrodymų, nepateikta  įtikinamų argumentų, kad dėl susitarimo ieškovė būtų gavusi nekomercinio pobūdžio naudos.

34.       Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino byloje surinktus įrodymus ir padarė pagrįstą išvadą, jog ginčijamas sandoris buvo aiškiai ir akivaizdžiai nenaudingas ieškovei, todėl pažeidė jos veiklos tikslo siekti komercinės naudos bei pelno.

Dėl sandorio negaliojimo dėl jo prieštaravimo gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 dalis)

35.       Apeliantas nurodė, kad byloje nėra objektyvių duomenų apie sandorio prieštaravimą viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK1.81 straipsnis).

36.       CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis. Viešoji tvarka apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą. Teisingumo kriterijus yra moralės normos, kurių tikslas – užtikrinti visų visuomenės narių interesų derinimą, apsaugoti ekonomiškai ir fiziškai silpnesnių visuomenės narių interesus, užkirsti kelią piktnaudžiauti teise, todėl, vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006; 2014 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2014; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015).

37.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį sutarties šalių ketinimai turi svarbią reikšmę. Remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2014; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015).

38.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra konstatavęs, kad sąžiningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumą nusako asmens psichikos būklė konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015).

39.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas; teisės klausimas – ar teisingai aiškinami sąžiningumo kriterijai atitinkamuose teisiniuose santykiuose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015).

40.       Nagrinėjamoje byloje ginčijant susitarimą pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį, t. y. dėl sandorio prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei, kuomet ieškovė pakeitė atsiskaitymo terminą jį atidedant 4 metams bei nustatant, kad nuosavybės teisė į parduotą turtą (pajus) pereina apeliantui iš karto po sutarties sudarymo, esminę reikšmę turi turto įgijėjo veiksmų įvertinimas sąžiningumo aspektu ir ar tokie veiksmai jų sąžiningumo prasme yra pakankami teismui konstatuoti sandorio prieštaravimą gerai moralei.

41.       Apeliantas ginčijamo susitarimo naudingumą ir savo sąžiningumą įrodinėjo teiginiais, kad jis tiek pagrindinių sutarčių sudarymo metu, tiek susitarimo sudarymo metu nebuvo informuotas apie ieškovės sunkią finansinę padėtį, galimą nemokumą ar jos atžvilgiu vykdomus išieškojimus, todėl tiesiog sąžiningai siekė sau palankiomis sąlygomis įsigyti Kredito unijos „Taupa“ turimus pajus; šalių laisva valia sudarytas susitarimas neprieštaraujantis nei viešai tvarkai, nei gerai moralei. Apeliantas teigia, kad direktoriaus pareigas pradėjo eiti tik 2022 m. liepos 20 d., t. y. jau po ginčijamo sandorio sudarymo. Susitarimo sudarymo metu atsakovas nežinojo ir negalėjo žinoti, kad sandoris galimai yra nenaudingas juridiniam asmeniui ar neatitinka jo veiklos tikslų, neturėjo jokių giminystės ryšių su bendrovės valdymo organais, nevykdė bendrų projektų ir nedisponavo kita svarbia informacija, kuri būtų suteikusi jam pranašumą siekiant gauti iš sandorio nepagrįstą asmeninę naudą.

42.       Teisėjų kolegija pripažino, kad ginčijamas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas ieškovei. Atsakovas netrukus po susitarimo sudarymo tapo bendrovės vadovu. Byloje nėra   duomenų, kad apeliantas buvo susijęs su bendrovės akcininkais ar valdymo organais, tačiau taip pat nėra duomenų, kaip, kokiu būdu apeliantas buvo paskirtas bendrovės vadovu. Labai tikėtina, kad  paskirtas vadovu apeliantas turėjo atitinkamą kvalifikaciją ir patirtį verslo srityje tam, kad įvertinti jog ginčijamas susitarimas tenkina išimtinai jo asmeninius interesus ir akivaizdžiai žalingas bendrovei.

43.       Sutiktina su pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvais, kad apelianto veiksmai – neatsikaitymas už perleistus papildomus pajus, nors pats iš suinteresuoto asmens G. K. už perleistus pajus gavo pinigus tą pačią dieną, ir galėjo panaudoti atsiskaitant su bendrove, vertinami kaip apelianto nesąžiningumas. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad tokiais savo veiksmais apeliantas siekė išvesti iš bendrovės savo asmeninėn nuosavybėn bendrovės turėtą likvidų turtą, sukuriant tokią iliuziją, kad su bendrove kažkada ateityje bus atsiskaityta, nors nebuvo jokių kliūčių atsiskaityti iš karto, gavus iš trečiojo asmens pinigus. Apeliantas, žinodamas, kad bendrovė susiduria su finansiniais sunkumais, sutartimis ir susitarimu perleido bendrovės 50 612 Eur vertės pajų G. K. neatsiskaitęs su bendrove ir susitarimu perkėlęs atsiskaitymo terminą į ateitį, elgėsi nesąžiningai.

44.       Apeliantas nurodė, kad pirmosios instancijos teismas sprendime prieštarauja pats sau: teismas pažymėjo, kad Kredito unija „Taupa“, nebūdama susitarimo šalimi, nuosavybės teisė į papildomus pajus negalėjo būti perleista atsakovui, tačiau kartu teigia, kad Kredito unija „Taupa“ sutiko, kad atsakovas, neatsiskaitęs už papildomus pajus, juos perleistų G. K.. Net, jei Kredito unija „Taupa“ nebuvo ginčijamo susitarimo šalimi, akivaizdu, kad apie sudarytą susitarimą ji žinojo, nes priešingu atveju, jai būtų kilęs klausimas kaip atsakovas apskritai gali perleisti nuosavybės teises į papildomus pajus. Taigi, Kredito unija „Taupa“, žinodama apie susitarimą tarp ieškovės ir atsakovo, su juo sutiko, jo neskundė, todėl vien formalus vertinimas, kad nedalyvavo pasirašant šį susitarimą, neturėtų tapti pakankamu pagrindu pripažinti atsakovo veiksmus nesąžiningais ar net sandorį negaliojančiu nuo jo sudarymo momento.

45.       Teisėjų kolegija pažymi, kad ginčijamas susitarimas dėl atsiskaitymo atidėjimo pirmosios instancijos teismo buvo pripažintas akivaizdžiai nenaudingu būtent ieškovės interesams; apelianto nurodytos aplinkybės apie Kredito unijos „Taupa“ galimą pritarimą ginčijamam susitarimui nepaneigia teismo išvadų apie apelianto nesąžiningumą. 

46.       Nustatant sandorio negaliojimą pagal CK 1.81 straipsnį, turi būti įrodyta, kad pagrindinis sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, prieštaraujančio viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą. Bylos įrodymų pagrindu nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad ginčijamas susitarimas buvo nukreiptas išimtinai į apelianto asmeninių interesų tenkinimą, akivaizdžiai nenaudingas, net žalingas ieškovei; ginčijamos susitarimo negaliojimas dėl prieštaravimo gerai moralei ir apelianto nesąžiningumas įrodyti. 

Dėl bylos procesinės baigties

47.       Pirmosios instancijos teismas nepažeidė įrodymų vertinimo taisyklių, tinkamai taikė materialinės ir procesinės teisės normas ir priėmė teisėtą ir pagrįstą ir sprendimą, kurį panaikinti apeliaciniame skunde nurodytais teiginiais ir argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

48.       Pagal Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje suformuluotus principus pareiga motyvuoti teismo sprendimą negali būti suprantama kaip reikalavimas pateikti išsamų atsakymą į kiekvieną argumentą; vis dėlto teismų sprendimų motyvai turi būti pakankami atsakyti į esminius šalies pateiktų faktinių ir teisinių (materialinių ar procesinių) argumentų aspektus (žr., pvz., Ruiz Torija v. Spain, No. 18390/91, 9 December 1994, par. 29–30). Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes jie neįtakoja skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab, kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010 ir kt.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

49.       Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Atsakovas (apeliantas) sumokėjo 1146 Eur žyminio mokesčio už apeliacinį skundą. Apeliacinis skundas netenkintas, todėl bylinėjimosi išlaidos apeliantui nepriteisiamos.

50.       Ieškovė už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą patyrė 968 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme. Šios ieškovės patirtos bylinėjimosi išlaidos nėra neproporcingos bei atitinka Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose rekomendacijose rekomenduojamus dydžius (CPK 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis). Netenkinus apeliacinio skundo iš atsakovo ieškovei priteisiamos 968 Eur bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme.

Teismas, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

atsakovo Ž. Ž. apeliacinio skundo netenkinti.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. vasario 15 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Vilniaus turto investicijos“ (j. a. k. 303340363) iš atsakovo Ž. Ž. (a. k. (duomenys neskelbtini)) 968 Eur (devynis šimtus šešiasdešimt aštuonis eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai                         Virginijus Kairevičius

                                Ieva Navickaitė-Sakalauskienė

Tatjana Žukauskienė