Pranešėjas A. Žerlauskas              Civilinė byla Nr. 2A-39-265/2013

Teisėja E. Žakevičiūtė              (Proceso Nr. 2-10-3-00587-2011-0)

              Procesinio sprendimo kategorija

              121.14; (S)

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 

2013 m. sausio 9 d.

Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko Alvydo Žerlausko, kolegijos teisėjų Danguolės Martinavičienės, Irmos Čuchraj, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovės R. S. apeliacinį skundą dėl Palangos miesto apylinkės teismo 2012 m. birželio 14 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės R. S. ieškinį atsakovei Laimai L. K., dėl sutarties nutraukimo bei restitucijos taikymo, trečiasis asmuo UAB „Pajūrio administratorių agentūra“, bei pagal trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, S. S. ieškinį toms pačiom šalims dėl akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo bei dėl įpareigojimo pateikti patikslintą akcininkų sąrašą,

n  u  s  t  a  t  ė :

ieškovė pateikė ieškinį, kuriuo teismo prašo pripažinti 2011-06-06 tarp ieškovės ir atsakovės sudarytą UAB „Pajūrio administratorių agentūros“ akcijų pirkimo - pardavimo sutartį nutraukta, taikyti restituciją ir grąžinti abi sutarties šalis į pradinę padėtį bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad atsakovė neįvykdė minėtoje akcijų pirkimo - pardavimo sutartyje nurodytos sąlygos sumokėti už akcijas. Prašo CK 6.217 str. pagrindu pripažinti sutartį negaliojančia ir taikyti restituciją, grąžinti abi sutarties šalis į pradinę padėtį.

              Palangos miesto apylinkės teismas 2012-06-14 sprendimu ieškovės ir trečiojo asmens ieškinius atmetė. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad CK 6.217 str. 2 d. nurodyti pagrindai, į kuriuos atsižvelgtina vertinant, ar sutarties pažeidimas yra esminis, ar ne. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad nukentėjusioji šalis negali remtis CK 6.217 str. 2 d. ir sutartyje numatytais vienašalio nutraukimo pagrindais kaip pretekstu vienašališkai nutraukti sutartį. Nutraukimo pagrindai turi būti realūs, jų tikrumas įrodytas, ir jie turėtų reikšti, kad sutarties tolesnis galiojimas sukeltų nukentėjusiai šaliai sutarties sudarymo metu nenumatytus turtinio ar asmeninio pobūdžio didelius praradimus. Vien tik formalus sutarties esminių nuostatų pažeidimas, jeigu neatsiranda neigiamų pasekmių (žalos) nukentėjusiajai šaliai, paprastai leidžia daryti išvadą, kad esminio sutarties pažeidimo nebuvo, o nukentėjusios šalies rėmimasis tokia aplinkybe vienašališkai nutraukiant sutartį reiškia bandymą įrodyti tariamą ar apsimestinį sutarties nutraukimo pagrindą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2004-06-29 nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-346/2004). Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovė teigia, jog kainos nesumokėjimas sutarties pasirašymo dieną buvo esminis jos pažeidimas, tačiau paaiškinti, kodėl kainos sumokėjimas sutarties pasirašymo dieną turėjo esminės reikšmės, negalėjo, ieškovė atsisakė priimti atsakovės vėlesnį, šios teigimu, pakartotinį sutarties įvykdymą natūra, motyvuodama tuo, kad pasikeitė jos padėtis, tačiau šiuos teiginius pagrindžiančių įrodymų nepateikė. Taip pat pirmosios instancijos teismas nurodė, jog ieškovė pateikė įrodymus, kuriais grindė teiginius, jog vykdė vienašališką Sutarties nutraukimo procedūrą - 2011 m. birželio mėnesio pranešimą dėl 2011-06-01 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nutraukimo ir registruotos pašto siuntos šaknelę. Aiškino, jog minėtą pranešimą UAB „Pajūrio administratorių agentūrai“ bei atsakovei 2011-07-01 išsiuntė paštu, tačiau atsakovė pateikė įrodymus, jog minėta pašto korespondencijos šaknelė buvo uždėta ant voko, kuriame ieškovė siuntė ne pranešimą apie sutarties nutraukimą, o 2011-06-29 pranešimą apie ketinimą perduoti dokumentus, ką patvirtina ir į bylą pateikta įmonėje esančio dokumentų registracijos žurnalo kopija, kurios 14-oje eilutėje užregistruotas 2011-07-02 gautas 2011-06-29 ieškovės siųstas dokumentas „Dėl dokumentų perdavimo“. Atsakovei teismui pateikus visai kitą dokumentą, kuris nurodyta data buvo siunčiamas ir buvo užregistruotas įmonės registracijos knygoje, ieškovė nepateikė įrodymų, jog 2011-07-01 atsakovei siuntė būtent pranešimą apie sutarties nutraukimą. Teismas sprendžia, jog ieškovė vienašališką sutarties nutraukimo procedūrą vykdė netinkamai, teismas nenustatė esminių Sutarties pažeidimų ar kitų Civiliniame kodekse numatytų sandorio negaliojimų pagrindų, todėl ieškovės ieškinys atmestinas kaip nepagrįstas.

Ieškovė su pirmosios instancijos teismo sprendimu nesutiko, prašė jį panaikinti ir priimti naują sprendimą - jos ieškinį tenkinti. Nurodė, kad teismas nesiaiškino bei nenustatinėjo aplinkybių, ar bendrovėje buvo išleistos materialiosios akcijos (akcijų sertifikatai), nors 2012-03-14 dienos teismo posėdžio metu atsakovė buvo įpareigota per 14 d. pateikti teismui akcijų registravimo žurnalus bei sertifikatus, kurie patvirtintų akcijų skaičių, jų priklausimą akcininkams, to skaičiaus kitimą. Atsakovė neįvykdė šio teismo įpareigojimo, o teismas netyrė aplinkybių dėl materialiųjų akcijų (akcijų sertifikatų) išleidimo ir apskaitos bei nenustatė ir netyrė, ar materialiųjų akcijų perleidimui buvo taikomas ABĮ materialioms akcijoms nustatyti reikalavimai. Dėl to, pasak ieškovės, teismas priėmė sprendimą pažeisdamas materialiąsias teisės normas, reglamentuojančias materialiosioms akcijoms nustatytus reikalavimus bei perleidimą. Taip pat ieškovė nurodo, jog nustatant, ar sutarties pažeidimas yra esminis, teismas nevertino, ar ieškovės asmeniniai interesai dėl tokio pažeidimo buvo iš esmės suvaržyti, nes esminį sutarties pažeidimą nulemia tai, ar ieškovė negavo didžiąja dalimi to, ką pagal sutartį pagristai tikėjosi gauti, taip pat ar ieškovės teisėti, pagrįsti lūkesčiai dėl numatytų sutarties vykdymo rezultatų lieka neįgyvendinti vien dėl sutartį pažeidusio kontrahento veiksmų, ar ir dėl kitų priežasčių. Be to, teismas neįvertino, ar neatsirado neigiamų pasekmių ieškovei po akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pasirašymo, todėl negalima sutikti su teismo padaryta išvada, kad nėra esminių sutarties pažeidimų. Taip pat ieškovė nesutiko su teismo išvada, jog ji netinkamai informavo atsakovę apie sutarties nutraukimą. Kaip nurodo ieškovė, teismui pateikta įmonėje vestos dokumentų registracijos žurnalas yra perrašytas. Dėl to šis dokumentas negali būti vertinamas kaip įrodymas, nes buvo paruoštas pareikalavus pateikti kaip įrodymą. Šią aplinkybę įrodo tai, jog negalėjo 2011-04-28 data būti užregistruotas pranešimas, kurį apeliantė pasirašė tik 2011-06-06, t. y. akcijų sutarties pirkimo-pardavimo dieną. Pranešimas apie vienašalį sutarties nutraukimą buvo siųstas ne bendrovei, o asmeniškai L. L. K. jos darbovietės adresu, todėl ši korespondencija nesusijusi su įmone ir neturi būti užregistruota įmonės gaunamų raštų žurnale. Dėl to teismas netinkamai vertino registracijos žurnalą kaip įrodymą bei šiuo įrodymu grindė sprendimą. Be to, pranešimas buvo siunčiamas L. L. K. deklaruotos gyvenamosios vietos adresu Druskininkų 7b-22, Palanga, kurį ji pati nurodė akcijų pirkimo- pardavimo sutartyje.

              Atsakovė su ieškovės apeliaciniu skundu nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą, o pirmosios instancijos sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad apeliantės nurodytos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnio, 46 straipsnio nuostatos reglamentuoja atitinkamą akcijų sandorio formą. Palangos miesto apylinkės teismui buvo pateikti akcininkų sąrašai, kuriuose pateikta informacija atitinka Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004-08-23 nutarimo Nr. 1041 10 p. nustatytus reikalavimus dėl materialiųjų akcininkų savininkų registravimo. Tinkamas nuosavybės teisės dėl materialiųjų akcijų perleidimo neįforminimas (šiuo atveju nepadarius atitinkamo įrašo akcijoje ar akcijų sertifikate) nesudaro pagrindo konstatuoti, kad akcijų pardavimo - pirkimo santykiai nesusiklostė, o sandoris prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. Taip pat atsakovė nesutiko su ieškovės nurodoma aplinkybė, jog registracijos žurnalas neturėtų būti laikomas tinkamu įrodymu. UAB „Pajūrio administratorių agentūra" gaunamų dokumentų registravimo žurnalas buvo pateiktas teismo nustatytu laiku, išsamiai tirtas teismo posėdžio metu. Apeliantė nepateikė jokių pagrįstų įrodymų, kad minėti pranešimai tinkamai įteikti atsakovei, o gaunamų raštų registracijos žurnalas sudarytas netinkamai bei pažeidžiant teisės aktų nuostatas.

              Apeliacinis skundas tenkintinas.

              Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų (CPK 320 str. 1 d.). Esant šiai aplinkybei apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstos dalies ir analizuoja tik apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Šiuo nagrinėjamu atveju absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str.).

              Kaip vieną iš apeliacinio skundo motyvų ieškovė nurodo tai, kad pirmosios instancijos teismas priėmė sprendimą pažeisdamas materialiąsias teisės normas, reglamentuojančias materialiosioms akcijoms nustatytus reikalavimus bei perleidimą. Dėl to sandoris turėtų būti pripažintas negaliojančiu, kaip pažeidžiantis imperatyvias teisės normas. CPK 312 straipsnyje nustatyta, kad apeliaciniame skunde negalima kelti reikalavimų, kurie nebuvo pareikšti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme. Ieškovė pirmosios instancijos teisme nereiškė ieškinio dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia tuo pagrindu, jog buvo pažeista jų perleidimo tvarka. Priešingai, ji nurodė jog nori, kad sutartis būtų nutraukta tuo pagrindu, kad atsakovė neatsiskaitė už perleistas akcijas. Teismo posėdžio, vykusio 2012-04-23, metu ieškovės atstovas netgi patikslino, kad prašoma ne pripažinti sutartį negaliojančia, o ją nutraukti. Ieškovė įrodinėjo su tuo susijusias aplinkybes, t. y. jog išsiuntė atsakovei raštą su įspėjimu apie sutarties nutraukimą. Pažymėtina, jog tai, kokiu būdu ginti savo teisę arba įstatymų saugomą interesą, pasirenka ieškovas, ieškinyje nurodydamas reikalavimą (ieškinio dalykas) ir aplinkybes, kuriomis grindžia šį reikalavimą. Kadangi nebuvo pareikštas reikalavimas pripažinti akcijų pardavimo sutartį negaliojančia tuo pagrindu, jog buvo pažeista akcijų perleidimo tvarka, pirmosios instancijos teismas pagrįstai šių aplinkybių nevertino ir netyrė, o iš esmės nagrinėjo ginčą pagal ieškovės nurodytas aplinkybes ir sprendė jos materialinio reikalavimo pagrįstumą vertindamas tas aplinkybes, kurios reikšmingos teisingam ginčo išsprendimui. Todėl teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad ieškovė kelia naujus reikalavimus, susijusius su akcijų pardavimu ir įforminimu, dėl šio apeliacinio skundo motyvų plačiau nepasisako.

              Nepaisant to, kad ieškovės apeliacinio skundo motyvai susiję su akcijų perleidimu nenagrinėtini, tačiau apeliacinės instancijos teismas sutinka su tuo, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino aplinkybes nustatydamas, ar sutarties pažeidimas yra esminis, ar ne. CK 6.217 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo, ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. Pagal CK 6.217 straipsnio 2 dalį, nustatant, ar sutarties pažeidimas yra esminis ar ne, turi būti atsižvelgiama, be kita ko, į tai, ar nukentėjusi šalis iš esmės negauna to, ko tikėjosi iš sutarties, išskyrus atvejus, kai kita šalis nenumatė ir negalėjo protingai numatyti tokio rezultato. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2010 m. gruodžio 28 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-569/2010 nurodė, kad, siekiant išsiaiškinti, ar pažeidimas buvo esminis, reikia nustatyti visas reikšmingas aplinkybes pagal CK 6.217 straipsnio 2 dalyje įtvirtintus kriterijus, inter alia kokią įtaką ieškovo interesams turėjo sutarties pažeidimas. Kasacinio teismo teisėjų kolegija, remdamasi kasacinio teismo praktika dėl CK 6.217 straipsnio nuostatų aiškinimo, nurodytoje nutartyje taip pat pažymėjo, kad kuo didesnis atotrūkis tarp sutarties neįvykdymo ir pažadėto vykdymo, tuo didesnė tikimybė, kad sutarties neįvykdymas esant ginčui bus pripažintas esminiu; kiekvienu atveju, sutarties pažeidimą pripažįstant esminiu, turi būti įvertinta, ar nukentėjusios šalies interesai dėl tokio pažeidimo buvo iš esmės suvaržyti, nes esminį sutarties pažeidimą nulemia tai, ar nukentėjusi šalis didžiąja dalimi negavo to, ką pagal sutartį per visą jos terminą pagrįstai tikėjosi gauti, taip pat ar nukentėjusios šalies teisėti, pagrįsti lūkesčiai dėl numatytų sutarties vykdymo rezultatų lieka neįgyvendinti vien dėl sutartį pažeidusio kontrahento veiksmų, ar dėl kitų priežasčių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2004 m. birželio 29 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje J. Z. v. UAB „Baldras“, bylos Nr. 3K-P-346/2004; kt.). Pažymėtina, jog nagrinėjamu atveju šalys sudarė akcijų pirkimo - pardavimo sutartį. Tiek remiantis įstatymo, tiek sutarties nuostatomis, vienas iš esminių pirkėjo pareigų yra pinigų sumokėjimas pardavėjui. Dėl to pardavėjas pagrįstai tikisi, jog jam bus sumokėta sutartyje nustatyta tvarka ir terminais. Pagal cituotą nutartį atsakovės pinigų nesumokėjimas ieškovei sudaro didelį atotrūkį tarp sutarties neįvykdymo ir pažadėto vykdymo, o tai iš esmės sudaro pagrindą, esant tarp šalių ginčui, pripažinti pinigų nesumokėjimą esminiu sutarties pažeidimu. Be to, nagrinėjamu atveju esminį sutarties pažeidimą patvirtina ir ginčo esmė, kadangi ieškovė, perdavusi akcijas, prarado visas su tuo susijusias teises, o negaudama už jas pinigų, iš esmės negavo dar ir to, ką pagal sutartį pagrįstai tikėjosi gauti. Taip pat pažymėtina, kad ieškovės teisėti, pagrįsti lūkesčiai dėl numatytų sutarties vykdymo rezultatų lieka neįgyvendinti vien dėl atsakovės kaltės, kadangi ji neatsiskaitė su ieškove pagal akcijų pirkimo - pardavimo sutartį nustatytais terminais ir tvarka. Taip pat pažymėtina, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai aiškinosi, ar ieškovė tinkamai pranešė apie sutarties nutraukimą. Teisėjų kolegijos vertinimu, ši aplinkybė turėtų teisinės reikšmės tuo atveju, jeigu į teismą dėl nepagrįsto sutarties nutraukimo būtų kreipusis atsakovė ieškovei nutraukus vienašališkai sutartį, o ne ieškovė, tačiau tuo atveju, kai ieškovė pareiškė ieškinį teisme dėl sutarties nutraukimo esant esminiam jos pažeidimui, teismas išimtinai turėjo įvertinti aplinkybę, ar ieškovės nurodomas atsakovės padarytas pažeidimas sudaro pagrindą pripažinti jį esminiu. Tokią išvadą teisėjų kolegijai leidžia daryti CK įtvirtintas vienašališkas sutarties nutraukimo institutas ir CK 6.218 straipsnio tikslinė paskirtis. Pažymėtina, jog įstatyme įtvirtinta vienašališko sutarties nutraukimo tvarka užtikrina, kad sutartį pažeidusi šalis iš anksto sužinos kitos sutarties šalies poziciją dėl tolimesnio sutarties likimo. Be to, vienai sutarties šaliai pranešus apie vienašališką sutarties nutraukimą, antroji sutarties šalis gali ginčyti tokį nutraukimą teismo tvarka. Sutartį vienašališkai nutraukusiai šaliai tenka rizika dėl sutarties nutraukimo teisėtumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-06-18 nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-241/2009). Tuo tarpu ieškovei pasirinkus teisminį teisių gynimo būdą, t. y. reikalaujant nutraukti sutartį teismine tvarka, atsakovė turėjo galimybę pateikti visus atsikirtimus ir įrodymus, kurie, jos nuomone, rodytų nesant esminio sutarties pažeidimo, nesudarančio pagrindo teismui nutraukti tarp šalių sudarytą sutartį. Dėl to aplinkybės, ar atsakovė gavo pranešimą apie sutarties nutraukimą, ar ne, ar ieškovė jį tikrai išsiuntė, nagrinėjamu atveju neturi teisinės reikšmės. Dėl to teisėjų kolegija plačiau nepasisako dėl šių aplinkybių.

              Esant nurodytų aplinkybių visetui apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino aplinkybes, susijusias su sutarties nutraukimu. Tai sudaro pagrindą skundžiamą sprendimo dalį panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį tenkinti ir nutraukti tarp šalių sudarytą akcijų pirkimo pardavimo sutartį, taikant restituciją bei grąžinant ieškovei 40 vnt. paprastų vardinių UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ akcijų (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Tuo tarpu iš ieškovės nėra pagrindo priteisti 4 000 Lt, kuriuos atsakovė jai sumokėjo už akcijas jau bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, kadangi ieškovė mokėjimo pavedimu šiuos pinigus grąžino atsakovei.

              CPK 93 straipsnio 5 dalyje nustatyta, jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą.

              Kaip matyti iš bylos duomenų, ieškovė turėjo bylinėjimosi išlaidas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose sumokėdama žyminį mokestį. Pateikdama ieškinį ieškovė sumokėjo 120 Lt žyminį mokestį, o apeliacinės instancijos teisme - 142,50 Lt. Kadangi ieškovės apeliacinis skundas tenkintinas, šios bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš atsakovės ieškovės naudai (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Taip pat priteistinos iš atsakovės 25,20 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidos, susidariusios pirmosios instancijos teisme.

              Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 324–331 straipsniais, teismas

n  u  s  p  r  e  n d  ž  i  a :

              Palangos miesto apylinkės teismo 2012 m. birželio 14 d. sprendimo dalį, kuria ieškovės ieškinys buvo atmestas, panaikinti ir šioje dalyje priimti naują sprendimą - ieškovės R. S. ieškinį tenkinti. Pripažinti, jog akcijų pirkimo pardavimo sutartis, sudaryta 2011-06-06 tarp R. S. ir Laimos L. K., yra nutraukta.

              Kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą.

              Taikyti restituciją ir grąžinti ieškovei R. S. 40 vnt. paprastų vardinių UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ akcijų.

              Priteisti ieškovei R. S. iš atsakovės Laimos L. K. 262,50 Lt bylinėjimosi išlaidų.

              Priteisti iš atsakovės Laimos L. K. 25,20 Lt išlaidas valstybei.

Kolegijos pirmininkas                                                                       Alvydas Žerlauskas

Kolegijos teisėjai                                                                                Danguolė Martinavičienė

                                                                                                            Irma Čuchraj