Civilinė byla Nr. eB2-2725-275/2020

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00293-2020-3

Procesinio sprendimo kategorija: 3.4.4.1.

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2020 m. liepos 28 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo teisėja Danutė Kutrienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjo AS „Citadele banka“ Lietuvos filialo ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Agrima“ dėl bankroto bylos iškėlimo, bei  pareiškėjo UAB „Agrima“ vadovo Andriaus Juodviršio pareiškimą dėl UAB „Agrima“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo,   

n u s t a t ė :

1.       Vilniaus apygardos teismas 2020 m. kovo 27 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą atsakovei UAB „Agrima“; nemokumo administratoriumi paskyrė Tomą Malinauską.

2.       Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. gegužės 21 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2020 m. kovo 27 d. nutartį panaikino ir klausimą dėl bankroto bylos UAB „Agrima“ iškėlimo perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Teismas padarė išvadą, kad UAB „Agrima“ pradelsti įsipareigojimai (867 650,53 Eur) neviršija visos bendrovės turto vertės (3 727 778,00 Eur). Pažymėjo, kad nagrinėjamos bylos eigoje sudaryti taikūs susitarimai su kreditoriais N. E. ir S. R. dėl skolų sumokėjimo atidėjimo, o į nurodytas civilines bylas pateiktos taikos sutartys (bylose Nr. e2-1204-522/2020 ir Nr. e2-2059-522/2020 patvirtintos). Bendrovė vykdo veiklą ir įmonės pardavimo pajamos 2020 m. pirmaisiais mėnesiais buvo didesnės nei 2019 m., skola kreditorei VSDFV padengta bei bendrovė reikšmingai sumažino skolas kreditoriams. Nurodė, kad  bendrovė pusantrų metų nevykdo prievolių kreditoriui AS „Citadele banka“ Lietuvos filialui. Teismui nėra pateikti nauji įrodymai apie UAB „Agrima“ gaunamas realias (ne prognozuojamas) pajamas, nuosavybės teise valdomą kitą materialųjį turtą, pinigus banko sąskaitoje arba bendrovės kasoje, iš kurių būtų galima spręsti, kad pakanka turto kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti.

3.       Vilniaus apygardos teismas 2020 m. birželio 2 d. nutartimi įpareigojo atsakovą UAB „Agrima“ iki 2020 m. birželio 17 d. imtinai pateikti teismui nutarties motyvuojamojoje dalyje nurodytus duomenis t. y. duomenis apie realias ( ne prognozuojamas) pajamas, nuosavybės teises valdomą materialųjį turtą, pinigus banko sąskaitoje arba bendrovės kasoje, iš kurių būtų galima spręsti, kad pakanka turto kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Be to kadangi prašymas iškelti bankroto bylą buvo pateiktas teismui 2020-02-21 d., bendrovės kreditorių ir skolininkų sąrašai bei jų reikalavimų ir įsipareigojimų dydis galėjo pasikeisti, atsakovas buvo įpareigotas pateikti į bylą aktualius kreditorių ir skolininkų sąrašus su reikalavimais ir įsipareigojimais, nurodant, kurių kreditorių reikalavimai yra pradelsti, pateikti duomenis, su kuriais kreditoriais yra sudarytos taikos sutartys ir jų reikalavimai pasikeitė laikotarpiu, kai nagrinėjama byla dėl bankroto iškėlimo. Be to, atsakovas įpareigotinas pateikti dokumentus, pagrindžiančius, kad įmonės visas turtas siekia 3 727 778,00 Eur, bei duomenis apie vykdomą veiklą, sudarytas sutartis.

4.       2020 m. birželio 16 d. teisme buvo gautas atsakovo UAB „Agrima“ prašymas pratęsti terminą papildomiems dokumentams pateikti iki 2020 m. birželio 25 d. imtinai, kadangi šalys derasi dėl taikos sutarties.

5.       2020 m. birželio 17 d. teisme buvo gautas pareiškėjo AS „Citadele banka“ Lietuvos filialo pritarimas dėl termino pratęsimo papildomiems dokumentams pateikti.

6.       Teismas 2020 m. birželio 18 d. rezoliucija prašymą tenkino, terminą dokumentams pateikti pratęsė iki 2020 m. birželio 25 d.

7.       Iki nurodyto termino atsakovas UAB „Agrima“ papildomų dokumentų nepateikė.

8.       Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. eB2-3239-794/2020, kurioje pareiškėjas UAB „Agrima“ vadovas Andrius Juodviršis kreipėsi į teismą su prašymu iškelti UAB „Agrima“ restruktūrizavimo bylą; restruktūrizavimo administratoriumi paskirti UAB „Klaipėdos administratorių biuras“; nustatyti administravimo išlaidų sąmatą bei einamiesiems mokėjimams skirtą sumą. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. gegužės 12 d. nutartimi pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos UAB „Agrima“ iškėlimo atsisakė priimti. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. birželio 18 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 12 d. nutartį panaikino ir perdavė pareiškėjo UAB „Agrima“ direktoriaus Andriaus Juodviršio pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos UAB „Agrima“ iškėlimo priėmimo klausimą nagrinėti iš naujo.

9.       2020 m. birželio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2KT-57-258/2020, civilinė byla Nr. eB2-3239-794/2020 prijungta prie civilinės bylos Nr. eB2-2725-275/2020.

10.       Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 3 d. nutartimi ieškovo UAB „Agrima“ vadovo Andriaus Juodviršio pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovui UAB „Agrima“ priimtas. Byla dėl bankroto ar restruktūrizavimo bylos iškėlimo paskirta nagrinėti teismo rašytiniame posėdyje 2020 m. liepos 28 d., 8.00 val.

11.       Atsakovas UAB „Agrima“ pateikė papildomus dokumentus t. y. 2019 m. ir 2020 m. paradavimo pajamų lentelę, kreditorių sąrašą, skolininkų sąrašą, sudarytas taikos sutartis, bendrovės sudarytas sutartis su klientais, duomenis apie nuosavybės teise priklausantį materialųjį turtą. Nurodė, kad net jeigu šalims ir nepavyktų iki 2020-07-28 numatyto teismo posėdžio pasirašyti taikaus susitarimo, iš visų bendrovės pateikiamų duomenų matyti, kad bendrovė yra finansiškai gyvybinga, pajėgi atsiskaityti su visais kreditoriais, tačiau susidūrė su laikinais finansiniais sunkumais, tačiau deda maksimalias pastangas išsaugoti Bendrovę bei kaimo vietovėje išsaugoti darbo vietas. Todėl turėtų būti teikiamas prioritetas Bendrovės restruktūrizavimui, o ne bankrotui.

Dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo

12.       Nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus Juridinių asmenų nemokumo įstatymui juridinių asmenų nemokumo teisiniai santykiai reglamentuojami šio įstatymo normomis, išskyrus tam tikras įstatymo nuostatas bei išimtis pereinamajam laikotarpiui.

13.       JANĮ 15 straipsnio 3 dalis numato, kad jeigu teismas gauna kelis pareiškimus dėl bankroto ir (arba) dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo tam pačiam juridiniam asmeniui, jie privalo būti nagrinėjami kartu. 4 dalis numato, kad jeigu pareiškimą dėl nemokumo bylos iškėlimo paskyrus nagrinėti konkrečiam teisėjui teismas gauna kitų asmenų pareiškimus dėl nemokumo bylos iškėlimo tam pačiam juridiniam asmeniui, visus šiuos pareiškimus nagrinėja teisėjas, kuriam yra paskirtas anksčiausiai teismo gautas pareiškimas.

14.       Nagrinėjamu atveju pareiškimai dėl bankroto ir restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB „Agrima“ nagrinėjami kartu, vienoje byloje.

15.       Pagal JANĮ 21 straipsnio 2 dalį, bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla. Įmonės nemokumo sąvoka apibrėžta Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 2 straipsnio 7 dalyje, kur nurodyta, kad įmonės nemokumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę.

16.       Įmonės nemokumas – įmonės būsena, juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Taigi, nemokumo būsenai konstatuoti yra būtini du elementai: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019). Darytina išvada, kad klausimas dėl įmonės nemokumo turi būti sprendžiamas ne formaliai, o atsižvelgiant į konkrečioje byloje nustatytas aplinkybes.

17.       Juridinių asmenų registro duomenimis UAB „Agrima“, į. k. 302827222, įregistruota 2012 m. liepos 25 d.; įmonės vadovu nuo įmonės įregistravimo yra Andrius Juodviršis; įmonės veikla - prekyba, gamyba, paslaugos.

18.       Remiantis aktualiais įmonės finansinės atskaitomybės dokumentais 2020 m. birželio 30 d. įmonės turto vertė sudarė iš viso 3 641 413 Eur (iš jo ilgalaikis turtas – 3 482 104 Eur, trumpalaikis turtas – 155 457 Eur), įmonės mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudaro 1 504 622 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 224 740 Eur, po vienerių metų mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 1 279 882 Eur, įmonė turėjo 17 584 Eur nuostolį.

19.       Remiantis VĮ „Registrų centras“ pateiktu balansu už 2019 m. nustatyta, kad įmonės turto vertė sudarė iš viso 3 806 276  Eur (iš jo ilgalaikis turtas – 3 641 045 Eur, trumpalaikis turtas – 161 379 Eur), įmonės mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudaro 1 527 227  Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 247 345  Eur, po vienerių metų mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 1 279 882  Eur, įmonė turėjo 11 604  Eur pelno. Darytina išvada, kad juridinio asmens įsipareigojimai neviršijo jo turto vertės.

20.       Pažymėtina, jog VĮ „Registrų centras“ duomenimis, įmonės vardu įregistruotas nekilnojamasis turtas - žemės sklypas su statiniais ir jame esančiame kitais inžinieriniais statiniais t. y. Pastatas - Grūdų atliekų pastatas, Pastatas - Grūdų valomųjų pastatas, Pastatas – Karvidė ir kt., esantis Širvintų r. sav., Gelvonų sen., Gelvonų k., Žieveliškių g. 5. Atsakovas yra pateikęs 2018 m. lapkričio 6 d. turto vertinimo ataskaitą, kurioje nurodyta, kad elevatoriaus, kurį sudaro: 0,7412 ha žemės sklypas unikalus Nr. 4400- 1759-2048, Širvintų r. Gelvonų k. su jame esančiais kitais inžineriniais statiniais ir nuomojamame 1,9848 ha žemės sklype unikalus Nr. 4400-2977-5206, Širvintų r. Gelvonų k. Žieveliškių g. 5 esantys pastatai, statiniai su juose sumontuota įranga, kaip visumos rinkos vertė lygi 3 538 000 Eur. 

21.       VĮ „Regitra“ duomenimis, įmonei priklauso viena transporto priemonė Ford S-Max, valst. Nr. (duomenys neskelbtini)

22.       Atsakovas pateikė teismui ilgalaikio turto sąrašą, sudarytą 2020 m. sausio 1 d. – 2020 m. liepos 1 d., iš kurio matyti, kad įmonės turto likutinė vertė – 3 482 103,97 Eur. Be to pateikta 2020 m. liepos 19 d. sudaryta pažyma dėl atsargų 73 807 Eur sumai; 2020 m. liepos 1 d. sąskaitų likučiai pagal klientus 46 797,07 Eur sumai; Swedbank sąskaitos likutis 2020 m. birželio 30 d., 16 095 Eur sumai.

23.       Viešųjų registrų duomenimis, VSDFV įsiskolinimas sudaro 15 843,41 Eur. įmonėje nuo 2019 m. lapkričio mėn. dirbo 10 darbuotojų, nuo 2020 m. liepos mėn. 13 darbuotojų. 

24.       Antstolių informacinės sistemos duomenimis taip pat nustatyta, kad antstoliai vykdo 5 bylas atsakovo atžvilgiu: vykdomojoje byloje Nr. 0130/18/01400 37 382,01 Eur išieškojimas UAB „Dotnuva Baltic“; vykdomojoje byloje Nr. 0086/20/00155 36 030,16 Eur VMI; vykdomojoje byloje Nr. 0130/20/00334 5 140,00 Eur UAB „Transporto vystymo grupė“; vykdomojoje byloje Nr. 00130/19/00626 pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, išieškotojas N. E.; vykdomojoje byloje Nr. 0130/20/00624 pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės išieškotojas S. R..

25.       Iš bylos medžiagos nustatyta, kad atsakovas sudarė 5 taikos sutartys t. y. bendrovė su kreditoriais, kurių reikalavimo suma sudaro beveik 650 000 Eur, sudarė net penkias taikos sutartis, kuriomis susitarė civilines bylas nutraukti bei atidėti piniginių prievolių vykdymo terminus. Vilniaus regiono apylinkės teismo Širvintų rūmų nagrinėjamoje c. b. Nr. e2-1204-522/2020 dėl 2018-05-18 ir 2018-09-18 neeilinių visuotinių akcininkų nutarimų pripažinimo negaliojančiais; Vilniaus regiono apylinkės teismo Širvintų rūmų nagrinėjamoje c. b. Nr. e2-2059-522/2020 dėl 2019-12-27 dienos neeilinių visuotinių akcininkų nutarimų pripažinimo negaliojančiais; Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje c. b. Nr. e2A-1027-912/2020 dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo 2019-12-16 dienos sprendimo c. b. Nr. e2-8229-987/2019 dėl Atsakovo 2019-07-01 dienos neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais; Lietuvos apeliacinio teismo nagrinėjamoje c. b. Nr. e2A-901-781/2020 dėl Vilniaus apygardos teismo 2020-10-16 dienos sprendimo c. b. Nr. e2-3849-794/2019 dėl 100 000 Eur skolos, 9 534,25 Eur palūkanų, 8 800 Eur delspinigių, 6 proc. dydžio procesinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2019-07-01) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidų priteisimo; Lietuvos apeliacinio teismo nagrinėjamoje c. b. Nr. e2A-634-781/2020 dėl Vilniaus apygardos teismo 2020-10-30 dienos sprendimo c. b. Nr. e2-3850-934/2019 dėl 450 000 Eur skolos, 42 904,11 Eur mokėjimo palūkanų, 39 600 Eur delspinigių, 5 proc. dydžio procesinių palūkanų už priteistą sumą (532 504,11 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2019-07-02) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidų priteisimo. Sudarius šias taikos sutartis, iš esmės pasikeitė Bendrovės įsipareigojimų struktūra - daugiau nei 650 000 Eur negali būti laikomos pradelstomis, nes skolų grąžinimo terminas atidėtas iki 2019-12-31.

26.       Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad teismuose naujai užvestų bylų atsakovo atžvilgiu nėra bei nėra nagrinėjamų bylų.

27.       Atsakovas pateikė teismui informaciją apie bendrovės sudarytas sutartis t. y. 2020 m. kovo 6 d. ir 2020 m. birželio 29 d. buvo sudaryta elevatoriaus paslaugų teikimo sutartis su UAB „Erenta“ 358 281 Eur sumai, kuri šiuo metu yra vykdoma; 2020 m. liepos 13 d. sudaryta elevatoriaus paslaugų teikimo sutartis su UAB „Avena Nordic Grain“ 92 910 Eur sumai, kurią planuojama vykdyti; 2020 m. birželio 2 d. sudaryta elevatoriaus paslaugų teikimo sutartis su UAB „Baltic Agro“ 221 430 eur sumai, kurią planuojama vykdyti; 2020 m. birželio 19 d. ir 2020 m. liepos 1 d. sudaryta elevatoriaus paslaugų teikimo sutartis su UAB „Scandagra“ 121 532 Eur sumai, kurią planuojama vykdyti; 2020 m. birželio 17 d. sudaryta elevatoriaus paslaugų teikimo sutartis su Agerona Sp.z.o.o. 94 161,6 Eur sumai, kurią planuojama vykdyti; 2020 m. liepos 2 d. sudaryta elevatoriaus paslaugų teikimo sutartis su AB „Kauno grūdai“ 78 184,03 sumai, kurią planuojama vykdyti. Teismas pažymi, kad minėtų sutarčių kopijos yra pateiktos į bylą.

28.       Teismas pažymi, kad nemokumo procese siekiama dviejų priešingų tikslų – ne tik ginti kreditorių teises, kuo greičiau patenkinant jų pagrįstus reikalavimus bankroto byloje (nemokaus skolininko likvidavimo tikslas), bet ir atkurti finansinių sunkumų turinčios įmonės mokumą, išlaisvinti ją nuo skolų ir suteikti galimybę vykdyti verslą toliau arba iš naujo (atkuriamasis arba reabilitacinis tikslas). Greitas verslo subjekto pašalinimas iš rinkos neužtikrina teisinio stabilumo kitiems rinkos dalyviams, savaime nepagerina jų finansinės padėties. Tad bankroto procedūros turėtų būti pradedamos tik toms įmonėms, kurios akivaizdžiai negali vykdyti įsipareigojimų kreditoriams. Tai reiškia, kad bankroto procese, sprendžiant klausimą dėl įmonės nemokumo, prioritetas turi būti taikomas reabilitaciniam tikslui ir bankroto byla įmonei turi būti keliama tik tuomet, kai teismui, išanalizavus visus įrodymus, nelieka abejonių, kad įmonė yra nemoki (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-611/2014; 2019 m. rugpjūčio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1328-450/2019 ir kt.).

29.       JANĮ

30.       Darytina išvada, kad UAB „Agrima“ vykdo veiklą, sudarinėja naujas sutartis, turi turto, įmonėje dirba 13 darbuotojų, sudarė 5 taikos sutartis su kreditoriais, įmonės įsipareigojimai neviršija pusę įmonės turto, atsakovės atžvilgiu nėra užvesta bylų. Pažymėtina, kad bankroto procesas taikomas tik tada, kai reikia likviduoti neveiklius, nemokius rinkos dalyvius. Teismo vertinimu, minėtos aplinkybės neleidžia teigti, kad UAB „Agrima“ nebevykdys veiklos ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą bei stabilizuoti finansinę padėtį. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Agrima“ netenkinamas.

Dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo

31.       JANĮ 4 straipsnio 1 dalies 1 punktas numato, kad juridinio asmens vadovas turi teisę inicijuoti nemokumo procesą. Pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei padavė UAB „Agrima“ vadovas Andrius Juodviršis. Su pareiškimu pateiktas akcininkų susirinkimo 2020 m. gegužės 6 d. ir 2020 m. gegužės 11 d. protokolai, kuriais pritarta teikiamam su pareiškimu restruktūrizavimo plano projektui. Įmonės įstatinį kapitalą sudaro 1 100 045,60 Eur, padalintas į 37 985 vnt. paprastąsias vardines akcijas. Akcininkais yra  G. K. turinti 18 276 vnt. akcijų ir N. J. turinti 19 709 vnt. akcijų.

32.       JANĮ 21 straipsnio 1 dalis numato, kad restruktūrizavimo byla keliama, jeigu tenkinamos visos šios sąlygos: 1) juridinis asmuo turi finansinių sunkumų; 2) juridinis asmuo yra gyvybingas; 3) juridinis asmuo nėra likviduojamas dėl bankroto.

33.       Iš JANĮ 2 straipsnio 5 dalis numato, kad juridinio asmens finansiniai sunkumai – padėtis, kai juridinis asmuo yra nemokus arba yra reali tikimybė, kad taps nemokus per artimiausius tris mėnesius. JANĮ 2 straipsnio 7 dalis numato, kad juridinio asmens nemokumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę.

34.       Iš bylos duomenų matyti, kad UAB „Agrima“ šiuo metu patiria laikinų finansinių sunkumų, kurie susiklostė dėl apyvartinių lėšų trūkumo. 2012-2016 bendrovės komercinė veikla buvo susijusi su prekyba grūdais. Tačiau nuo 2016 metų bendrovė pradėjo koncentruotis specializuoto grudų elevatoriaus paslaugų teikime. Elevatorius suprantamas kaip specialios technologijos statinių kompleksas skirtas grūdams laikyti. Elevatorių sudaro cilindro formos grūdų saugyklos, vertikalūs konvejeriai, automatinės svarstyklės technologiniai įrenginiai grūdams apdoroti, (džiovinimo, priemaišų šalinimo, rūšiavimo ir kt.), laboratorijos (speciali įranga grūdų parametrams matuoti), administracinės ir buitinės patalpos, atkrovimo įranga ir kita speciali įranga. Bendrovė įgyvendinusi investicinį projektą, per metus sugeba apdoroti ir sandėliuoti iki 48 000 tonų grūdinių kultūrų ir rapsų (apie 13% viso regiono grūdinių kultūrų kiekio) bei tapo viena moderniausių tokio tipo įmonių visame regione. Bendrovė 2016 metais investavo didelę sumą nuosavų, skolintų ir ES paramos lėšų į grūdų elevatoriaus statybą. Tuo tikslu Bendrovė: 2016-02-20 su AS „Citadele banka“, Lietuvoje veikiančiu per AS „Citadele banka“ Lietuvos filialą sudarė Kredito sutartį Nr. KS01/2746, kurios pagrindu bankas suteikė bendrovei 2 619 386 Eur tikslinį kreditą, kurio paskirtis - augalininkystės produkcijos perdirbimo ir apdorojimo centro (elevatoriaus) steigimas. Elevatoriaus pagrindinė paskirtis yra grūdinių kultūrų valymo, džiovinimo ir saugojimo paslaugos. 2016-04-27 su Nacionaline mokėjimų agentūra prie Žemės ūkio ministerijos sudarė Lietuvos kaimo plėtros 2014-2020 metų programos priemonės „Investicijos į materialųjį turtą“ veiklos srities „Parama investicijoms į žemės ūkio produktų perdirbimą, rinkodarą ir (arba) plėtrą“ paramos sutartį. Remiantis 2016-04-27 Paramos sutarties 2.5 punktu, Projekto įgyvendinimo terminas - 2016 m. gruodžio 30 d. Anksčiau, nei numatyta Paramos sutartyje, UAB „Agrima“ pastatė ir pradėjo eksploatuoti Elevatorių. Elevatoriaus faktinė veiklos pradžia - 2016 m. rugpjūčio 23 d., t. y. Elevatorius pradėjo teikti grūdinių kultūrų valymo, džiovinimo ir saugojimo paslaugas 4 mėnesiais anksčiau, nei buvo nustatyta paramos sutarties 2.5 punkte. Papildomai, siekdama užsitikrinti ir apsaugoti konkurencinį pranašumą rinkoje, bendrovė 2018 metais specializavosi ekologiškos grūdų produkcijos srityje. Tuo tikslu 2018 metais elevatorius buvo sertifikuotas VšĮ „Ekoagros“, tam kad padidinti grūdų apimtis ir prailginti saugojimų grūdų laikotarpį (ekologiškų grūdų saugojimas vyksta iki vėlyvo pavasario, kai įprastinių grūdų saugojimas tik iki sausio mėn.). Bendrovė gavo SER-K-18-01469 sertifikatą. Pagal sertifikato reikalavimus Elevatorius privalo užtikrinti grūdų atsekamumą, todėl šios paslaugos yra aktualios tik ypatingai stambiems ūkiams ar bendrovėms, užsiimančioms didmenine prekyba. Šie ūkio subjektai dažniausiai užsisako ne tik grūdų džiovinimo, valymo, bet ir saugojimo paslaugą. Elevatoriaus apyvartumas priklauso nuo klimato sąlygų, kuriose veikia Elevatorius, ir agroverslo specifikos konkrečiame regione. Atsižvelgiant į Lietuvos klimatines sąlygas bei į agroverslo specifiką, Elevatoriaus apyvartumo rodiklis gali siekti iki 3 kartų per metus. Atitinkamai, pagal taikomus paslaugų įkainius yra paskaičiuojama gautina pajamų sumą už Elevatoriaus paslaugas.

35.       Pagrindinės priežastys, nulėmusios bendrovės finansinius sunkumus - tai bendrovės ir banko sudarytoje kredito sutartyje nustatytas kredito grąžinimo grafikas neatitiko dėl nenumatytų aplinkybių realių bendrovės veiklos apimčių projekto vykdymo pradžioje. 2016-02-20 Bendrovė ir Bankas sudarė Kredito sutartį Nr. KS01/2746, kurios pagrindu bankas suteikė bendrovei 2 619 386 Eur tikslinį kreditą, kurio paskirtis - augalininkystės produkcijos perdirbimo ir apdorojimo centro (elevatoriaus) steigimas. Bendrovė, įgyvendinusi Projektą ir pradėjusi vykdyti Elevatoriaus veiklą, padengė daugiau nei pusę kredito: kredito suma nuo 2 619 386 Eur sumažėjo iki 998 868,42 Eur. Kredito sutartyje numatytas galutinis kredito grąžinimo terminas yra: 2024 m. vasario 10 d., o mėnesinė Kredito grąžinimo įmoka ne sezono metu (nuo sausio mėn. iki liepos mėn.) sudarė 5 272,87 Eur, o sezono metu (nuo rugpjūčio mėn. iki gruodžio mėn.) - 29 816,82 Eur.  Dėl nepalankių klimato sąlygų ir kitų aplinkybių mėnesinė įmoka bankui sezono metu (29 816,82 Eur) Bendrovei tapo nepakeliama. Be to ženkliai blogesnės, nei vidutiniškai, klimato sąlygos komplikavo Elevatoriaus veiklos pradžią. Bendrovė tik 2018 metais persikvalifikavo į Elevatoriaus paslaugų teikimą ekologiniams grūdams ir tapo vieninteliu Lietuvoje elevatoriumi, atliekantis ekologinės grūdų produkcijos apdorojimą ir saugojimą itin dideliais pajėgumais. Nurodyti Elevatoriaus specializacijos pakeitimai užtikrino, kad grūdų produkcija į Elevatorių pradėjo būti vežama iš visos Lietuvos Respublikos teritorijos. Iki to laiko Bendrovė neturėjo reikalingų sertifikatų ir negavo planuotų pajamų.

36.       Nustatyta, kad UAB „Agrima“ su kreditoriais, kurių reikalavimo suma sudaro beveik 650 000 Eur, sudarė penkias taikos sutartis, kuriomis susitarė civilines bylas nutraukti bei atidėti piniginių prievolių vykdymo terminus. Įmonės kreditoriai, kurių reikalavimo suma sudaro 301 505,25 Eur, suteikė įmonei pagalbą ir susitarė dėl skolos išdėstymo bei pritaria restruktūrizavimo bylos iškėlimui. Be to, įmonė sudarė sutartį tarpinio finansavimo sutartį, kurios pagrindu ji užsitikrino papildomą iki 75 000 Eur finansavimą. Vertinant pareiškime dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo nurodytų argumentų pagrįstumą ir realumą, matyti, kad įmonė aktyviai siekia susitarti su savo kreditoriais, vykdyti veiklą.

37.       Kaip jau buvo minėta remiantis aktualiais įmonės finansinės atskaitomybės dokumentais 2020 m. birželio 30 d. įmonės turto vertė sudarė iš viso 3 641 413 Eur (iš jo ilgalaikis turtas – 3 482 104 Eur, trumpalaikis turtas – 155 457 Eur), įmonės mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudaro 1 504 622 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 224 740 Eur, po vienerių metų mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 1 279 882 Eur, įmonė turėjo 17 584 Eur nuostolį. Iš aptartų duomenų matyti, kad UAB „Agrima“ įsipareigojimai neviršija bendrovės turimo turto (JANĮ 2 str. 1 d. 7 p.).

38.       JANĮ 2 straipsnio 6 dalis numato, jog juridinio asmens gyvybingumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje.

39.       Iš bylos duomenų matyti, kad įmonė ir toliau stengiasi vykdyti veiklą, sudarinėja su klientais naujas sutartis. Kaip jau buvo minėta 2020 m. kovo 6 d. ir 2020 m. birželio 29 d. buvo sudaryta elevatoriaus paslaugų teikimo sutartis su UAB „Erenta“ 358 281 Eur sumai, kuri šiuo metu yra vykdoma; 2020 m. liepos 13 d. sudaryta elevatoriaus paslaugų teikimo sutartis su UAB „Avena Nordic Grain“ 92 910 Eur sumai, kurią planuojama vykdyti; 2020 m. birželio 2 d. sudaryta elevatoriaus paslaugų teikimo sutartis su UAB „Baltic Agro“ 221 430 eur sumai, kurią planuojama vykdyti; 2020 m. birželio 19 d. ir 2020 m. liepos 1 d. sudaryta elevatoriaus paslaugų teikimo sutartis su UAB „Scandagra“ 121 532 Eur sumai, kurią planuojama vykdyti; 2020 m. birželio 17 d. sudaryta elevatoriaus paslaugų teikimo sutartis su Agerona Sp.z.o.o. 94 161,6 Eur sumai, kurią planuojama vykdyti; 2020 m. liepos 2 d. sudaryta elevatoriaus paslaugų teikimo sutartis su AB „Kauno grūdai“ 78 184,03 sumai, kurią planuojama vykdyti.

40.       Teismas, vertindamas išdėstytus argumentus, sprendžia, kad UAB „Agrima“ atitinka visas tris JANĮ 21 straipsnio 1 dalyje nurodytas sąlygas t. y. juridinis asmuo turi finansinių sunkumų, juridinis asmuo yra gyvybingas, vykdo veiklą, juridinis asmuo nėra likviduojamas dėl bankroto.

41.       Finansinių sunkumų trukmė yra vienas iš teisiškai reikšmingų kriterijų vertinant įmonės restruktūrizavimo perspektyvas ir galimybę atkurti įmonės mokumą, tačiau vien aplinkybė, kad įmonės pradelsti įsipareigojimai tęsiasi kurį laiką, savaime nėra kliūtis pradėti restruktūrizavimą, jei egzistuoja įtikinama mokumo atkūrimo perspektyva (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. lapkričio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2615/2013). Tokia pozicija grindžiama verslo subjektų ūkinės laisvės principu ir prioriteto suteikimu įmonės gaivinimui restruktūrizavimo būdu, o ne jos likvidavimui (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugpjūčio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2082/2011).

42.       Manytina, kad restruktūrizavimo bylos iškėlimas atsakovei, kai yra išsaugomos darbo vietos, siekiama atkurti įmonės mokumą bei įsiskolinimų kreditoriams padengimą, atitinka viešą interesą, apsaugo darbuotojų, kaip socialiai pažeidžiamos asmenų grupės, interesus. Teismo nuomone, visos byloje nustatytos aplinkybės leidžia teigti, kad nors įmonė yra susidūrusi su finansiniais sunkumais, tačiau juos galima pašalinti vykdant įmonės restruktūrizavimo procesą, todėl nagrinėjamu atveju teismas neturi pagrindo pripažinti, kad įmonė yra nemoki ir dėl to atsisakyti kelti restruktūrizavimo bylą.

43.       JANĮ 22 straipsnio 1 dalis numato, kad teismas atsisako iškelti restruktūrizavimo bylą, jeigu yra bent viena iš šių aplinkybių: 1) juridinis asmuo neatitinka bent vienos iš šio įstatymo 21 straipsnio 1 dalyje nurodytų sąlygų; 2) restruktūrizavimo plano projektas, jeigu jis turėjo būti pateiktas, neatitinka šio įstatymo 104 straipsnio 2 dalyje nurodytų reikalavimų; 3) restruktūrizavimo plano projekte, jeigu jis turėjo būti pateiktas, numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto.

44.       Teismas sprendžia, kad UAB „Agrima“ pateiktas 2020 metų restruktūrizavimo plano projektas atitinka įstatymo reikalavimus. Taip pat yra pateiktas 2020 m. gegužės 6 d. UAB „Agrima“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui. Įvertinus tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad atsakovė UAB „Agrima“ atitinka visus aptartus JANĮ reikalavimus, būtinus restruktūrizavimo bylai iškelti.

45.       Atsižvelgiant į tai, kad šiuo atveju egzistuoja JANĮ 21 straipsnio 1 dalyje nurodytos sąlygos, taip pat nenustatyta, kad egzistuoja JANĮ 22 straipsnio 1 dalyje nurodytos aplinkybės, dėl kurių teismas turi priimti nutartį atsisakyti kelti restruktūrizavimo bylą, teismas daro išvadą, kad UAB „Agrima“ kaip įmonei, turinčiai finansinių sunkumų bei siekiančiai išvengti bankroto, keltina restruktūrizavimo byla.

46.       JANĮ 24 straipsnio 2 dalis numato, kad teismas gali iškelti restruktūrizavimo bylą ir kartu patvirtinti  restruktūrizavimo planą, jeigu prie pareiškimo teismui dėl nemokumo bylos iškėlimo yra pridedamas restruktūrizavimo plano projektas, kuriam šio įstatymo 106 ir 107 straipsniuose nustatyta tvarka pritarė juridinio asmens dalyvių susirinkimas ir kreditoriai. Nagrinėjamos bylos atveju teismui kartu su pareiškimu dėl UAB „Agrima“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo buvo pateiktas UAB „Agrima“ restruktūrizavimo plano projektas, kuriam 2020 m. gegužės 6 d. sprendimu akcininkai pritarė, tačiau nėra kreditorių pritarimo. Taigi, teismas nustato keturių mėnesių nuo nutarties iškelti UAB „Agrima“ restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos terminą parengti ir pateikti teismui uždarosios akcinės bendrovės „Agrima“ restruktūrizavimo planą ir kitus restruktūrizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus.

47.       Teismas, gavęs prašymą paskirti nemokumo administratorių, paskiria nemokumo administratorių restruktūrizavimo byloje, jeigu nėra JANĮ 37 straipsnyje nustatytų apribojimų (JANĮ 35 straipsnio 5 dalis).

48.       Pareiškėjas, teikdamas teismui pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, pateikė nemokumo administratoriaus UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ (juridinio asmens kodas 141972256, adresas: Herkaus Manto g. 2, Klaipėda, paslaugas teikiančių asmenų sąrašo Nr. B-JA02) sutikimą-deklaraciją administruoti teikti nemokumo (restruktūrizavimo) administravimo paslaugas, nustatant atlygio sumą 2 000 Eur + PVM per mėnesį iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos (JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 5 punktas). Siūloma restruktūrizavimo administratorė sutinka teikti UAB „Agrima“ restruktūrizavimo administravimo paslaugas (JANĮ 36 straipsnis), teisę teikti įmonių restruktūrizavimo administravimo paslaugas įmonei yra suteikta. Duomenų, kad egzistuotų JANĮ 37 straipsnyje numatytos aplinkybės nenustatyta. Atsižvelgęs į išdėstytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ skirtina UAB „Agrima“ restruktūrizavimo administratore (JANĮ 35 straipsnio 1–2 dalys).

49.       Jeigu teismas kelia restruktūrizavimo bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma atlygio už restruktūrizavimo proceso administravimą nemokumo administratoriui, jeigu jis yra paskirtas, suma (JANĮ 26 str. 2 d. 1 p.). Pareiškėjas prašo patvirtinti 2 000,00 Eur per mėnesį + PVM nemokumo administratoriaus atlygį. Teismo vertinimu prašomas patvirtinti nemokumo administratoriaus atlygis yra pagrįstas, todėl laikotarpiui nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo iki nutarties patvirtinti įmonės restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos, teismas tvirtina tokią administravimo išlaidų sąmatą: 1) administratoriaus atlyginimas – 2 000,00 Eur + PVM per mėnesį, 2) kitos su restruktūrizavimo procesu susijusios administravimo išlaidos apmokamos pagal faktinius išlaidų dokumentus.

50.       JANĮ 26 straipsnio 2 dalies 3 punkte nurodyta, jog keliant restruktūrizavimo bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma juridinio asmens sąskaitos, iš kurių gali būti atliekami einamieji mokėjimai ir JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 4 punkte nurodyti mokėjimai, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi kiti disponavimo apribojimai, ir kiekvienos sąskaitos konkreti didžiausia lėšų suma, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota šiems mokėjimams atlikti. Pareiškėjas nurodė UAB „Agrima“ turimų atsiskaitomųjų banko sąskaitų sąrašą bei prašė nustatyti, kad iš UAB „Agrima“ sąskaitos Nr. LT96 7300 0101 3235 8708, esančios AB Swedbank LT banke, gali būti atliekami visi įmonės ūkinei komercinei veiklai reikalingi mokėjimai ir įmokos, įskaitant ir privalomąsias įmokas, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi kiti disponavimo apribojimai, bei, atsižvelgiant į prognuozojamas einamąsias įmokas bei išlaidas, nustatyti 40 000 Eur didžiausią lėšų sumą, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota šiems mokėjimams ir įmokoms atlikti. Atsižvelgiant į tai, leistina mokėti visus įmonės ūkinei komercinei veiklai reikalingus mokėjimus ir įmokas, įskaitant privalomąsias įmokas iš atsakovės nurodytų banko sąskaitų.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 25-28 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais,

n u t a r i a:

Iškelti UAB „Agrima“ (j. a. k. 302827222, juridinio asmens buveinė -  Ąžuolų g. 31, Sudoklų k., Širvintų r. sav.) restruktūrizavimo bylą.

Paskirti „Agrima“ restruktūrizavimo administratore UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ (juridinio asmens kodas 141972256, adresas: Herkaus Manto g. 2, Klaipėda, paslaugas teikiančių asmenų sąrašo Nr. B-JA02).

Nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos patvirtinti tokią administravimo išlaidų sąmatą: 1) administratoriaus atlyginimas – 2 000,00 Eur + PVM per mėnesį, 2) kitos su restruktūrizavimo procesu susijusios administravimo išlaidos apmokamos pagal faktinius išlaidų dokumentus.

Nustatyti keturių (4) mėnesių nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos terminą parengti ir pateikti teismui UAB „Agrima“ restruktūrizavimo planą ir kitus restruktūrizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus.

Nustatyti 30 dienų laikotarpį nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos (bylos nagrinėjimo momentu – nuo nutarties paskelbimo Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto svetainėje), per kurį kreditoriai turi pareikšti savo reikalavimus ir pateikti jų pagrindimo dokumentus, taip pat nurodyti kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas, paskirtam nemokumo administratoriui.

Leisti UAB „Agrima“ (juridinio asmens kodas 302827222) iš UAB „Agrima“ atsiskaitomosios sąskaitos Nr. LT96 7300 0101 3235 8708, esančios Swedbank AB, ūkinės komercinės veiklos vykdymui reikalingus einamuosius mokėjimus ir įmokas, įskaitant ir privalomas įmokas. Nustatyti, kad didžiausia per vieną mėnesį einamiesiems mokėjimams ir įmokoms skirtina suma yra 40 000 Eur.

Nurodyti, kad nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą arba nutraukti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos draudžiama: 1) vykdyti juridinio asmens finansines prievoles, neįvykdytas iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos, įskaitant mokesčių, palūkanų ir netesybų mokėjimą; 2) išieškoti skolas iš juridinio asmens; 3) įskaityti reikalavimus, išskyrus priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, kurie tenkina abi šias sąlygas: atsirado iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos ir toks įskaitymas galimas pagal mokesčių įstatymuose nustatytas mokesčio permokos (skirtumo) įskaitymo nuostatas; 4) skaičiuoti netesybas ir palūkanas už juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos; 5) nustatyti priverstinę hipoteką, servitutus, uzufruktą; 6) įkeisti turtą, suteikti garantiją, laiduoti ar kitais būdais užtikrinti kitų asmenų prievolių įvykdymą; 7) parduoti ar kitaip perduoti restruktūrizuojamo juridinio asmens turtą, reikalingą jo gyvybingumui išsaugoti.

Iškėlus nemokumo bylą, UAB „Agrima“ moka visus einamuosius mokėjimus.

Nustatyti, kad nuo nutarties įsiteisėjimo dienos uždaroji akcinė bendrovė „Agrima“ įgyja restruktūrizuojamo juridinio asmens statusą.

Ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo šios nutarties priėmimo dienos nutarties kopiją išsiųsti juridiniam asmeniui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Ne  vėliau kaip kitą darbo dieną nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos nutarties kopiją išsiųsti  Juridinių asmenų registro tvarkytojui, Turto arešto aktų registrui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Įpareigoti nemokumo administratorę UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo įsiteisėjusios nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą gavimo dienos šios nutarties kopiją išsiųsti JANĮ 27 straipsnio 3 dalyje nurodytiems subjektams.

Nutartis per 7 dienas nuo jos gavimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.

           Teisėja                                                                                            Danutė Kutrienė