Civilinė byla Nr. e2-337-881/2025
Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00196-2024-2
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.5.1; 3.4.5.2
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. kovo 20 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Mikuckienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „AUGA Ramučiai“ atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2025 m. vasario 5 d. nutarties atsisakyti iškelti uždarajai akcinei bendrovei „AUGA Ramučiai“ nemokumo (restruktūrizavimo) bylą,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Baltic Champs“ pateikė teismui pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei UAB „AUGA Ramučiai“.
2. Pareiškėja nurodė, kad UAB „AUGA Ramučiai“ įeina į akcinės bendrovės (toliau – AB) „AUGA group“ valdomų bendrovių grupę. Bendrovė užsiima grūdinių kultūrų auginimu bei kitų rūšių pašarų gamyba (šienas, šienainis, silosas ir kt.). Taip pat bendrovė teikia žemės ūkio ir kitas paslaugas – žemės dirbimo, sėjos, pasėlių priežiūros, derliaus nuėmimo, transportavimo. Nuo 2015 metų bendrovė perėjo prie ekologinio ūkininkavimo. UAB „AUGA Ramučiai“ yra svarbi ne tik pareiškėjai, bet ir visai „AUGA group“ bendrovių grupei, kadangi perka įvairaus pobūdžio paslaugas ir produkciją bei parduoda teikiamas paslaugas. Kaip matyti iš finansinių ataskaitų, UAB „AUGA Ramučiai“ pirkimai iš AB „AUGA group“ grupės bendrovių 2023 metais buvo 466 693 Eur, o pardavimai – 312 654 Eur.
3. 2024 m. lapkričio 11 d. NASDAQ birža išplatino AB „AUGA group“ vadovybės komentarą dėl restruktūrizacijos iniciavimo, kuriame nurodė, kad tiek pati AB „AUGA group“, tiek jos dukterinės bendrovės imasi priemonių užtikrinti veiklos tęstinumą, ilgalaikį mokumą ir įsipareigojimų vykdymą, o tuo tikslu pertvarko verslą, atidėdamos technologijų vystymo planus bei dėmesį sukoncentruodamos į piniginį srautą generuojančias veiklas. AB „AUGA group“ valdybos pirmininkas K. J. viešame pranešime pažymėjo, kad AB „AUGA group“ ir jos dukterinių bendrovių dėmesys yra skiriamas veiklos išsaugojimui ir pertvarkymui, atsiskaitymui su kreditoriais, darbo vietų išsaugojimui. Tuo pačiu vadovybės komentaru grupės finansinių sunkumų priežastys yra – augantys gamybos kaštai, augantys darbuotojų atlyginimai, sumažėjęs efektyvumas bei padidėjęs konkurencingumas, COVID-19 pandemija bei karas Ukrainoje.
4. Atsakovė pareiškėjai UAB „Baltic Champs“ yra skolinga 32 058,95 Eur. Šią skolą pagrindžia atsakovės skolos suvestinė ir pareiškėjos atsakovei išrašytos pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitos faktūros, iš kurių matyti pradelsti mokėjimai. Pradelsti reikalavimai (32 058,95 Eur) viršija 10 Lietuvos Respublikos Vyriausybės patvirtintų minimalių mėnesio algų (toliau – MMA) (9 240 Eur).
5. Pareiškėja atsakovei dėl inicijuojamo restruktūrizavimo proceso 2024 m. lapkričio 11 d. įteikė pranešimą, pasiūlydama per 15 dienų įvykdyti prievolę, sudaryti susitarimą dėl pagalbos arba priimti sprendimą dėl bankroto ne teismo tvarka pradėjimo. Pareiškėja įspėjo atsakovę, kad neatlikus paminėtų veiksmų per nustatytą terminą bus kreipiamasi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. UAB „AUGA Ramučiai“ patvirtino, kad pranešimą gavo 2024 m. lapkričio 11 d. Atsakovė per numatytą terminą neįvykdė prievolės pareiškėjai, pareiškėjai su atsakove nepavyko sudaryti susitarimo dėl pagalbos, sprendimas dėl bankroto pradėjimo ne teismo tvarka nebuvo pateiktas.
6. Nurodė, kad atsakovė turi finansinių sunkumų, dėl to negali įprasta tvarka įvykdyti prisiimtų prievolių pareiškėjai, t. y. pradelsta skola yra 32 058,95 Eur. Iš viešai skelbiamos informacijos, pareiškėja mano, kad atsakovė yra gyvybingas juridinis asmuo. Atsakovė vykdo veiklą ir uždirba pajamas: 2023 m. gruodžio 31 d. pajamos buvo 591 828 Eur, o 2022 m. gruodžio 31 d. – 587 239 Eur. Pareiškėjos žiniomis, atsakovė nėra nutraukusi sutartinių santykių su klientais. Taip pat bendrovė generuoja nemažai pajamų. Atsakovė neturi skolų Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) bei Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai prie Lietuvos Respublikos socialinės apsaugos ir darbo ministerijos (toliau – VSDFV). Atsakovė turi reikiamą turtą veiklos vykdymui, t. y. žemes, pastatus, mašinas ir įrangą, prietaisus, kurių vertė – 163 628 Eur. Šiuo metu atsakovei joks specialusis statusas nėra suteiktas, atsakovei nėra iškelta bankroto byla. Atsižvelgiant į tai, kad yra tenkinamos visos Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 21 straipsnio 1 dalyje numatytos sąlygos atsakovės restruktūrizavimo bylos iškėlimui. Nors atsakovė turi finansinių sunkumų, ji yra gyvybinga, vykdo veiklą ir nėra bankrutuojanti.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
7. Šiaulių apygardos teismas 2025 m. vasario 5 d. nutartimi atsisakė iškelti UAB „AUGA Ramučiai“ restruktūrizavimo bylą.
8. Iš bylos duomenų teismas nustatė, kad atsakovė UAB „AUGA Ramučiai“ Juridinių asmenų registre įregistruota 2012 m. rugsėjo 5 d., bendrovės vadovas – E. K., o bendrovės akcininkas – AB „AUGA group“. Bendrovės įstatinis kapitalas – 614 531,20 Eur. Bendrovės veikla – žemės ūkis, grūdinių kultūrų auginimas ir pardavimas, tarpininkavimas nuomojant žemės ūkio paskirties nekilnojamąjį turtą, žemę, konsultavimo paslaugos. Bendrovė yra skolinga 32 058,95 Eur. Šią skolą atsakovė grindžia skolos sumine suvestine ir pareiškėjos atsakovei išrašytomis PVM sąskaitomis faktūromis. Bendrovės prievolės įvykdymo terminas pareiškėjai yra suėjęs, pradelsti reikalavimai (32 058,95 Eur) viršija 10 Lietuvos Respublikos Vyriausybės patvirtintų MMA (9 240 Eur). Tiek iš rašytinės bylos medžiagos, tiek iš Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenų teismas nustatė, kad UAB „AUGA Ramučiai“ nėra likviduojama dėl bankroto (CPK 179 straipsnio 3 dalis).
9. Pagal byloje esantį UAB „AUGA Ramučiai“ 2024 m. spalio 31 d. balansą ir pelno nuostolių ataskaitą nuo 2024 m. sausio 1 d. iki 2024 m. spalio 31 d., 2024 metais bendrovės ilgalaikis turtas buvo 342 245 Eur, trumpalaikis turtas – 1 544 836 Eur, atsargos – 1 096 587 Eur. Bendrovė turi turto iš viso už 1 887 375 Eur. 2023 metais bendrovės ilgalaikis turtas buvo 405 142 Eur, trumpalaikis turtas – 1 325 987 Eur, atsargos – 816 259 Eur, iš viso – 1 735 039 Eur. Palyginimui teismas pažymėjo, kad bendrovė 2024 metais iš viso turto turėjo 152 336 Eur daugiau nei praėjusiu ataskaitiniu laikotarpiu. Nuosavas bendrovės kapitalas 2024 metais buvo 276 803 Eur, 2023 metais – buvo nedaug didesnis – 300 517 Eur. Bendrovės per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai 2024 metais buvo 1 080 790 Eur, o 2023 metais – 971 607 Eur. Tokie duomenys rodo, kad 2024 metais atsakovės turto vertė (1 887 375 Eur) viršijo turimus įsipareigojimus net 806 585 Eur.
10. Iš UAB „AUGA Ramučiai“ Restruktūrizavimo plano 1.5.2 papunktyje nurodytų bendrovės įsipareigojimų kreditoriams apžvalgos teismas nustatė, kad iš viso bendrovės įsipareigojimai kreditoriams sudaro 1 767 856,38 Eur, iš kurių skola AB „AUGA group“ bendrovėms (tiekėjams) – 1 043 688,81 Eur. Palyginęs Restruktūrizavimo plane nurodytų bendrovės įsipareigojimų apžvalgą su 2024 metų balanse nurodytais duomenimis apie per vienerius metus mokėtinas sumas ir kitus ilgalaikius įsipareigojimus, teismas padarė išvadą, kad bendrovės didžiausi įsiskolinimai yra susidarę AB „AUGA group“ bendrovėms. Iš atsakovės pateikto Restruktūrizavimo plano ir debitorių sąrašo teismas nustatė, kad AB „AUGA group“ bendrovių skola bendrovei – 316 474 Eur. Įvertinęs tai, kad iš atsakovės bendra skola AB „AUGA group“ bendrovėms (tiekėjams) yra 682 982 Eur, o grupės bendrovių bendra skola atsakovei – 316 474 Eur, jei būtų atliktas skolų tarpusavio įskaitymas, bendrovės skolų apimtis sumažėtų. Todėl, atsižvelgdamas į trečiojo asmens pateiktus argumentus, į bendrovės valdomo turto apimtį (1 887 375 Eur), teismas nusprendė, kad bendrovės pradelstas įsipareigojimas pareiškėjai (32 058,95 Eur) nelaikytinas tokiu reikšmingu, jog būtų pagrindas vertinti, jog bendrovė turi tokių finansinių sunkumų, kurie sudarytų pagrindą iškelti restruktūrizavimo bylą.
11. Įvertinęs byloje pateiktą Restruktūrizavimo plano projektą, teismas nusprendė, kad nėra pagrindo pripažinti, jog bendrovės restruktūrizavimo projekte išsikelti tikslai, susiję su bendrovės mokumo atkūrimu, atsiskaitymu su kreditoriais, tikėtinai gali būti pasiekti ir įgyvendinti. Bendrovė iš esmės siekia tęsti to paties žemės ūkio modelį, vykdyti tą pačią veiklą, kurią vykdė iki šiol, nepagrįsdama nei dabar vykdomos veiklos žemės ūkyje apimčių nei galimybių ją tęsti ateityje, juo labiau kad VSDFV duomenimis bendrovėje šiuo metu dirba tik 1 darbuotojas. Restruktūrizavimo plano 6 skyriuje ir bendrovės atsiliepime į pareiškimą nurodytos konkrečios priemonės, kaip nuostolių mažinimo veiksmai ir veiklos efektyvumo didinimas, naujų finansavimo šaltinių paieška, kreditorių pagalba, iš esmės nepagrindžia, kad bendrovė visus restruktūrizavimo proceso metus gaus didesnes pajamas, kurių pakaks ir einamiems mokesčiams atlikti ir bendrovės finansiniams įsipareigojimams padengti.
12. Teismas pažymėjo, kad bendrovė, tvirtindama, jog šiuo metu susiduria su finansiniais sunkumais, prieštarauja savo pačios argumentams, dėstomiems procesiniuose dokumentuose (atsiliepime į pareiškimą). Iškėlus restruktūrizavimo bylą prašomi nustatyti einamieji mokėjimai, kuriuos bendrovė turi mokėti kiekvieną kalendorinį mėnesį (300 458 Eur), palyginti su pareiškėjai pradelsta skola yra didesni net 9 kartus (32 058,95 Eur). Vertindamas nurodytą bendrovės prašymą, teismas padarė išvadą, kad jei tokią pinigų sumą bendrovė gali sugeneruoti kas mėnesį, tai turi finansinį pajėgumą ir vykdyti prievoles kreditoriams, t. y. bendrovė yra moki.
13. Įvertinęs bendrovės turimo turto apimtį, atsižvelgęs į bendrovės skolos dydį pareiškėjai bei bendrovės prašymą nustatyti einamųjų mokėjimų mastą, teismas padarė išvadą, kad bendrovė turi galimybę atsiskaityti su pareiškėja.
14. Teismo vertinimu, tai, kad dėl daliai AB „AUGA group“ bendrovių pradėtų restruktūrizavimo procesų, atsakovė turi finansinių sunkumų, nesudaro pagrindo daryti išvadą, jog ši aplinkybė lemia, kad atsakovė susiduria su reikšmingais jos veiklai finansiniais sunkumais.
15. Nurodytos aplinkybės apie atsakovės turtinę padėtį, pasak teismo, nesudaro pagrindo vertinti, kad atsakovė turi tokių finansinių sunkumų, dėl kurių gali tapti nemokia per artimiausius tris mėnesius, ir kurie būtų pagrindas atsakovei pasinaudoti restruktūrizavimo procedūromis. Taigi, teismas nenustatė JANĮ 21 straipsnio 1 dalyje numatytų sąlygų restruktūrizavimo bylai iškelti.
16. Įvertinęs tai, kad bendrovė nėra nutrauksi ūkinės komercinės veiklos, nėra jos sustabdžiusi, o toliau ją tęsia, teismas padarė išvadą, jog UAB „AUGA Ramučiai“ ir toliau vykdo veiklą, kuri yra paklausi ir generuojanti pajamas, leidžiančias atsiskaityti su kreditoriais, todėl atsakovė yra moki ir gyvybinga.
17. Nustatytų aplinkybių pagrindu teismas padarė išvadą, kad yra pagrindas atsisakyti atsakovei iškelti restruktūrizavimo bylą.
18. Atsisakęs iškelti atsakovei restruktūrizavimo bylą, teismas nevertino proceso dalyvių argumentų dėl Restruktūrizavimo plano projekto, kreditorių ir debitorių sąrašų pagrįstumo, kaip neturinčių esminės reikšmės nagrinėjamai bylai. Be to, teismas nesprendė atsakovės prašymo nustatyti atsakovės einamuosius mokėjimus, kuriuos ši turi mokėti kiekvieną kalendorinį mėnesį.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
19. Atskiruoju skundu atsakovė UAB „AUGA Ramučiai“ prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2025 m. vasario 5 d. nutartį ir klausimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
19.1. Teismas bendrovės finansinius sunkumus įvertino tik lygindamas turimo turto ir įsipareigojimų santykį, tačiau neanalizavo bendrovės (ne)mokumo likvidumo testo aspektu. Teismas, atsisakydamas atsakovei iškelti restruktūrizavimo bylą, nepagrįstai vertino tik bendrovės galimybę atsiskaityti su pareiškėja, bet ne bendrovės galimybę atsiskaityti su visais kreditoriais.
19.2. Bendrovės finansinius sunkumus atskleidžia 2023–2024 metų finansiniai rodikliai. Bendrovė 2023–2024 metais veikė nuostolingi, nes 2023 m. gruodžio 31 d. duomenimis patyrė 90 153 Eur nuostolių, o 2024 m. birželio 30 d. duomenimis bendrovė jau buvo patyrusi 35 416 Eur nuostolių.
19.3. Kartu su atsiliepimu į pareiškimą buvo pateiktas atsakovės kreditorių sąrašas, kuris atskleidžia, kad bendrovės skolos kreditoriams 2024 m. gruodžio 3 d. buvo 1 624 252,70 Eur, iš kurių net 590 034,01 Eur buvo pradelsti daugiau nei 90 dienų, 20 786,09 Eur pradelsti 61–90 dienų, 53 351,68 Eur pradelsti 31–60 dienų, o 331 546,01 Eur pradelsti 1–30 dienų. Atsakovė vėluoja sumokėti net 61 proc. (995 717,79 Eur) skolų tiekėjams ir kitiems kreditoriams. Be to, tai, kad bendrovė negali atsiskaityti su dauguma kreditorių 60, 90 ar net daugiau dienų, patvirtina, jog finansiniai sunkumai yra užsitęsę.
19.4. Dėl apyvartinių lėšų trūkumo bendrovė negali atsiskaityti su kreditoriais. Remiantis 2024 m. gruodžio 18 d. balanso duomenimis bendrovės pinigų ir piniginių lėšų ekvivalentų likutis yra tik 35 679 Eur. Bendrovės per vienerius metus gautinos sumos – 412 570 Eur, tačiau didžiąją jų dalį sudaro AB „AUGA group“ bendrovių skolos.
19.5. Bendrovės Restruktūrizavimo plano projekto 4.1.2 skirsnyje nurodyta, kad AB „AUGA group“ patiria finansinius sunkumus ir juos planuoja išspręsti restruktūrizacijos procesų pagalba, todėl bendrovė per artimiausius 1–2 metus negalės susigrąžinti visų skolų, nes dalis skolų mokėjimo terminų bus atidėti, siekiant grupei ir jos bendrovėms atsiskaityti su grupei nepriklausančiais kreditoriais. Tai atsakovė galės padaryti per ilgesnį 3–4 metų laikotarpį. Taigi, bendrovės apyvartinės lėšos yra įšaldytos klientams (grupės bendrovėms) išrašytose sąskaitose, todėl šioms laiku neatsiskaičius, atsakovė artimiausiu metu negalės įvykdyti įsipareigojimų kreditoriams. Neatidėjus skolų mokėjimo terminų, kreditoriai neabejotinai inicijuos priverstinio vykdymo veiksmus ir tokiu būdu sutrikdys bendrovės veiklą, tai neišvengiamai lems bendrovės nemokumą, gyvybingumo praradimą ir veiklos pabaigą.
19.6. Vertinant bendrovės nemokumą, svarbu tai, kad bendrovė yra užtikrinusi įsipareigojimų AS „Citadele banka“ Lietuvos filialui (toliau – Bankas) vykdymą. Atsakovė Bankui yra įkeitusi jai priklausantį turtą ir akcijas. Bendrovės įkeistas turtas yra naudojamas ūkinėje komercinėje veikloje.
19.7. Kitas turtas, į kurį kreditoriai gali nukreipti reikalavimus, yra atsargos (1 096 587 Eur), kurias daugiausiai sudaro biologinis turtas (739 329 Eur). Biologinis turtas – bendrovės pasėliai, iš kurių pajamos galės būti gautos tik antroje 2025 metų vasaros pusėje. Atitinkamai, nors be įkeisto materialaus turto bendrovė turi ir kito turto, t. y. atsargų, jos negali būti greitai realizuojamos, be to, jų neužtektų padengti visus pradelstus įsipareigojimus.
19.8. Bendrovė susiduria su likvidumo problema, t. y. egzistuoja ne tik reali tikimybė, kad bendrovė taps nemokia per artimiausius tris mėnesius, bet ir realus nemokumas. Taigi, priešingai nei konstatavo pirmosios instancijos teismas, bendrovė turi realių finansinių sunkumų, dėl kurių jai gali būti keliama restruktūrizavimo byla. Restruktūrizavimo bylos iškėlimas nagrinėjamu atveju atitiktų vieną iš pagrindinių JANĮ tikslų, kad konstatavus bendrovės nemokumą, bus greičiau apsaugoti nemokios bendrovės kreditorių ir pačios bendrovės interesai.
19.9. Teismas nepagrįstai sutapatino bendrovę su kitomis AB „AUGA group“ bendrovėmis, nes tai yra atskirti juridiniai asmenys, savarankiškai prisiimantys teises ir pareigas, turintys atskirus valdymo organus. Vien tai, kad šie juridiniai asmenys priklauso tai pačiai bendrovių grupei, nereiškia, jog yra paneigiamas jų savarankiškumas. Nors didžiąją dalį bendrovės debitorių sudaro grupės bendrovės, tačiau šios bendrovės nesutampa su bendrovėmis, kurios yra atsakovės kreditorės. Taigi, skolų įskaitymas teismo siūlomu būdu nėra įmanomas. Net jei ir būtų įmanomas skolų įskaitymas, tai savaime nepadidintų bendrovės galimybių vykdyti įsipareigojimus kitiems kreditoriams, kadangi tam reikalingos piniginės lėšos, kurių, atlikus įskaitymą, savaime nepadaugėtų.
19.10. Teismas nepagrįstai įvertino į bylą pateiktą Restruktūrizavimo plano projektą kaip galutinį. Restruktūrizavimo bylos inicijavimo etape teikiamas tik plano projektas, o galutinis planas bus parengtas vėliau, jame bus detalizuoti tikslūs finansiniai duomenys, konkretūs ir pagrįsti veiksmai bendrovės mokumui atkurti. Teismas teigia, kad bendrovė siekia tęsti veiklą, vykdydama tokią pačią veiklą. Tačiau Restruktūrizavimo plano projekte nurodoma, kad 2023–2024 metais bendrovė pakeitė veiklos pobūdį, pereidama nuo ekologinės žemdirbystės prie konvencinės. Tokia veiklos modelio transformacija keičia veiklos kaštus, specifiką, produkcijos kainas ir pelningumo maržą. Bendrovė numato pertvarkyti tiek savo, tiek AB „AUGA group“ bendrovių veiklos modelį ir sukurti atskirą verslo planą, kuris užtikrins nenuostolingą veiklą ir sumažins savikainą. Be to, planuojama grįžti prie mažesnių kaštų reikalaujančios valdymo struktūros, kai bendrovė savarankiškai atliks operacijas. Tikimasi, kad mažesnis grupės įsitraukimas padidins bendrovės efektyvumą. Efektyvumui didinti ir kaštams mažinti, taip pat siekiant kompensuoti pastaraisiais metais augančius atlyginimus visose darbuotojų kategorijose, bus atlikti organizaciniai ir technologiniai pokyčiai gamybos grandyse – įvedant terminuotas darbo sutartis, atsisakant išorinių technologijų tiekėjų paslaugų ir kt. Nuo 2025 metų bendrovė planuoja pereiti prie cheminių piktžolių naikinimo priemonių, todėl nebesusidurs su pereinamojo laikotarpio iššūkiais.
19.11. Naujame bendrovės verslo etape pagrindinis dėmesys yra skiriamas veikloms, kurios generuoja teigiamus finansinius srautus ir greitus rezultatus, kuriose grupės bendrovės turi ilgametę patirtį bei reikiamą gamybinę bazę: augalininkystei, gyvulininkystei, grybų auginimui ir galutiniams vartotojams skirtų produktų tiekimui. Be to, planingas turimų laisvų srautų (apyvartinio kapitalo) panaudojimas leis pasiekti geresnius rezultatus, užaugintą produkciją bus galima realizuoti ne iš karto ją nuėmus (nukūlus), bet esant aukščiausiai kainai. Be to, bendrovė ketina dengti kreditorių reikalavimus ne tik iš vykdomos veiklos rezultato, bet ir pasitelkdama papildomą finansavimą (refinansuodama skolas). Tai leidžia teigti, kad restruktūrizavimo plano projekte nurodomos priemonės bus veiksmingos – bendrovė sugebės per 4 metus įvykdyti Restruktūrizavimo plane numatomus tikslus.
19.12. Bendrovė taip pat ketina pasinaudoti kreditorių pagalba, atidedant mokėjimus Restruktūrizavimo plane numatytiems terminams, ar net kaip užtikrinimo priemonę panaudoti grupės bendrovių turtą. Šios priemonės užtikrins finansinių sunkumų valdymą.
19.13. Restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijoje nėra duomenų, kad bendrovė restruktūrizavimo proceso metu nesugebės stabilizuoti veiklos, pasitelkdama į pagalbą kreditorius, juolab kad bendrovė nėra nutraukusi vykdomos ūkinės komercinės veiklos, o bendrovės kreditoriai, įskaitant Banką, nėra pareiškę savarankiškų reikalavimų dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Kadangi atsakovė yra gyvybinga, jai turi būti sudaryta galimybė atkurti mokumą.
19.14. Prašant tvirtinti einamuosius mokėjimus buvo nurodyta bendra maksimali suma, kuri gali būti reikalinga veiklos vykdymui per kalendorinį mėnesį. Tai nereiškia, kad tokia suma bus išleidžiama kiekvieną mėnesį. Bendrovė pateikė einamųjų mokėjimų pažymą, iš kurios matyti, kad skirtingais mėnesiais einamiesiems mokėjimams yra reikalingos skirtingos sumos, o tai lemia būtent bendrovės veiklos specifika, sezoniškumas.
20. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, AS ,,Citadele bankas“ Lietuvos filialas atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo atsakovės atskirąjį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
20.1. Bankas nesutinka, kad atsakovei būtų keliama restruktūrizavimo byla, nes atsakovė yra nemoki, nėra gyvybinga, neturi galimybių grąžinti milijonines skolas, turėdama tik 1 darbuotoją. Be to, neturi kapitalo, kuris padėtų generuoti grąžą.
20.2. Bendrovė jau 2023 metais buvo negyvybinga, nes patyrė 90 153 Eur nuostolį. 2024 metų pirmąjį pusmetį nuostolis buvo 35 416 Eur. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad atsakovė turi tik 1 darbuotoją, o įsipareigojimų – 1 624 252,70 Eur, visas atsakovės turtas yra įkeistas Bankui. Tai, kad atsakovė vykdo veiklą, nėra pagrindas daryti išvadą apie juridinio asmens gyvybingumą, būtina atsižvelgti ir į tai, ar vykdoma veikla generuoja pajamas. Atsakovės veikla yra nuostolinga, tai reiškia, kad kiekvieni veiklos metai sumažina kreditorių galimybes susigrąžinti skolas.
20.3. Atsakovės įsipareigojimai yra 1 624 252,70 Eur, iš kurių pradelsti įsipareigojimai sudaro ne mažiau kaip 61 proc. visų finansinių reikalavimų. Atsakovė yra akivaizdžiai negyvybinga, jau keletą metų pavėlavusi kelti restruktūrizavimo bylą, todėl šiuo metu atsakovei turi būti iškelta bankroto byla.
20.4. Atsakovė, esant normaliai civilinei apyvartai (nesant pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių), bankrutuotų, kadangi kreditoriai (įskaitant Banką) pradėtų priverstinį išieškojimą.
20.5. Nepagrįstas skundo argumentas, kad Bankas, nesant restruktūrizavimo procedūros, galėtų nukreipti išieškojimą į bendrovės akcijas ar pan. Remiantis JANĮ 28 straipsnyje numatytais draudimais, draudžiama parduoti juridinio asmens turtą. Akcijos nepriklauso patiems juridiniams asmenims, tačiau priklauso jų dalyviams, todėl toks išieškojimas iš turto yra galimas ir šiuo metu.
20.6. Teismas teisingai įvertino Restruktūrizavimo plano projekto realumą. JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 2 punktas numato, kad teismas atsisako iškelti restruktūrizavimo bylą, jeigu restruktūrizavimo plano projekte, jei jis turėjo būti pateiktas, numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto. Ši nuostata įpareigoja teismus vertinti restruktūrizavimo plano projektą.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
21. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atsisakyta atsakovei iškelti restruktūrizavimo bylą, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindu bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių apskųstos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
Dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlygų
22. Juridinio asmens restruktūrizavimas yra visuma JANĮ nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti jo gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (JANĮ 2 straipsnio 10 dalis). Taigi, restruktūrizavimas yra vienas iš kolektyvinių juridinio asmens finansinių sunkumų sprendimo būdų, skirtas su mokumo problemomis susidūrusiam juridiniam asmeniui išsaugoti.
23. Restruktūrizavimo byla keliama, jeigu yra visuma šių sąlygą: 1) juridinis asmuo turi finansinių sunkumų; 2) juridinis asmuo yra gyvybingas; 3) juridinis asmuo nėra likviduojamas dėl bankroto (JANĮ 21 straipsnio 1 dalis). Kai nėra bent vienos iš nurodytų sąlygų, restruktūrizavimo byla negali būti iškelta (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Restruktūrizavimo bylą taip pat atsisakoma iškelti, jeigu restruktūrizavimo plano projektas, kai jis turėjo būti pateiktas, neatitinka šio įstatymo 104 straipsnio 2 dalyje nurodytų reikalavimų (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 2 punktas), jeigu restruktūrizavimo plano projekte, kai jis turėjo būti pateiktas, numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
24. Nurodyto teisinio reguliavimo kontekste daroma išvada, kad juridiniam asmeniui restruktūrizavimo byla iškeliama, jeigu teismas nustato, jog egzistuoja visos JANĮ 21 straipsnio 1 dalyje nustatytos sąlygos ir nėra sąlygų, draudžiančių iškelti restruktūrizavimo bylą (JANĮ 22 straipsnio 1 dalis).
25. Pirmosios instancijos teismas atsisakė UAB „AUGA Ramučiai“ iškelti restruktūrizavimo bylą, konstatavęs, kad UAB „AUGA Ramučiai“ neturi reikšmingų finansinių sunkumų, yra moki ir gyvybinga.
26. Apeliantė atskirajame skunde su tokia pirmosios instancijos teismo išvada nesutinka, teigdama, kad teismas nepagrįstai bendrovės finansinius sunkumus įvertino tik turimo turto ir įsipareigojimų kontekste. Teigia, kad bendrovė susiduria su likvidumo problema, t. y. egzistuoja ne tik reali tikimybė, jog atsakovė taps nemokia per artimiausius tris mėnesius, bet ir realus UAB „AUGA Ramučiai“ nemokumas, todėl priešingai, nei konstatavo pirmosios instancijos teismas, bendrovė turi realių finansinių sunkumų, dėl kurių jai gali būti keliama restruktūrizavimo byla. Apeliacinės instancijos teismas šiems apeliantės argumentams pritaria.
27. Finansiniais sunkumais laikoma tokia padėtis, kai: juridinis asmuo yra nemokus arba yra reali tikimybė, kad taps nemokus per artimiausius tris mėnesius (JANĮ 2 straipsnio 5 dalis). Nemokumas konstatuojamas, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių (likvidumo testas) arba įsipareigojimai viršija jo turto vertę (balanso testas) (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis).
28. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, įvertinęs atsakovės pateiktus finansinės atskaitomybės dokumentus, nustatė, kad 2024 metais bendrovės ilgalaikis turtas buvo 342 245 Eur, trumpalaikis turtas – 1 544 836 Eur, atsargos – 1 096 587 Eur, iš viso bendrovė turėjo turto už 1 887 375 Eur.
29. 2023 metais bendrovės ilgalaikis turtas buvo 405 142 Eur, trumpalaikis turtas – 1 325 987 Eur, atsargos – 816 259 Eur, o visas turtas – 1 735 039 Eur. Teismas, palyginęs balansų duomenis, nustatė, kad 2024 metais bendrovė turėjo 152 336 Eur daugiau turto nei 2023 metais.
30. Nuosavas bendrovės kapitalas 2024 metais buvo 276 803 Eur, nors 2023 metais buvo šiek tiek didesnis, t. y. 300 517 Eur. Bendrovės per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai 2024 metais buvo 1 080 790 Eur, o 2023 metais – 971 607 Eur. Pasak teismo, šie duomenys rodo, kad 2024 metais atsakovės turto vertė (1 887 375 Eur) viršijo turimus įsipareigojimus 806 585 Eur.
31. Tačiau vien šios nustatytos aplinkybės nesudaro pagrindo vertinti, kad atsakovė neturi finansinių sunkumų. Teismui pateikti duomenys patvirtina, kad atsakovės veikla 2023–2024 metais buvo nuostolinga. 2023 m. gruodžio 31 d. duomenimis bendrovė patyrė 90 153 Eur nuostolius, o 2024 m. birželio 30 d. duomenimis bendrovė jau buvo patyrusi 35 416 Eur nuostolius.
32. Kartu su atsiliepimu į pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei iškėlimo buvo pateiktas kreditorių sąrašas, kuris patvirtina, kad bendrovė tinkamai ir laiku nevykdo įsipareigojimų kreditoriams, o skolų nemokėjimas yra užsitęsęs. 2024 m. gruodžio 3 d. bendrovės skolos kreditoriams buvo 1 624 252,70 Eur, iš kurių: 590 034,01 Eur mokėjimai pradelsti daugiau nei 90 dienų; 20 786,09 Eur pradelsti nuo 61 iki 90 dienų; 53 351,68 Eur – nuo 31 iki 60 dienų; 331 546,01 Eur – nuo 1 iki 30 dienų. Iš viso bendrovė tuo metu vėlavo sumokėti 61 proc. (995 717,79 Eur) turimų skolų tiekėjams ir kitiems kreditoriams, o užsitęsęs neatsiskaitymas rodo ne laikinas, bet ilgalaikes finansines problemas.
33. Apeliantė atskirajame skunde nurodo, kad dėl apyvartinių lėšų trūkumo negali padengti pradelstų įsipareigojimų kreditoriams. 2024 m. gruodžio 18 d. balanso duomenimis, jos piniginių lėšų likutis – 35 679 Eur, o didžioji dalis gautinų sumų (412 570 Eur) yra AB „AUGA group“ bendrovių skolos. Kadangi grupės bendrovės taip pat patiria finansinius sunkumus, o restruktūrizavimo procesų metu skolų mokėjimo terminai atidedami, atsakovė negalės artimiausiu metu susigrąžinti debitorinių skolų. Dėl to jos apyvartinės lėšos išlieka įšaldytos, o tai trukdo vykdyti įsipareigojimus kreditoriams tiek dabar, tiek artimiausiu metu.
34. Šios aplinkybės patvirtina, kad, priešingai nei įvertino pirmosios instancijos teismas, bendrovė iš tiesų susiduria su reikšmingais finansiniais sunkumais ir likvidumo problemomis, kas lemia ne tik realią riziką tapti nemokia per artimiausius tris mėnesius, bet ir esamą finansinį nestabilumą.
35. Viena iš pagrindinių sąlygų restruktūrizavimo procesui pradėti – juridinio asmens gyvybingumas (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Tai esminė restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlyga, skirianti restruktūrizavimo procesą nuo bankroto (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020, 30 punktas).
36. Doktrinoje pabrėžiama, kad gyvybingoms bendrovėms restruktūrizavimui, kaip mokumo problemų sprendimo būdui, turėtų būti teikiamas prioritetas. Tuo tarpu ne gyvybingų bendrovių verslo išsaugojimas vien siekiant išlaikyti darbo vietas gali būti tik trumpalaikis sprendimas, kuris ilgainiui gali neigiamai paveikti darbo santykius ir juridinio asmens turto struktūrą (R. J., „Gyvybingumo samprata ir vertinimas juridinių asmenų nemokumo procese“, Jurisprudencija 2020, 27(2), p. 555–571).
37. Juridinio asmens gyvybingumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis). Taigi, juridinio asmens gyvybingumas yra tiek būtina restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlyga, tiek vienas iš restruktūrizavimo proceso tikslų – įmonės gyvybingumo išsaugojimas.
38. Skolininko gyvybingumą galima įrodinėti visais leistinais įrodymais (JANĮ 17 straipsnio 4 dalies 3 punktas). Tačiau pagrindinė su gyvybingumu susijusi informacija dažniausiai pateikiama restruktūrizavimo plano projekte. Jame turi būti nurodytos finansinių sunkumų priežastys ir mastas (JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 3 punktas), kreditorių reikalavimų tenkinimo galimybių palyginimas restruktūrizavimo ir bankroto atvejais (JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 12 punktas) bei restruktūrizavimo priemonių ekonominio ir teisinio pagrįstumo vertinimas. Pastarasis vertinimas apima argumentus, pagrindžiančius, kad šios priemonės padės įmonei įveikti finansinius sunkumus, išsaugoti gyvybingumą ir išvengti bankroto (JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 13 punktas).
39. Teismas, vertindamas bendrovės gyvybingumą, turi atsižvelgti į visas reikšmingas faktines aplinkybes: kokios priežastys lėmė nemokumo problemas, kokią ūkinę komercinę veiklą vykdo juridinis asmuo, kokios yra šios veiklos perspektyvos, kokios numatomos pajamos (pelnas) ir ar jos leis ateityje vykdyti skolinius įsipareigojimus kreditoriams. Taip pat svarbu įvertinti bendrovėje dirbančių darbuotojų skaičių ir jo pokyčius. Jei bendrovė nevykdo ūkinės komercinės veiklos arba jos planuojama veikla akivaizdžiai neleis ateityje įvykdyti skolinių įsipareigojimų, kyla pagrįstų abejonių dėl jos gyvybingumo. Be to, vertinant gyvybingumą, būtina atsižvelgti į esminių prievolinių įsipareigojimų vykdymą. Juridinio asmens restruktūrizavimo procesas negali paneigti prievolių vykdymo privalomumo. Todėl restruktūrizavimo procedūros negali būti pradėtos ar tęsiamos, jei juridinis asmuo nevykdo mokestinių prievolių, pavyzdžiui, nemoka mokesčių (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020, 33, 34 punktai).
40. Gyvybingumo įrodinėjimo standartas restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijoje neturėtų būti pernelyg aukštas, todėl nereikalaujama rinkos ekspertizių tyrimo išvadų. Pareiga pagrįsti bendrovės gyvybingumą tenka pareiškėjui, tačiau teismas, spręsdamas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, turi būti aktyvus. Tai būtina siekiant užtikrinti tinkamą restruktūrizavimo proceso reglamentuojančių teisės normų aiškinimą ir taikymą, kas savo ruožtu padeda apginti viešąjį interesą – garantuoti restruktūrizavimo teisinių santykių stabilumą bei užtikrinti pažeistų subjektinių teisių apsaugą. Restruktūrizavimo plano projekte turi būti pateikta visa reikšminga informacija apie bendrovės nemokumo problemas ir priemones, leidžiančias tęsti ūkinę komercinę veiklą bei užtikrinti jos perspektyvą. Bendrovės gyvybingumą paneigia negebėjimas vykdyti mokestinių ir su darbo santykiais susijusių įsipareigojimų (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-295-407/2023).
41. Nagrinėjamu atveju sprendžiamas bendrovės, priklausančios AB ,,AUGA group“ bendrovių grupei, ir tiesiogiai priklausomos nuo patronuojančios bendrovės AB ,,AUGA group“, restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimas. Visa AB ,,AUGA group“ bendrovių veikla grindžiama žiedinės ekonomikos principu.
42. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjant šią bylą, nėra galimybės tiksliai nustatyti kiekvienos AB ,,AUGA group“ bendrovių dukterinės bendrovės vietos grupės struktūroje. Be to, UAB ,,AUGA Ramučiai“ restruktūrizavimo plano projekte nėra aiškiai atskleistas šios bendrovės indėlis į bendrą grupės veiklą. Plane pateikiami tik bendrieji duomenys apie UAB ,,AUGA Ramučiai“ – registracijos data, pavadinimas, kontaktiniai duomenys, informacija apie bendrovės valdymą – bei nurodyta, kad pagrindinė bendrovės veikla yra grūdinių kultūrų auginimas ir pardavimas, pašarų gamyba. Papildomai minima ir kita veikla – tarpininkavimas nuomojant žemės ūkio paskirties nekilnojamąjį turtą bei konsultavimo paslaugos. Tačiau nėra aišku, kokia yra šios bendrovės reikšmė visoje AB ,,AUGA group“ bendrovių grupėje: ar tai vienintelė bendrovė, užsiimanti tokia veikla, kokie jos konkurentai ir koks jos išskirtinumas. Vietoje to pateikiamas tik bendras AB ,,AUGA group“ bendrovių veiklos aprašymas.
43. Kaip jau buvo minėta, restruktūrizavimo byla keliama konkrečiam juridiniam asmeniui. Nors nagrinėjamu atveju finansiniai ir ekonominiai ryšiai su kitomis grupės bendrovėmis yra itin glaudūs, restruktūrizavimo procese, visų pirma, vertinama konkretaus juridinio asmens finansinė padėtis ir jo veiklos perspektyvos.
44. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad vertinant UAB ,,AUGA Ramučiai“ gyvybingumą ir bendrovės ateities perspektyvas, reikalinga nustatyti, kokią faktiškai veiklą vykdo bendrovė ir kokiu būdu generuoja pajamas – ar pajamas gauna iš žemės sklypų nuomos, ar pajamas gauna iš gamybos (ūkininkavimo), ar pajamos gaunamos superkant ir perparduodant žemės ūkio produkciją; ar pajamos gaunamos skolinant lėšas; kokią veiklą bendrovė ketina vykdyti ateityje ir kokios yra šios planuojamos veiklos perspektyvos. Pirmosios instancijos teismas ginčijamoje nutartyje tik nurodė, kad atsakovė ūkinės komercinės veiklos nėra nutraukusi, nėra sustabdžiusi, o toliau ją tęsia, tačiau kokia konkrečiai vykdoma veikla ir kokios yra veiklos perspektyvos – neįvertinto.
45. Bendrovė nurodo, kad planuoja teigiamą pinigų srautą mažindama veiklos sąnaudas ir didindama pajamas. Tačiau byloje nėra pagrįsta, kad pajamų augimas yra realus – neaišku, kokias konkrečias pajamas ir iš kokios veiklos bendrovė ketina gauti.
46. Restruktūrizavimo plano projekte nurodyta, kad pagrindinės bendrovės pajamos ir pelnas gaunami iš kviečių ir rapsų auginimo, tačiau viešai prieinami duomenys rodo, kad iki 2023 m. kovo mėnesio bendrovėje dirbo vos 6–7 darbuotojai, o vėliau – tik 1–2 darbuotojai. Byloje nėra duomenų apie bendrovės veiklos organizavimą, todėl kyla pagrįstos abejonės, ar bendrovė iš tiesų vykdo žemės ūkio produkcijos auginimo veiklą. Atitinkamai, kyla abejonių ir dėl restruktūrizavimo plano priemonių veiksmingumo, bendrovės gyvybingumo išsaugojimo bei veiklos tęstinumo užtikrinimo.
47. Restruktūrizavimo plano projekte bendrovės restruktūrizavimo tikslais įvardijama: apyvartinių lėšų atkūrimas; turto apsauga nuo priverstinio realizavimo; trumpalaikių įsipareigojimų tiekėjams padengimas; maksimalus gautinų lėšų susigrąžinimas iš debitorių.
48. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad skolų susigrąžinimas iš debitorių negali būti laikomas ūkine komercine veikla. Tai tėra laikina priemonė mokumo problemoms išspręsti ir finansinei padėčiai stabilizuoti. Tačiau, kaip jau buvo minėta, gyvybingumas yra ne tik restruktūrizavimo bylos iškėlimo pagrindas, bet ir pats restruktūrizavimo tikslas. Tai reiškia, kad sėkmingas restruktūrizavimo procesas turi užtikrinti, jog pasibaigus procedūroms juridinis asmuo išliks veikiantis subjektas (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-295-407/2023).
49. Todėl restruktūrizavimo tikslas susigrąžinti skolas iš debitorių yra ne tik nerealus, bet ir neatitinka pačios restruktūrizavimo esmės. Priverstinio turto realizavimo išvengimas yra viena iš sėkmingo restruktūrizavimo pasekmių, tačiau negali būti laikomas pagrindiniu restruktūrizavimo tikslu. Norint išvengti priverstinio turto realizavimo, būtina tinkamai vykdyti restruktūrizavimo planą ir užtikrinti pakankamus pinigų srautus.
50. Iš Restruktūrizavimo plano nėra aišku, ar UAB ,,AUGA Ramučiai“ vykdo kokią nors veiklą, jeigu vykdo žemės ūkio veiklą – kokias planuoja gauti iš jos pajamas. Restruktūrizavimo plano projekte nėra duomenų, kokius žemės plotus dirba bendrovė, kiek daugiau produkcijos planuojama iš jų gauti, pakeitus auginimo technologijas, kokia apimtimi būtų sumažintos administracinės ir gamybinės sąnaudos ir kaip dėl to pasikeistų bendrovės finansinės veiklos perspektyvos.
51. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas ginčijamoje nutartyje neįvertino pateiktos finansinės informacijos, įskaitant numatomas pajamas (pelną) ir jų pakankamumą būsimiems skoliniams įsipareigojimams vykdyti. Taip pat nebuvo analizuotos finansavimo (refinansavimo) perspektyvos, nors šie aspektai yra esminiai, sprendžiant dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo.
52. Be to, teismas neįvertino, ar bendrovės numatytos priemonės realiai gali užtikrinti veiklos tęstinumą, kaip tai reikalaujama restruktūrizavimo procese. Nepagrįstai liko neįvertintos restruktūrizavimo plane numatytos veiklos efektyvinimo, sąnaudų mažinimo ir papildomo finansavimo priemonės, kurios galėtų turėti įtakos bendrovės mokumo atkūrimui.
53. Atsižvelgiant į tai, galima daryti išvadą, kad teismas priėmė sprendimą, neišanalizavęs visų reikšmingų restruktūrizavimo sąlygų.
Dėl procesinės bylos baigties
54. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas apskųsta nutartimi civilinę bylą išnagrinėjo neišsamiai, neįvertino visų reikšmingų aplinkybių, spręsdamas dėl UAB „AUGA Ramučiai“ finansinių sunkumų ir gyvybingumo, todėl pirmosios instancijos teismo procesinis sprendimas panaikinamas ir byla perduotina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
55. Sprendžiant dėl bendrovės veiklos gyvybingumo, visų pirma, reikalinga nustatyti, kokią veiklą bendrovė vykdo (gamyba, auginimas, perpardavimas, technologijų vystymas ir pan.), su kokiomis finansinėmis ir ekonominėmis problemomis ši konkreti bendrovė susiduria ir kaip ketinama jas spręsti. Nors AUGA grupės bendrovės tarpusavyje yra glaudžiai susijusios, tačiau, kaip jau buvo minėta, dėl kiekvienos bendrovės nemokumo (restruktūrizavimo) bylos iškėlimo turi būti sprendžiama individualiai. Kadangi AB ,,AUGA Ramučiai“ nurodė, kad jos veikla yra neatsiejama nuo AUGA grupės bendrovių veiklos, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl UAB ,,AUGA Ramučiai“ gyvybingumo, turi, be kita ko, įvertinti ekonominius ir finansinius ryšius su kitomis AUGA grupės bendrovėmis, t. y. ar UAB ,,AUGA Ramučiai“ veiklos gyvybingumas ir tęstinumas gali būti užtikrintas, šiai bendrovei veiklos vykdymo procese pasitelkiant kitas AUGA grupės bendroves. Verslo pertvarkymo planas, aptartas restruktūrizavimo plano projekte, yra ganėtinai lakoniškas ir orientuotas į AUGA grupės bendrovių principinius veiklos pertvarkymus. Tačiau konstatavus, kad kiekvienas juridinis asmuo yra savarankiškas ir dėl kiekvieno grupės nario restruktūrizavimo bylos sprendžiama individualiai, reikalinga išskirti UAB ,,AUGA Ramučiai“ veiklą ir pagrįsti būtent šio juridinio asmens, o ne AUGA grupės bendrovių gyvybingumą.
56. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad visos išvardytos aplinkybės gali būti išsamiai ištirtos ir nagrinėjamos pirmosios instancijos teisme, suteikiant šalims galimybę dėl jų pasisakyti. Šioje civilinės bylos stadijoje išsprendus klausimą dėl restruktūrizavimo bylos (ne)iškėlimo, šalys prarastų teisę į apeliaciją, o tai ribotų jų teisę į teisminę gynybą.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
n u t a r i a :
Šiaulių apygardos teismo 2025 m. vasario 5 d. nutartį panaikinti ir klausimą dėl nemokumo (restruktūrizavimo) bylos iškėlimo uždarajai akcinei bendrovei „AUGA Ramučiai“ perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Teisėja Vilija Mikuckienė