Civilinė byla Nr. e2-1008-555/2020

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00970-2019-4

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.6.10.2.1; 2.6.10.2.2; 2.6.10.2.3;

2.6.10.2.4.1; 2.6.10.5.2.18; 3.2.3.8; 3.2.6.1;

(S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. rugsėjo 22 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus Tamašauskas,

sekretoriaujant Robertai Janeliūnienei, 

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Gruodžio 9“ atstovams A. T., advokatui N. K.,

atsakovui G. S., jo atstovui advokatui D. K.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Gruodžio 9“ ieškinį atsakovui G. S. dėl nuostolių atlyginimo, ir

n u s t a t ė:

ieškovė UAB „Gruodžio 9“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovo G. S. 100 000,00 Eur nuostolių, 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovė nurodo, kad ji, kaip įmonė, buvo įregistruota 2016 m. birželio 26 d. Tarp ieškovės akcininkų A. T. kartu su sutuoktine A. T., M. A. kartu su sutuoktine V. M.-A., D. P. ir jos sutuoktinio M. P. bei atsakovo G. S. kartu su sutuoktine I. S. 2016 m. birželio 30 d. sudaryta Akcininkų sutartis. Nuo ieškovės, kaip įmonės, įregistravimo momento jos vadovo pareigas ėjo atsakovas G. S. (ieškovės vadovu atsakovas buvo iki 2017 m. rugpjūčio 17 d.). Atsakovas taip pat buvo ne tik UAB „Urbasta“ vadovu, bet ir per UAB „Getstata“, kurios jis yra vieninteliu akcininku, valdė ir tebevaldo 100 procentų UAB „Urbasta“ akcijų. Atsakovas, būdamas ieškovės vadovu, ieškovės vardu su UAB „Urbasta“ sudarė 2017 m. vasario 2 d. statybos rangos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), kurios pagrindu buvo susitarta dėl ieškovei priklausančių patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), kapitalinio remonto darbų, kurių bendra vertė 1 800 000,00 Eur. Ieškovė teigia, kad atsakovas, eidamas ieškovės vadovo pareigas, pažeidė: 1) Akcininkų sutarties 6.5.2. punktą, kadangi prieš priimdamas sprendimą dėl rangovo UAB „Urbasta“, su kuriuo buvo sudaryta sutartis dėl nekilnojamojo turto rangos darbų, negavo ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo ir veikė pažeisdamas ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimų nutarimus; 2) Akcininkų sutarties 6.5.8. punktą, kadangi eidamas ieškovės vadovo pareigas, sudarė statybos rangos sutartį su juo, kaip ieškovės akcininku, susijusiu asmeniu UAB „Urbasta“, prieš tai tam negavęs ieškovės visuotinio akcininkų surinkimo pritarimo. Atsakovas už atitinkamus darbus savo valdomai įmonei įsipareigojo sumokėti 1 800 000,00 Eur, t. y. 100 000,00 Eur didesnę kainą, nei buvo nustatyta ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokole. Ieškovė įrodinėja, kad atsakovas, kaip statybos rangos sutarties metu buvęs jos vadovas, pažeidė tiek imperatyviąsias įstatymo nuostatas, tiek Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsnyje nustatytas fiduciarines pareigas, tiek priėmė netinkamą verslo sprendimą, t. y. atliko neteisėtus veiksmus, ir dėl to egzistuoja visi pagrindai atsakovo atsakomybei dėl ieškovei padarytos žalos kilti. Atsakovas, pažeisdamas ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, pažeidė ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 7 dalyje numatytą imperatyvią įstatymo nustatą, numatančią pareigą įmonės vadovui savo veikloje vadovautis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais. UAB „Urbasta“, su kuria ieškovė vardu buvo sudaryta statybos rangos sutartis, atitinka Akcininkų sutartyje įvardintą „susijusio asmens“ sąvoką, kadangi tai yra subjektas, kuriame ieškovės akcininkas-atsakovas netiesiogiai, t. y. per UAB „Getstata“, kurios vieninteliu akcininku jis yra, kontroliuoja visas UAB „Urbasta“ akcijas. Ieškovė taip pat teigia, kad atsakovas ne tik privalėjo gauti akcininkų pritarimą statybos rangos sutarties sudarymui, bet ir privalėjo gauti pritarimą dėl to, kad ieškovės vardu būtų sudaryta statybos rangos sutartis su juo, kaip ieškovės akcininku, susijusiu asmeniu UAB „Urbasta“. Atsakovas, sudarydamas statybos rangos sutartį su savo valdoma bendrove UAB „Urbasta“ už 100 000,00 Eur didesnę kainą nei buvo numatyta, pažeidė lojalumo ieškovei pareigą, kadangi teikė pirmenybę UAB „Urbasta“, o ne ieškovės interesams. 2017 m. gegužės 5 d. ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo 2.3 punkte nurodyta, kad ieškovės pastato kapitalinio remonto rangovu pasirenkama UAB „Verslo bitė“ bei nustatoma tokių darbų kaina 1 700 000,00 Eur. Atsakovas, žinodamas, jog su rangovu UAB „Verslo bitės“ galėjo ir privalėjo sudaryti rangos sutartį už 1 700 000,00 Eur, tačiau siekdamas naudos savo valdomai UAB „Urbasta“ ir pažeisdamas ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus bei Akcininkų sutartyje jam, kaip ieškovės vadovui, nustatytas pareigas, iš anksto žinodamas, kad ieškovei bus padaryta žala, tačiau nepaisydamas to, sudarė statybos rangos sutartį, kuri sukėlė žalą ieškovei, kadangi buvo net 100 000,00 Eur brangesnė, už rangos sutartį, kuri turėjo būti sudaryta su UAB „Verslo bitė“. Nurodyti nuostoliai yra susiję su atsakovo neteisėtais veiksmais, kadangi ieškovė nebūtų patyrusi nuostolių, jei atsakovas nebūtų pažeidęs jam tenkančių pareigų ir to pasėkoje nebūtų sudaręs statybos rangos sutarties su juo susijusiu asmeniui UAB „Urbansta“ už 100 000,00 Eur didesnę kainą, nei buvo numatyta ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokole.

Atsakovas G. S. su ieškovės ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti. Atsakovas nurodo, kad ieškovė 2017 m. kovo 30 d. sudarė patalpų nuomos sutartį Nr. 17/03/30 su UAB „Erudito licėjus“, kuria ji įsipareigojo parengi bei pritaikyti patalpas jose vykdyti edukacinę veiklą pagal nuomininko poreikius. Ieškovė, siekdama finansuoti savo veiklą, 2017 m. balandžio 13 d. sudarė susitarimą su AB Šiaulių bankas „Dėl 2016-07-21 d. Kredito sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) (Specialiųjų sąlygų) pakeitimo“, kuriuo buvo nustatyta kredito, skirto (duomenys neskelbtini) esančio administracinio pastato remontui, suma. Susitarimo 3.2.3 punkte numatyta, kad bus pateikta sąmata, kurioje darbų (įskaitant projektavimo išlaidas) kaina yra ne didesnė kaip 1 800 000,00 Eur (įskaitant PVM). Vėliau, ieškovė bankui pateikė UAB „Urbasta“ komercinį pasiūlymą, su šią sąlygą atitinkančia sąmata. 2017 m. gegužės 5 d. visuotinis akcininkų susirinkimas, dalyvaujant atsakovui, M. A. įgaliotiniams M. P., D. P. ir A. T., nusprendė pastato, esančio (duomenys neskelbtini), statybos rangos darbus paskirti atlikti UAB „Verslo bitė“ už ne daugiau kaip 1 700 000,00 Eur. 2017 birželio-liepos mėn. ieškovės akcininkai derino statybos rangos bei statybos valdymo ir priežiūros paslaugų tekimo sutartis. 2017 rugpjūčio mėn. ieškovė, atstovaujama atsakovo, pasirašė statybos rangos sutartį su UAB „Urbasta“, nurodant atgalinę sudarymo datą – 2017 m. vasario 2 d. Priešingas aiškinimas nesuderinamas su aplinkybe, jog ieškovės visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą dėl rangovo skyrimo tik 2017 m. gegužės 5 d., tai yra jau po sutarties sudarymo su UAB „Urbasta“. Atsakovas teigia, kad, pagal kredito sutarties 3.2.6 punktą, rangovas turėjo pareigą nereikalauti iš užsakovo grąžinti 300 000,00 Eur kredito laikotarpiu, taip iš esmės įforminant tokio paties dydžio rangovo paskolą užsakovui. Tuo tarpu atsakovas nebuvo vienvaldis UAB „Verslo bitė“ akcininkas, todėl šį reikalavimą galėjo išpildyti tik su UAB „Urbasta“, kurią jis valdo be kitų akcininkų. Kitaip tariant, su UAB „Verslo bitė“ nebūtų buvusi sudaryta tokia rangos sutartis, kurios pageidavo užsakovas. Be to, nepaisant protokole užfiksuotų nutarimų, ieškovės akcininkai pakeitė savo sprendimą ir žinojo bei sutiko su rangovo pakeitimu UAB „Urbasta“, sutarties kainos padidinimu. Akcininkai nusprendė laikytis susitarime su banku nurodytos rangos darbų kainos, įvertinę atliekamų darbų pasikeitimą, t. y. ieškovės akcininkai konkliudentiniais veiksmais (derindami sutarties tekstą, darbų kainą, teikiamus priedus ir nurodomus šalių rekvizitus, taip pat neginčydami sudarytos statybos rangos sutarties) aiškiai pritarė sprendimui sudaryti statybos rangos sutartį su UAB „Urbasta“ 1 800 000,00 Eur sumai. Atsakovas nepažeidė įstatymo nuostatų, veikė išimtinai ieškovės ir jos akcininkų interesais, o atlikti nukrypimai nuo protokolo sprendinių buvo koordinuoti su visuotinio akcininkų dalyviais ir geriau atitiko ieškovės poreikius. Atsakovas teigia, kad absoliučiai visiems ieškovės akcininkams nuo pat pradžių buvo žinoma, jog planuojamas pasitelkti rangovas (UAB „Verslo bitė“ ar UAB „Urbasta“) yra susijęs su atsakovu, kadangi tai buvo naudinga ir pačiai ieškovei. Ieškovė nutyli, kad UAB „Verslo bitė“ yra lygiai taip pat susijęs, atsakovo valdomas asmuo. Ta aplinkybė, jog atsakovas sudarė statybos rangos sutartį su jo valdoma UAB „Urbasta“, nėra pagrindas pripažinti jį pažeidus fiduciarines pareigas ieškovei. Visi ieškovės akcininkai derino sutarties su UAB „Urbasta“ nuostatas, į atsakovą kreipdamiesi kaip į rangovo atstovą, derino rangos darbus, t. y. akcininkai žinojo apie interesų konfliktą ir atsakovo sąsajas su UAB „Urbasta“. Tuo tarpu, vien tai, kad nėra rašytinio akcininkų sutikimo, nesąlygoja, jog akcininkai nežinojo apie interesų konfliktą ir jam nepritarė. Tarp ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo dalyvių buvo susiklosčiusi praktika visus sprendimus suderinti el. paštu ar žodžiu, dažnai jų neįforminant visuotinio akcininkų susirinkimų protokolais, o atsakovas visų jų laikėsi ir veikė išimtinai ieškovės ir jos akcininkų interesais. Byloje nėra duomenų, kad UAB „Verslo bitė“ analogiškus rangos darbus būtų sutikusi atlikti už 1 700 000,00 Eur. Ieškovė į bylą nėra pateikusi minėtos įmonės verslo pasiūlymo, tikslių sulygtų darbų apimčių ir pan. Statybos rangos sutarties sudarymas buvo naudingas ieškovei, kadangi darbai įsigyti mažesne nei rinkos kaina, t. y. sutartis buvo ekonomiškai naudinga ieškovei. Visi ieškovės akcininkai žinojo, kad sudaromos sutarties kaina bus 1 800 000,00 Eur ir tam pritarė konkliudentiniais veiksmais, dėl ko nėra pagrindo sutikti, jog būtent sutarties kaina leidžia laikyti tokią sutartį netinkamu verslo sprendimu. Atsakovas neatliko jokių neteisėtų veiksmų, kurie sąlygotų žalos kilimą. Šiai dienai statybos rangos sutartis nėra nuginčyta, jokių pretenzijų dėl jos teisėtumo ar galimo įgaliojimų viršijimo, ją sudarant, nepateikė nei vienas akcininkas. Tuo tarpu statybos rangos sutarties kainos didėjimas buvo susijęs su pasikeitusia darbų apimtimi, t. y. išaugusiais darbų medžiagų įkainiais bei darbų apimtimi. Atsakovas nesutinka, kad šiuo atveju egzistuoja ir priežastinis ryšys tarp jo veiksmų ir patirtų nuostolių, kadangi sutarties kaina pasikeitė proporcingai įsigyjamų rangos darbų apimčiai bei medžiagų sąnaudoms, o toks pasikeitimas negali būti laikomas žala.

Ieškinys atmetamas

Nagrinėjamojoje byloje ieškovė UAB „Gruodžio 9“ įrodinėja, kad atsakovas G. S., eidamas ieškovės vadovo pareigas, pažeidė Akcininkų sutarties 6.5.2. punktą, kadangi prieš priimdamas sprendimą dėl rangovo UAB „Urbasta“, su kuriuo buvo sudaryta sutartis dėl nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini), statybos rangos darbų, rangovo parinkimui negavo UAB „Gruodžio 9“ visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo ir veikė pažeisdamas ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimų nutarimus. Be to, ieškovė teigia, kad atsakovas pažeidė ir Akcininkų sutarties 6.5.8. punktą, kadangi, eidamas ieškovės vadovo pareigas, sudarė statybos rangos sutartį su juo, kaip ieškovės akcininku, susijusiu asmeniu UAB „Urbasta“, kurioje atsakovas G. S. buvo ne tik vadovu, bet ir per UAB „Getstata“, kurios vienintelis akcininkas jis yra, valdė ir tebevaldo 100 procentų UAB „Urbasta“ akcijų, prieš tai tam negavęs UAB „Gruodžio 9“ visuotinio akcininkų surinkimo pritarimo. Ieškovės vertinimu, tokiais savo veiksmais, atsakovas padarė ieškovei žalą, kadangi, būdamas UAB „Gruodžio 9“ vadovu, dėl ieškovės pastato kapitalinio remonto darbų atlikimo sudarė statybos rangos sutartį su susijusiu asmeniu UAB „Urbasta bei už atitinkamus darbus savo valdomai įmonei įsipareigojo sumokėti 1 800 000,00 Eur, t. y. 100 000,00 Eur didesnę kainą nei nustatyta ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokole.

Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 1–3 dalyse nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymas, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pasisakyta, kad vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166-421/2015; 2018 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-177-248/2018; kt.).

Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 37 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad bendrovės vadovas savo veikloje privalo vadovautis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais. Taigi visuotinio akcininkų susirinkimo, kaip aukščiausio bendrovės organo, veiksmai įpareigoja bendrovės vadovą ir yra jam privalomi.

Byloje nustatyta, kad 2016 m. birželio 30 d. UAB „Gruodžio 9“ akcininkai M. A. ir jo sutuoktinė V. M.-A., D. P. ir jos sutuoktinis M. P., A. T. ir jo sutuoktinė A. T. taip pat G. S. ir jo sutuoktinė I. S. sudarė Akcininkų sutartį dėl dalyvavimo UAB „Gruodžio 9“ versle, jos valdymo, jiems priklausančių akcijų perleidimo ateityje (t. 1, b. l. 44-57). Šioje sutartyje buvo aptarta bendrovės veikla – administracinių patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), įsigijimas, rekonstrukcija ir pardavimas, verslo tikslas – siekti maksimalaus pelno iš nekilnojamojo turto pardavimo po rekonstrukcijos ir šio pelno pasidalinimas (Sutarties 1.1 punktas).

Nuo ieškovės įregistravimo momento ieškovės vadovo pareigas iki 2017 m. rugpjūčio 17 d. ėjo atsakovas G. S., kurio vadovavimo bendrovei metu, t. y. 2017 m. vasario 2 d., ieškovė UAB „Gruodžio 9“ (užsakovas) ir UAB „Urbasta“ (rangovas) sudarė statybos rangos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) (t. 1, b. l. 29-42). Minėtoje sutartyje numatyta, kad rangovas įsipareigoja savo priemonėmis ir iš savo medžiagų atlikti statybos darbus objekte „Administracinės paskirties patalpų kapitalinis remontas“, esančiame (duomenys neskelbtini), kurį sudaro keli statiniai: administracinės paskirties pastato, kurio unikalus Nr.(duomenys neskelbtini), priestatas, kadastrinėje byloje žymimas indeksu 4b3p (A dalis) ir priestatai kadastrinėje byloje žymimi indeksais 1b3p, 2b3p, 3b3p (B dalis). Sutarties šalys susitarė, kad pasirašyta sutartimi detalizuojami tik A dalies priestato kapitalinio remonto ir pridavimo darbai bei jų terminai, B dalies priestatų kapitalinio remonto darbų terminai derinami atskiru susitarimu, tačiau šių darbų kaina įskaičiuota į bendrą ir galutinę darbų kainą, nurodytą statybos rangos sutarties 5.2 punkte (sutarties 3.2 punktas). Be to, statybos rangos sutarties 5.2 punkte nurodyta sutarties kaina 1 800 000,00 Eur su PVM, iš kurių 1 440 000,00 Eur sudaro A dalies komplekso remonto darbai ir projektavimo darbai ir 360 000,00 Eur sudaro B dalies remonto ir projektavimo darbai.

Atsakovas neginčija aplinkybės, kad 2017 m. gegužės 5 d. ieškovės visuotinis akcininkų susirinkimas, dalyvaujant atsakovui, M. A. įgaliotiniams M. P., D. P. ir A. T., nusprendė (duomenys neskelbtini) esančio pastato statybos rangos darbus paskirti atlikti UAB „Verso bitė“ už ne daugiau kaip 1 700 000,00 Eur (t. 1, b. l. 58-59). Atsakovas, aiškindamas sutarties su UAB „Urbasta“ sudarymo aplinkybes, nurodė, kad akcininkams priėmus sprendimą dėl bendrovės veiklos pokyčių, buvo nuspręsta statinį rekonstruoti, jį pritaikyti nuomininko reikalavimams ir jį nuomojant gauti pelną. Atsakovo teigia, kadangi glaustu terminu reikėjo atlikti didžiulės apimties statybos darbus, jam, kaip akcininkui, buvo pavesta statinio rekonstrukcijos organizavimo sritis, suteikiant teisę pasitelkti rangovą, kiti akcininkai, prisiėmė įsipareigojimus ieškoti atliekamiems darbams finansinių išteklių (reg. Nr. DOK-37576, priedas Nr.3).

Minėta, kad akcininkai 2016 m. birželio 30 d. Akcininkų sutartyje aptarė bendrovės veiklą – rekonstruoti turtą ir jį realizavus gauti pelną. Bylos nagrinėjimo metu šalys, taip pat ir byloje apklaustas liudytoju M. P., pripažino, kad įsigyto turto bei jį rekonstravus pardavimo idėjos buvo atsisakyta ir nuspręsta įsigytas patalpas rekonstruoti ir jas išnuomoti. Nors ieškovė kelia klausimą, kad akcininkams nebuvo žinoma, jog atsakovas statybos rangos darbų atlikimui parinko su juo, t. y. atsakovu susijusią įmonę, tačiau pripažįsta, tokią aplinkybę patvirtino ir byloje liudytoju apklaustas M. P., kad vyraujant pasitikėjimo tarp akcininkų santykiams, atsakovui buvo pavesta vadovauti bendrovei ir kuruoti statybos darbus, parinkti rangovą.

Byloje pateikta 2017 m. kovo 30 d. UAB „Gruodžio 9“ sudaryta patalpų nuomos sutartis Nr. 17/03/30 su UAB „Erudito licėjus (reg. Nr. DOK-37576, priedas Nr. 2), kuria ieškovė įsipareigojo parengi bei pritaikyti jai priklausančias patalpas, jose vykdyti edukacinę veiklą pagal nuomininko poreikius, teismo vertinimu, patvirtina atsakovo paaiškinimus, kad glaustu terminu turėjo būti atliekami didžiulės apimties statybos darbai, siekiant įvykdyti sutartį su nuomininku, kuris švietimo ugdymo veiklą turėjo pradėti nustatytu terminu.

Byloje nustatyta, kad statybų rangos sutarties su UAB „Urbasta“ sudarymo data sutartyje nurodyta 2017 m. vasario 2 d., tuo tarpu akcininkų sprendimas, kuriuo nuspręsta sudaryti sutartį su UAB „Verso bitė“ priimtas 2017 m. gegužės 5 d., t. y. galima išvada, statybų rangos sutartis sudaryta nepažeidžiant akcininkų sprendimų, nes sudaryta dar iki akcininkų sprendimo priėmimo. Atsakovas nurodė, kad pasikeitus akcininkų sprendimui dėl bendrovės veiklos, dar iki nuomos su nuomininku sutarties sudarymo, akcininkų pritarimu, jis turėjo galimybę pasitelkti tik su juo, atsakovu, susijusią statybos įmonę ir, nesudarius sutarties su statybos įmone, pradėti parengiamuosius statinio rekonstrukcijos darbus, dar nežinant tikslių nuomininko poreikių, taip pat ir galutinės rekonstrukcijos kainos. Kadangi darbų apimtys, jų kaina, atsakovo teigimu, darbų pradžioje nebuvo tiksliai žinoma, elektroniniu paštu jis akcininkams teikė preliminarius statybos kainos skaičiavimus, taip pat būtent jis pateikė ir su juo susijusios UAB „Verso bitė“, neparemtą konkrečia objekto sąmatą, preliminarų pasiūlymą atlikti darbus už 1 700 000,00 Eur, o sutartis su UAB „Urbasta“ buvo sudaryta tik 2017 m. rugpjūčio mėn., kada paaiškėjo nuomininko poreikiai ir galutinė rekonstrukcijos darbų kaina. Atsakovas sutarties su UAB „Urbasta“ sudarymą bei atbulinės datos sutartyje nurodymą aiškina tuo, jog, siekiant užsitikrinti statybos finansavimą, buvo poreikis naudotis rangovui mokėtina 300 000,00 Eur suma ir tokia data sudarytą sutartį pateikti finansinei įstaigai. Tokie atsakovo argumentai yra logiškai paaiškinami, kadangi iš byloje pateikto akcininkų susirašinėjimo matyti, kad rangos sutarties kaina buvo derinama ir po 2017 m. gegužės 5 d. akcininkų sprendimo, akcininkams 2017 m. birželio 23 d. buvo teikiamas statybos rangos su UAB „Urbasta“ projektas (reg. Nr. DOK-37576, priedas Nr. 4). Be to, šias aplinkybes patvirtina ir tai, kad iš ieškovės su UAB „Urbasta“ sudarytos rangos sutarties, kurioje nurodoma jos sudarymo data 2017 m. vasario 2 d., sąlygų matyti, kad šioje, anksčiau sudarytoje sutartyje, yra įtvirtinti įsipareigojimai laikytis sutarties, sudarytos su UAB „Erudito licėjus“ beveik dviem mėnesiams vėliau, t. y. 2017 m. kovo 30 d., sąlygų.

Teismo vertinimu, byloje pateikti tarp akcininkų susirašinėjimai elektroniniu paštu patvirtina atsakovo argumentus, kad iki pat statinio rekonstravimo darbų pabaigos, akcininkams atsakovas reguliariai teikė informaciją apie rangovo parinkimą, rekonstrukcijos kainą (reg. Nr. DOK-37576, priedas Nr. 4-7, DOK-21286, priedas Nr. 2-8). Iš byloje pateikto susirašinėjimo taip pat matyti, kad iki pat statinio rekonstrukcijos pabaigos vyko derinimai su nuomininku dėl panaudojamų medžiagų asortimento, todėl akivaizdu, kad akcininkai aktyviai dalyvavo rangos kainos derinime, priėminėjo sprendimus, susijusius su statinio rekonstrukcija ir po įvykusio 2017 m. gegužės 5 d. akcininkų susirinkimo. Teismo vertinimu, rekonstrukcijos metu išsakyti nuomininko poreikiai, medžiagų asortimentas (šviestuvai, grindų danga) akivaizdžiai įtakojo galutinę statybos kainą, todėl sutiktina su atsakovo argumentais, kad UAB „Verso bitė“ pateiktas pasiūlymas buvo preliminarus, neparemtais jokiais projektiniais sprendiniais bei konkretaus objekto sąmata.

Teismas, įvertinęs byloje pateiktus duomenis apie akcininkams suteiktą informaciją ir statinio rekonstrukcijos eigą, sprendžia, kad bendrovės akcininkams buvo atskleista ir žinoma informacija apie atsakovo parinktą rangovą UAB „Urbasta“, akcininkams taip pat buvo žinomi ir rangos kainos pokyčiai. Iš akcininkų susirašinėjimo matyti, kad akcininkai aktyviai dalyvavo svarstydami sutarties sąlygas, koregavo sutarties sąvokas, derino jos sąlygas, tame tarpe ir kainą, teikė pasiūlymus dėl finansavimo sutarties sąlygų, dalyvavo procese parenkant panaudojamų objekte medžiagų asortimentą. Aplinkybę, jog akcininkams buvo žinoma statybos kaina, kuri yra padidėjusi, ją lyginant su 2017 m. gegužės 5 d. nustatyta akcininkų sprendime, teismo vertinimu, patvirtina ir 2017 m. balandžio 13 d. sudarytas susitarimas su AB Šiaulių bankas „Dėl 2016-07-21 Kredito sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) (Specialiųjų sąlygų) pakeitimo“ (reg. Nr. DOK-37576, priedas Nr. 3), kuriuo buvo nustatyta kredito, skirto administracinio pastato, esančio (duomenys neskelbtini), remontui, suma. Susitarimo 3.2.3 punkte įtvirtinta nuostata, kad finansinei įstaigai bus pateikta sąmata, kurioje darbų (įskaitant projektavimo išlaidas) kaina yra ne didesnė kaip 1 800 000,00 Eur (įskaitant PVM). Šio susitarimo pagrindu ieškovė bankui pateikė UAB „Urbasta“ komercinį pasiūlymą, su šią sąlyga atitinkančia sąmata (reg. Nr. DOK-37576, priedas Nr. 7). Taigi, akivaizdu, kad tik suderinus akcininkų valią dėl rangos sutarties sąlygų, tame tarpe ir dėl rangovo parinkimo, sutarties kainos, ieškovė UAB „Gruodžio 9“ pateikė paraišką kredito gavimui ir nustatė, kad administracinio pastato, esančio (duomenys neskelbtini), remonto darbų suma sudarys 1 800 000,00 Eur sumą.

Remiantis kasacinio teismo praktika, mokios bendrovės akcininkai gali pritarti bendrovės vadovo veiksmams ne tik raštu, bet ir konkliudentiniais veiksmais, ir tai yra aplinkybė, neleidžianti vadovo veiksmų kvalifikuoti kaip neteisėtų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-96-611/2018, 30 punktas). Nors ieškovė akcentuoja, kad atsakovas, sudarymas ginčo sandorį, viršijo įgaliojimus, nes tokiam sandoriui sudaryti jis turėjo gauti akcininkų sprendimą, o tokio sprendimo į bylą nepateikė, sutiktina su atsakovo argumentais, jog šiuo konkrečiu atveju, įvertinus byloje pateiktą akcininkų susirašinėjimą, akcininkų veiksmus koreguojant rangos, finansavimo sutarčių nuostatas, akcininkų aktyvų dalyvavimą medžiagų asortimento parinkime, spręstina, kad sutartis su UAB „Urbasta“ buvo sudaryta esant visų akcininkų pritarimui. Byloje nustatyta, kad atsakovo pasitelkta UAB „Urbasta“ atliko tik statinio A dalies rekonstrukciją, kurios sutartinė vertė 1 440 000,00 Eur. Šiame kontekste pažymėtina, kad byloje nėra pateikta įrodymų, jog darbus, kuriuos ieškovė sulygo su UAB „Urbasta“, UAB „Verslo bitė“ galėjo atlikti už 1 700 000,00 Eur sumą. Byloje nustatyta, kad UAB „Verslo bitė“ pasiūlymas nėra pagrįstas atliekamų darbų sąmata, taip pat nustatyta, kad UAB „Verslo bitė“ pasiūlymą pateikė atsakovas, kuriam buvo pavesta parinkti statinio rangovą. Vykęs tarp akcininkų susirašinėjimas ir statybos kainos derinimas tikėtinai patvirtina būtent atsakovo dėstomus argumentus, kad realiai statybos kaina paaiškėjo tik 2017 m. rugpjūčio mėn. ir buvo akcininkų galutinai suderinta jau vykstant statinio rekonstrukcijos darbams (CPK 185 straipsnis).

CK 2.87 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad vadovas turi pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie aplinkybes dėl interesų konflikto ir nurodyti jų pobūdį, ir, jei įmanoma, vertę. Ši informacija turi būti pateikta raštu arba įrašyta į juridinio asmens organų posėdžio protokolą. Taip pat bendrovės vadovas, sudarydamas sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra, apie tokį sandorį privalo nedelsdamas pranešti kitiems juridinio asmens organams arba juridinio asmens dalyviams, jei juridinio asmens steigimo dokumentai aiškiai nenustato kitos informavimo tvarkos (CK 2.87 straipsnio 6 dalis). Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad kolegialių bendrovės organų, konkrečiai valdybos, kaip aukštesnę kompetenciją turinčio organo, pritarimas vadovo sudaromam sandoriui, jei vadovas sąžiningai ir kvalifikuotai pateikė informaciją, atleidžia jį nuo atsakomybės bendrovei ir jos akcininkams su sąlyga, kad ir vykdydamas sandorį vadovas nepažeis savo fiduciarinių pareigų. Jei sutartis buvo sudaryta atskleidžiant interesų konfliktą, vadovo atsakomybės negalima kildinti iš sutarties sudarymo fakto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2014).

Jei įrodomos aplinkybės, kad vadovas (valdybos narys) naudojosi bendrovės turtu asmeninei naudai gauti arba pasinaudojo bendrovės galimybėmis (sudarė savo ar su juo susijusių įmonių vardu sandorius, kurie yra jo vadovaujamos bendrovės verslo srityje, pasinaudojo įmonės turtu ar darbuotojų veikla savo asmeninei naudai gauti), vadovui (valdybos nariui) pereina pareiga įrodyti, kad jo veiksmai buvo teisėti. Vadovas gali išvengti atsakomybės tik įrodydamas, kad bendrovė buvo davusi sutikimą tokiems veiksmams (žr., pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2014). Pagal kasacinio teismo praktiką vadovo atsakomybę dėl lojalumo pareigos pažeidimo šalina akcininkų pritarimas veiksmams, kurie yra interesų konflikto sferoje, taip pat faktas, kad vadovo veiksmai yra naudingi bendrovei (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 17 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-290/2013; 2016 m. sausio 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-64-248/2016 24 punktą).

Pagal ABĮ 19 straipsnio 9 dalį kiekvienas kandidatas į bendrovės vadovo pareigas, valdybos ir stebėtojų tarybos narius privalo pranešti jį renkančiam organui, kur ir kokias pareigas jis eina, kaip kita jo veikla yra susijusi su bendrove ir su bendrove susijusiais kitais juridiniais asmenimis, ir sutiktina, kad tik rašytinės formos pranešimas patikimai įrodo tokį pranešimą buvus, tačiau negalima teigti, kad bendrovė negali duoti sutikimo ir kita forma.

Minėta, kad byloje nėra ginčo, kad statinio rekonstrukcija turėjo būti įvykdyta glaustu terminu. Iš šalių paaiškinimų, liudytojo parodymų, byloje pateikto akcininkų susirašinėjimo nustatyta, kad statinio rekonstrukcijos darbai buvo pradėti nesudarius su rangovu sutarties, nežinant tikrųjų rekonstrukcijos darbų apimčių ir vertės (kainos). Teismas pripažįsta pagrįstais atsakovo argumentus, jog rangovą, parengiamųjų darbų atlikimui be rašytinės sutarties sudarymo, galėjo pasitelkti tik su juo-atsakovu susijusią įmonę. Teismas, įvertinęs byloje surinktų įrodymų visumą, konstatuoja, jog statybos rangos sutartis su UAB „Urbasta“ buvo sudaryta esant akcininkų pritarimui, statybos rangos sutarties sąlygos: pasitelktas rangovas, sutarties kaina buvo atskleista akcininkams elektroniniuose laiškuose, bendrovės teikiamose finansinei įstaigai sutartyse. Byloje nustatytas akcininkų pasidalinimas vaidmenimis įgyvendinant verslo projektą, kai atsakovui, kaip ieškovės akcininkui, turinčiam patirties statybos versle buvo pavesta organizuoti statinio rekonstrukcijos darbus, projekto įgyvendinimo eiga, teismo vertinimu, paneigia ieškovės argumentus, jog atsakovui nebuvo pritarta sudaryti ginčo statybos rangos sutartį su susijusia bendrove (CK 2.87 straipsnis).  

Teismo vertinimu, byloje surinkti įrodymai nesudaro pagrindo spręsti, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą ar sudarė UAB „Gruodžio 9“ veiklai nebūtiną ir akivaizdžiai nuostolingą sandorį su UAB „Urbasta“ dėl rangos darbų atlikimo, todėl ieškovės reikalavimas dėl 100 000,00 Eur žalos, patirtos sudarant ir vykdant ginčo statybos rangos sudarytą su UAB „Urbasta“, atmetamas kaip nepagrįstas (CPK 178, 185 straipsniai).

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Ieškovės ieškinį atmetus, atsakovas įgijo teisę į šioje byloje turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsakovas į bylą yra pateikęs prašymą priteisti jam iš ieškovės 2 662,00 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro 700,00 Eur plius pridėtinės vertės mokestis (toliau – PVM) atsiliepimo į ieškinį parengimas ir analizė, 300,00 Eur plius PVM atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimas, 700,00 Eur plius PVM tripliko parengimas ir 500,00 Eur plius PVM pasirengimas ir atstovavimas teismo posėdžiuose. Atsakovas kartu su prašymu dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo pateikė ir jas pagrindžiančius įrodymus (reg. Nr. DOK-14973).

CPK 98 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas priteisia šaliai išlaidas, susijusias su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgdamas į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, tačiau ne didesnes, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R–77 patvirtintomis Rekomendacijomis dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas), teismas sprendžia, kad atsakovo prašomos priteisti išlaidos neviršija nustatytų maksimalių dydžių, todėl, ieškinį atmetus, yra priteisiamos iš ieškovės.

Procesinių dokumentų siuntimo (pašto) teisme išlaidos sudaro 5,20 Eur, todėl, vadovaujantis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“ (Žin., 2011, Nr. 134-6373; TAR, 2014 m. rugsėjo 24 d., Nr. 2014-12793; 2020 m. sausio 22 d., Nr. 2020-00970), CPK 92 straipsnio ir CPK 96 straipsnio 2 ir 6 dalių nuostatomis, šios išlaidos, atmetus ieškinį, priteisiamos iš ieškovės.  

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 268 ir 270 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a :

ieškinį atmesti. 

Iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Gruodžio 9“, j. a. k. 304291150, atsakovo G. S., a. k. (duomenys neskelbtini) naudai priteisti 2 662,00 Eur (du tūkstančius šešis šimtus šešiasdešimt du eurus 00 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Gruodžio 9“, j. a. k. 304291150, valstybės naudai priteisti 5,20 Eur (penkis eurus 20 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (nurodytas sumas sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660).

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Teisėjas                                Egidijus Tamašauskas