Civilinė byla Nr. e2A-748-823/2016

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01340-2015-1

Procesinio sprendimo kategorijos:                  

2.5.2.2; 2.4.1.5; 2.1.2.4.2.1; 99.1.5

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2016 m. lapkričio 29 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės - Balynienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Artūro Driuko ir Romualdos Janovičienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „VM INVESTICIJA“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. kovo 7 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo Nordea Bank AB, veikiančio per Nordea Bank AB Lietuvos skyrių, ieškinį atsakovei BUAB „VM INVESTICIJA“ dėl skolos priteisimo ir atsakovės priešieškinį ieškovui dėl sutarties pripažinimo negaliojančia arba pasibaigusia, trečiasis asmuo M. J. R..

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

1. Ginčo esmė

1. Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priteisti iš atsakovės kaip solidarios skolininkės (laiduotojos) 743 013,56 EUR skolą ir 16 % dydžio metines sutartines įsipareigojimų nevykdymo palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo 2015 m. liepos 11 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
2. Ieškovas nurodė, kad pagal 2008 m. liepos 28 d. Kredito sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Kredito sutartis), kuri buvo pakeista 2013 m. balandžio 3 d. papildomu susitarimu Nr. (duomenys neskelbtini), kredito gavėjas V. R. įsipareigojo ieškovui grąžinti suteiktą kreditą. 2008 m. rugpjūčio 5 d. Laidavimo sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Laidavimo sutartis) prievolių pagal Kredito sutartį vykdymą užtikrino atsakovė BUAB „VM INVESTICIJA“. Mirus kredito gavėjui V. R., įstatymo pagrindu įpėdinio teises ir pareigas, taip pat ir įsipareigojimus ieškovui, perėmė jo sutuoktinė M. J. R.. Pastarajai nevykdant mokėjimo prievolių, ieškovas 2013 m. rugsėjo 18 d. pranešimu Nr. OUT-17611 nuo 2013 m. spalio 3 d. vienašališkai nutraukė Kredito sutartį. Ieškovas pareikalavo laiduotojos UAB „VM INVESTICIJA“ ne vėliau kaip iki 2014 m. rugpjūčio 14 d. padengti visą skolą, nustatė papildomą terminą padengti skolą geranoriškai, tačiau skola nebuvo padengta.
3. Atsakovė su ieškiniu nesutiko ir pareiškė priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti 2008 m. rugpjūčio 5 d. Laidavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) pasibaigusia, o nepripažinus laidavimo sutarties pasibaigusia - pripažinti Laidavimo sutartį negaliojančia.
4. Atsakovė nurodė, kad sudarant 2008 m. liepos 28 d. Kredito sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) trečiasis asmuo M. J. R. nebuvo šios sutarties šalis ir atsakovė Laidavimo sutartimi nelaidavo už jos prievoles. Trečiojo asmens M. J. R. prievolės ieškovui atsirado jiems sudarius 2013 m. balandžio 3 d. papildomą susitarimą Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo buvo pakeistas kredito gavėjas (iš V. R. į M. J. R.) ir kitos Kredito sutarties sąlygos. Atsakovė, kaip laiduotoja, apie tokį susitarimą nebuvo informuota ir sutikimo tokiam skolos perkėlimui nedavė, todėl atsakovės prievolė pagal Laidavimo sutartį laikytina pasibaigusia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK ) 6.87 straipsnio 5 dalyje numatytu pagrindu.
5. Be to, atsakovės vertinimu, Laidavimo sutartis negalioja, nes ją sudarydamas ieškovas buvo nesąžiningas. Ieškovui buvo žinoma, kad V. R. suteikiamas vartojimo kreditas asmeniniams poreikiams tenkinti, tuo tarpu V. R. bendrovės vardu sudaryta Laidavimo sutartis yra neatlyginė, taigi atsakovė, kaip juridinis asmuo, iš Laidavimo sutarties negavo ir neturi teisės gauti absoliučiai jokios naudos. Ieškovo nesąžiningumą sudarant Laidavimo sutartį patvirtina ir tai, kad prievolės, už kurią buvo laiduojama, dydis be palūkanų ir kitų mokėjimų (1 971 896,46 Lt) buvo beveik dvidešimt kartų didesnis nei bendrovės įstatinis kapitalas (10 000 Lt). Laidavimo sutartis, sprendžiant iš jos turinio, iš esmės pažeidžia atsakovės interesus, prieštarauja atsakovės veiklos tikslams ir buvo sudaryta vien tik ieškovo interesais, suteikiant bankui neribotas teises.
6. Laidavimo sutartis laikytina negaliojančia dar ir dėl to, kad buvo sudaryta pažeidžiant įstatuose įtvirtintą atsakovės valdymo organų kompetenciją (CK 1.82 straipsnio 1 dalis; 2.83 straipsnio 1 dalis), kadangi sumai, už kurią buvo laiduojama, viršijant įstatinį kapitalą, nebuvo pateiktas privalomas bendrovės akcininkų pritarimas.

2. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. kovo 7 d. sprendimu ieškinį tenkino, o priešieškinį atmetė.
8. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovas 2008 m. liepos 28 d. Kredito „Laisvai“ sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini) kredito gavėjui V. R. suteikė 1 971 896,46 Lt kreditą, kurio paskirtis pagal Kredito sutarties Bendrosios dalies 3.1 punktą – kredito gavėjo poreikiams tenkinti. Kredito gavėjui V. R. 2010 m. birželio 16 d. mirus, 2010 m. spalio 28 d. notarė D. B. išdavė M. J. R. nuosavybės teisės liudijimą, pagal kurį M. J. R. be kito išvardinto turto taip pat priėmė 1 971 896,46 Lt skolinį įsipareigojimą, kylantį iš Kredito sutarties.
9. Teismas, atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes, sprendė, kad šiuo atveju įvyko skolos perėjimas teisių perėmėjams universaliojo teisių ir pareigų perėmimo pagrindu – skolininkui mirus (CK 5.1 straipsnis), V. R. prievolę pagal Kredito sutartį paveldėjo jo įpėdiniai, kreditorius – ieškovas įgijo naują skolininką be savo valios ir sutikimo, todėl tokio teisių perėjimo negalima vertinti kaip skolos perkėlimo (CK 6.115 straipsnis). Atitinkamai nebuvo reikalingas ir laiduotojo sutikimas laiduoti už naująjį skolininką. Be to, Laidavimo sutartimi nėra susitarta, kad laidavimas pasibaigia mirus V. R., todėl laiduotojui išlieka prievolė vykdyti prisiimtus įsipareigojimus.
10. 2013 m. balandžio 3 d. Papildomo susitarimo Nr. (duomenys neskelbtini) prie Kredito sutarties, teismo vertinimu, nėra pagrindo vertinti kaip prievolės perkėlimo kitam asmeniui be laiduotojo sutikimo, kadangi susitarimo sąlygos buvo keičiamos tik tiek, kiek tai susiję su skolos paveldėjimu, nesukuriant kitokių prievolinių santykių.
11. Teismas, spręsdamas, ar yra pagrindas pripažinti Laidavimo sutartį negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu, nustatė, kad pagal atsakovės 2004 m. birželio 23 d. įregistruotų įstatų 5.29.9 punktą bendrovės vadovas vienasmeniškai galėjo priimti sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo. Teismo vertinimu, šioje situacijoje buvo ir akcininkų sutikimas (pritarimas) pagal įstatų 5.4.20.3 punktą sudaryti Laidavimo sutartį, kadangi V. R. buvo ir atsakovės vadovas, ir vienintelis akcininkas nuo 2004 m. birželio 23 d. iki pat jo mirties 2010 m. birželio 16 d. M. J. R. nebuvo bendrovės akcininkė, be to, pati M. J. R. 2008 m. liepos 28 d. laidavimo sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini) solidariai kartu su atsakove laidavo už Kredito sutarties visišką ir tinkamą įvykdymą.
12. Teismas taip pat sprendė, kad nėra pagrindo daryti išvadą, jog Laidavimo sutarties sudarymas prieštaravo atsakovės veiklos tikslams, kadangi jos įstatų 2.5 punkto nuostata leidžia bendrovei verstis ir tokia veikla bei sudaryti sandorius, kuriais nesiekiama ar negaunama pajamų bei pelno. Nepaisant Kredito sutartyje nurodytos jo paskirties, iš kredito gautų lėšų V. R. atsakovei pervedė 200 000 Lt, taip pat sumokėjo 200 000 Lt už atsakovės prievoles trečiajam asmeniui, taigi, pastaroji iš kreditavimo sutarčių sudarymo, už kurias laidavo, gavo ir tiesioginės finansinės naudos.
13. Teismas atmetė kitus atsakovės argumentus, susijusius su ieškovo nesąžiningumu, kaip nepagrįstus ir nurodė, kad Laidavimo sutarties sąlygos yra sąžiningos ir atitinka įprastinę finansų įstaigų dalykinę praktiką siekiant gauti prievolių užtikrinimo priemones, o pateikti įrodymai apie tai, kad Laidavimo sutarties sudarymo metu atsakovė buvo pajėgi prisiimti laidavimo prievolę, nebuvo paneigti.

3. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

14. Apeliaciniu skundu atsakovė prašo:
1. sustabdyti bylos nagrinėjimą, kol vykdomojoje byloje Nr. 0015/14/03994 nebus parduotas ieškovui įkeistas turtas, esantis (duomenys neskelbtini), Vilniuje;
2. netenkinus prašymo sustabdyti bylos nagrinėjimą, panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. kovo 7 d. sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo;
3. grąžinti atsakovei sumokėtą žyminį mokestį paduodant priešieškinį;
4. priteisti bylinėjimosi išlaidas.
15. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
1. Teismas netinkamai taikė paveldėjimo santykius reglamentuojančias teisės normas. Kadangi trečiasis asmuo palikimą priėmė pagal apyrašą, už skolas ji atsako tik paveldėto turto: gyvenamojo namo, kitų statinių ir žemės sklypo, esančių (duomenys neskelbtini), Vilniuje, verte, kuri šiuo metu siekia 219 000 EUR ir gali keistis turtą realizavus. Teismas dėl šių argumentų, išdėstytų priešieškinyje, visiškai nepasisakė. Neįvertinęs šių aplinkybių, teismas neatsikleidė bylos esmės, todėl yra pagrindas perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
2. CK 6.78 straipsnio 2 dalis numato, kad negali būti laiduojama už didesnę sumą, nei skolininkas yra skolingas. Taigi, teismo sprendimas akivaizdžiai peržengia laiduotojo atsakomybės ribas.
3. Teismas pažeidė įrodymo tyrimo ir vertinimo taisykles, todėl netinkamai įvertino bylos aplinkybes, susijusias su atsakovės turtine padėtimi, ieškovo statusu, ir nepagrįstai konstatavo, jog ieškovas buvo sąžiningas. Ieškovas turėjo žinoti ir suprasti, kad neatlygintinis laidavimas turės įtakos atsakovės mokumui. Ieškovui – atitinkamos srities profesionalui, bankui, keliami padidinti rūpestingumo ir atidumo reikalavimai, todėl teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovas sudarydamas Laidavimo sutartį veikė sąžiningai.
4. Atsakovė prašo grąžinti už priešieškinį sumokėtą žyminį mokestį, kadangi atsakovei iškelta bankroto byla, todėl turėtų būti taikoma CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkto nuostata.
16. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas prašo apeliacinio skundo netenkinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
1. Atsakovė nepagrįstai prašo sustabdyti bylos nagrinėjimą, kadangi tai, kad prievolė, kylanti iš Kredito sutarties, yra užtikrinta ir įkeisto turto hipoteka, nesuteikia solidariam skolininkui (atsakovei) teisės reikalauti stabdyti išieškojimą iki bus parduotas įkeistas turtas.
2. Atsakovė nei priešieškiniu, nei apeliaciniame skunde nenurodė jokių pagrįstų argumentų dėl Laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia. Apeliaciniu skundu atsakovė iš viso nebeginčija sprendimo dalies, kuria pripažinta, jog sudarant Laidavimo sutartį nebuvo pažeista atsakovės valdymo organų kompetencija, taip pat nurodo tik deklaratyvius teiginius dėl Laidavimo sutarties prieštaravimo atsakovės veiklos tikslams ir tariamo ieškovo nesąžiningumo.
3. Atsakovė nepaneigė ieškovo sąžiningumo prezumpcijos. Priešingai nei teigia atsakovė, byloje esantys įrodymai, pačios atsakovės paaiškinimai apie sudarytus sandorius ir gautas pajamas, patvirtina, kad ji buvo finansiškai pajėgi atsiskaityti su ieškovu. Be to, Kredito ir Laidavimo sutartys atitiko vienintelio įmonės akcininko, taigi ir pačios įmonės, interesus. Išduodant kreditą, sudaroma laidavimo sutartis yra įprasta sąžininga dalykinė praktika, užtikrinanti kredito įstaigų interesus ir kartu viso finansų sektoriaus stabilumą.
4. Atsakovė nenurodo, kodėl apeliaciniame skunde negalėjo pateikti išsamių argumentų, susijusių su, jos nuomone, teismo nepagrįstai įvertintomis atsakovės atsakomybės ribomis trečiajam asmeniui paveldėjus mirusiojo turtą. Ieškovo nuomone, atsakovė, prašydama perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, siekia bylos vilkinimo, jog ieškovas negalėtų dalyvauti atsakovės bankroto byloje. Atsakovės teiginiai dėl palikimo priėmimo pagal apyrašą ir kreditorių reikalavimų tenkinimo tik iš paveldėto turto, nereiškia Laidavimo sutarties pabaigos.
5. Nusprendus atleisti atsakovę nuo žyminio mokesčio už priešieškinį mokėjimo, ieškovas tuo pačiu pagrindu taip pat prašo ir jam grąžinti žyminį mokestį, sumokėtą paduodant ieškinį.
17. Atsiliepimu į apeliacinį skundą trečiasis asmuo M. J. R. prašo skundą tenkinti bei nurodo, jog sutinka su apeliaciniame skunde išdėstyta pozicija ir argumentais. Atsiliepime papildomai nurodo tokius atsikirtimus:
1. Teismas sprendime nenurodė, kad trečiasis asmuo buvo pateikęs atsiliepimą į ieškinį bei nepatarė jame nurodytų argumentų ir reikalavimų.
2. Teismas netinkamai aiškino jos, kaip akcininko sutuoktinės, teisinį statusą, disponuojant santuokos metu sutuoktinio įgytomis bendrovės akcijomis, kurios, remiantis kasacinio teismo praktika, laikytinos bendrąją jungtine nuosavybe. Dėl šios priežasties buvo būtinas ne tik jos, kaip sutuoktinės, sutikimas (CK 3.92 straipsnis), bet ir UAB „VM INVESTICIJA“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas sudarant Laidavimo sutartį.
18. Apeliacinės instancijos teisme 2016 m. spalio 24 d. buvo gautas ieškovo prašymas priimti ieškovo pareiškimą dėl ieškinio reikalavimų sumažinimo atsižvelgiant į tai, kad pardavus įkeistą turtą ir ieškovui gavus 178 523,92 EUR sumą, iš atsakovės priteistina likusi skolos suma sumažėjo iki 564 489,64 EUR neįskaitant palūkanų nuo bylos iškėlimo. Sumažėjus ieškinio reikalavimo sumai, ieškovas prašo grąžinti dalį sumokėto žyminio mokesčio (1 339 EUR).

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

4. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

19. Bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo teisinis ir faktinis pagrindas (CPK 320 straipsnis). Apeliaciniame skunde keliami laiduotojo atsakomybės apimties, laidavimo sutarties galiojimo, taip pat atsakovės, kuriai bylos nagrinėjimo metu iškelta bankroto byla, pareigos mokėti žyminį mokestį už priešieškinį klausimai. Kolegija, laikydamasi apeliacinio skundo ribų, pasisakys dėl šių apeliantės argumentų.

Dėl bylai reikšmingų faktinių aplinkybių

20. Byloje nustatytos šios teisiškai reikšmingos aplinkybės: ieškovas 2008 m. liepos 28 d. Kredito sutartimi suteikė V. R. 1 971 896,46 Lt kreditą. 2008 m. rugpjūčio 5 d. Laidavimo sutartimi už prievolių pagal Kredito sutartį tinkamą įvykdymą laidavo nagrinėjamos bylos atsakovė BUAB „VM INVESTICIJA“. Kredito sutarties įvykdymas taip pat buvo užtikrintas V. R. ir M. J. R. priklausančio nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini), Vilniuje, hipoteka ir trečiojo asmens M. J. R. laidavimu.
21. V. R. buvo atsakovės įmonės steigėjas, nuo 2004 m. birželio 23 d. iki 2010 m. birželio 16 d. (duomenys registre pakeisti 2010 m. lapkričio 3 d.) jis taip pat buvo vienintelis atsakovės bendrovės akcininkas ir vadovas.
22. 2010 m. birželio 16 d. V. R. mirė, jo palikimą pagal apyrašą priėmė trečiasis asmuo M. J. R.. 2013 m. balandžio 3 d. papildomu susitarimu prie Kredito sutarties M. J. R. perėmė kredito gavėjo teises ir pareigas pagal Kredito sutartį.
23. Kredito sutartis buvo vienašališkai ieškovo nutraukta nuo 2013 m. spalio 3 d. Tarp bylos šalių nėra ginčo dėl likusių neįvykdytų įsipareigojimų pagal Kredito sutartį dydžio ieškinio pateikimo dienai – 743 013, 56 EUR. Rengiantis bylos nagrinėjimui apeliacinės instancijos teisme gauti duomenys, kad dalis skolos – 178 523,92 EUR, padengta realizavus įkeistą turtą. Dėl šios priežasties ieškovas pareiškė apeliacinės instancijos teismui, kad atsisako dalies ieškinio reikalavimų.
24. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 19 d. nutartimi atsakovei iškelta bankroto byla. Nutartis įsiteisėjo 2015 m. gruodžio 1 d.

Dėl apeliantės prašymo stabdyti nagrinėjamą bylą

25. Apeliantė, be kita ko, prašė apeliacinės instancijos teismo sustabdyti šios bylos nagrinėjimą, kol vykdomojoje byloje Nr. 0015/14/03994 nebus parduotas ieškovui įkeistas turtas, esantis (duomenys neskelbtini), Vilniuje.
26. Apeliacinės instancijos teismui pateikti duomenys, kad ieškovui įkeistas turtas, esantis (duomenys neskelbtini), Vilniuje, 2016 m. gegužės 17 d. turto pardavimo iš varžytynių aktu buvo parduotas. Esant tokioms aplinkybėms kolegija sprendžia, kad apeliantės prašymas dėl nagrinėjamos bylos sustabdymo yra netekęs aktualumo, todėl kolegija dėl šio prašymo detaliau nepasisako

Dėl trečiojo asmens M. J. R. atsakomybės ieškovui apimties

27. Apeliantės teigimu, J. M. R., priėmusi V. R. palikimą pagal apyrašą, ieškovui atsako tik paveldėtu turtu (CK 5.53 straipsnio 1 dalis). Kolegijos vertinimu, šiuos apeliantės teiginius paneigia 2013 m. balandžio 3 d. papildomas susitarimas prie Kredito sutarties, kuriuo trečiasis asmuo aiškiai išreiškė valią atsakyti ieškovui pagal Kredito sutartį visa apimtimi, kaip pagrindinė skolininkė. Pažymėtina ir tai, kad J. M. R. solidari atsakomybė ieškovui už visišką prievolių pagal Kredito sutartį įvykdymą kilo ir iš jos su ieškovu 2008 m. rugpjūčio 5 d. sudarytos Laidavimo sutarties.

Dėl Laidavimo pasibaigimo

28. Priešieškiniu atsakovė, be kita ko, įrodinėjo, jog jos laidavimas pasibaigė, kai 2013 m. balandžio 3 d. papildomu susitarimu prie Kredito sutarties buvo pakeistas pagrindinis skolininkas, kadangi atsakovė nėra davusi sutikimo laiduoti už trečiojo asmens J. M. R. prievolių vykdymą. Nors pirmosios instancijos teismo išvada, kad palikimo priėmimas, kaip universalus palikėjo turtinių teisių ir pareigų perėjimo būdas, negali būti prilygintas skolos perkėlimui pagal sutartį, ir kad šiuo atveju laiduotojo sutikimas laiduoti už naująjį skolininką nėra reikalingas, apeliaciniu skundu neginčijama, ši išvada iš dalies susijusi su apeliantės argumentais dėl įpėdinio atsakomybės už palikėjo skolas apimties, todėl kolegija dėl šių aplinkybių pasisako.
29. Laidavimo pabaigos pagrindus įtvirtina CK 6.87 straipsnis. Pagal šio straipsnio nuostatas, laidavimas, be kita ko, pasibaigia, jei skola pagal laidavimu užtikrintą prievolę perkeliama kitam asmeniui, o laiduotojas nedavė sutikimo kreditoriui laiduoti ir už naująjį skolininką.
30. Kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad pagal CK 6.87 straipsnio 5 dalį laidavimas pasibaigia tik kai skola pagal laidavimu užtikrintą prievolę perkeliama kitam asmeniui esant kreditoriaus sutikimui CK 6.115 – 6.116 straipsniuose nustatytais pagrindais, o laiduotojas neduoda sutikimo laiduoti už naują skolininką. Jei universaliojo teisių ir pareigų perėmimo (paveldėjimo) atveju laidavimas pasibaigtų laiduotojui nedavus sutikimo laiduoti ir už naująjį skolininką, kreditorius, be savo sutikimo įgijęs naują skolininką, kurio galimybė įvykdyti prievolę gali būti žymiai blogesnė nei pradinio skolininko, netektų ir prievolės užtikrinimo būdo (laidavimo). Nors tuo atveju, kai laiduojama už konkretų asmenį, laiduotojui yra svarbi skolininko asmenybė, laidavimo instituto paskirtis visų pirma yra užtikrinti, kad kreditorius gautų savo reikalavimų patenkinimą iš laiduotojo turto tuo atveju, jei skolininkas pažeistų prievolę (žr., pvz., Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2A-1066-565/2013).
31. Skolininko mirtis įstatyme nėra numatyta kaip laidavimo pasibaigimo pagrindas, jei tai nesukelia pagrindinės prievolės pabaigos (CK 6.87 straipsnio 2 dalis, 6.128 straipsnio 1 dalis), taigi pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad laidavimas šiuo atveju nepasibaigė ir pagal CK 6.78 straipsnio 1 dalį, kadangi V. R. prievolė pagal Kredito sutartį buvo paveldėta.
32. Vertindama, ar J. M. R. palikimo priėmimo pagal apyrašą faktas gali turėti įtakos atsakovės prievolių pagal Laidavimo sutartį apimčiai, kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad CK 5. 53 straipsnio nuostata, numatanti įpėdinio, priėmusio palikimą pagal apyrašą, atsakomybės už palikėjo skolas apribojimą, yra skirta įpėdinių, o ne trečiųjų asmenų, turtinių interesų apsaugai. Palikimo priėmimas pagal apyrašą yra vienintelis palikimo priėmimo būdas, kuris sudaro sąlygas įpėdiniui apsisaugoti nuo rizikos, kad palikėjo skolos viršys paveldėtą turtą ir todėl įpėdiniui kils pareiga jas grąžinti iš asmeninio turto (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-18/2014).
33. Kaip jau minėta, universaliojo teisių ir pareigų perėmimo atveju CK 6.87 straipsnio 5 dalies nuostatos, reikalaujančios laiduotojo sutikimo skolos perkėlimui, netaikytinos. Įpėdinis pagal įstatymą neturi pareigos priimti palikimą konkrečiu būdu, tuo pačiu nėra pagrindo spręsti, kad palikėjo (pagrindinio skolininko) laiduotojo atsakomybės apimtis galėtų būti siejama su konkrečiu palikimo priėmimo būdu. Konstatuoti laidavimo pasibaigimą būtų galima tik tuo atveju, jei paveldėjus pagrindinio skolininko turtą pasibaigtų visa ar dalis pagrindinės prievolės (CK 6.78 straipsnio 1 dalis). Šiuo atveju trečiasis asmuo J. M. R. prisiėmė visus pagrindinės skolininkės įsipareigojimus pagal Kredito sutartį, tokiu būdu užtikrindama pagrindinės prievolės, už kurią laiduota, tęstinumą, taigi pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad atsakovės laidavimas nepasibaigė ir galioja visa apimtimi.

Dėl Laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia

34. Laidavimo sutarties galiojimą atsakovė ginčijo CK 1.82 straipsnio pagrindu, nurodydama dvi argumentų grupes: kad ji sudaryta bendrovės valdymo organams viršijant savo kompetenciją ir kad ji prieštarauja atsakovės veiklos tikslams. Argumentai dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria atmesti atsakovės tvirtinimai, jog V. R. neturėjo teisės sudaryti Laidavimo sutarties bendrovės vardu, apeliaciniame skunde nepateikiami, tačiau dėstomi trečiojo asmens atsiliepime į apeliacinį skundą, todėl kolegija pasisakys dėl abiejų atsakovės įrodinėtų sutarties negaliojimo pagrindų.
35. Šalių neginčijama, kad pagal atsakovės įstatus Laidavimo sutarčiai sudaryti buvo būtinas bendrovės akcininkų pritarimas. Byloje nustatyta, kad V. R. Laidavimo sutarties sudarymo metu buvo vienintelis bendrovės akcininkas ir vadovas, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad akcininkų sutikimas Laidavimo sutarčiai sudaryti buvo gautas.
36. Trečiasis asmuo atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo, kad atsakovės akcijos buvo jos ir V. R. bendroji jungtinė nuosavybė, todėl sudarant Laidavimo sutartį buvo būtinas atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas. Kolegija su šiuo argumentu nesutinka. Kaip jau minėta, Juridinių asmenų registre vieninteliu bendrovės akcininku nurodytas V. R., todėl jis turėjo visus įgaliojimus veikti bendrovės akcininkų susirinkimo vardu. Nors  akcijos V. R. ir J. M. R. priklausė bendrosios jungtinės nuosavybės teise (ši aplinkybė byloje neginčijama), tai nereiškia, kad J. M. R. faktiškai dalyvavo atsakovės veikloje kaip įmonės valdymo organo dalyvė. Jokių tai patvirtinančių įrodymų byloje nėra. Akcijų priklausymas bendrosios jungtinės nuosavybės teise neatima vieno iš sutuoktinių galimybės savarankiškai disponuoti akcijų suteikiamomis teisėmis, išskyrus įstatymo nustatytus apribojimus, pavyzdžiui, akcijų perleidimą ar teisių į jas suvaržymą, kuriam reikalingas abiejų sutuoktinių dalyvavimas (CK 3.92 straipsnio 4 dalis).
37. Kita vertus, net jei kolegija sutiktų su trečiojo asmens argumentais, kad Laidavimo sutarties sudarymui buvo būtinas jos pritarimas, toks pritarimas akivaizdžiai matyti iš faktinių bylos aplinkybių – trečiojo asmens pritarimo Kredito sutarties, hipotekos sandorio sudarymui, solidarus trečiojo asmens laidavimas už V. R. prievolių pagal Kredito sutartį įvykdymą.
38. Apeliantės teigimu, Laidavimo sutartis prieštarauja atsakovės įmonės veiklos tikslams, kadangi ja neatlygintinai laiduota už bendrovės vadovui (akcininkui) suteiktą kreditą asmeninėms reikmėms.
39. Kolegija, vertindama šiuos apeliantės argumentus, pirmiausia atkreipia dėmesį į tai, kad apeliaciniame skunde pateikiami iš esmės tik teisiniai argumentai, susiję su ieškovo sąžiningumo vertinimu, tuo tarpu privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas yra tik papildoma sąlyga sandoriui pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnį. Siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu šio straipsnio pagrindu pirmiausia turi būti nustatytas ginčijamo sandorio prieštaravimas juridinio asmens tikslams.
40. Pirmosios instancijos teismas, ginčijamu sprendimu atmesdamas šį atsakovės priešieškinio reikalavimą, be kita ko, nurodė, jog Laidavimo sutartis atsakovės veiklos tikslams neprieštarauja. Kolegija su šiuo pirmosios instancijos teismo vertinimu sutinka.
41. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad bet kokio privataus juridinio asmens veiklos tikslas yra racionaliai naudoti išteklius ir siekti pelno, tačiau tai nereiškia, kad bet kuris juridiniam asmeniui nuostolingas arba jo sudarytas neatlygintinis sandoris prieštarauja jo tikslams ir visais atvejais turi būti naikinamas, nes tai reikštų teisinio stabilumo nebuvimą ir paneigtų rinkos ekonomikos dėsnius. Bet koks juridinis asmuo savo veikloje prisiima tam tikrą riziką, taigi ir tam tikrų nuostolių atsiradimo galimybę. Be to, įstatymas nedraudžia privačiam juridiniam asmeniui sudaryti ir neatlygintinius sandorius. Sprendžiant, ar sandoris prieštarauja juridinio asmens teisnumui, turi būti atsižvelgiama į konkrečios bylos faktines aplinkybes, tokio sandorio sudarymo aplinkybes, sandorio šalių tarpusavio santykius prieš sudarant tokią sutartį, jos sudarymo metu ir po to, taip pat kitas reikšmingas aplinkybes (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. gegužės 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-288-611/2016).
42. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas galimą sandorio prieštaravimą atsakovės veiklos tikslams, pagrįstai reikšminga pripažino tą aplinkybę, kad asmuo, už kurio prievoles buvo laiduojama, buvo vienintelis bendrovės akcininkas ir vadovas, be to, kaip matyti iš į bylą pateiktų įrodymų, gauto kredito lėšomis taip pat buvo vykdomos atsakovės piniginės prievolės, dalis suteikto kredito lėšų pervesta atsakovei. Atsakovė apeliaciniu skundu šių pirmosios instancijos teismo nustatytų faktinių bylos aplinkybių neginčija. Nurodytos aplinkybės paneigia apeliantės teiginius, kad Laidavimo sutartimi siekta užtikrinti tik jos dalyvių turtinius interesus.
43. Be to, nors apeliantė nurodo, kad ieškovo nesąžiningumą neva patvirtina jo nesidomėjimas atsakovės turtine padėtimi, apeliantė apeliaciniu skundu nepateikia jokių argumentų ir/ar įrodymų, paneigiančių pirmosios instancijos teismo išvadas, kad Laidavimo sutarties sudarymo metu atsakovė buvo visiškai finansiškai pajėgi prisiimti ir, prireikus, įvykdyti laidavimo prievolę (CPK 320 straipsnis). Dabartinis atsakovės teisinis statusas neturi jokios įtakos vertinant dar 2008 m. rugpjūčio 5 d., t. y. prieš septynerius metus iki bankroto bylos atsakovei iškėlimo, sudaryto sandorio teisėtumą.
44. Nenustačius ginčijamo sandorio prieštaravimo atsakovės veiklos tikslams, apeliacinio skundo argumentų, susijusių su ieškovo teisiniu statusu ir jam keliamais padidintais rūpestingumo reikalavimais, analizė netenka teisinės prasmės, todėl teisėjų kolegija šių argumentų neanalizuoja.

Dėl žyminio mokesčio už priešieškinį

45. Apeliantės vertinimu, jai turi būti grąžintas žyminis mokestis, sumokėtas už priešieškinį, kadangi bylos nagrinėjimo metu atsakovė įgijo bankrutuojančios įmonės statusą. Kolegija su tokiu atsakovės vertinimu nesutinka.
46. Sumokėto žyminio mokesčio ar jo dalies grąžinimo pagrindus reglamentuoja CPK 87 straipsnio nuostatos. Vienas iš įstatyme numatytų žyminio mokesčio grąžinimo pagrindų – kai sumokėta daugiau žyminio mokesčio, nei numato įstatymai (CPK 87 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
47. Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą, kuriuo remiasi apeliantė, nuo žyminio mokesčio mokėjimo atleidžiama įmonė, kuriai iškelta bankroto byla. Byloje neginčijama, kad atsakovė bankrutuojančios įmonės statusą įgijo 2015 m. gruodžio 1 d., tuo tarpu priešieškinys nagrinėjamoje byloje paduotas 2015 m. rugpjūčio 17 d. ir priimtas teisėjo 2015 m. rugsėjo 14 d. rezoliucija, t. y. pateikdama priešieškinį atsakovė nebuvo bankrutuojanti bendrovė.
48. Kadangi pareiga sumokėti žyminį mokestį atsiranda procesinio dokumento pateikimo teismui metu, nėra pagrindo teigti, kad atsakovė, paduodama priešieškinį, šios pareigos neturėjo ir dėl to yra sumokėjusi daugiau žyminio mokesčio, nei numato įstatymai. Vėlesnis atsakovės teisinio statuso pasikeitimas neturi jokios įtakos jau įvykdytos prievolės sumokėti žyminį mokestį galiojimui, todėl valstybės pareiga grąžinti apeliantei žyminį mokestį CPK 87 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu neatsiranda.
49. Dėl tų pačių priežasčių kolegija pripažįsta nepagrįstu ieškovo prašymą grąžinti jam už ieškinį sumokėtą žyminį mokestį, reiškiamą CPK 83 straipsnio 1 dalies 9 punkto pagrindu.

Dėl ieškinio reikalavimų sumažinimo

50. Vadovaujantis CPK 42 straipsniu, ieškovas gali sumažinti ieškinio reikalavimus. Ieškinio reikalavimų sumažinimas galimas bet kurioje proceso stadijoje ir procesine prasme sukelia tas pačias teisines pasekmes, kaip dalies ieškinio reikalavimų atsisakymas. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bylos šaliai sumažinus savo reikalavimus, bylos dalis dėl atsisakytų reikalavimų nutraukiama (CPK 293 straipsnio 4 punktas), t. y. užbaigiama nepriimant teismo sprendimo dėl ginčo esmės.
51. Ieškovas apeliacinės instancijos teismui pateiktu rašytiniu pareiškimu sumažino ieškinio reikalavimus iki 564 489,64 EUR (neskaitant procesinių palūkanų). Ieškinio reikalavimai sumažinti atsižvelgiant į tai, kad dalis skolos buvo gauta iš pagrindinės skolininkės, pardavus ieškovui įkeistą turtą. Kolegija neturi pagrindo spręsti, kad toks ieškinio reikalavimų sumažinimas galėtų pažeisti viešąją tvarką ar trečiųjų asmenų interesus (CPK 42 straipsnio 2 dalis).
52. Atsižvelgdama į tai, kad ieškovas atsisakė dalies pareikštų reikalavimų, kolegija ginčijamą pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria ieškovo naudai priteista skolos suma, viršijanti 564 489,64 EUR, bei procesinės palūkanos nuo skolos sumos, viršijančios 564 489,64 EUR, panaikina ir šioje dalyje civilinę bylą nutraukia (CPK 326 straipsnio 1 dalies 5 punktas, 293 straipsnio 4 punktas).
53. Pagal CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktą, sumokėtas žyminis mokestis ar jo dalis suinteresuoto asmens pareiškimu grąžinami, kai byla baigiama nepriimant teismo sprendimo dėl ginčo esmės ne dėl ieškovo kaltės. Kolegija sutinka su ieškovo vertinimu, kad nagrinėjamu atveju dalies ieškinio reikalavimų atsisakymą lėmė nuo ieškovo valios iš esmės nepriklausančios priežastys – pagrindinės prievolės, už kurią laiduota, apimties sumažėjimas pagrindiniam skolininkui ją iš dalies įvykdžius, todėl žyminis mokestis už tą ieškinio reikalavimų dalį, kurios ieškovas atsisakė, turi būti ieškovui grąžinamas.

Dėl bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų

54. Apeliacinės instancijos teisme gauti ieškovo Nordea Bank AB bei atsakovės BUAB „VM INVESTICIJA“ prašymai dėl bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų atlyginimo bei patirtas bylinėjimosi išlaidas pagrindžiantys įrodymai – PVM sąskaitos-faktūros atitinkamai 820,02 EUR ir 1 210 EUR sumoms.
55. Remiantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. CPK 94 straipsnio 1 dalis numato, kad, kai byla baigiama nepriimant teismo sprendimo dėl ginčo esmės, teismas bylinėjimosi išlaidas paskirsto, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, taikant CPK 94 straipsnio 1 dalies nuostatas tuo atveju, kai ieškovas atsisako ieškinio, turi būti įvertinamos ieškinio pareiškimo ir vėlesnio jo atsisakymo priežastys: ieškovas ieškinio atsisakė dėl svarbių priežasčių, nenurodydamas priežasčių ar dėl to, kad atsakovas ieškovo reikalavimus patenkino iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos. Jeigu ieškinio pareiškimą nulėmė atsakovo elgesys (atsakovas patenkino reikalavimus tik ieškovui pareiškus ieškinį arba dėl kitų su atsakovo elgesiu susijusių priežasčių ieškovas turėjo pagrindą reikšti didesnį reikalavimą teisme), laikytina, kad dėl bylinėjimosi išlaidų atsiradimo kaltas atsakovas, ir todėl būtent jam tenka bylinėjimosi išlaidų atlyginimo pareiga (Žr. pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. spalio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-464/2013). Šiuo atveju ieškovas turėjo pagrindą reikšti atsakovei didesnį reikalavimą teisme, o, kaip minėta, dalies ieškinio reikalavimų atsisakymą lėmė pagrindinės prievolės, už kurią laiduota, apimties sumažėjimas jau po ieškinio pareiškimo, pagrindiniam skolininkui ją iš dalies įvykdžius, todėl spręstina, kad būtent atsakovei tenka bylinėjimosi išlaidų atlyginimo pareiga.
56. Esant tokioms aplinkybėms bei atsakovės apeliacinį skundą atmetus, ieškovui Nordea Bank AB iš atsakovės BUAB „VM INVESTICIJA“ priteistina 820,02 EUR bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų, apmokant jas iš atsakovės bankroto administravimui skirtų lėšų, o atsakovės BUAB „VM INVESTICIJA“ prašymas dėl bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų atmetamas (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 94 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Priimti ieškovo atsisakymą nuo dalies ieškinio reikalavimų.

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. kovo 7 d. sprendimo dalį, kuria ieškovui iš atsakovės priteista skolos suma, viršijanti 564 489,64 EUR bei procesinės palūkanos nuo skolos sumos, viršijančios 564 489,64 EUR ir šioje dalyje civilinę bylą nutraukti.

Kitą Vilniaus apygardos teismo 2016 m. kovo 7 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovui Nordea Bank AB iš atsakovės BUAB „VM INVESTICIJA“ 820,02 EUR bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų, apmokant jas iš atsakovės bankroto administravimui skirtų lėšų.

Grąžinti ieškovui Nordea Bank AB 1 339 EUR žyminio mokesčio.

Teisėjai                                                                                                                Goda Ambrasaitė - Balynienė

                                                                                                                                            Artūras Driukas

                                                                                                                              Romualda Janovičienė