Civilinė byla Nr. e2-2938-258/2020

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00441-2020-8

                                                             Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.5.4; 2.6.1.6.1; 2.6.10.2

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS  TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. rugsėjo 23 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rita Kisielienė,  

sekretorė Eglė Čeponienė,

dalyvaujant ieškovo atstovui R. M.,

                    atsakovo atstovams O. B., advokatui Edvardui Steckiui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjus civilinę byla pagal ieškovo bankrutuojančios UAB „Riezmano investicijos“ ieškinio pareiškimą atsakovui UAB „Prosperitas Baltica“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo, žalos atlyginimo,  

n u s t a t ė :

1.       Ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas 2016-04-06 Nr. 52N/15-37N/16 ir 2017-02-21 Nr. 52N15-15N/17 Trišales sutartis su priedais, kuriomis perleidžiamos Ieškovo teisės, pareigos ir turtas, kaip pažeidžiančias kreditorių interesus ir prieštaraujančias viešajai tvarkai ir gerai moralei, pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis; priteisti iš Atsakovo UAB „Prosperitas Baltica“( j.a.k. 121675895) 95 881,62 Eur. Ieškovo BUAB ,,Riezmano investicijos” (j.a.k. 304605882) naudai; priteisti 6 (šešių) procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą, nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

2.       Ieškovas nurodė, jog Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 28 d. nutartimi BUAB „Riezmano investicijos“ iškelta bankroto bylą. Nutartis įsiteisėjo 2017-09-07d. Buvęs UAB „Riezmano investicijos“ direktorius Z. R., iki šiol neįvykdė Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 28 d. reikalavimo per 15 dienų nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus, tai administratorius buvo priverstas įvairiais būdais ieškoti UAB „Riezmano investicijos“ dokumentų. 

3.       Iš šiuo metu turimų dokumentų nustatyta: kad 2015 m. liepos 1 d. nuomotojas AB prekybos centras VCUP, kuris 2019-02-01 Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo išskaidytas į tris atskiras bendroves: AB prekybos centras VCUP; UAB prekybos centras VCUP; ir UAB „Prosperitas Baltica“ (toliau vadinamas Atsakovas) ir UAB „Riezmano investicijos"(toliau vadinamas Ieškovas), kurios, steigėjas, vienintelis akcininkas ir vadovas buvo Izraelio pilietis Z. R., sudarė ir pasirašė negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį Nr. 52N/15 (toliau - Sutartis), pagal kurią nuomininkui buvo išnuomotos patalpos prekybos centro 3 a. Restoranui Smart Burger Bar įrengti.

4.       2016 m. vasario 23 d. Ieškovui priklausantis turtas esantis pas Atsakovą įrengtose patalpose Vilniaus apylinkės teismo nutartimi (Civilinė byla Nr. L2-12210-937/2016), buvo areštuotas 73 578,13 Eur sumai ir areštas nebuvo panaikintas iki bankroto bylos įsiteisėjimo.

5.        2016 m. balandžio 6 d. Ieškovui atlikus visus, su Atsakovu suderintus negyvenamųjų patalpų nuomos sutartyje Nr. 52N/15, įrašytus darbus, kurių vertė viršijo 95 881,62 Eur. Atsakovas, Ieškovas ir jo dukterinė UAB „Smart Burger Bar“, kurių, vieninteliu akcininku ir vadovu buvo Z. R., sudarė ir pasirašė trišalę sutartį Nr. 52N/15- 37N/16, kurios pagrindu UAB „Smart Burger Bar“ neatlygintinai buvo leista naudotis Ieškovui priklausančiu areštuotu turtu, esančiu šiose patalpose ir restoranas Smart Burger Bar pradėjo savo veiklą , kurią vykdė iki sutarties nutraukimo 2017-02-21. Šios sutarties nutraukimas buvo neteisėtas, nes UAB „Smart Burger Bar“ tuo metu jau buvo skolinga kreditoriams virš 90 000 Eur.

6.        2017 m. vasario 21 d. Atsakovas, UAB „Restoranita“ ir UAB „Smart Burger Bar“ sudarė ir pasirašė trišalę sutartį, kurios pagrindu UAB „Restoranita“ nuo 2017 m. liepos 1 d. tapo negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties Nr. 52N15- 15N/17 (toliau -Sutartis) šalimi ir tęsė restorano Smart Burger Bar veiklą, naudodamiesi savo veikloje Ieškovui priklausančiu, areštuotu turtu.

7.       2017 m. gegužės 24 d. nutartimi UAB „Smart Burger Bar“ buvo iškelta bankroto byla. Įmonė  neturėjo jokio turto ir negalėjo jo perleisti UAB „Restoranita“. Nustojus vykdyti savo įsipareigojimus, UAB „Restoranita“ gavo Atsakovo 2017 m. liepos 4 d. raštą Nr. 01/131, kuriame buvo nurodyta, kad Sutartis nutraukiama nuo 2017 m. liepos 10 d. Nutraukus negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį Nr. 52N15- 15N/17, buvo pasirašytas restorano patalpų perdavimo – priėmimo akto priedas Nr.19, kuriame nurodyta, kad „Nuomotojui perimant Patalpas, Priedėlyje Nr. 2 nurodytas Turtas Nuomotojo nuosavybėn nepereina, tačiau Nuomotojas išlaiko teisę bet kuriuo metu vienašaliu pareiškimu perimti nuosavybės teisę j Turtą ar bet kurią jo dalį už 100 Eur, sudengiant už Turtą ar bet kurią jo dalį mokėtiną kainą su užmokesčiu už Turto išmontavimą“.

8.        2017 m. rugpjūčio 21 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismas UAB „Restoranita“ iškėlė bankroto bylą, kurioje nurodyta, kad jokio materialaus turto savo vardu UAB „Restoranita“ neturėjo, išskyrus 2 500 Eur įstatinį kapitalą.

9.       Po bankroto bylos iškėlimo Ieškovui įsiteisėjimo, bankroto administratorius 2017m rugsėjo 11d.  raštu Nr.44-17-9/05 kreipėsi į Atsakovą dėl informacijos apie Atsakovui priklausantį turtą, likusį nuomotose patalpose pateikimą, tačiau Atsakovas apie jo patalpose likusį turtą, informacijos nepateikė. Administratorius, iš įvairių šaltinių surinkęs, ieškinyje pateiktus įrodymus, 2019 m. sausio 15 d. raštu Nr.44-19-1/01, dar kartą kreipėsi į Atsakovą pakartotinai, reikalaudamas padengti skolą. 2019-01 Nr. 01/1 raštu Atsakovas atsisakė padengti skolą, tvirtindamas, kad nuomotose patalpose esantis likęs turtas, priklauso UAB „Restoranita“, tačiau tai patvirtinančių įrodymų nepateikė. Bendra Ieškovo turto, esančio pas Atsakovą įrengtose patalpose arešto suma, bankroto bylos įsiteisėjimo dienai 2017-09-07 sudarė 101 111,10 Eur. 

10.       Ieškovo nuomone visos sutartys buvo sudarytos tarp Atsakovo ir Ieškovą atstovavusio vienintelio BUAB „Riezmano investicijos“, BUAB Smart Burger Bar, BUAB „Restoranita“, akcininko ir vadovo Z. R., kuriose pernuomojant Ieškovo lėšomis įrengtas patalpas, nei jose esančio turto, nei inžinerinės įrangos savininkas nesikeitė ir iki šiol ten esantis likęs turtas, priklauso Ieškovo kreditoriams, o ne asmeniškai, buvusiam BUAB „Riezmano investicijos“, BUAB Smart Burger Bar, BUAB „Restoranita“, direktoriui Z. R., kuris neturėjo jokio teisinio pagrindo perduoti, dovanoti ar kitaip, neatlygintinai leisti turtu disponuoti Atsakovui. 

11.        2017-07-20 Turto priėmimo - perdavimo akte ir jo prieduose Nr.1,2 išvardintas turtas yra neteisėtai paliktas Atsakovui, nes Šalys žinodamos apie turto areštus veikė nesąžiningai, siekdamos savanaudiškų tikslų, todėl šis sandoris pripažintinas niekiniu, nuo jo sudarymo dienos ir taikytina restitucija šiam turtui grąžinti. Į Ieškovo nuomotas patalpas yra investuotas, ir šiuo metu Atsakovo valdomas šis, žemiau išvardintas turtas: Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-526-553/2019, Skolų administravimo asociacijai yra pripažinta 40 088,20 Eur skola, už darbus ir medžiagas, kurios yra investuotos į Atsakovui priklausančias patalpas. Visos šios bylos aplinkybės yra žinomos Atsakovui. Atsakovas sutiko ir teismo nutarties neskundė, todėl pripažįsta, kad 40 088,20 Eur suma yra pagrįsta už darbus ir medžiagas, kurios yra investuotos į Atsakovui priklausančias patalpas;   2016-05-01 UAB „Estuba“ Darbų atlikimo aktas, patvirtina, kad likusio sumontuoto turto, be montavimo darbų, transportavimo išlaidų ir mokesčių, vertė sudaro 32 220,20 Eur; UAB „Metos“ sąskaitos faktūros 14 429,25 Eur sumai; UAB „Onninen“ rekuperatorių įrangos sąskaita faktūra 9 143,97 Eur. Visa Atsakovo investuoto, ginčijamo turto vertė sudaro 95 881,62 Eur.

12.       Ieškovui akivaizdu, kad visas paminėtas sutartis, Ieškovo vardu sudarė Izraelio pilietis Z. R., nežinantis nei lietuvių kalbos, nei Lietuvos Respublikos įstatymų, tuo ir pasinaudojo Atsakovas. Todėl vertinant sudarytus sandorius reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės normomis. Sandoriai, kurie prieštarauja viešajai tvarkai ar geros moralės reikalavimams yra niekiniai ir negalioja (CK 1.81 str.). Pripažinus sutartį negaliojančia, turi būti taikoma restitucija (LR CK 6.145 str. 1 d.). Kadangi sandorio šalių nesąžiningumas yra preziumuojamas, t.y. pripažįstama, kad, esant LR CK 6.67 str. įvardytoms aplinkybėms, sandorio šalys žinojo arba turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia kreditorių interesus. Pauliano ieškiniu siekiama atstatyti pažeistą skolininko mokumą sugrąžinant tai, kas nesąžiningai ir be pagrindo buvo perleista. Atstačius pažeistą skolininko mokumą, padidėja kreditorių šansai, jog skolininkas visiškai ar bent iš dalies įvykdys savo prievolę. Remiantis CK 6.210 straipsnio 2 dalimi, už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos iš Atsakovo priteistinos 6 proc. dydžio metinės procesinės palūkanos.

13.       Atsakovas su ieškiniu nesutiko, nurodė, jog ieškovas praleido ieškinio senaties terminą, tuo pagrindu prašo ieškinį atmesti, taip pat nurodo, jog ieškovas visiškai neįrodinėja 6.66 str. nustatytų komuliatyvinių sąlygų, todėl jo Ieškinys negali būti laikomas pagrįstu.

14.        Atsakovas pažymi, jog dabar nagrinėjamoje byloje Ieškovas prašo pripažinti Sandorį 1 ir Sandorį 2 negaliojančiais kaip prieštaraujančius kreditorių interesams, nors reikšdamas savo ieškinį civilinėje byloje Nr. e2-3518-580/2019 neprašė pripažinti Sandorio 1 ir Sandorio 2 negaliojančiais. Ieškovas civilinėje byloje Nr. e2-3518-580/2019 pripažino Ieškinyje1 faktą (LR CPK 187 str. 1d.), kad Ieškovas, Atsakovas ir UAB „Smart burger bar“ 2016-04-06 sudarė sutartį Nr. 52N15-37N/16, o 2017-02-21 Atsakovas, UAB „Smart burger bar“ ir UAB „Restoranita“ sudarė sutartį Nr. 52N/15N-15N/17 bei pažymėjo, jog: „Kaip matome iš pateiktų faktų, nuo 2015 m. liepos 1 d. iki 2017 m. liepos 20 d. šiose Ieškovo įrengtose patalpose veiklą vykdė tik Z. R. vadovaujamos bendrovės, kurios viena kitai, trišalėmis nuomos sutartimis, perleisdavo patalpų nuomą, bet ne nuosavybės teisę į jose esantį turtą“. Ieškovas (atstovaujamas jau bankroto administratoriaus) dar iki teisminio proceso pradžios (LR CPK 187 str. 1d.) pripažino faktus, kad: 2016 m. balandžio 6 d. UAB „Riezmano investicijos“ prašymu AB prekybos centras VCUP ir UAB „Riezmano investicijos“ ir UAB „Smart Burger Bar“, kurios vadovu buvo Z. R., sudarė ir pasirašė trišalę sutartį (toliau - Trišalė sutartis), kurios pagrindu UAB „Smart Burger Bar“ tapo Sutarties šalimi. Taigi, nuo 2016 m. balandžio 6 d. santykiai tarp AB prekybos centras VCUP ir UAB „Riezmano investicijos pasibaigė“.

15.       Atsakovas pastebi, jog kreditorių interesams prieštaraujantys sandoriai yra nuginčijamieji (CK 1.78 str. 2 d.). Šiuo atveju atsakovui  akivaizdu, jog Ieškovas Sandorį 1 patvirtino, taigi nebeturi teisės jo ginčyti (LR CK 1.79 str. 1 d., CPK 187 str. 1 d.).  Ieškovas cituoja CK 1.81 str. nuostatas, tačiau Atsakovas nurodo, kad tai negali būti Ieškinio šioje byloje pagrindu, nes, remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2014; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015). Atsakovas pabrėžia, kad sandoris prieštarautų gerai moralei pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį, jei jo šalys, sudarydamos sandorį, įgyvendintų savo ketinimus veikti prieš kitus asmenis, pažeidžiant jų teises ir tai būtų sandorio sudarymo tikslas. Šiuo atveju, Sandorį 1 pripažino Ieškovas, atsakovui  akivaizdu, jog nėra jokių įrodymų, kad Sandoris 1 prieštarautų viešajai tvarkai ar gerai moralei.

16.       Ieškovas nėra tinkamas šioje byloje ginčyti Sandorį 2 ir reikšti reikalavimą dėl piniginės sumos priteisimo, nes nėra ginčijamo materialinio teisinio santykio dalyvis ir kuriam atitinkamai nepriklauso reikalavimo teisė.

17.        Ieškovas, pripažindamas Ieškinyje ir 2019-01-15 pretenzijoje faktą (LR CPK 187 str. 1 d.), kad nuo 2016 m. balandžio 6 d. santykiai tarp AB prekybos centras VCUP ir UAB „Riezmano investicijos pasibaigė, patvirtino Sandorį 1. Ieškovas Sandoryje 1 nurodė, kad neturi ir neturės ateityje jokio pobūdžio pretenzijų ar reikalavimų pagal Sutartį Atsakovui (Sandorio 1 papunktis 1.1). Taip pat minėta trišale sutartimi Atsakovas, Ieškovas ir UAB „Smart burger bar“ taip pat susitarė, kad nuo 2016-04-07 UAB „Smart burger bar“ prisiima visą atsakomybę už Ieškovo ar jo rangovų atliktus patalpų ir terasos patalpų įrengimo darbus bei vėlavimą juos atlikti ir/ar ištaisyti trūkumus (Sandorio 1 papunktis 1.5). Sandorio 1 pagrindu Ieškovas prarado bet kokias teises, kylančias iš Sutarties ir neturi teisės reikšti ieškinio (LR CK 6.101 str. 1-2d.), visas reikalavimo teises, kylančias iš Sutarties, perėmė kitas juridinis asmuo - UAB „Smart burger bar“.

18.       Sandorio 2 pagrindu, UAB „Smart burger bar“ visas reikalavimo teises, kylančias iš Sutarties, perėmė kitas juridinis asmuo - UAB „Restoranita“, kuris prisiėmė visą atsakomybę už UAB „Smart burger bar“ ar jo rangovų atliktus patalpų ir terasos patalpų įrengimo darbus bei vėlavimą juos atlikti ir/ar ištaisyti trūkumus (Sandorio 2 papunkčiai 1.1, 1.5). Būtent UAB „Restoranita“ buvo paskutinis teisių ir pareigų pagal Sutartį perėmėjas, todėl tik jis būtų galėjęs turėti šią tariamą reikalavimo teisę. 

19.       Ginčijama sutartis nenumato nuomotojui pareigos kompensuoti nuomininko darbų, kuriais patalpos pritaikomos nuomininko veiklai bei pareigos kompensuoti nuomininko atliktų darbų. Sutartimi išnuomotos negyvenamosios patalpos buvo perleistos UAB “Smart burger bar”, dar vėliau UAB “Restoranita”, pastaroji išsimontavo ir išsivežė įrangą. Mano, kad ieškinys pareikštas netinkamam atsakovui turi būti atmestas.

20.       Dublike ieškovas nurodė, jog Teismui pateiktoje bankroto bylos iškėlimo nutartyje, nurodyta dokumentus administratoriui perduoti per 15 dienų, tačiau jie nėra perduoti, todėl ieškinio senaties terminas nėra praleistas ir ieškinys neturi būti atmestas. Kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (action Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (CK 66 str. 1 d.). Ieškovui akivaizdu, kad tai atitinka ir šio ieškinio dalyką. Nes pažeidžiant Ieškovo kreditorių teises, buvo sudarytos trišalės sutartys, kurių pasėkoje visos trys įmonės bankrutavo, o kreditoriams priklausantis turtas nemokamai paliktas Atsakovui. Mano, kad atsakovas klaidindamas teismą akcentuoja visą dėmesį į nuomotose patalpose atliktus patalpų pagerinimo darbus, tačiau ieškinyje yra aiškiai nurodyta, kad reikalaujama atlyginti ne už patalpų pagerinimo darbus, o padengti neteisėtai paliktos ir šiuo metu Atsakovo valdomos įrangos ir įrengimų, kurie išvardinti 2 priede ir kuria naudojasi, šiuo metu tose patalpose veiklą vykdantis naujasis nuomininkas.

21.       Triplike atsakovas nurodė, jog CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytas vienerių metų ieškinio senaties terminas pradedamas skaičiuoti nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos ir šiuo atveju jis yra suėjęs. Ieškovo Ieškinio reikalavimas priteisti 95881,62 Eur, savo esme yra reikalavimas atlyginti žalą padarytą kreditoriams (delikto pagrindu). Teisė reikalauti žalos atlyginimo atsiranda nuo to momento, kai ši žala atsirado; žalos atsiradimo momentas yra turto praradimo data. Žalą padaręs asmuo tampa skolininku nuo žalos padarymo momento. Šiuo  atveju taikytinas sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas (CK 1.125 str. 8d.), kuris yra Ieškovo praleistas. Ieškovas suponuoja jam žalą kilus 2016-04-06, sudarius 2016-04-06 Nr. 52N/15-37N/16 teisių ir pareigų perleidimo sutartį. Ieškovo ieškinys pareikštas 2020-03-23, o ieškinio senaties terminas suėjo 2019-04-06. Atsakovas taip pat pastebi, jog Ieškovas neginčija pačios 2015-07-01 negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties Nr. 52N/15, kuri įtvirtino Ieškovo ir Atsakovo nuomos teisinius santykius, tačiau visiškai ignoruoja šios sutarties nuostatas. Ieškovo vienintelis argumentas nurodomas dėl 2016-04-06 Nr. 52N/15-37N/16 teisių ir pareigų perleidimo sutarties negaliojimo: „pažeidžiant Ieškovo kreditorių teises, buvo sudarytos trišalės sutartys, kurių pasėkoje visos trys įmonės bankrutavo, o kreditoriams priklausantis turtas nemokamai paliktas Atsakovui, tačiau Ieškovas nepateikė  nė vieno įrodymo, kad nors viena iš trijų Ieškovo nurodomų įmonių (UAB „Riezmano investicijos“, UAB „Smart Burger Bar“, UAB „Restoranita“) bankrutavo dėl reikalavimo perleidimo sutarčių sudarymo, kad kreditorius turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo, kad  ginčijamas sandoris pažeidė kreditoriaus teises, kad skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, kad  Atsakovas sudarant 2016-04-06 Nr. 52N/15-37N/16 teisių ir pareigų perleidimo sutartį buvo nesąžiningas. 

            Teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir išvados.