Civilinė byla Nr. e2A-497-567/2022

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00200-2021-3

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.8.4;

 (S)

2.6.10.2.4.1, 3.1.7.6

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. rugsėjo 15 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Neringos Švedienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Tomo Venckaus,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo R. D. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. lapkričio 8 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo R. D. ieškinį atsakovui A. Č. dėl nuostolių atlyginimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovas R. D. pateikė ieškinį, prašydamas priteisti iš atsakovo A. Č. 1 455 000 Eur dydžio žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovas nurodė, kad atsakovas yra pagrindinis uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „KLAIPĖDOS ŠALDYTUVŲ TERMINALAS“, UAB „Kauno stiklas“, UAB „Panevėžio stiklas“ ir kitų įmonių akcininkas, anksčiau kartu su kitais akcininkais valdęs UAB „Boslita ir ko“ ir kitas įmones. Atsakovas daugiau nei dešimtmetį įvairiais verslo klausimais bendradarbiavo su ieškovu, iš ieškovo skolinosi pinigus verslo projektų finansavimui, jų grąžinimą garantuodamas vekseliais. Atsakovas ne kartą prašė ieškovo pagalbos, tarpininkaujant derybose su verslo partneriais ar akcininkais, produkcijos pirkėjais. Šios aplinkybės neginčijamai nustatytos Kauno apygardos teismo išnagrinėtose civilinėse bylose Nr. e2-1599-259/2017 ir Nr. e2-663-264/2019. Už ieškovo pagalbą atsakovui derybose jis įsipareigojo atsiskaityti ir sumokėti šalių sutartą atlygį. Atsakovas ieškovui pažadėjo perleisti bendrovės akcijų paketą, kurio vertė būtų lygi 2 000 000 Eur arba sumokėti 2 000 000 Eur atlygį. Atsakovui pasiūlius, ieškovas sutiko įsigyti ne UAB „Kauno stiklas“ akcijas, o bendrovės akcijų kontrolinį paketą valdančio Demir Holding OU kapitalo 715 dalis iš 2 500.

3.       Nurodė, kad tarp ieškovo ir atsakovo 2014 m. gruodžio 15 d. buvo pasirašyta Demir Holding OU (toliau – ir holdingas) dalių preliminarioji pirkimo–pardavimo sutartis (toliau – ir preliminarioji sutartis). Sutartis buvo sudaryta, siekiant įforminti atsakovo atsiskaitymo su ieškovu tvarką, numatant ieškovui galimybę atlygį iš atsakovo gauti holdingo dalimis arba pinigais. Šią aplinkybę patvirtina ir tai, kad preliminariosios sutarties 4.4 papunktyje šalys numatė, kad pagrindinėje holdingo dalių pirkimo–pardavimo sutartyje buvo įtvirtinta atsakovo pareiga atpirkti holdingo dalis už 1 500 000 Eur, ieškovui to pareikalavus.

4.       Ieškovas, remdamasis preliminariosios sutarties sąlygomis, atsakovui pasirašytinai įteikė pranešimą apie pageidavimą įsigyti holdingo kapitalo dalis. Praėjus 2 metams nuo preliminariosios sutarties sudarymo, artėjant pagrindinės sutarties sudarymo momentui, atsakovas 2017 m. sausio 5 d. Kauno apygardos teismui pateikė ieškinį pripažinti preliminariąją sutartį negaliojančia. Taigi, atsakovas akivaizdžiai išreiškė savo valią neperleisti ieškovo nuosavybėn holdingo kapitalo dalių, todėl ieškovas neatliko mokėjimo už perkamas holdingo dalis atsakovui pagal preliminariosios sutarties 4.3 papunkčio nuostatas. Taip, kaip buvo numatyta preliminariojoje sutartyje, 2018 m. gegužės 20 d. Estijos notarų biure holdingo dalių pirkimo–pardavimo dokumentai nebuvo pasirašyti. Visų instancijų teismai ieškovo ieškinį atmetė ir konstatavo, kad R. D. pagrįstai neatliko mokėjimo atsakovui pagal preliminariosios sutarties 4.3 papunkčio nuostatas.

5.       Teismuose yra išnagrinėta civilinė byla pagal ieškovo ieškinį atsakovui dėl baudos pagal preliminariąją sutartį priteisimo. Kauno apygardos teismas civilinėje byloje Nr. e2-663-264/2019 2019 m. rugsėjo 18 d. sprendimu ieškovo naudai priteisė 500 000 Eur baudą, Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. liepos 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A 502-1120/2020 šį sprendimą pakeitė ir priteisė ieškovo naudai 1 455 000 Eur baudą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. kovo 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-53-421/2021 paliko galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą. 

6.       Nagrinėjamu atveju ieškovas prašo taikyti atsakovui sutartinę civilinę atsakomybę. Nurodė, kad ieškovas turėjo pagrįstą lūkestį, jog bendrovės akcijas kontroliuojančio holdingo įstatinio kapitalo dalys jam bus perleistos, nes nebuvo jokių organizacinių ar teisinių kliūčių holdingo įstatinio kapitalo dalių perleidimui. Holdingo įstatinio kapitalo dalių ieškovas neįgijo dėl neteisėtų atsakovo veiksmų. Negavęs bendrovės akcijų paketą valdančio holdingo įstatinio kapitalo dalių už jų nominalią vertę, ieškovas akivaizdžiai patyrė nuostolius, kurių dydis yra lygus skirtumui tarp netekto turto rinkos vertės (2 mln. Eur) ir turto pardavimo kainos (45 tūkst. Eur), o nuostoliai yra realūs.

7.       Holdingo įstatinio kapitalo dalių, kurias atsakovas įsipareigojo perleisti ieškovui, vertės klausimas jau buvo nagrinėtas nurodytose bylose. Holdingo kapitalo 28,60 proc. dalių vertė preliminariosios sutarties sudarymo dienai buvo mažiausiai 2 mln. Eur ir tokia turėjo išlikti iki pat pagrindinės sutarties sudarymo. Tai patvirtina ir preliminariosios sutarties 4.5 papunkčio nuostata, numatanti, kad atsakovas privalo mokėti 2 mln. Eur baudą ne tik tuo atveju, jei nuo 2018 m. gegužės 20 d. Estijos notarų biure holdingo dalių pardavimo–perdavimo dokumentai nebus pasirašyti, bet ir tuo atveju, jei iki 2017 m. gruodžio 20 d. ženkliai sumažės bendrovės akcijų vertė. Iš holdingo dalių vertės, kurią atsakovas įsipareigojo išlaikyti nesumažintą iki pagrindinės sutarties sudarymo (2 mln. Eur), atėmus ieškovo nesumokėtą atsakovui kainą (45 000 Eur) ir ieškovo naudai jau priteistą 500 000 Eur baudą, kuri kompensuoja dalį ieškovo nuostolių, ieškovo patirtų nuostolių suma yra lygi 1 455 000 Eur.

8.       Teismai išnagrinėtose civilinėse bylose konstatavo atsakovo neteisėtus veiksmus ir kaltę dėl pagrindinės sutarties nesudarymo. Be to, teismai patvirtino, kad ieškovo reikalavimas dėl baudos priteisimo nelaikytinas reikalavimu atlyginti nuostolius, todėl ieškinys dėl nuostolių, kurių nepadengia bauda, atlyginimo nėra tapatus ieškiniui dėl baudos priteisimo.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 

9.       Kauno apygardos teismas 2021 m. lapkričio 8 d. sprendimu ieškinį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

10.       Teismas sprendė, kad ieškovo ieškinys nelaikytinas tapačiu ieškiniui, kuris buvo išnagrinėtas Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-663-264/2019 2019 m. rugsėjo 16 d. sprendimu dėl baudos priteisimo.

11.       Teismas atsakovo prašymu taikė 3 metų ieškinio senatį, nustatydamas, kad ieškovo teisės pažeidimas dėl pagrindinės sutarties nesudarymo sietinas su preliminariosios sutarties 4.4 papunktyje numatytu terminu (2017 m. gruodžio 5 iki 20 d.), o ne su terminu, kuris suteiktų jam teisę kreiptis į teismą, reikalaujant baudos priteisimo. Teismas pažymėjo, kad ieškovas turėjo suprasti, jog atsakovas pažeidė preliminariąją sutartį. Tačiau, suėjus 4.4 papunktyje numatytam terminui, dėl pažeistos teisės gynimo ieškovas kreipėsi tik 2021 m. balandžio 26 d., praleisdamas ieškinio senatį 1 metais ir 3 mėnesiais. Teismas nenustatė pagrindo atnaujinti praleistą 3 metų ieškinio senaties terminą, nes ieškovas nepripažįsta jį praleidęs, nenurodė jokių svarbių priežasčių šiam terminui atnaujinti.

12.       Teismas nurodė, kad, nepaisant ieškinio senaties, yra pagrindas pasisakyti ir dėl ginčo esmės. Teismas pažymėjo, kad pagrindinė sutartis dėl 750 vienetų holdingo akcinio kapitalo dalių preliminariojoje sutartyje nustatytu terminu nebuvo sudaryta, todėl ieškovas, atsakovui nepagrįstai atsisakius sudaryti pagrindinę sutartį, patyrė nuostolius (žalą). Teismas pažymėjo, kad akcinio kapitalo dalių vertės nustatymo duomenys, kurie būtų aktualūs preliminariosios sutarties dieną, nepateikti. Taigi, teismas neturėjo pagrindo vertinti, kad ieškovas prarado lūkestį įsigyti holdingo dalis, kurių vertė 2 000 000 Eur. Teismas pažymėjo, kad ieškovas nesudarė holdingo dalių pirkimo–pardavimo sutarties su kitais asmenimis, todėl nuostolius įvertinti, taikant CK 6.258 straipsnio 5 dalyje nurodytą kainų skirtumo principą, nagrinėjamu atveju nėra galimybės. Teismas sutiko su atsakovu, kad, ieškovui tvirtinant, jog holdingo akcijų kaina 2 000 000 Eur, kuri nagrinėjamu atveju neįrodyta, iš šios kainos atėmus 500 000 Eur priteistą baudą ir preliminarioje sutartyje nurodytą 45 000 Eur akcijų kainą, reikštų ne ką kitą, kaip teismo sprendimą įpareigoti atsakovą įvykdyti preliminariąją sutartį piniginiu ekvivalentu jos 4.4 ir 4.5 papunkčiuose numatyta apimtimi. Teismas pastebėjo, kad CK 6.165 straipsnio 5 dalyje nustatyta: jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia.

13.       Teismas pažymėjo, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 17 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-53-421/2021 nurodyta, jog 2014 m. gruodžio 15 d. sudarytos preliminariosios sutarties 4.5 papunkčiu šalys susitarė, jog, jeigu iki 2018 m. gegužės 20 d. holdingo akcinio kapitalo dalių pardavimo ir perdavimo dokumentai nepasirašomi, arba 2017 m. gruodžio 20 d. žymiai sumažės bendrovės rinkos vertė, pardavėjas įsipareigoja sumokėti pirkėjui 2 mln. Eur baudą. Pareikšdamas ieškinį šioje byloje, ieškovas šią sumą prašė priteisti būtent šiuo preliminariojoje sutartyje nurodytu pagrindu, tačiau ieškinyje, be kita ko, nurodė, kad kontroliuojančiosios bendrovės akcijų perleidimas arba 2 mln. Eur sumokėjimas pasirinktinai buvo pasiūlytas atsakovo kaip atlygis už ieškovo suteiktas paslaugas – pagalbą derybose, tarpininkavimą bei suteiktas paskolas. Taigi, faktinis ieškinio pagrindas siejamas ne su ieškovo patirtais nuostoliais, o su kitais šalių teisiniais santykiais, neapimančiais nuostolių atlyginimo instituto ir neįrodančiais ieškovo patirtų nuostolių dėl preliminariosios sutarties pažeidimo. Taigi, pirmosios instancijos teismas, remdamasis šiais kasacinio teismo išaiškinimais, neturėjo pagrindo ieškovo prarastų lūkesčių sieti su šalių tarpusavio santykiais.

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

14.       Apeliaciniame skunde ieškovas prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2021 m. lapkričio 8 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais: 

14.1.                      Senaties terminas nėra praleistas. Spręsdamas dėl senaties termino pradžios momento, pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino preliminarią sutartį, nes terminas pagrindinės sutarties sudarymui pasibaigė (ieškovo teisė į ieškinį atsirado) 2018 m. gegužės 20 d. Net ir nustačius, kad ieškinio senaties terminas praleistas, teismo išvada, jog nėra pagrindo atnaujinti galimai praleistą senaties terminą dėl to, kad ieškovas nepripažįsta jį praleidęs, nėra teisiškai pagrįstas.

14.2.                      Įstatyme nenumatyta ribota preliminariąją sutartį pažeidusios šalies atsakomybė, tačiau bylą nagrinėjęs teismas konstatavo, kad nukentėjusios šalies nuostoliai apima tik dalyvavimo ikisutartiniuose santykiuose ir pasirengimui sudaryti pagrindinę sutartį realiai patirtas išlaidas bei prarastos galimybės piniginę vertę sudarius pakeičiantį sandorį. Tokiu būdu teismas pažeidė CK 6.251 straipsnio 1 dalį, numatančią, kad ribota atsakomybė gali būti įtvirtinta tik sutartyje ar įstatyme, o nukentėjusios šalies nuostoliai turi būti atlyginami visiškai.

14.3.                      Spręsdamas, kad nuostoliu? dydis yra neįrodytas, teismas ignoravo šaliu? teisę susitarti dėl sandorio vertės, nes šalys tą ir padarė, nustatydamos, jog holdingo įstatinio kapitalo daliu? vertė yra 2 000 000 Eur.

14.4.                      Sprendime laikomasi požiūrio, kad atlygintiniai sandoriai tarp šaliu? neįrodyti, todėl negalima konstatuoti, jog ieškovas įgijo pagrįstą lūkestį už 45 000 Eur įsigyti 2 mln. Eur vertės holdingo įstatinio kapitalo daliu? paketą. Sutartis ir yra šaliu? susitarimo dėl atsakovo atsiskaitymo su ieškovu materiali išraiška (susitarimo forma), todėl bet kokiu? papildomu? šaliu? atlygintinių sandorių nustatymas, sprendžiant, ar ieškovas turėjo pagrįstą lūkestį už nominalią vertę įsigyti vertingą holdingo įstatinio kapitalo daliu? paketą, yra nereikalingas.

14.5.                      Teismas neįvykdė pareigos, įtvirtintos CK 6.249 straipsnio 1 dalyje, nes, manydamas, jog byloje esančiu? įrodymu? nepakanka, nesiėmė veiksmu? nustatyti nuostoliu? dydį.

14.6.                      Teismas neatskleidė bylos esmės, kadangi sprendimą grindė teisiniais santykiais, kurie yra ne šios bylos nagrinėjimo dalykas. Teismas nepagrįstai rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-677-516/2018 motyvais, susijusiais su visiškai kitu? ieškovo ir atsakovo sandoriu? (paskolu?, kuriu? grąžinimas buvo užtikrintas vekseliais) vertinimu ir kvalifikavimu.

15.       Ieškovas pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, prašydamas jį atmesti ir palikti pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

15.1.                      Ieškovas nagrinėjamoje byloje siekia iš naujo peržiūrėti jau išnagrinėtas bylas bei ginčyti teismų nustatytus faktus ir teisinius santykius, taip pažeisdamas jose priimtų teismų sprendimų prejudicinę galią.

15.2.                      Ieškovas praleido ieškinio senaties terminą ir nėra pagrindo jį atnaujinti. Ieškovas nepatyrė nuostolių, jų neįrodė, todėl teismas pagrįstai ieškinį atmetė.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir ginčo esmės

16.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

17.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nagrinėjamu atveju nenustatė absoliučių šioje byloje apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

18.       Apeliacijos objektas yra Kauno apygardos teismo 2021 m. lapkričio 8 d. sprendimas, kuriuo atmestas ieškinio reikalavimas priteisti nuostolius. Nagrinėjamoje civilinėje byloje kilo ginčas dėl ieškinio senaties taikymo ir nuostolių, kylančių iš preliminariosios pirkimo–pardavimo sutarties pažeidimo, priteisimo.

Dėl ieškinio senaties

19.       Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškiniu yra praleistas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.125 straipsnio 8 dalyje nustatytas terminas reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo pareikšti. Ieškovas apeliaciniame skunde su šiuo vertinimu nesutinka teigdamas, kad ieškinio senaties terminas turėtų būti skaičiuojamas nuo 2018 m. gegužės 20 d., kai suėjo galutinis preliminariosios sutarties (ne)įvykdymo terminas. Bet kuriuo atveju, ieškovo teigimu, motyvai, kuriais buvo atsisakyta terminą atnaujinti, yra nepagrįsti.

20.       Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti pažeistas teises, pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). Jeigu suinteresuotas asmuo, žinodamas arba turėdamas žinoti apie savo teisės pažeidimą, per visą ieškinio senaties terminą nesikreipė į teismą su ieškiniu, kad apgintų pažeistą teisę, priešinga teisinio santykio šalis gali pagrįstai tikėtis, jog toks asmuo atsisako savo teisės arba nemano, kad jo teisė yra pažeista. Kita vertus, ieškinio senaties terminų nustatymas skatina nukentėjusią šalį imtis priemonių operatyviai ir tinkamai ginti savo pažeistas teises. Taigi, ieškinio senaties institutas sumažina teisinio neapibrėžtumo neigiamą poveikį civilinei apyvartai, ieškinio senaties terminų nustatymas sudaro objektyvias prielaidas materialiajai tiesai byloje nustatyti, nes, praėjus tam tikram laikui, faktinių aplinkybių išaiškinimas tampa sudėtingesnis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2012).

21.       CK 1.127 straipsnio 1 dalyje yra įtvirtinta bendroji taisyklė, kurioje nustatyta, kad ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Taigi, pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties termino eiga prasideda tik po to, kai asmuo subjektyviai suvokia ar turi suvokti apie jo teisės pažeidimą. Ši taisyklė taikoma tada, jeigu kitos CK normos arba kiti įstatymai nenustato kitokios ieškinio senaties terminų eigos pradžios skaičiavimo tvarkos. Jeigu prievolei įvykdyti yra nustatytas terminas, tai iš tokios prievolės atsirandančio reikalavimo ieškinio senaties terminas prasideda pasibaigus prievolės įvykdymo terminui (CK 1.127 straipsnio 2 dalis). Šioje teisės normoje įtvirtinta taisyklė ieškinio senaties pradžią sieja su objektyviais kriterijais ir yra išimtis iš bendrosios taisyklės.

22.       Nagrinėjamoje civilinėje byloje ieškovas žalą (nuostolius) kildina iš preliminariosios pirkimo–pardavimo sutarties dėl to, kad nebuvo sudaryta pagrindinė sutartis preliminariojoje sutartyje nustatyta tvarka ir terminais. Taigi, ieškinio senaties terminas turėjo būti nustatomas remiantis objektyviais kriterijais ir CK 1.127 straipsnio 2 dalies nuostatomis. Preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį (CK 6.165 straipsnio 1 dalis). Taigi, nagrinėjamu atveju ieškovas apie savo teisių pažeidimą objektyviai galėjo suvokti tuomet, kai, suėjus preliminarioje sutartyje nustatytam terminui, nebuvo sudaryta pagrindinė sutartis.

23.        Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo sprendimui, kad ieškinio senaties termino eiga objektyviai prasidėjo nuo 2017 m. gruodžio 20 d. (CK 1.127 straipsnio 2 dalis). Šalys preliminariosios sutarties 2.1 papunktyje aiškiai susitarė, kad pardavėjas įsipareigoja nuo 2017 m. gruodžio 5 iki 20 d. parduoti ir perduoti nuosavybės teises į parduodamas holdingo dalis pirkėjui, o pirkėjas įgijo teisę nupirkti ir priimti nuo 2017 m. gruodžio 5 iki 20 d. parduodamas dalis, už jas sumokant nurodyto dydžio kainą. Taigi, 2017 m. gruodžio 20 d. buvo ta diena, kai, neįvykus pagrindiniam sandoriui, ieškovas turėjo objektyviai suvokti apie savo teisių pažeidimą ir, atitinkamai, ieškinio senaties terminas dėl žalos (nuostolių) atlyginimo baigėsi 2020 m. gruodžio 20 d.

24.       Preliminariosios sutarties 4.5 papunktyje šalys susitarė, kad, jei 2018 m. gegužės 20 d. pirkimo–pardavimo dokumentai nebus pasirašyti arba 2017 m. gruodžio 20 d. bus ženkliai sumažėjusi bendrovės rinkos vertė, pardavėjas įsipareigoja sumokėti pirkėjui baudą. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad, priešingai nei teigia ieškovas apeliaciniame skunde, ši data – 2018 m. gegužės 20 d. – sietina ne su pareiga sudaryti pagrindinę sutartį, o su teise pareikšti reikalavimą dėl baudos. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad šalys dėl pagrindinės sutarties galutinės datos susitarė ne tik 4.3 ir 4.4 preliminariosios sutarties papunkčiuose, bet ir 2.1 papunktyje, kuriame apibrėžtas sutarties objektas. Kaip jau buvo minėta anksčiau, preliminariosios sutarties objektas yra susitarimas dėl kitos – pagrindinės – sutarties sudarymo (CK 6.165 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija pažymi, kad sutartis visų pirma turi būti aiškinama kaip vientisas dokumentas. Teisėjų kolegija, įvertinusi visą sutarties turinį, sprendžia, kad nėra pagrindo sutikti su apeliacinio skundo argumentais, kad pagrindinė sutartis turėjo būti pasirašyta iki 2018 m. gegužės 20 d.

25.       Nors šalys įvairiose civilinėse bylose teikė paaiškinimus ar pasisakė dėl preliminariosios sutarties įvykdymo momento ar jos pabaigos, tačiau šalys nenurodo ir teisėjų kolegija nenustatė, kad preliminariosios sutarties pabaigos momentas būtų kurios nors civilinės bylos nagrinėjimo dalykas ir įsiteisėjusiais sprendimais būtų nustatyta data, nuo kurios turėtų būti skaičiuojama ieškinio senaties eiga dėl reikalavimų, kildinamų iš preliminariosios sutarties. Taigi, kitose civilinėse bylose nustatytos aplinkybės ar šalių pateikti paaiškinimai nagrinėjamu atveju teisėjų kolegijos nesaisto.

26.       Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, teisingai nustatė faktines aplinkybes ir išanalizavo bylos medžiagą bei pagrįstai nusprendė, kad ieškinio senaties eiga prasidėjo 2017 m. gruodžio 20 d., o ieškovas, ieškinį pareiškęs 2021 m. balandžio 27 d., ieškinio senaties terminą praleido 1 metais ir 3 mėnesiais.

27.       Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad ieškovas nepripažįsta praleidęs ieškinio senaties termino, nenurodė svarbių priežasčių šiam terminui atnaujinti, teismas jų taip pat nenustatė, todėl sprendė, kad, atsakovui prašant, turi pagrindą taikyti ieškovui ieškinio senaties termino pabaigos pasekmes. Ieškovas apeliaciniame skunde su šiais pirmosios instancijos teismo argumentais nesutinka, teigdamas, kad iš esmės tik po Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-53-421/2021 priėmimo suprato, jog priteistas baudos dydis nepadengs nuostolių, todėl operatyviai kreipėsi dėl nuostolių priteisimo. Teisėjų kolegija šiuos apeliacinio skundo argumentus vertina kritiškai.

28.       Pagal CK 1.131 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti. Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad jeigu teismas pripažįsta, jog ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbios priežasties, pažeistoji teisė turi būti ginama, o praleistas ieškinio senaties terminas atnaujinamas.

29.       Kasacinis teismas ne kartą yra nurodęs, kad ieškinio senatį reikia taikyti ne mechaniškai, nes tai būtų nesuderinama su teismo pareiga vykdyti teisingumą, o atsižvelgiant į įvairias aplinkybes – šalių elgesį, jų aktyvumą, jų ginamos vertybės svarbą, lyginant ją su būtinybe remtis ieškinio senaties instituto normomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112-313/2015). Kiekvienu konkrečiu atveju turi būti ieškoma protingos dviejų viešųjų interesų – užtikrinti realią pažeistų subjektinių teisių apsaugą ir garantuoti teisinių santykių stabilumą bei apibrėžtumą – pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2012). Nagrinėjant ieškinio senaties termino atnaujinimo klausimą, turi būti įvertinta, ar asmuo buvo pakankamai atidus, sąžiningas, ar, priešingai, savo teises įgyvendino nerūpestingai, aplaidžiai. Šia prasme kiekvieną konkrečią situaciją būtina vertinti individualiai, kiekvienam konkrečiam atvejui taikytini ne vidutiniai, o individualūs sąžiningo, atidaus bei rūpestingo elgesio standartai, atsižvelgiant į asmens gebėjimą įvertinti susiklosčiusią teisinę situaciją, asmens amžių, išsilavinimą ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-460-915/2015).

30.       Pritartina pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad ieškovas apie savo teisių pažeidimą subjektyviai suvokė (turėjo ir galėjo suvokti) dar anksčiau nei 2017 m. gruodžio 20 d., kai prasidėjo ieškinio senaties termino eiga reikalavimui dėl nuostolių atlyginimo pareikšti, o būtent, kai A. Č. 2017 m. sausio 5 d. pateikė ieškinį dėl preliminarios sutarties pripažinimo negaliojančia. A. Č., pareikšdamas ieškinį dėl preliminariosios sutarties pripažinimo negaliojančia, akivaizdžiai išreiškė savo valią neperleisti ieškovo nuosavybėn holdingo dalių. Taigi, ieškovas turėjo laiko apmąstyti ir pasirinkti savo pažeistų teisių gynybos būdą ir apimtį. Be to, ieškovui buvo suprantama ir suvokiama pasirinkto teisių gynybos būdo specifika ir teisinės pasekmės. Pats ieškovas ieškinio 22 punkte pripažino, kad atsakovo 2017 m. sausio 5 d. atliktą veiksmą (ieškinio pateikimą) kvalifikavo kaip pažeidimą pagal CK 6.246 straipsnio 1 dalį, t. y. neteisėtą veiksmą, iš kurio šioje byloje kildino nuostolius. Šiuos argumentus iš esmės pagrindžia ieškovo apeliacinio skundo argumentai, kad, pavyzdžiui, ieškovas ieškinį dėl baudos priteisimo pareiškė 2018 m. gegužės 20 d., nelaukdamas sprendimo dėl preliminarios sutarties pripažinimo negaliojančia įsiteisėjimo, kadangi suvokė grėsmę praleisti sutrumpintą 6 mėnesių ieškinio senaties terminą (apeliacinio skundo 68 punktas). Taigi, teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovo atidumas ir gebėjimas įvertinti susiklosčiusią teisinę situaciją, sudaro prielaidas spręsti, kad ieškinio senaties terminas yra praleistas be svarbios priežasties, nėra pagrindo jo atnaujinti, todėl šis faktas, t. y. ieškinio senaties praleidimas, pirmosios instancijos teismo pagrįstai pripažintas kaip savarankiškas pagrindas ieškiniui atmesti.

Dėl reikalavimo priteisti nuostolius

31.       Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad byloje nėra ginčo dėl to, kad atsakovas nepagrįstai atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį. Tai lemia atsakovo kaltę dėl preliminariosios sutarties nevykdymo ir spręstina dėl nuostolių dydžio. Teismas konstatavo, kad ieškovas neįrodė ieškinio reikalavimo. Ieškovas apeliaciniame skunde su šiuo pirmosios instancijos teismo sprendimu nesutinka, teigdamas, kad tai nėra įprasta preliminarioji sutartis, šalys ja siekė atsiskaityti už teiktas konsultacijas ir tarpininkavimą. Dėl sandorio specifikos nėra įmanomas pakeičiančiojo sandorio sudarymas, tačiau tai nereiškia, kad ieškovo naudai negali būti priteisiami ir netiesioginiai nuostoliai. Teisėjų kolegija šiuos apeliacinio skundo argumentus atmeta kaip nepagrįstus.

32.       Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-677-516/2018 nustatytomis aplinkybėmis ir padarė išvadą, kad jokie konkretūs atlygintiniai sandoriai išnagrinėtose bylose nebuvo nustatyti ir nėra pakankamo pagrindo teigti, jog skirtumas tarp preliminariojoje sutartyje nurodytos kainos ir 2 000 000 Eur sumos yra atsakovo pažadėtas atlygis ieškovui už tarpininkavimo ir kitas paslaugas. Atmestini kaip nepagrįsti ieškovo apeliacinio skundo argumentai, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-677-516/2018 motyvais, kadangi jie buvo susiję su visiškai kitu? ieškovo ir atsakovo sandoriu? vertinimu ir kvalifikavimu. Iš Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-677-516/2018 nustatyta, kad ginčo objektas buvo būtent 2014 m. gruodžio 15 d. Demir Holding OU dalių preliminarioji pirkimo–pardavimo sutartis ir pareikštas reikalavimas pripažinti ją negaliojančia nuo sudarymo momento. Taigi, šioje civilinėje byloje nustatytos aplinkybės yra prejudicinės nagrinėjamai civilinei bylai. Teisėjų kolegija sprendžia, kad 2014 m. gruodžio 15 d. Demir Holding OU dalių preliminariosios pirkimo–pardavimo sutarties neturi nei teisinio, nei faktinio pagrindo vertinti niekaip kitaip, kaip tik preliminariosios sutarties dėl akcinio kapitalo dalių pirkimo–pardavimo.

33.       Preliminariosios sutarties sąvoka įtvirtinta CK 6.165 straipsnio 1 dalyje, kurioje nurodyta, kad preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį. Pagal to paties straipsnio 3 dalį preliminariojoje sutartyje šalys turi nurodyti terminą pagrindinei sutarčiai sudaryti. Jeigu šis terminas nenurodytas, pagrindinė sutartis turi būti sudaryta per metus nuo preliminariosios sutarties sudarymo. Jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia (šio straipsnio 5 dalis). Jeigu preliminariąją sutartį sudariusi šalis nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, ji privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (šio straipsnio 4 dalis).

34.       Kasacinio teismo praktika, aiškinanti materialiosios teisės normas, reglamentuojančias preliminariosios sutarties institutą, yra pakankamai išplėtota. Joje konstatuota, kad preliminarioji sutartis – tai ikisutartinių santykių stadijoje sudaromas organizacinio pobūdžio susitarimas dėl kitos sutarties sudarymo ateityje. Tai nėra susitarimas dėl konkrečių veiksmų (turinčių tam tikrą vertę savaime arba tokių, kuriais perduodama tam tikra vertybė) atlikimo. Vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius. Taigi, preliminariosios sutarties objektas yra ne turtas, veiksmų rezultatas ar pan., dėl kurių įgijimo susitaria sutarties šalys, bet kitos sutarties sudarymas ateityje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166/2011, 2020 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-7-378/2020, 19 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

35.       Preliminariosios sutarties nevykdymo atveju turi būti atlyginama tiesioginė žala (nuostoliai), t. y. derybų išlaidos (pvz., kelionės išlaidos, advokato honoraras, dokumentų parengimo išlaidos ir pan.), nebent šalys būtų susitarusios kitaip. Netiesioginė žala (nuostoliai) teisės doktrinoje apibrėžiama kaip dėl neteisėtų veiksmų patiriamos išlaidos arba turto sumažėjimas. Teisės doktrinoje ir teismų praktikoje yra nurodoma, kad apie tai, ar patirti nuostoliai gali būti vertinami kaip negautos pajamos arba patirtos išlaidos (turto sumažėjimas), spręstina pagal tokius kriterijus: 1) ar pajamos buvo numatytos gauti iš anksto; 2) ar pagrįstai tikėtasi jas gauti esant normaliai veiklai; 3) ar šių pajamų negauta dėl neteisėtų skolininko veiksmų.

36.       Kasacinio teismo išaiškinta, kad ikisutartinių prievolių pažeidimo atveju galimos tokios faktinės ir teisinės situacijos, kai teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai reikalautų, kad nukentėjusiai sąžiningai ikisutartinių santykių šaliai būtų kompensuotos ne tik tiesioginėse derybose dėl sutarties sudarymo turėtos išlaidos, tačiau taip pat prarastos konkrečios galimybės piniginė vertė, kurios realumą ši šalis sugebėtų pagrįsti. Prarastos galimybės piniginė vertė galėtų būti nustatoma, taikant, pavyzdžiui, CK 6.258 straipsnio 5 dalyje nurodytą kainų skirtumo principą. Taigi, tam tikrais ikisutartinių prievolių pažeidimo atvejais gali būti pagrindas spręsti ne tik dėl tiesioginių išlaidų, bet ir dėl prarastos galimybės piniginės vertės, pagrįstos realiomis, įrodytomis, neišvengiamomis, o ne tikėtinomis (hipotetinėmis) pajamomis ar išlaidomis, priteisimo nukentėjusiai sąžiningai preliminariosios sutarties šaliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje Nr. 3K-P-382/2006).

37.       Ieškovas iš esmės įrodinėjo, kad jis prarado galimybę už 45 000 Eur įsigyti 2 mln. Eur vertės vertybinių popierių paketą bei teisę reikalauti šį vertybinių popierių paketą atpirkti už 1,5 mln. Eur. Teisėjų kolegija pažymi, kad įsipareigojimas ateityje pirkti ir parduoti akcijas yra specifinė sutartis tuo aspektu, jog paprastai akcijų pirkimas ir pardavimas konkrečiam asmeniui nėra priklausomas tik nuo tokį pageidavimą išreiškiančių šalių valios, kadangi teisės aktai gali numatyti papildomas sąlygas, kurias reikalinga įvykdyti siekiant sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sandorį.

38.       Pagrindinis akcijų pirkimo–pardavimo sandoris pagal preliminariąją sutartį turėjo būti patvirtintas Estijos Respublikos notarų biure (preliminariosios sutarties 4.4 papunktis) ir turėjo būti įsigijamos Estijos Respublikoje įregistruotos bendrovės akcijos (preliminariosios sutarties 1.1.2 papunktis). Šalys preliminarioje sutartyje susitarė, kad pardavėjas įsipareigoja neteikti bendrovei jokių pranešimų apie ketinimą perleisti parduodamas dalis (preliminariosios sutarties 5.1.3 papunktis). Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagą, sprendžia, kad ieškovas neįrodė, jog pagrįstai galėjo tikėtis sudaryti pagrindinį akcijų pirkimo–pardavimo sandorį, jog tam daugiau nebuvo jokių teisinių ir faktinių kliūčių ir visos įstatymuose nustatytos sąlygos buvo įvykdytos. Šios aplinkybės ieškovo procesiniuose dokumentuose buvo nurodytos tik deklaratyviai.

39.       Kasacinio teismo ne kartą pažymėta, kad baigiamajame ikisutartinių santykių etape – sudarant preliminariąją sutartį – dar nėra visiško tikrumo dėl to, ar bus sudaryta ir vykdoma pagrindinė sutartis, nes tai gali lemti įvairios aplinkybės. Sprendžiant dėl nuostolių atlyginimo, kai nėra sudaroma pagrindinė sutartis, prarastos galimybės piniginė vertė turi būti pagrįsta realiomis, įrodytomis, neišvengiamomis, o ne tikėtinomis (hipotetinėmis) pajamomis ar išlaidomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje Nr. 3K-P-382/2006).

40.       Ieškovas savo įrodinėjamus nuostolius iš esmės sieja su negautomis pajamomis, kurios yra lygios neįgytų akcijų vertei, tačiau tokia nuostolių kilmė, teisėjų kolegijos vertinimu, prieštarauja pačiai preliminariosios sutarties prigimčiai, o būtent tam, kad, sudarydamos tokią sutartį, šalys žino, jog nebus verčiamos sudaryti pagrindinės sutarties (CK 6.165 straipsnio 5 dalis). Teisėjų kolegija iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad ieškovo reikalaujama priteisti suma reiškia ne ką kitą, kaip tik įpareigojimą įvykdyti preliminariąją sutartį piniginiu ekvivalentu jos 4.4 ir 4.5 papunkčiuose numatyta apimtimi.

41.       Atsiliepime į apeliacinį skundą pagrįstai nurodoma, kad tiesioginiai nuostoliai negali būti siejami su neįsigyto turto visa verte, o tik su kainų skirtumu, jei panašus turtas, pavyzdžiui, buvo brangiau įsigytas iš trečiųjų asmenų. Teisėjų kolegija sutinka su apeliacinio skundo argumentais, kad dėl sandorio specifiškumo šiuo konkrečiu atveju nėra galimybės tokio kainų skirtumo nustatyti, tačiau tai savaime negali pakeisti netiesioginių nuostolių dėl preliminariosios sutarties netinkamo vykdymo įrodinėjimo principų. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad abi šalys yra verslininkai, buvo konsultuojami profesionalių teisininkų, todėl, pasirinkę būtent tokį savo teisinių santykių modelį – preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymą, turėjo ir galėjo suvokti iš tokio sandorio kylančią riziką.

42.       Pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, kad ieškovas nuostolių iš viso nepatyrė. Atsižvelgiant į anksčiau nurodytus argumentus, šiai išvadai pritaria ir teisėjų kolegija. Konstatavus, kad ieškovas nuostolių nepatyrė, nėra teisinio pagrindo nustatinėti ir jų dydžio, todėl atmestini apeliacinio skundo argumentai, kuriais teigiama, kad, ieškovui neįrodžius konkretaus nuostolių dydžio, teismas turėjo pats šį dydį nustatyti. Taigi, teisėjų kolegija plačiau nepasisako dėl apeliacinio skundo argumentų, susijusių su nuostolių dydžiu.

43.       Teisėjų kolegija konstatuoja, kad dėl preliminariosios sutarties esmės ir prigimties ieškovas negalėjo turėti pagrįstų teisėtų lūkesčių ar galvoti, kad pagrindinė sutartis neabejotinai bus sudaryta ir jis įgis 2 mln. Eur vertės turtą. Ieškovas neįrodė, kad buvo įvykdytos (vykdomos) visos įstatymuose nustatytos sąlygos ir nebuvo jokių teisinių ir faktinių kliūčių pagrindiniam sandoriui sudaryti.

44.       Teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovo įrodinėjami netiesioginiai nuostoliai neatitinka reikalavimo, jog pajamos buvo numatytos gauti iš anksto ar pagrįstai tikėtasi jas gauti esant normaliai veiklai. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad netiesioginiai nuostoliai negali būti nukreipti į visą pagrindinės sutarties (neįgyto) turto vertę, toks reikalavimas savo esme atitinka reikalavimą įvykdyti preliminariąją sutartį natūra, o tai prieštarauja teisiniam reguliavimui. Realiai patirtų nuostolių ieškovas neįrodė. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad ieškovas realių nuostolių dėl preliminariosios sutarties sudarymo nepatyrė, todėl ieškinys atmestas pagrįstai.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

45.       Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai išanalizavo bylą, nustatė bylai reikšmingas faktines aplinkybes, iš esmės tinkamai taikė materialinės ir procesinės teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio naikinti ar pakeisti, remiantis apeliacinio skundo argumentais, nėra pagrindo.

46.       Atmetus ieškovo apeliacinį skundą, ieškovui nėra atlyginamos jo patirtos bylinėjimosi išlaidos. Ieškovas neįgijo pareigos atlyginti atsakovui bylinėjimosi išlaidų, nes byloje nėra duomenų apie atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 straipsnis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2021 m. lapkričio 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                                Romualda Janovičienė

                                                                Neringa Švedienė

                                                                Tomas Venckus