Civilinė byla Nr. 3K-3-26-686/2015
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02620-2010-8
Procesinio sprendimo kategorijos:
21.4.2.7.; 42.11.1; 45.7; 45.12 (S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2015 m. vasario 6 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Sigito Gurevičiaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Gedimino Sagačio ir Janinos Stripeikienės,
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų M. S. ir A. A. kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gruodžio 28 d. sprendimo ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. kovo 9 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo R. J. ieškinį atsakovams M. S., A. A. dėl sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu bei skolos priteisimo ir atsakovų A. A. bei M. S. priešieškinį dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovas R. J. prašė teismo pripažinti atsakovų inicijuotą vienašališką 2009 m. balandžio 14 d. UAB „Evestra“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimą neteisėtu, priteisti iš kiekvieno atsakovo po 150 000 Eur skolos už akcijas, po 3349,31 Eur palūkanų, 5 proc. metines procesines palūkanas už priteistą pinigų sumą nuo bylos iškėlime teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Ieškovas R. J. ir atsakovai M. S. bei A. A. 2009 m. balandžio 14 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal ją atsakovai nupirko iš ieškovo 100 proc. UAB „Evestra“ akcijų už 400 000 Eur. Atsakovai 100 000 Eur sumokėjo ieškovui iš karto, o likusius 300 000 Eur įsipareigojo sumokėti iki 2010 m. vasario 1 d. Nuosavybės teisės perėjo pirkėjams po sutarties pasirašymo. Atsakovai 2010 m. sausio 25 d. pranešė ieškovui apie vienašališką sutarties nutraukimą pagal jos 7.2.2 punktą, nes jiems paaiškėjo, kad ieškovas, sudarydamas sutartį, pateikė jiems netikslią, klaidingą bei neišsamią (nutylėtą) informaciją apie bendrovę.
Ieškovas teigė, kad visi sutartyje jo pateikti pareiškimai ir garantijos, susiję su bendrove, buvo išsamūs, tikslūs ir atitinkantys faktines aplinkybes, buvusias sutarties sudarymo metu, o atsakovai vengia sumokėti 300 000 Eur likusią akcijų kainą.
Atsakovai M. S. ir A. A. priešieškiniu prašė teismo pripažinti negaliojančia 2009 m. balandžio 14 d. UAB „Evestra“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kaip sudarytą dėl apgaulės, ir priteisti iš ieškovo atsakovams po 172 640 Lt (50 000 Eur), sumokėtų už akcijas. Atsakovai nurodė sudarę sutartį tikėdamiesi įgyti iš ieškovo R. J. UAB „Evestra“ su jos įdirbiu, dalykine reputacija, klientais – kaip vienintelę „Tommy Hilfiger“ prekės ženklo „stock“ kategorijos (daugiausia praėjusio sezono prekės) drabužių didmeninės prekybos bendrovę Baltijos šalyse, nes būtent tokia ji buvo visą laikotarpį nuo jos įsteigimo iki derybų dėl sutarties sudarymo pradžios ir jų metu. Įvertinusios UAB „Evestra“ turėtas išskirtines teises prekiauti „Tommy Hilfiger“ prekės ženklo drabužiais, įmonės klientų ratą, turtą, finansinius rodiklius (apyvartą, pelną ir pan.), nurodytus UAB „Evestra“ finansinės atskaitomybės dokumentuose, šalys susitarė dėl bendrovės akcijų kainos – 400 000 Eur. Atsakovams neatskleista, kad 2007–2008 m. daugiau kaip 50 proc. viso UAB „Evestra“ pardavimo teko vienam klientui, 2007–2008 m. UAB „Evestra“ buvo nuolatos kredituojama pagrindinio bendrovės tiekėjo Olandijos įmonės „West Oost Trading Company B. V.“. Tai buvo neatskleista sudarant sutartį, tačiau turėjo įtakos UAB „Evestra“ finansiniams veiklos rezultatams, į finansinės atskaitomybės dokumentus nebuvo įtraukti mokėtini delspinigiai „West Oost Trading Company B.V.“. Dėl prekinio kredito, kurį suteikė „West Oost Trading Company B.V.“, UAB „Evestra“ 2007 m. turėjo įtraukti į apskaitą ir sumokėti 2 965 243,50 Lt (858 793,87 Eur), o 2008 m. – 1 148 908,20 Lt (332 746,81 Eur) delspinigių. Esant nustatytiems 2 proc. už kalendorinę dieną delspinigiams, bendrovė būtų bankrutavusi, o tai būtų turėję esminės įtakos atsakovų apsisprendimui pirkti šios bendrovės akcijas. Prieš perleidžiant akcijas atsakovams neatskleista, kad UAB „Evestra“ buvo atstovaujama oficialiai neįdarbintos ir jokių sutarčių su UAB „Evestra“ neturinčios R. N., kuri tuo pačiu laikotarpiu su J. J. sūnumi M. P. įsteigė identiška veikla užsiimančią UAB „Tommy Style“, kurią vėliau pervadino į UAB „RM Stokas“. Taip pat neatskleisti ir kiti reikšmingi duomenys, pvz., kad UAB „Evestra“ prekiavo su fiziniais asmenimis. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytas klaidingas teiginys, kad UAB „Evestra“ nėra pažeidusi sutarčių.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2012 m. gruodžio 28 d. sprendimu ieškinį patenkino visiškai, priešieškinį atmetė. Teismas nusprendė:
Pripažinti 2009 m. balandžio 14 d. UAB „Evestra“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties vienašališką nutraukimą neteisėtu.
Priteisti ieškovui R. J. iš atsakovų M. S. ir A. A. iš kiekvieno po 150 000 Eur skolos pagal sutartį, 3349,31 Eur palūkanų, 7361 Lt (2131,89 Eur) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, 5 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.
Teismas įvertino, kad akcijų pirkėjams buvo svarbi aplinkybė, jog bendrovė toliau galėtų tęsti veiklą tomis pačiomis sąlygomis. Bendrovės turimos sutartys, jose nustatytų abipusių įsipareigojimų turinys ir terminai, kitos nustatytos akcijų pirkimo–pardavimo sąlygos privalėjo rūpestingam ir apdairiam, turinčiam išsilavinimą, pasitelkusiam teisininko pagalbą pirkėjui būti vienu iš svarbesnių vertinimo aspektų. Reikalaujamų dokumentų nepateikimas būsimiems pirkėjams turėjo būti svarus pagrindas sutarčiai nepasirašyti. Atsakovai pasirašė sutartį negavę prašomų dokumentų, toks atsakovų veikimas gali būti vertinamas tik kaip atliktas jų pačių rizika. Atsakovai turėjo galimybę ir privalėjo susipažinti su bendrovės buhalteriniais finansinės atskaitomybės dokumentais, finansine bendrovės padėtimi, tai patvirtino pasirašę sutarties 2 priede po numatytais pareiškimais ir garantijomis, o visi bendrovės sandoriai buvo įregistruoti ir įtraukti į apskaitą, bendrovės pardavimo struktūra buvo atspindėta buhalterinės apskaitos, finansinės atskaitomybės dokumentuose, nebuvo kaip nors iškreipta ar nuslėpta. Aplinkybė, kad iki 2009 m. balandžio 14 d. sudarytos UAB „Evestra“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ieškovas, vykdydamas UAB „Evestra“ ir „West Oost Trading Company B.V.“ 2006 m. rugsėjo 1 d. sutartį Nr. 8, gaudavo iš pardavėjo prekes be išankstinio apmokėjimo, yra sutartį vykdančių šalių susitarimo ir nusistovėjusios praktikos klausimas, kuris vien dėl tokio fakto negali būti vertinamas kaip sutarties pažeidimas, jeigu tokiu jo nelaiko sutarties šalys. Ginčui išnagrinėti yra aktualus apgaulės dėl esminės sandorio sudarymui aplinkybės klausimas, siekiant nustatyti, ar buvo iškreipti finansinės veiklos rezultatai dėl minimos aplinkybės. Atsakovai nurodė, kad esmines sandoriui sudaryti aplinkybes jie nustatė iš bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų, kuriuose atspindėtos įvykusios ūkinės operacijos, vadinasi, ieškovas ginčijamojoje sutartyje pagrįstai patvirtino, kad finansinė atskaitomybė buvo parengta remiantis buhalterinės atskaitomybės dokumentais bei juose esančiais įrašais ir ji tiksliai bei teisingai ir sąžiningai atspindi bendrovės finansinę padėtį. Todėl nėra pagrindo daryti išvadą, kad ieškovas, sudarydamas ginčijamą sandorį, tyčia pranešė tikrovės neatitinkančias žinias arba nutylėjo svarbias aplinkybes dėl esminių sudaromo sandorio elementų, siekdamas suklaidinti atsakovus. Tai, kad atsakovai neįsigilino į bendrovės piniginius srautus ir atitinkamai neįvertino finansinės atskaitomybės dokumentų iki sandorio sudarymo dienos, nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad nuo jų buvo nuslėpta esminę reikšmę turinti informacija. Sutarties sudarymas ir ja prisiimtų įsipareigojimų vykdymas yra tos sutarties šalių teisės ir pareigos bei atsakomybė, todėl visos pretenzijos dėl sutarties nevykdymo gali būti reiškiamos 2006 m. rugsėjo 1 d. pasirašytos pirkimo–pardavimo sutarties Nr. 8 šaliai „West Oost Trading Company B.V.“, o ne bendrovės akcijų pardavėjui. Iš esmės ir po ginčijamo sandorio sudarymo 2006 m. rugsėjo 1 d. pirkimo–pardavimo sutarties šalys bendradarbiavo, tiekė prekes be išankstinio avansinio mokėjimo, tačiau sutarties šalių elgesys ir susiklosčiusios aplinkybės buvo priežastis, pakoregavusi nusistovėjusius santykius. „West Oost Trading Company B.V.“ nereikalavo ir UAB „Evestra“ jai nemokėjo jokių netesybų, o į bendrovės finansinę atskaitomybę įtraukus atsakovų nurodytus ir de facto niekada nemokėtus delspinigius, finansinėje atskaitomybėje pateikti duomenys būtų buvę iš esmės neteisingi ir būtų neatitikę tikrovės. Teismas nevertino aplinkybės, kad ieškovo prašymu R. N., kaip mokanti lenkų kalbą, neatlygintinai padėdavo ieškovui bendraujant su bendrovės parduodamų prekių pirkėjais iš Lenkijos, kaip sutarties dėl akcijų pirkimo–pardavimo 2 priedo 11.1 ir 11.2 punktų pažeidimo. Situacija, susijusi su bendrovės klientais, buvo fiksuojama bendrovės sudarytose sutartyse, surašytose PVM sąskaitose faktūrose ir krovinio gabenimo važtaraščiuose, kompiuterinėje duomenų bazėje. Visi šie dokumentai ir daiktai tinkamai perduoti, todėl sudarant sutartį atsakovams buvo perduota ieškovo turima informacija apie asmenis, kurie iš bendrovės buvo pirkę prekes. Ginčijamos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nuostatomis nebuvo pateikiama jokių garantijų, kad bendrovė turi išskirtines teises prekiauti kokio nors prekės ženklo drabužiais, o tretieji asmenys nevykdys drabužių prekybos Lietuvoje, kad visi pirkėjai, su kuriais bendrovė turėjo prievolinius santykius iki ginčijamos sutarties pasirašymo, tęs bendradarbiavimą ir pirks bendrovės siūlomas prekes ir nepirks tokių pat prekių iš kitų pardavėjų, pan. Todėl visos atsakovų nurodomos aplinkybės, susijusios su UAB „Tommy Style“ įsteigimu, jos pervadinimu į UAB „RM Stokas“, su akcijų pardavėju giminystės ryšiais susijusių asmenų veikla, tų asmenų komerciniai ryšiai su tais pačiais asmenimis, su kuriais teisinius santykius turėjo UAB „Evestra“, teismas nevertino kaip UAB „Evestra“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nuostatų ar pateiktų garantijų pažeidimo. Bendrovės sudarytos patalpų nuomos sutarties pagrindu turėtų išlaidų neteisingas atspindėjimas finansinėje atskaitomybėje dėl nuomos laikotarpio terminų nesudarė pagrindo daryti išvadą, kad ši aplinkybė buvo esminis ginčijamo sandorio elementas, dėl kurio pateikta tikrovės neatitinkanti informacija sudarytų pagrindą sandoriui pripažinti negaliojančiu. Tai, kad po akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasikeitė prekių tiekimo tvarka ir sąlygos, gali būti vertinama tik UAB „Evestra“ ir „West Oost Trading Company B.V.“ pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų požiūriu, bet tai neturi nieko bendro su ginčijama sutartimi, nes ja jokių garantijų dėl „West Oost Trading Company B.V.“ tolesnio bendradarbiavimo su UAB „Evestra“ ir būsimo prekių pardavimo kokiomis nors konkrečiomis sąlygomis nebuvo teikiama. Ieškovo veiksmai neperduodant atsakovams visos bendrovės intelektinės nuosavybės negalėjo būti analizuojami kaip ieškovo apgaulė sudarant sandorį, nes iš esmės tai yra ginčijamos sutarties vienos iš nuostatų vykdymo klausimai, todėl plačiau apie šią aplinkybę teismas nepasisakė. UAB „Evestra“ nebuvo sudariusi sutarčių, kurios užtikrintų bendrovės veiklos tęstinumą, o ieškovas neteikė jokių garantijų, užtikrinančių bendrovės veiklos tęstinumą, generuojant pinigų srautus. Teismas padarė išvadą, kad ieškovas, sudarydamas su atsakovais akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, neatliko jokių tyčinių veiksmų, kuriais būtų pranešęs atsakovams tikrovės neatitinkančias žinias, nutylėjęs svarbias aplinkybes dėl esminių sudaromo sandorio elementų, siekdamas suklaidinti kitą šalį. Todėl teismas atsakovų priešieškinio reikalavimus atmetė, o ieškinį tenkino, pripažinęs 2009 m. balandžio 14 d. UAB „Evestra“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties vienašališką nutraukimą neteisėtu bei priteisdamas iš atsakovų likusią akcijų kainos dalį.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. kovo 9 d. nutartimi atsakovų A. A. bei M. S. apeliacinis skundas atmestas ir Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gruodžio 28 d. sprendimas paliktas nepakeistas.
Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad pagal CK 6.163 straipsnio 4 dalį šalys privalo atskleisti viena kitai joms žinomą informaciją, turinčią esminės reikšmės sutarčiai sudaryti. Kai šalys yra verslininkai ir jie sudaro sutartis, tai aplinkybę, kad buvo pateikta visa sutarčiai sudaryti reikalinga informacija, privalo įrodyti ta šalis, kuri turėjo šią informacijos pateikimo pareigą, bylos atveju – ieškovas. UAB „Evestra“ nebuvo sudariusi jokių ilgalaikių prekių pirkimo–pardavimo sutarčių, įgijusi jokių išimtinių teisių prekiauti konkretaus prekės ženklo prekėmis, o vykęs visas bendrovės įsigytų prekių pardavimas kiekvienu atveju buvo aptariamas individualiai su kiekvienu klientu. Išimtinės distribucijos teisė neaptarta akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje, todėl atsakovai negalėjo turėti lūkesčių. Įgiję 100 proc. akcijų atsakovai prisiėmė verslo vykdymo riziką. Bendrovės verslo įgijimo sandorio jie neformino kaip įmonės (viso turtinio komplekso) pirkimo–pardavimo. Sudarydami ginčijamą sutartį atsakovai turėjo kvalifikuotą teisinę pagalbą.
Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nuostatomis nebuvo pateikiama jokių garantijų, kad jokie tretieji asmenys nevykdys drabužių, tarp jų ir „Tommy Hilfiger“ prekės ženklo, prekybos Lietuvoje, kad visi pirkėjai, su kuriais bendrovė turėjo prievolinius santykius iki ginčijamos sutarties pasirašymo, tęs bendradarbiavimą ir pirks bendrovės siūlomas prekes, kad jie nepirks analogiškų prekių iš kitų pardavėjų ir pan. Taip visos atsakovų nurodomos aplinkybės, susijusios su UAB „Tommy Style“ įsteigimu, jos pavadinimo į UAB „RM Stokas“ pakeitimu, su akcijų pardavėju giminystės ryšiais susijusių asmenų veikla, tų asmenų komerciniai ryšiai su tais pačiais asmenimis, su kuriais teisinius santykius turėjo UAB „Evestra“, nevertintinos kaip UAB „Evestra“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nuostatų ar pateiktų garantijų pažeidimas. Pasirašę sutartį atsakovai patvirtino turėję galimybių ir privalėjo susipažinti su bendrovės buhalteriniais dokumentais, finansinėmis atskaitomybėmis, finansine bendrovės padėtimi, o to nepadarę ir pasirašę sutartį, patys prisiėmė visą su tuo tenkančią riziką. Ieškovas R. J. kaip akcijų pardavėjas negali būti atsakingas už trečiųjų asmenų (UAB „Evestra“ verslo veiklos partnerių) tinkamą ar netinkamą savo pareigų ir prievolių bendrovei UAB „Evestra“ vykdymą. Atsakovai neįsigilino į bendrovės piniginius srautus ir atitinkamai neįvertino finansinės atskaitomybės dokumentų sandorio sudarymo dieną, tai nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad nuo jų buvo nuslėpta esminės reikšmės sandorio sudarymui turinti informacija ar kad pardavėjas kaip nors būtų sukėlęs pirkėjams nepagrįstus lūkesčius, nesilaikytų duotų garantijų ir užtikrinimų.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu atsakovai M. S. bei A. A. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gruodžio 28 d. sprendimą ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. kovo 9 d. nutartį bei priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinį atmesti, o priešieškinį tenkinti. Kasatoriai savo prašymą grindžia šiais esminiais argumentais:
Apeliacinės instancijos teisinas netinkamai taikė CK 6.193 straipsnio nuostatas, reglamentuojančias sutarčių aiškinimo taisykles, šalių pareigą atskleisti viena kitai joms žinomą informaciją, turinčią esminės reikšmės sutarčiai sudaryti, esant ikisutartiniams santykiams. Apeliacinės instancijos teismas taip pat netinkamai taikė CK 1.91 straipsnio, reglamentuojančio dėl apgaulės sudaryto sandorio pripažinimą negaliojančiu, nuostatas.
Atsakovai nurodo sudarę sutartį tikėdamiesi perimti iš ieškovo R. J. UAB „Evestra“ su jos įdirbiu, dalykine reputacija, klientais – kaip vienintelę „Tommy Hilfiger“ prekės ženklo „stock“ kategorijos (daugiausia praėjusio sezono prekės) drabužių didmeninės prekybos bendrovę Baltijos šalyse, nes būtent tokia ji buvo visą laikotarpį nuo jos įsteigimo iki derybų dėl sutarties sudarymo pradžios ir jų metu. Toks sutarties tikslas lėmė akcijų kainą. Byloje esančioje UAB „Evestra“ akcijų paketo vertinimo ataskaitoje nurodyta, kad bendrovės akcijos rinkoje, pasikeitus veiklos sąlygoms, verslo požiūriu buvo neigiamos vertės. Apeliacinės instancijos teismas neatmetė šio rašytinio įrodymo ir nepasisakė dėl jo netinkamumo.
Pagal CK 1.91 straipsnio 5 dalį apgaulė taip pat gali būti sandorio šalies tylėjimas, t. y. aplinkybių, kurias žinodama kita sandorio šalis nebūtų sudariusi sandorio, nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, tos aplinkybės turėjo būti atskleistos kitai šaliai. Šio ginčo atveju byloje nepaneigta, kad atsakovų nurodytos aplinkybės, susijusios su ieškovo nuslėptomis aplinkybėmis dėl trečiųjų asmenų (kurie tiesiogiai susiję su ieškovu (ieškovo sutuoktinė, sutuoktinei priklausanti kompanija, ieškovo sutuoktinės sūnus, pradėjęs tokį pat verslą kaip ir UAB „Evestra“) veiklos, nebuvo atskleistos ieškovams sudarant sandorį. Ieškovui atskleidus šias aplinkybes, atsakovai ginčijamos sutarties nebūtų sudarę.
Apeliacinės instancijos teismas nevertino, ar ieškovo nutylėtos aplinkybės, susijusios su UAB „Evestra“ veikla, jos santykiais su ieškovo sutuoktinės bendrove, ieškovo sutuoktinės sūnaus vykdoma konkurencine veikla, turėjo būti atskleistos atsakovams. Jei visa informacija apie bendrovės verslo veiklą, sudarytus sandorius būtų buvusi ieškovo atskleista iš anksto, pirkėjai būtų turėję visiškai kitus lūkesčius dėl bendrovės finansinės būklės ir ginčijamo sandorio nebūtų sudarę. Atskleidus šias aplinkybes atsakovams, jie nebūtų sudarę sandorio dėl UAB „Evestra“ akcijų įsigijimo už 400 000 Eur. Informacijos apie UAB „Evestra“ veiklą neatskleidimas vertintinas ne tik kaip sutarties pažeidimas, bet ir kaip pagrindas pripažinti sutartį sudarytą dėl apgaulės. Ieškovas sandoriu ne tik už neprotingą kainą (400 000 Eur) pardavė jam priklausiusias akcijas, bet ir toliau per savo šeimos narius ir artimuosius giminaičius tęsia UAB „Evestra“ pradėtą „Tommy Hilfiger“ prekės ženklo prekių prekybą Baltijos šalyse.
Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas R. J. prašo atmesti kasacinį skundą ir palikti nepakeistus Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gruodžio 28 d. sprendimą ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. kovo 9 d. nutartį. Atsiliepime išdėstyti tokie esminiai argumentai:
Kasatorių nurodytų lūkesčių dėl įsigytos bendrovės tolesnio verslo perspektyvų nepatvirtina sutarties sąlygos. Darydamas šią išvadą apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad bendrovė nebuvo sudariusi ilgalaikių prekių pirkimo–pardavimo sutarčių; bendrovė nebuvo įgijusi išimtinių teisių prekiauti konkretaus prekės ženklo prekėmis, išimtinės teisės, jų pardavimas neaptartas sutartyje; ieškovas sutartimi negarantavo tiekimo ir pardavimo, pajamų ir pelno rodiklių; atsakovams atstovavo kvalifikuotas teisininkas sudarant sutartį, be to, jie turi verslo vadybos ir administravimo universitetinį išsilavinimą, leidžiantį jiems tinkamai suvokti ir įvertinti sudaromos sutarties reikšmę. Ieškovas atsakovams neteigė ir nekūrė įspūdžio, kad bendrovė neva turi išimtines teises į „Tommy Hilfiger“ drabužių prekybą Baltijos šalyse. Šalių suderinta valia buvo siekiama už sutartą kainą parduoti bendrovę. Atsakovų nurodytoje ataskaitoje apskaičiuota bendrovės akcijų paketo vertė rinkoje verslo požiūriu yra 554 000 Lt (160 449,49 Eur), turto vertintojo pažymėta, kad faktinė bendrovės akcijų kaina gali skirtis nuo apskaičiuotos dėl įvairių vertinimo kriterijų.
Sudarydamos sutartį šalys turi atskleisti vieną kitai joms žinomą informaciją, turinčią reikšmės sutarčiai vykdyti. Pardavėjui įstatyme nenustatyta pareigos teikti savo nuomonę dėl tolesnių bendrovės verslo perspektyvų ar kitokią ne faktinę, pardavėjui nežinomą, informaciją. Ikisutartinių santykių stadijoje ieškovas atskleidė atsakovams bendrovės verslo esmines sąlygas, prekių tiekėją, tiekimo ir pardavimo sąlygas. Aplinkybės dėl prekių tiekimo sąlygų pasikeitimo ir ieškovo sutuoktinės sūnaus veiklos atsirado vėliau po sutarties sudarymo, jų vėlesnis atsiradimas sudarant sutartį ieškovui nebuvo žinomas. Ieškovo pateiktos informacijos apie bendrovę pakako atsakovams apsispręsti sudaryti sutartį. Ieškovas pateikė tikrą informaciją atsakovams, šie nebuvo suklaidinti ir dėl to nebuvo pagrindo teismams spręsti dėl apgaulės sudarant sutartį.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį, kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus teismų sprendimus (nutartis) teisės taikymo aspektu, remdamasis pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytomis aplinkybėmis. Nagrinėjant bylą kasacine tvarka, fakto klausimai netiriami, o sprendžiami teisės klausimai. Kasacinio nagrinėjimo dalyką sudaro kasaciniame skunde ir atsiliepime į jį iškelti šalių sudarytos sutarties teisinio kvalifikavimo, turinio aiškinimo bei sutarties pripažinimo negaliojančia kaip sudarytos dėl apgaulės teisės klausimai.
Dėl šalių santykių teisinio kvalifikavimo, šalių sudarytos sutarties turinio aiškinimo
Pagal CK 6.305 straipsnio 1 dalį pirkimo–pardavimo sutartimi viena šalis (pardavėjas) įsipareigoja perduoti daiktą (prekę) kitai šaliai (pirkėjui) nuosavybės ar patikėjimo teise, o pirkėjas įsipareigoja priimti daiktą (prekę) ir sumokėti už jį nustatytą pinigų sumą (kainą). CK 6.305 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad vertybinių popierių pirkimui–pardavimui taikomos CK šeštosios knygos XXIII skyriaus „Pirkimas–pardavimas“ normos, jeigu kiti įstatymai nenustato specialių jų pirkimo–pardavimo taisyklių. Pagal CK 6.313 straipsnio 1 dalį parduodamo daikto (vertybinių popierių) kaina nustatoma pinigais šalių susitarimu. Pardavėjo teisė reikalauti iš pirkėjo sumokėti visą kainą, t. y. įvykdyti sutartinę prievolę natūra, reglamentuojama CK 6.314 straipsnio 5 dalyje: kai pirkėjas laiku nesumoka už jam perduotus daiktus (vertybinius popierius), pardavėjas turi teisę reikalauti iš pirkėjo sumokėti kainą bei įstatymų ar sutarties nustatytas palūkanas.
CK 6.402 straipsnio 1 dalyje reglamentuojamas įmonės pirkimas–pardavimas: pagal įmonės pirkimo–pardavimo sutartį pardavėjas įsipareigoja perduoti pirkėjui nuosavybės teise visą įmonę kaip turtinį kompleksą ar jos esminę dalį, išskyrus teises ir pareigas, kurių pardavėjas neturi teisės perduoti kitiems asmenims, o pirkėjas įsipareigoja tai priimti ir sumokėti kainą. Sutartyje turi būti nurodyta parduodamos įmonės turto sudėtis ir įmonės kaina, taip pat asmuo, kuriam bus sumokėta ir kuris atsiskaitys su įmonės kreditoriais; taip pat sutarties šalių turi būti suderinti ir pasirašyti šie sutarties priedai: įmonės turto inventorizavimo aktas, balansas, nepriklausomo auditoriaus išvada dėl įmonės turto sudėties ir jo kainos, įmonės skolų (prievolių) sąrašas (CK 6.404 straipsnio 1, 2 dalys). Pardavėjas perduoda įmonę pirkėjui pagal perdavimo–priėmimo aktą, jame turi būti nurodyti duomenys apie įmonę ir jos turtą, turto būklę, šalių įsipareigojimai įmonės kreditoriams ir jų įvykdymas (CK 6.407 straipsnio 1 dalis). Taigi įmonės pirkimo–pardavimo sutartimi įmonė perleidžiama kaip verslo sistema, turto kompleksas CK 6.402 straipsnio prasme. Skirtingai negu akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, įmonės pirkimo–pardavimo sutarčiai nustatyta jos sudarymo notarinė forma (CK 6.403 straipsnio 1 dalis).
Kasacinis teismas, atskleisdamas konsensualizmo principo esmę ir jo taikymą, pabrėžė, kad sutartinių santykių teisiniam reguliavimui būdingas minimalus šalių valios varžymas, todėl šalys gali laisvai nusistatyti tarpusavio teises bei pareigas, jos taip pat yra laisvos pasirinkdamos formą, kuria išreiškia savo susitarimo turinį (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 16 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Gelgotas transportas“ v. I. S., bylos Nr. 3K-3-224/2012; 2013 m. sausio 11 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje S. A. v. UAB „Lit-invest“, bylos Nr. 3K-3-103/2013). Sutartis kaip sandorių rūšis saisto jos šalis ir turi jiems privalomą įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Kilus ginčui dėl tam tikros sutarties vykdymo, tai, kaip teismas teisiškai kvalifikuoja susiklosčiusius šalių teisinius santykius, lemia ne sutarties pavadinimas ar forma, o jos turinys, kuriame išdėstytos šalių teisės ir pareigos, sutarties sąlygos, kurios teisiškai kvalifikuojamos kaip būdingos tam tikrai Civiliniame kodekse reglamentuojamai sutarčių rūšiai. Sutartis pagal savo turinį gali turėti kelių sutarčių rūšių požymių (mišrios sutartys) arba šalys gali sudaryti ir kitokias, CK neišvardytas, sutartis, jeigu jos pagal savo pobūdį neprieštarauja įstatymams (CK 6.156 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. sausio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. M., J. M. v. A. Ž., bylos Nr. 3K-3-90/2015).
Sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose bei suformuluotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje: kilus ginčui dėl sutarties turinio, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties šalių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 2 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Miaras“ v. A. Daujoto individualiai įmonei „Aldaujana“, bylos Nr. 3K-7-409/2010).
Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovas siekė parduoti, o atsakovai – įgyti 100 proc. UAB „Evestra“ akcijų. Jų sudarytoje 2009 m. balandžio 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nurodyta, kad pirkėjai sumoka 100 000 Eur kainos dalį sutarties pasirašymo dieną, o 300 000 Eur – iki 2010 m. vasario 1 d. (Sutarties 3.3.1, 3.3.2 punktai). Pirkėjams nuosavybės teisė pereina padarius įrašus bendrovės vertybinių popierių sąskaitose (Sutarties 4.1.2 punktas). Sutartyje apibrėžtas jos dalykas – perleidžiamos bendrovės akcijos, susitarta dėl jų kainos, akcijų perleidimo ir atsiskaitymo už jas tvarkos, tai patvirtina šalių susitarimą dėl akcijų perleidimo. Sutarties dalyku esančių akcijų perleidimo siekį patvirtina ir sutarties priede Nr. 2 šalių pareiškimai ir garantijos, kuriuose taip pat patvirtinamas bendrovės akcijų perleidimas, nurodoma, kad nėra kliūčių pasikeisti jų savininkui, pažymima apie bendrovės turimus skolinius įsipareigojimus. Taip pardavėjas užtikrino apie bendrovės akcijų kaip perleidžiamo turto objekto trūkumų nebuvimą. Sutarties 5.1 punktu akcijų pardavėjas įsipareigojo per penkias darbo dienas perduoti pirkėjams priede Nr. 1 nurodytus bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus ir priede Nr. 3 išvardytą bendrovės turtą. Kartu su 100 proc. bendrovės akcijų perleidimu nurodomas bendrovės turtas, skoliniai įsipareigojimai, perduodami finansinės atskaitomybės dokumentai reiškia, kad bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turi ir įmonės pirkimo–pardavimui būdingų požymių, kurie yra apibūdinti CK teisės normose, reglamentuojančiose įmonės pirkimą–pardavimą. Teisėjų kolegija nevisiškai sutinka su apeliacinės instancijos teismo atliktu sutarties teisiniu kvalifikavimu tik akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, nes, kaip pirmiau nurodyta, ši sutartis turi įmonės pirkimo–pardavimo sutarties požymių, dėl to pagal savo turinį yra mišri sutartis, o šios sutarties dalyku esančios bendrovės akcijos lemia tai, kad dominuojantis sutarties elementas yra būtent akcijų perleidimas, dėl jo sulygo šalys, sudarydamos paprastos rašytinės formos sutartį (įmonės pirkimo–pardavimu atveju sutartis privalėtų būti sudaroma notarine forma), todėl ginčams, kylantiems iš šios sutarties, taikytinos akcijų pirkimą–pardavimą reglamentuojančios teisės normos.
Dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia sandorių negaliojimo vienu iš pagrindų – apgaulės (CK 1.91 straipsnis)
CK 1.91 straipsnyje reglamentuojamas sudarytų dėl apgaulės sandorių pripažinimas negaliojančiu. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta aptariamoje teisės normoje vartojama apgaulės sąvoka, būdingi požymiai: apgaulė – tai sandorį sudarančio asmens tyčinis suklaidinimas dėl esminių sandorio aplinkybių, jis gali reikštis aktyviais veiksmais, taip pat svarbių sandorio aplinkybių nuslėpimu, sąmoningai siekiant galutinio tikslo – sudaryti sandorį. Apgaule galima pripažinti tik tokius tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valiai susiformuoti. Kai reiškiamas reikalavimas pripažinti negaliojančiu dėl apgaulės sudarytą sandorį, byloje turi būti tiriama ir vertinama, ar viena ginčo šalis atliko tyčinius nesąžiningus veiksmus (tyčia pranešė tikrovės neatitinkančias žinias arba nutylėjo svarbias aplinkybes dėl esminių sudaromo sandorio elementų, siekdamas suklaidinti antrą ginčo šalį), dėl kurių antra ginčo šalis buvo paskatinta sudaryti ne tokį sandorį, kokį ji iš tikrųjų siekė sudaryti, taip pat turi būti tiriamas bei vertinamas ir antros ginčo šalies elgesys tiek prieš sandorio sudarymą, tiek sudarant sandorį bei po jo sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. Č. v. H. L. ir kt., bylos Nr. 3K-3-609/2008; 2013 m. rugsėjo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje L. K. v. K. S., bylos Nr. 3K-3-429/2013; 2014 m. vasario 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje I. T. v. N. S., E. A., bylos Nr. 3K-3-5/2014).
Kasaciniame skunde išdėstyti argumentai, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė CK 1.91 straipsnį, reglamentuojantį dėl apgaulės sudaryto sandorio pripažinimą negaliojančiu, nes įgydami bendrovės akcijas kasatoriai (pirkėjai) tikėjosi tęsti verslo veiklą tomis pačiomis sąlygomis, kokiomis veikė bendrovė iki akcijų perleidimo, išsaugant prekių („Tommy Hilfiger“ drabužių) tiekimo sąlygas, klientus, pasiektą apyvartą, o verslo veiklos tęstinumo neliko, taip pat, kasatorių teigimu, ieškovas (akcijų pardavėjas), sudarydamas sandorį, neatskleidė informacijos, kad su juo susiję asmenys vykdys panašią į UAB „Evestra“ konkurencinę veiklą.
Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl nurodytų kasacinio skundo argumentų, pažymi, kad vertinamos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalykas buvo bendrovės akcijos; teismų byloje nustatyta, kad jos buvo perduotos pirkėjams, taip pat perduoti sutarties prieduose nurodyti finansinės atskaitomybės dokumentai, bendrovės turto sąrašas. Sutarties turinio sąlygose pardavėjas neįsipareigojo užtikrinti bendrovės verslo veiklos tęstinumo po akcijų perleidimo. Sutarties priede Nr. 2 pardavėjas patvirtino, kad bendrovė, kurios akcijos parduodamos, nėra prisiėmusi įsipareigojimo nekonkuruoti; sutartyje neaptarta jokių bendrovės ir pardavėjo konkuravimo apribojimų po akcijų perleidimo. Sutarties sąlygos suderintos ir patvirtintos šalių valia, pažymėtina ir tai, kad pirkėjams sudarant sutartį atstovavo teisininkas. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi pardavėjas perleido bendrovės akcijas ir neprisiėmė įsipareigojimų dėl bendrovės kaip objekto tolimesnės veiklos. Sutartyje nėra akcijų pardavėjo garantijų dėl verslo ateities, o tai, kad kartu su akcijomis pirkėjams buvo perduoti ir finansinės atskaitomybės dokumentai bei sutarties priede Nr. 3 išvardytas turtas, savaime nereiškia, kad bendrovė verslą galės vykdyti tomis pačiomis sąlygomis. Sutartyje neperleistos distributoriaus teisės į jokių prekės ženklų prekes, o priede Nr. 2 pardavėjas patvirtino ir tai, kad, išskyrus teisę į vardą ir programinę įrangą, bendrovė neturi jokios kitos intelektinės nuosavybės ar teisių į ją. Be to, ginčijama akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nesukūrė teisių ir pareigų ne jos šalims, dėl to ji neturėjo įtakos UAB „Evestra“ ir „West Oost Trading Company B.V.“ 2006 m. rugsėjo 1 d. sudarytai prekių pirkimo–pardavimo sutarčiai vykdyti. Šioje sutartyje nėra jokių garantijų dėl nuolatinio prekių (drabužių) tiekimo ir neaptarta jokių išankstinių nustatytų prekių tiekimo sąlygų: dėl kiekvienos prekių partijos kainos numatyta tartis kiekvieną kartą individualiai, pardavėjas turi teisę taikyti nuolaidas kiekvienu konkrečiu atveju atskirai susitarus, prekės gali būti parduodamos su mokėjimo atidėjimu (sutarties 2.3 punktas, 3.1.2, 4.3 punktai); sutartis neterminuota ir bet kada (įspėjus kitą šalį ne vėliau kaip prieš mėnesį) gali būti nutraukta. Šiomis prekių pirkimo–pardavimo sutarties sąlygomis, kuriomis sutarta dėl prekių tiekimo, neužtikrinamas prekių pirkėjo UAB „Evestra“ verslo nuolatinis nepertraukiamas stabilumas.
Teisėjų kolegija nesutinka ir su kitu kasacinio skundo argumentu, kad apeliacinės instancijos teismas neatmetė turto vertintojo atlikto UAB „Evestra“ akcijų paketo vertinimo ataskaitos ir nepasisakė dėl šio įrodymo netinkamumo. Teismas šį įrodymą vertino kaip nepaneigiantį išvadų dėl bylos baigties. Vertinimo ataskaitoje nurodyta, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dieną akcijų rinkos vertė turto požiūriu buvo 321 000 Lt (92 968,03 Eur), o akcijų rinkos vertė verslo požiūriu, atsižvelgus į skirtingus bendrovės verslo veiklos scenarijus, galėjo būti tiek teigiama (554 000 Lt (160 449,49 Eur) pozityvaus scenarijaus atveju), tiek neigiama (negatyvių scenarijų atvejais). Šia ataskaita patvirtinta sutartimi perleistų akcijų rinkos vertė, ją palyginant su sutartyje nustatyta akcijų kaina, nepagrindžia atsakovų įrodinėjamos sudarant sandorį apgaulės turinio aplinkybių.
Dėl išdėstytų aplinkybių kasatoriai (akcijų pirkėjai) negalėjo turėti pagrįstų lūkesčių išsaugoti bendrovės verslo veiklą tomis pačiomis sąlygomis, kokiomis ji buvo vykdyta, sudarius akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Teisėjų kolegija pripažįsta pagrįsta apeliacinės instancijos teismo nutarties išvadą, kad byloje nenustatyta, jog pardavėjas būtų pažeidęs akcijų pirkimo–pardavimo sutarties bei jos priedų nuostatas, būtų nuslėpęs nuo pirkėjų informaciją, kuri turėtų esminės reikšmės sandoriui sudaryti, būtų kaip nors sukėlęs pirkėjams nepagrįstus lūkesčius, nesilaikytų duotų garantijų ir užtikrinimų. Išnagrinėjus bylą kasacine tvarka darytina išvada, kad byloje nenustatyta aplinkybių, atitinkančių CK 1.91 straipsnyje reglamentuojamas sandorio pripažinimo negaliojančiu dėl jo sudarymo apgaule sąlygas. Bylą išnagrinėję pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai pagrįstai sprendė netenkinti atsakovų priešieškinio dėl sutarties pripažinimo negaliojančia ir tenkino ieškinį, įpareigodami atsakovus vykdyti sutartinę prievolę natūra, t. y. sumokėti likusią kainos dalį, taip įvykdant akcijų pirkimo–pardavimo sutartį joje numatytomis sąlygomis (CK 6.314 straipsnio 5 dalis). Teisėjų kolegija, patikrinusi teisės taikymo aspektu skundžiamus teismų procesinius sprendimus, konstatuoja, kad juos naikinti remiantis kasacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnis 3 dalis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Kasaciniame teisme patirta 10 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Bendrosios raštinės 2015 m. vasario 6 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Netenkinus kasacinio skundo, šios išlaidos valstybei priteistinos iš kasatorių lygiomis dalimis (CPK 96 straipsnio 2 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. kovo 9 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovų M. S. ir A. A. po 5 Eur (penkis Eur) valstybei bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos, juridinio asmens kodas – 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Sigitas Gurevičius
Gediminas Sagatys
Janina Stripeikienė