Civilinė byla Nr. B2-1041-413/2019

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-01003-2019-2

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.4.2; 3.4.4.5

 (S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. sausio 27 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Gintautas Koriaginas,

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Noringė“ direktorės V. P. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Noringė“ iškėlimo,

n u s t a t ė:

1.       Pareiškėjos UAB „Noringė“ direktorė V. P. pateikė teismui pareiškimą, kuriuo prašo iškelti restruktūrizavimo bylą UAB „Noringė“ (toliau – įmonė, bendrovė). Pareiškime nurodo, kad bendrovė susidūrė su laikinais finansiniais sunkumais, dėl kurių neturi galimybės laiku atsiskaityti su kreditoriais, tačiau šie sunkumai yra laikino pobūdžio. Vienintelis bendrovės akcininkas 2019 m. gruodžio 9 d. sprendimu patvirtino bendrovės restruktūrizavimo plano metmenis, pritarė restruktūrizavimo administratoriaus kandidatūrai ir priėmė sprendimą kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos bendrovei iškėlimo. Administratoriumi prašo skirti fizinį asmenį G. V..

Pareiškimas tenkinamas, atsakovei UAB „Noringė“ keltina restruktūrizavimo byla.

2.       Pažymėtina, kad sprendžiant klausimą dėl restruktūrizavimo bylos įmonei iškėlimo, nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo naujas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – ir JANĮ), reguliuojantis juridinių asmenų restruktūrizavimo ir bankroto procesus. Jam įsigaliojus neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymas (toliau – ir ĮRĮ) su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. To paties straipsnio 2 dalis numato, kad šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms išimtims taikomas ĮRĮ.

3.       Ieškovė su pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos UAB „Noringė“ iškėlimo į teismą kreipėsi 2019 m. gruodžio 10 d. Restruktūrizavimo proceso inicijavimo metu galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 4–6 straipsniai nustatė pareiškimui dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo keliamus reikalavimus. Konstatavęs, kad ieškovės pareiškimas iš esmės atitinka nurodytose teisės normose keliamus pareiškimui dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikti būtinus reikalavimus, teismas 2019 m. gruodžio 12 d. nutartimi priėmė pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Atsižvelgiant į tai, ieškovės pareiškimas nagrinėtinas vadovaujantis prieš tai galiojusiomis ĮRĮ nuostatomis.

4.       Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) tikslas yra sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto (ĮRĮ 1 straipsnio 2 dalis), o pačiu įmonės restruktūrizavimo procesu siekiama išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto, gaunant įmonės kreditorių pagalbą, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (ĮRĮ 2 straipsnio 3 dalis).

5.       Pagal ĮRĮ 7 straipsnio 4 dalį įmonės restruktūrizavimo byla iškeliama, jeigu teismas nustato, kad įmonė atitinka ĮRĮ 4 straipsnyje išdėstytas sąlygas ir nebuvo pažeisti ĮRĮ 5 straipsnio ir 6 straipsnio 2 dalies 1 punkto reikalavimai. Restruktūrizavimas gali būti pradėtas, jeigu įmonė: 1) turi finansinių sunkumų arba yra reali tikimybė, kad jų turės per artimiausius 3 mėnesius; 2) nėra nutraukusi veiklos; 3) nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi; 4) įsteigta ne mažiau kaip prieš 3 metus iki pareiškimo teismui dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo dienos; 5) nuo teismo sprendimo baigti įmonės restruktūrizavimo bylą arba nutarties nutraukti bylą šio įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktuose nurodytais pagrindais įsiteisėjimo dienos praėjo ne mažiau kaip 5 metai (ĮRĮ 4 straipsnis).

6.       Pagal byloje pateikto bendrovės 2018 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis įmonė turto apskaitė už 4 7797 547 Eur, kurį sudarė ilgalaikis turtas 4 508 040 Eur vertės, trumpalaikis turtas 288 120 Eur vertės, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai siekia 2 261 792 Eur, iš kurių per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 539 967 Eur, po vienerių metų mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai – 1 721 825 Eur. 2018 metais įmonės pelnas siekė 37 546 Eur. 2019 m. spalio 31 d. balanso duomenimis atsakovė iš viso apskaitė turto už 4 688 353 Eur, pagal kurį ilgalaikis turtas yra 4 373 292 Eur, trumpalaikis turtas yra 312 238 Eur vertės, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 2 167 226 Eur, iš kurių per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 445 401 Eur, po vienerių metų mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai – 1 721 825 Eur. 2019 m. spalio 31 d. įmonės pelnas siekė 21 083 Eur.

7.       UAB „Noringė“ pagrindinė veikla – maitinimo ir apgyvendinimo paslaugų teikimas, patalpų nuoma: maitinimo paslaugos teikiamos restorane „PJazz“, restorane „Starapolė“, bare „Winis“, keturių žvaigždučių viešbutis „Mercure Marijampolė“ teikia apgyvendinimo, maitinimo ir nuomos paslaugas, svečių namuose „Starapolė“ teikiamos apgyvendinimo paslaugos.

8.       Iš teismui pateikto 2019 m. gruodžio 6 d. kreditorių sąrašo matyti, kad atsakovės UAB „Noringė“ mokėtinos sumos ir įsipareigojimai kreditoriams iš viso sudaro 1 950 905 Eur, valstybei nesumokėta 73 992,81 Eur mokesčių, iš kurių pradelstos skolos kreditoriams siekia 165 010,32 Eur, o pradelsti  mokesčiai valstybei – 9 531,85 Eur.

9.       Pažymėtina, kad ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalyje nustatyti atvejai, kada teismas atsisako kelti restruktūrizavimo bylą. Vienas iš šių atvejų yra tada, kai nagrinėdamas pareiškimą teismas padaro pagrįstą išvadą, kad įmonė yra nemoki ir, jeigu yra kitų Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) nurodytų bankroto bylos iškėlimo sąlygų (ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalies 3 punktas). Tam, jog būtų galima atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalies 3 punkto pagrindu, iš teismui pateiktų duomenų turi būti akivaizdu, jog įmonės finansiniai sunkumai yra ne laikino pobūdžio ir negali būti pašalinti restruktūrizavimo proceso metu. Tokia pozicija grindžiama verslo subjektų ūkinės laisvės principu ir prioriteto suteikimu įmonės gaivinimui restruktūrizavimo būdu (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2082/2011; 2012 m. rugsėjo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1418/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2018/2014).

10.       Kaip matyti iš aptartų byloje esančių duomenų apie atsakovės UAB „Noringė“ finansinę padėtį, lyginant ją su įmonės balanse apskaitomo turto verte, pradelsti įsipareigojimai kreditoriams nesiekia pusės į įmonės balansą įrašyto turto vertės, taigi atsakovės finansinė padėtis neatitinka ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintos nemokumo būsenos, t. y. bendrovė yra moki.

11.       Teismui vertinant klausimą dėl preliminaraus verslo plano įgyvendinimo galimumo atsakovei UAB „Noringė“ įgijus restruktūrizuojamos įmonės statusą, teismas atsižvelgia į tai, kad bendrovė vykdo einamąją veiklą, veiklos nėra nutraukusi, bendrovėje dirba 75 darbuotojai. Teismas, įvertinęs pateiktų įrodymų visumą, konstatuoja, kad UAB „Noringė“ atitinka ĮRĮ 4 straipsnyje nustatytus reikalavimus (įmonė įkurta 1997 m.): turi laikinų finansinių sunkumų, nėra nutraukusi veiklos, nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi, nebuvo restruktūrizuojama. UAB „Noringė“ direktorė V. P. pateikė įmonės restruktūrizavimo plano metmenis, kurie atitinka ĮRĮ 5 straipsnio reikalavimus, įvykdė ir ĮRĮ 5 straipsnyje ir 6 straipsnio 2 dalies 1 punkte numatytus reikalavimus. Teismui pateiktas UAB „Noringė“ 2019 m. gruodžio 9 d. vienintelio akcininko sprendimas, kuriuo akcininkė UAB „Investicijų ir inovacijų fondas“ nusprendė patvirtinti UAB „Noringė“ restruktūrizavimo plano metmenis ir pritarė restruktūrizavimo administratoriaus G. V. kandidatūrai bei administravimo išlaidų sąmatai. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, darytina išvada, kad yra ĮRĮ 4 ir 5 straipsniuose nurodytos sąlygos restruktūrizavimo procesui taikyti, todėl, siekiant išvengti įmonės bankroto ir atkurti įmonės mokumą, UAB „Noringė“ keltina restruktūrizavimo byla.

12.       Pagal ĮRĮ 15 straipsnio 1 dalį įmonės administratoriumi gali būti paskirtas fizinis ar juridinis asmuo, turintis teisę teikti įmonių restruktūrizavimo administravimo paslaugas. Ieškovas siūlo administratoriumi skirti G. V.. G. V. sutinka teikti UAB „Noringė“ restruktūrizavimo paslaugas, yra įrašytas į įmonių restruktūrizavimo administravimo paslaugas teikiančių asmenų sąrašą (sąrašo eilės Nr. R-FA159, įrašymo į sąrašą data 2019 m. rugpjūčio 23 d.), turi teisę teikti įmonių restruktūrizavimo administravimo paslaugas, pateikė teismui deklaraciją, kad atitinka ĮRĮ 21 straipsnio 2 dalies reikalavimus, todėl UAB „Noringė“ restruktūrizavimo administratoriumi skirtinas G. V. (ĮRĮ 7 straipsnio 8 dalis, 15 straipsnis).

13.       Pagal ĮRĮ 7 straipsnio 8 dalies 4 punktą nutartyje iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą nurodoma administravimo išlaidų sąmata, į kurią įtraukta atlyginimo restruktūrizavimo administratoriui suma, laikotarpiui nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos. Atsižvelgiant į tai, laikotarpiui nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti įmonės restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos tvirtina 7 200 Eur administravimo išlaidų sąmata.

14.       Pagal ĮRĮ 7 straipsnio 8 dalies 6 punktą nutartyje iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą nurodomos įmonės sąskaitos, iš kurių gali būti mokamos einamosios įmokos ir šio įstatymo 5 straipsnio 1 dalies 6 punkte nurodyti mokėjimai, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi kiti disponavimo apribojimai, ir konkreti didžiausia lėšų suma, kuri negali būti mažesnė negu visų įmonės vieno kalendorinio mėnesio einamųjų įmokų ir šio įstatymo 5 straipsnio 1 dalies 6 punkte nurodytų mokėjimų suma ir kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota šiems mokėjimams ir įmokoms mokėti. Vadovaujantis nurodyta įstatymo nuostata ir atsižvelgiant į ieškovo pateiktus duomenis apie atsakovės kas mėnesį patiriamas išlaidas, leistina mokėti UAB „Noringė“ darbuotojams darbo užmokestį, mokesčius valstybei, socialinio draudimo įmokas ir apmokėti visas kitas einamąsias įmokas iš bendrijos atsiskaitomosios sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios AB „SEB bankas“, nurodant, kad didžiausia lėšų suma, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota atsakovės einamiesiems mokėjimams ir įmokoms mokėti, yra 147 843 Eur.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 straipsnio 4 dalimi, 6 dalimi, 8 dalimi, 11 dalimi, 13 dalimi, 14 straipsnio 5 dalimi,

n u t a r i a :

iškelti restruktūrizavimo bylą uždarajai akcinei bendrovei „Noringė“ (juridinio asmens kodas 151346578, buveinės adresas Marijampolės sav. J. Basanavičiaus a. 8).

Restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Noringė“ restruktūrizavimo administratoriumi paskirti G. V. (adresas Tako g. 5-3, Akademija, Kauno r. sav., tel. 8 614 25465, el. paštas gedvie@gmail.com, eilės numeris Įmonių restruktūrizavimo administravimo paslaugas teikiančių asmenų sąraše Nr. R-FA159, įrašymo į sąrašą data 2019 m. rugpjūčio 23 d.).

Nustatyti 45 kalendorinių dienų terminą nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos uždarosios akcinės bendrovės „Noringė“ kreditorių finansiniams reikalavimams, atsiradusiems iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo dienos, pareikšti.

Nuo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti įmonės restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos patvirtinti 7 200 Eur administravimo išlaidų sąmatą.

Leisti mokėti uždarosios akcinės bendrovės „Noringė“ (juridinio asmens kodas 151346578, buveinės adresas Marijampolės sav. J. Basanavičiaus a. 8) darbuotojams darbo užmokestį, mokesčius valstybei, socialinio draudimo įmokas ir apmokėti visas kitas einamąsias įmokas iš sąskaitos (duomenys neskelbtini), esančios AB „SEB bankas“, nurodant, kad didžiausia lėšų suma, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota atsakovės einamiesiems mokėjimams ir įmokoms mokėti, yra 147 843 Eur.

Nustatyti 6 (šešių) mėnesių nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos terminą parengti ir pateikti teismui uždarosios akcinės bendrovės „Noringė“ restruktūrizavimo plano projektą ir kitus restruktūrizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus.

Nutarties kopijas išsiųsti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Noringė“ direktorei V. P. ir administratoriui G. V..

Įsiteisėjus nutarčiai dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, ne vėliau kaip kitą darbo dieną pranešimą apie įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimą ir teismo nutarties kopiją išsiųsti administratoriui G. V., atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Noringė“, Juridinių asmenų registro tvarkytojui, antstoliams elektroniniu paštu antstoliai@antstoliai.lt, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Įpareigoti restruktūrizavimo administratorių, įsiteisėjus nutarčiai, su šia nutartimi supažindinti įmonės kreditorius, atlikti Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 straipsnio 12 dalyje nurodytus bei kitus šio įstatymo nuostatose jo kompetencijai priskirtus veiksmus.

Nutartis per 7 kalendorines dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Teisėjas                                                           Gintautas Koriaginas