Civilinė byla Nr. e2-445-781/2020

                Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00132-2019-4

        Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.7

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. vasario 13 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jūratė Varanauskaitė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo V. M. ir atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Nova Via LT“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 30 d. nutarties, kuria nutraukta restruktūrizavimo byla,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Kauno apygardos teismas 2019 m. balandžio 4 d. nutartimi iškėlė restruktūrizavimo bylą uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Nova Via LT“, įmonės restruktūrizavimo administratore paskyrė UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biurą. Ši teismo nutartis įsiteisėjo 2019 m. balandžio 12 d.

2.       Kauno apygardos teisme 2019 m. spalio 11 d. buvo gauti pareiškėjos restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – RUAB) „Nova Via LT“ direktoriaus V. M. pateikti prašymai pratęsti vienam mėnesiui restruktūrizavimo plano pateikimo teismui tvirtinti terminą ir atstatydinti iš pareigų restruktūrizavimo administratorę UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biurą.

3.       Kauno apygardos teisme 2019 m. spalio 15 d. buvo gautas restruktūrizavimo administratorės UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuro prašymas dėl UAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo, o 2019 m. lapkričio 11 d. restruktūrizavimo administratorė UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras pateikė teismui prašymą atstatydinti ją iš UAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo administratorės pareigų, jei teismas nuspręs pratęsti šiai restruktūrizuojamai įmonei terminą restruktūrizavimo planui pateikti.

4.       2019 m. lapkričio 15 d. nutartimi Kauno apygardos teismas pareiškėjos RUAB „Nova Via LT“ prašymą pratęsti vienam mėnesiui restruktūrizavimo plano pateikimo teismui tvirtinti terminą patenkino, pratęsė jai restruktūrizavimo plano pateikimo teismui tvirtinti terminą iki 2019 m. gruodžio 15 d., restruktūrizavimo administratorės UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuro teismui pateiktą prašymą dėl atsistatydinimo patenkino, atstatydino ją iš RUAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo administratoriaus pareigų, nauja RUAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo administratore paskyrė Gabiją Jakonytę.

5.       2019 m. gruodžio 12 d. Kauno apygardos teisme buvo gautas RUAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo administratorės prašymas pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti teismui iki 2020 m. sausio 13 d.

6.       2019 m. gruodžio 13 d. nutartimi teismas šio prašymo netenkino. 2019 m. gruodžio 16 d. RUAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo administratorė pateikė Kauno apygardos teismui raštą „Dėl plano pateikimo“, įmonės vadovo pasirašytą RUAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo planą ir RUAB „Nova Via LT“ administratorės išvadą „Dėl RUAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo plano“.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7.       Kauno apygardos teismas 2019 m. gruodžio 30 d. nutartimi nutraukė RUAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo bylą.

8.       Teismas konstatavo, kad RUAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo administratorė nepateikė teismui RUAB „Nova Via LT“ kreditorių susirinkimo, pritarusio restruktūrizavimo planui, protokolo, be to iš administratorės 2019 m. gruodžio 16 d. pateikto rašto matyti, kad toks kreditorių susirinkimas neįvyko, todėl pateikto plano tvirtinimo procedūra neatitinka Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 14 straipsnyje numatytų reikalavimų ir toks planas negali būti tvirtinamas.

9.       Teismas sprendė, jog restruktūrizavimo administratorė su restruktūrizavimo planu ir administratorės išvada dėl šio plano nepateikė teismui RUAB „Nova Via LT“ kreditorių susirinkimo, pritarusio restruktūrizavimo planui, protokolo, t. y., nustatytu terminais nebuvo pateiktas teismui tvirtinti restruktūrizavimo planas, todėl egzistuoja pagrindas RUAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo bylą nutraukti.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

10.       Apeliantai RUAB „Nova Via LT“ ir V. M. atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 30 d. nutartį ir klausimą dėl RUAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo plano patvirtinimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

10.1.                      Nėra pagrindo nutraukti restruktūrizavimo proceso, nes administratorė pateikė teismui restruktūrizavimo planą ir tik dėl nuo jos nepriklausančių aplinkybių kartu su juo negalėjo pateikti kreditorių susirinkimo, pritarusio planui, protokolo.

10.2.                      2019 m. gruodžio 27 d. kreditorių susirinkimas, turėjęs spręsti dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo, neįvyko, nes nebuvo kvorumo, tačiau pagal preliminarų balsavimą 55,096 procentų kreditorių pritarė plano tvirtinimui.

11.       Suinteresuotas asmuo UAB „SME Finance“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 30 d. nutartį palikti nepakeistą. Teigia, jog atsakovei buvo suteiktas maksimalus įstatyme numatytas terminas pateikti restruktūrizavimo planą. Administratorė nustatytu terminu nepateikė kreditorių susirinkimui bei teismui tvirtinti restruktūrizavimo plano. Kreditorių susirinkimas nėra patvirtinęs pateikto teismui restruktūrizavimo plano.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12.       Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria buvo restruktūrizavimo byla nutraukta, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.

13.       Nustatyta, kad Kauno apygardos teismas 2019 m. balandžio 4 d. nutartimi iškėlė restruktūrizavimo bylą UAB „Nova Via LT“, įmonės restruktūrizavimo administratore paskyrė UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biurą. Ši teismo nutartis įsiteisėjo 2019 m. balandžio 12 d. Patenkinus prašymą dėl termino restruktūrizavimo plano projektui pateikti pratęsimo, teismas 2019 m. lapkričio 15 d. nutartimi terminą restruktūrizavimo plano projektui pateikti pratęsė iki 2019 m. gruodžio 15 d. 

14.       2019 m. gruodžio 12 d. Kauno apygardos teisme buvo gautas RUAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo administratorės prašymas pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti teismui iki 2020 m. sausio 13 d. Pirmosios instancijos teismas 2019 m. gruodžio 13 d. nutartimi teismas šio prašymo netenkino.

15.       2019 m. gruodžio 16 d. RUAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo administratorė pateikė Kauno apygardos teismui raštą „Dėl plano pateikimo“, įmonės vadovo pasirašytą RUAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo planą ir RUAB „Nova Via LT“ administratorės išvadą „Dėl RUAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo plano“. Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog RUAB „Nova Via LT“ restruktūrizavimo administratorė nepateikė teismui RUAB „Nova Via LT“ kreditorių susirinkimo, pritarusio restruktūrizavimo planui, protokolo, be to, iš administratorės 2019 m. gruodžio 16 d. rašto nustatyta, kad toks kreditorių susirinkimas neįvyko.

16.       Taigi, iš bylos duomenų matyti, kad iki teismo nutartimi nustatyto termino (2019 m. gruodžio 15 d.) patvirtintas restruktūrizavimo plano projektas teismui nebuvo pateiktas.

17.       Pagal Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymą (toliau – ĮRĮ) nutraukti restruktūrizavimo bylą gali tik teismas (ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalis), kurio vaidmuo restruktūrizavimo procese nėra formalus. Teismas turi priimti sprendimą nutraukti restruktūrizavimo bylą, jeigu tam yra įstatyme numatyti pagrindai. ĮRĮ 28 straipsnyje nustatyta, kad teismas įmonės restruktūrizavimo bylą nutraukia, jeigu yra nors viena iš įstatyme numatytų sąlygų. ĮRĮ 28 straipsnyje pateiktas baigtinis restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindų sąrašas – bylą nutraukiama, kai: nustatytais terminais nepateikiamas restruktūrizavimo planas; visi kreditoriai atsisako savo reikalavimų ir teismas patvirtina jų atsisakymus; restruktūrizuojama įmonė anksčiau, negu buvo nustatyta restruktūrizavimo plane, patenkino visų kreditorių reikalavimus; administratorius arba kreditorių susirinkimas pateikia teismui įrodymus, kad nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas; pasibaigus teismo nustatytam restruktūrizavimo plano įgyvendinimo terminui, nepateikiamas šio plano įgyvendinimo aktas (ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 – 5 punktai).

18.       Nagrinėjamos bylos duomenys patvirtina, kad skundžiamos nutarties priėmimo metu terminas pateikti restruktūrizavimo planą teismui jau buvo pasibaigęs (2019 m. lapkričio 15 d. nutartimi terminas restruktūrizavimo planui pateikti buvo pratęstas iki 2019 m. gruodžio 15 d). Tinkamai patvirtintas restruktūrizavimo planas kartu su kreditorių susirinkimo, pritarusio šiam planui, protokolu teismui nepateiktas.

19.       Restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimas turi teisę pritarti restruktūrizavimo administratoriaus siūlymui kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo, jeigu nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas, arba kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, jeigu tam pritaria kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos (ĮRĮ 25 straipsnio 1 dalies 8 punktas).

20.       Apeliantų vertinimu, nėra pagrindo nutraukti restruktūrizavimo proceso, nes administratorė pateikė teismui restruktūrizavimo planą ir tik dėl nuo jos nepriklausančių aplinkybių kartu su juo negalėjo pateikti kreditorių susirinkimo, pritarusio planui, protokolo, be to 2019 m. gruodžio 27 d. kreditorių susirinkimas, turėjęs spręsti dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo, neįvyko, nes nebuvo kvorumo, tačiau pagal preliminarų balsavimą 55,096 procentų kreditorių pritarė plano tvirtinimui. 

21.       Pagal ĮRĮ nustatytą teisinį reglamentavimą, tam, kad vyktų restruktūrizavimo procesas, restruktūrizavimo planui turi pritarti įmonės kreditoriai. IRĮ 14 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Šiuo atveju restruktūrizavimo plano tvirtinimas nebuvo svarstytas kreditorių susirinkime, kadangi 2019 m. gruodžio 27 d. susirinkimas neįvyko. Taigi, nėra žinoma, ar įmonės kreditoriai pritarė restruktūrizavimo plano projektui, o tai reiškia, kad atsakovė neturi realios galimybės pateikti teismui restruktūrizavimo plano projekto kartu su kreditorių susirinkimo, pritarusio restruktūrizavimo planui, protokolu. Be to, atsiliepime į atskirąjį skundą kreditorė UAB „SME Finance“ pažymėjo, jog atsakovei buvo suteiktas maksimalus įstatyme numatytas terminas pateikti restruktūrizavimo planą, tačiau administratorė nustatytu terminu nepateikė kreditorių susirinkimui bei teismui tvirtinti restruktūrizavimo plano.

22.       Pažymėtina, kad teismas nagrinėdamas bylą yra saistomas proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų, todėl nustatęs, kad restruktūrizuojamos įmonės galimumas restruktūrizuotis yra neįgyvendintinas, kaip šiuo konkrečiu atveju – praleistas terminas restruktūrizavimo planui pateikti, turi teisę savo iniciatyva nutraukti restruktūrizavimo bylą. Be to, šiuo klausimu jau yra suformuota vieninga teismų praktika (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. liepos 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1190-407/2017; Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. vasario 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-241-553/2019 ir kt.).

23.       Pagal teismų praktiką, sprendžiant dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrįstumo ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu, teismas turi įvertinti realias restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui tvirtinti galimybes, o ne nagrinėti restruktūrizuojamos įmonės finansinę padėtį ir ekonomines perspektyvas (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-999/2012). Šiuo atveju nustatyta, kad atsakovė per maksimalų įstatyme numatytą terminą nesugebėjo pateikti patvirtinto kreditorių susirinkime restruktūrizavimo plano teismui. Apeliantai nepateikė argumentų, sudarančių pagrindą teigti, jog dar kartą pratęsus terminą pateikti restruktūrizavimo planą, jis bus patvirtintas kreditorių susirinkime ir pateiktas teismui. Be to, 2019 m. gruodžio 27 d. kreditorių susirinkimas neįvyko. Taigi, nagrinėjamu atveju nustatytos aplinkybės patvirtina, kad galimybių patvirtinti restruktūrizavimo planą iš esmės nėra.

24.       Atsižvelgiant į išdėstytą, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo priimta skundžiama nutartis nutraukti atsakovės restruktūrizavimo bylą dėl to, kad nustatytu terminu teismui nebuvo pateiktas restruktūrizavimo planas, labiausiai atitiko kreditorių interesus, nepažeidė ĮRĮ tikslų bei teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijų.

25.       Kiti atskirojo skundo argumentai, atsižvelgiant į pirmiau pateiktus išaiškinimus, vertintini kaip teisiškai nereikšmingi, todėl dėl jų plačiau nepasisakoma.

26.       Esant nurodytoms aplinkybėms, keisti ar naikinti apskųstą teismo nutartį dėl atskirajame skunde išdėstytų motyvų nėra pagrindo. Apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nutraukė RUAB ,,Nova Via LT“ restruktūrizavimo bylą, todėl apeliantų atskirasis skundas atmetamas, o Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 30 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl suinteresuoto asmens prašymo

27.       2020 m. vasario 11 d. teisme gautas suinteresuoto asmens UAB „EDS PROJECTS“ prašymas dėl kreditorės UAB „SME Finance“ pakeitimo jos procesinių teisių perėmėja UAB „EDS PROJECTS“. Nurodo, jog UAB „SME Finance“ ir UAB „EDS PROJECTS“ 2019 m. lapkričio 29 d. sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kuria UAB „SME Finance“ perleido reikalavimo teises į UAB ,,Nova Via LT“ naujajai kreditorei UAB „EDS PROJECTS“.

28.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs šios bylos išnagrinėjimo rezultatą, t. y. jog paliekama nepakeista teisėta ir pagrįsta pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria UAB ,,Nova Via LT“ restruktūrizavimo byla nutraukta, konstatuoja, jog nėra tikslinga spręsti prašymo dėl suinteresuoto asmens UAB „SME Finance“ pakeitimo jos procesinių teisių perėmėja.

Dėl ieškovo prašymo

29.       2020 m. vasario 13 d. teisme gautas ieškovo V. M. prašymas, kuris savo turiniu laikytinas rašytiniais paaiškinimais dėl UAB ,,Nova Via LT“ restruktūrizavimo proceso galimumo.

30.       Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog pateikti rašytiniai paaiškinimai yra susiję su kreditorės finansinio reikalavimo pagrįstumu, tačiau įvertinus šios bylos išnagrinėjimo rezultatą, t. y. jog paliekama nepakeista teisėta ir pagrįsta pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria UAB ,,Nova Via LT“ restruktūrizavimo byla nutraukta, konstatuotina, jog nėra tikslinga spręsti klausimo dėl kreditorės finansinio reikalavimo pagrįstumo restruktūrizavimo procese.

        Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 30 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                                                       Jūratė Varanauskaitė