LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. vasario 2 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Agnės Tikniūtės ir Aldonos Tilindienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo J. S. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 26 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-2483-803/2020 pagal ieškovo T. A. V. ieškinį atsakovui J. S. dėl sutarties sąlygos pripažinimo negaliojančia ir skolos priteisimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovas T. A. V. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti UAB „Enteksas“ ir atsakovo J. S. 2014 m. balandžio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties Nr. ENT/14/04/15 2.3.3 punkte nustatytą atidedamąją sąlygą negaliojančia, priteisti iš atsakovo J. S. 43 443 Eur skolą ir 8 proc. procesines palūkanas.

2.       Nurodė, kad Sutarties 2.3.3 punkte yra nustatyta atidedamoji sąlyga, kuriai įvykus atsakovas privalo sumokėti likusią kainos už UAB „Elmonta“ akcijas dalį, t. y. 150 000 Lt (43 443 Eur) per 10 (dešimt) dienų po to, kai UAB „Elmonta“ gaus apmokėjimą pagal 2009 m. balandžio 30  d. paprastą vekselį, pasirašytą M. B., kaip fizinio asmens, ir UAB „M. B. Autocentras“, išduotą 2 405 000 Lt sumai ne mažiau kaip 25 proc. vekselio vertės. Sutarties 2.3.3 punkte numatyta galutinio atsiskaitymo už UAB „Elmonta“ akcijas sąlyga buvo faktiškai neįmanoma ir neįgyvendinama jau sutarties sudarymo metu (2014 m. balandžio 15 d.), todėl toks atidedamasis akcijų kainos sumokėjimo terminas negalioja. Nurodė, kad UAB „Enteksas“ nutraukė veiklą, buvo pradėta bendrovės likvidavimo procedūra. Likviduojamos UAB „Enteksas“ likvidatorius Š. M. 2018 m. gruodžio 20 d. priėmė sprendimą, kuriuo pradėjo likviduojamos UAB „Enteksas“ turto skirstymo procedūrą ir Turto paskirstymo bendrovės akcininkams 2018 m. gruodžio 20 d. aktu Nr. 1 perdavė vieninteliam akcininkui T. A. V. (ieškovui) 43 443 Eur (150 000 Lt) reikalavimą į skolininką pagal sudarytą Sutartį. Skolos mokėjimo terminas dar nėra suėjęs, nes M. B. nėra sumokėjęs 25 procentų skolos pagal 2009 m. balandžio 30 d. vekselį, kaip yra numatyta Sutarties 2.3 punkte. Atsakovas yra pradėjęs skolos pagal 2009 m. balandžio 30 d. vekselį išieškojimo iš M. B. procedūrą, tačiau M. B. neturi turto, į kurį galima būtų nukreipti išieškojimą, o turimam turtui yra taikoma hipoteka. Turto, į kurį būtų galima nukreipti skolos pagal 2009 m. balandžio 30 d. vekselį išieškojimą, M. B. neturėjo ir 2011 m. kovo 13 d., kuomet buvo gautas vykdomasis įrašas. Išieškoti skolą iš kito skolininko UAB „M. B. Autocentras“ taip pat nėra teisinių galimybių, nes įmonė yra bankrutavusi ir 2015 m. rugpjūčio 18 d. išregistruota.

3.       Atsakovas J. S. pateikė atsiliepimą, prašydamas ieškinį atmesti. Nurodė, kad Sutarties 2.3.3 punktas nustatė papildomą apmokėjimą už įsigytas akcijas, kuris neatsiejamas nuo skolos iš M. B. atgavimo faktu. Kadangi M. B. skolos pagal 2009 m. balandžio 30 d. paprastąjį vekselį nėra grąžinęs, todėl atsakovas neturi prievolės sumokėti 43  443 Eur pagal Sutartį. Sutartyje aiškiai nustatyta, kad ši suma yra „papildoma“. Sutarties 2.3.3 punkte nustatyta atidedamoji sąlyga negali būti laikoma negaliojančia, nes: 1) UAB „Enteksas“ vadovas Š. M., sudarydamas Sutartį, žinojo skolos pagal vekselį susidarymo aplinkybes ir skolos atgavimo iš M. B. problematiką; 2) UAB „Enteksas“ direktorius Š. M. pats inicijavo Sutarties sudarymą, parengė Sutarties tekstą, kuriame aiškiai nurodė, kad 43 443 Eur turės būti sumokami tik tuo atveju, jei M. B. padengs ne mažiau kaip 25 procentus skolos; 3) Sutarties sudarymo metu Sutarties šalims nebuvo neabejotinai žinoma, kad iš M. B. jokios skolos dalies nebus galima atgauti, 4) Hipotekos registro duomenys nepatvirtina, kad Sutarties sudarymo metu (2014 m. balandžio 15 d.) nebuvo galima atgauti skolos iš M. B.. Niekada nelaikė, kad Sutarties 2.3.3 punkto atsiskaitymo už akcijas sąlyga yra nereali. Nesutinka, kad atsakovas delsė imtis aktyvių veiksmų, siekiant kaip įmanoma greičiau įvykdyti atidedamąją sąlygą. Atsakovas nuolat susitikdavo su M. B., vedė derybas dėl skolos ar jos dalies apmokėjimo, nes turto, į kurį būtų galima realiai nukreipti išieškojimą, nebuvo dėl M. B. nekilnojamam turtui taikomos hipotekos ir kitų kreditorių areštų. Be to, atsakovas, sudarydamas Sutartį, veikė kaip fizinis asmuo, todėl Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercines sutartis, vėlavimo prevencijos įstatymo nuostatos jam netaikytinos.

II.                      Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė

4.       Vilniaus apygardos teismas 2020 m. gegužės 26 d. sprendimu ieškinį tenkino ir pripažino negaliojančiu UAB „Enteksas“ ir J. S. 2014 m. balandžio 15 d. sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties Nr. ENT/14/04/15 2.3.3 punktą „Bendrovei gavus apmokėjimą pagal 2009 m. balandžio 30 d. paprastą vekselį, pasirašytą M. B., kaip fizinio asmens, ir UAB „M. B. Autocentras“ (nurodyti datą bei vekselio davėją) išduotą 2 405 000 Lt sumai ne mažiau kaip 25 proc. vekselio vertės, pirkėjas per 10 dienų įsipareigoja sumokėti pardavėjui papildomai 150 000 Lt“ nuo Sutarties sudarymo dienos, priteisė iš atsakovo J. S. ieškovui T. A. V. 43 443 Eur skolos, 8 proc. procesines palūkanas ir 5 720,55 Eur bylinėjimosi išlaidas.

5.       Teismas, įvertinęs, kad atsakovas ir ieškovas skirtingai aiškina savo ketinimus pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, nusprendė vadovautis lingvistiniu sutarties aiškinimo metodu. Nurodė, kad byloje nėra faktinių aplinkybių, sudarančių teisinį pagrindą nukrypti nuo pažodinio Sutarties teksto aiškinimo ir ginčo sąlygos interpretavimo atsakovo naudai. Konstatavo, kad atsakovui nebuvo apribota teisė siūlyti Sutarties sąlygas, koreguoti jų tekstinę išraišką. Teismas, įvertinęs atsakovo paaiškinimus, kad jis nesinaudojo teise derėtis dėl Sutarties kainos, sprendė, kad atsakovas nesudarė Sutarties prisijungimo būdu, be to, neveikė kaip vartotojas. Nustatė, kad atsakovas veikė žinodamas visas įmonės galimos veiklos perspektyvas, jos turtinę ir finansinę situaciją, investicinę grąžą įsigyjant akcijas.

6.       Teismas konstatavo, kad Sutarties 2.1 punktas, nustatantis, jog akcijų kaina yra 350 000 Lt (101  367 Eur), nėra nuginčytas. Ieškovas reiškia ieškinį, ginčydamas Sutarties 2.3.3 punktą, bet dėl Sutarties 2.1 punkto ginčo nėra. Teismas nurodė, kad nenustačius prie Sutarties 2.1 punkto (parduodamų akcijų kaina – 350 000 Lt) išlygos dėl premijos ir /ar papildomo apmokėjimo, negalima spręsti, kad akcijų kaina yra mažesnė nei 350 000 Lt (101 367 Eur). Atsižvelgdamas į tai, teismas atmetė atsakovo argumentas, kad jis neturės pareigos sumokėti likusios sumos (43  443 Eur) už akcijas, jei M. B. nesumokės 25 procentus 2009 m. balandžio 30 d. vekselyje nurodytos 709 516,33 Eur skolos, kaip neįrodytus.

7.       Teismas nurodė, kad byloje esantys duomenys patvirtina, jog Sutarties 2.3.3 sąlyga pripažintina faktiškai neįmanoma, nes neatitinka sąlyginiam sandoriui keliamo reikalavimo.

8.       Teismas nustatė, kad UAB „M. B. Autocentras“ yra bankrutavusi ir išregistruota. BUAB „M. B. Autocentras“ negalės grąžinti skolos UAB „Elmonta“, nes šis juridinis asmuo pasibaigė (CK 2.95 straipsnis). Įmonės faktinio nemokumo aplinkybė buvo žinoma sudarant Sutartį, nes bankroto byla UAB „M. B. Autocentras“ buvo iškelta 2011 m. vasario 25 d. Sutarties sudarymo metu bendrovė neturėjo turto. Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatavo, kad 2.3.3 sąlygoje esanti nuostata dėl UAB „M. B. Autocentras“ prievolės įvykdymo buvo ir yra neįmanoma nei teisiškai, nei praktiškai.

9.       Teismas taip pat įvertinęs, kad M. B. skola kitiems kreditoriams viršijo turimą turtą ir pajamas, konstatavo, kad Sutarties 2.3.3 sąlyga buvo ir yra faktiškai neįmanoma.

10.       Teismas nurodė, kad Sutarties 2.3.3 punkte numatytas atidedamosios kainos už akcijas mokėjimo sąlygos įvykdymas išimtinai priklausė nuo atsakovo, ji yra palanki tik atsakovui, nes nuosavybės teisę į akcijas ir UAB „Elmonta“ turto dalį, valdymo ir sprendimų priėmimo teises atsakovas įgijo iš karto, tuo tarpu 43 443 Eur sumokėjimo terminas neapibrėžtas. Teismas sprendė, kad tai neatitinka įstatyme apibrėžto sąžiningumo reikalavimo.

11.       Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad Sutarties 2.3.3 sąlyga neatitinka sąlyginiam sandoriui keliamo reikalavimo, nes yra faktiškai ir teisiškai neįmanoma (CK 1.66 straipsnio 1 dalis), todėl pripažino, kad sąlyga yra negaliojanti nuo Sutarties sudarymo dienos (CK 6.31 straipsnio 3 dalis). Konstatavo, kad kitoks šios sąlygos aiškinimas neatitiktų teisės į veiksmingą teisinę gynybą ir teisingą bylos nagrinėjimą procesą.

12.       Teismas nurodė, kad pripažinus Sutarties 2.3.3 punkte nustatytą atidedamąją likusios Sutarties kainos (43 443 Eur) sumokėjimo sąlygą negaliojančia, Sutartis toliau privalo būti vykdoma ir atsakovas privalo galutinai atsiskaityti už įsigytas UAB „Elmonta“ akcijas. Nustatęs, kad už akcijas liko nesumokėta 43 443 Eur, šią sumą teismas priteisė ieškovui iš atsakovo.

13.       Atsižvelgdamas į tai, kad atsakovas, sudarydamas Sutartį, veikė kaip asmuo, kuris verčiasi ūkine komercine veikla, taip pat pripažinęs, kad yra įstatyme numatytas pagrindas ieškiniui tenkinti, teismas ieškovui iš atsakovo priteisė 8 proc. dydžio procesines palūkanas pagal Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercines sutartis, vėlavimo prevencijos įstatymą.

I.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

14.       Apeliaciniame skunde atsakovas J. S. prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, kviesti apklausai liudytoją M. B., Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 26 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovo T. A. V. ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

14.1.                      Ieškovas nebuvo Sutarties šalimi, todėl nežino ir negali žinoti, kokie buvo akcijų pardavėjo ir Sutarties šalių tikrieji ketinimai bei kaip Sutarties šalys nustatė akcijų kainą, jos sumokėjimo tvarką, kaip suprato Sutarties 2.3.3 punkto taikymo sąlygas ir pasekmes, jeigu nustatyta (sutarta) sąlyga neatsiras. Ieškovas perėmė reikalavimą į atsakovą pagal Sutartį pagal 2018 m. gruodžio 20 d. turto paskirstymo bendrovės akcininkams aktą Nr. 1. Sutarties sudaryme ir / ar derybose dėl Sutarties nedalyvavo. Byloje atsakovo prašymu liudytoju buvo apklaustas Š. M., kuris atstovavo akcijų pardavėją UAB „Enteksas“, buvo šios įmonės vadovu, inicijavo Sutarties sudarymą ir parengė Sutarties tekstą. Liudytojas Š. M., duodamas parodymus 2020 m. gegužės 13 d. teismo posėdyje bei pasisakydamas, kaip buvo nustatyta parduodamų UAB „Elmonta“ akcijų kaina ir kaip pardavėjas suprato Sutarties sąlygą, kad atsakovas J. S. turės sumokėti papildomai 150 000 Lt, kai UAB „Elmonta“ gaus apmokėjimą pagal vekselį ne mažiau kaip 25 proc. vekselio vertės (Sutarties 2.3.3 punktas), aiškiai net kelis kartus parodymuose nurodė, kad ši Sutarties sąlyga buvo suprantama vienareikšmiai, t. y. kad tuo atveju, jeigu sutarto dydžio pinigai nebus atgauti, atsakovas neprivalės mokėti papildomos 150 000 Lt sumos. Neteisinga, nesąžininga ir neprotinga teigti ir aiškinti, kad Sutarties 2.1 punkte nurodyta akcijų kaina turi būti sumokėta visais atvejais, nepriklausomai nuo to, ar yra atgauta nemažiau kaip 25 proc. vekselio sumos.

14.2.                      Sutarties tekstą rengė akcijų pardavėjas UAB „Enteksas“ (jį atstovavęs direktorius Š. M., turintis teisininko išsilavinimą), todėl sutarties tekste nurodytos sąlygos dėl akcijų kainos (būtinumo skaidyti kainą į dvi dalis), jeigu jos kelia abejonių, turi būti aiškinamos akcijų pardavėjo (ieškovo, perėmusio reikalavimą pagal Sutartį) nenaudai. Nepriklausomai nuo to, kad atsakovas galėjo koreguoti tekstą, tačiau to nedarė, nes, nebūdamas teisininku, pasitikėjo Š. M. ir laikė, kad Sutarties 2.3.3 punkto formuluotė aiškiai parodo susitarimo esmę ir neatkreipė dėmesio į sutarties 2.1 punkto formuluotę. Dėl nurodytų aplinkybių pirmosios instancijos teismas pažeidė CK 6.193 straipsnyje įtvirtintas sutarčių aiškinimo taisykles bei CK 1.5 straipsnio 4 dalyje įtvirtintą privalomumą teismui, aiškinant įstatymus ir juos taikant, vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais.

14.3.                      M. B., duodamas parodymus teisme kaip liudytojas, aiškiai patvirtino, kad turi skolą UAB „Elmonta“ pagal vekselį, šios skolos neginčija, Sutarties sudarymo dieną jo turtinė padėtis tikrai nebuvo beviltiška, nes jis buvo investavęs savo lėšas į jo įmonės vystomą nekilnojamojo turto projektą, todėl turėjo realias galimybes įdėtas lėšas atgauti. Byloje yra ir kiti (rašytiniai) įrodymai apie M. B. valdomą nekilnojamąjį turtą, į kurį bus galima nukreipti išieškojimą, pasibaigus šio turto hipotekai. Liko tinkamai neištirtos aplinkybės dėl M. B. galimybių apmokėti vekselį ar jo dalį tiek Sutarties sudarymo metu, tiek šiuo metu.

14.4.                      Sutarties 2.3.3 sąlyga faktiškai liečia ne UAB „M. B. Autocentras“, o M. B., nes jau Sutarties sudarymo metu buvo aišku, kad UAB „M. B. Autocentras“ yra bankrutuojanti įmonė ir iš jos atgauti skolą ar jos dalį praktiškai nebus įmanoma. Šios sąlygos tekste UAB „M. B. Autocentras“ yra nurodyta tik kaip kartu su M. B. vekselį pasirašęs asmuo (solidarus skolininkas). Skolos atgavimas buvo siejamas ne su UAB „M. B. Autocentras“, o su M. B.. 

14.5.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad Sutarties 2.3.3 sąlyga buvo ir yra faktiškai neįmanoma, nes M. B. skola kitiems kreditoriams viršija jo turtą ir turimas pajamas. Šiuo atveju svarbu atskirti, kokia M. B. skola kitiems kreditoriams ir turtinė padėtis buvo Sutarties sudarymo metu ir kokia tapo vėliau. Tai, kad bylos nagrinėjimo metu (ir šiuo metu) nėra aišku, ar pavyks atgauti 25 proc. vekselio vertės skolą iš M. B., neturi lemiamos reikšmės, nes vienas iš sąlyginės prievolės sąlygai keliamų reikalavimų yra reikalavimas, kad šalims nėra ir neturi būti žinoma, kad sąlygos aplinkybė įvyks ar ne.

14.6.                      Tuo atveju, jeigu Sutarties 2.3.3 punkte numatyta galutinio atsiskaitymo už akcijas sąlyga taptų neįmanoma (neatsirastų), tai darytų negaliojančia ir prievolę, kuri su ja susijusi, t. y. prievolę apmokėti už akcijas 43 443 Eur (150 000 Lt), nes prievolė apmokėti papildomai už akcijas negali galioti be sąlygos, sietinos su skolos dalies atgavimu. Sutartyje aiškiai nurodyta, kad tai „papildoma“ suma, o didesnė akcijų kaina buvo siejama išimtinai tik su sutarto dydžio skolos dalies atgavimu, kas pagerina UAB „Elmonta“ turtinę bei finansinę padėtį ir padidina įmonės (akcijų) vertę. Pripažinti, kad Sutarties 2.3.3 punkte nustatyta atidedamoji likusios sutarties kainos (43 443 Eur) sumokėjimo sąlyga yra negaliojanti nėra pagrindo. Akcijų kaina, nurodyta Sutarties 2.1 punkte, negali būti vertinama atsiejant ją nuo Sutarties 2.3.3 punkto, nes tai pažeistų CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus. Akivaizdu, kad akcijų kainą Sutarties šalys nustatė pagal tai, ar bus atgauta dalis skolos pagal vekselį, o jeigu ji neatgaunama, tai ir akcijų kaina negali būti 350 000 Lt, o lieka 200 000 Lt.

14.7.                      Pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė CK 6.37 straipsnio 2 dalį ir Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercines sutartis, vėlavimo prevencijos įstatymo nuostatas, nes atsakovas sudarė Sutartį ne kaip fizinis asmuo, kuris verčiasi ūkine komercine ar profesine veikla, o kaip fizinis asmuo, kuris akcijas įgijo kaip šeimos turtą. Ūkinę komercinę veiklą vykdo ne UAB „Elmonta“ akcininkai, o įmonė kaip ūkio subjektas.

15.       Ieškovas T. A. V. pateikė atsiliepimą, prašydamas Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 26 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

15.1.                      Sutarties šalių subjektyviais ketinimais nustatant sutarties turinį galima vadovautis tik jeigu abi šalys sutaria dėl sutarties teksto prasmės. Šalių tikrųjų ketinimų nustatymas yra praktiškai neįmanomas, kai tarp šalių yra ginčas dėl tikrosios sutarties teksto prasmės, kai šalys skirtingai interpretuoja sutarties tekstą, kai šalys skirtingai aiškina savo pareigas pagal sutartį. Kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teikiamas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui. Būtent šį sutarties sąlygų aiškinimo būdą teisėtai ir pagrįstai taikė teismas, vertindamas Sutarties sąlygas.

15.2.                      Sutarties 2.1 punkto tekstas yra aiškus. Jame nustatyta, kad parduodamų akcijų kaina – 350  000 Lt. Tą pagrįstai ir teisėtai konstatavo teismas. Skirtingai nei viso proceso metu teigė atsakovas, Sutartyje nustatyta fiksuota akcijų kaina. Vien tai, kad Sutarties 2.1 punkte nustatyta fiksuota kaina yra nepalanki atsakovui, nepaneigia šios aiškios sąlygos turinio, tikrosios reikšmės ir fiksuotos kainos nustatymo teisinių pasekmių, t. y. imperatyvaus draudimo atsiskaitymo tvarka pakeisti sutarties kainą. Jei Sutarties 2.1 punkte ir jame nustatyta Sutarties kaina neatitiko tikrųjų atsakovo ketinimų ir valios, atsakovas galėjo sąlygą ginčyti, tačiau jokio reikalavimo nepareiškė, todėl Sutarties 2.1 sąlyga yra galiojanti, turi įstatymo galią ir yra privaloma atsakovui.

15.3.                      Teismas pagrįstai sprendė, kad Sutarties 2.3.3 punkte nustatyta kainos mokėjimo sąlyga yra negaliojanti, nes negali būti įgyvendinama nei praktiškai nei teisiškai. Sutarties 2.3.3 punkte numatyta atidedamoji kainos už UAB „Elmonta“ akcijas mokėjimo sąlyga yra susieta su dviejų asmenų: fizinio asmens M. B. ir juridinio asmens UAB „M. B. Autocentras“ įsipareigojimų pagal 2009 m. balandžio 30 d. vekselį vykdymu. Išieškoti skolą iš UAB „M. B. Autocentras“, ir taip įvykdyti Sutarties 2.3.3 punkte nustatytą atidedamąją sąlygą, nėra teisinių ir faktinių galimybių, nes juridinis asmuo yra bankrutavęs ir likviduotas. Išieškoti bent jau 177 379,08 Eur (25 procentai 2009 m. balandžio 30 d. vekselyje nurodytos 709 516,33 Eur skolos) iš fizinio asmens M. B. taip pat nėra nei teisinių, nei faktinių galimybių. M. B. yra faktiškai nemokus, jo atžvilgiu yra vykdomi daugybiniai priverstiniai išieškojimai, M. B. turtui yra taikyti 34 skirtingi turto areštai. Pagrindinis ir bene vienintelis M. B. turimas vertingas turtas – nekilnojamieji daiktai, tačiau jie įkeisti ne tik sutartine hipoteka, tačiau šiam turtui yra taikoma ir priverstinė hipoteka, be to, praėjus daugiau nei 10 metų nuo jo sudarymo dienos, nebuvo išieškota jokia pinigų sumą.

15.4.                      Teismas pagrįstai ir teisėtai taikė sutarties 2.3.3 punkto negaliojimo teisines pasekmes ir priteisė 43 443 Eur skolą iš atsakovo. Vienos iš Sutarties sąlygų negaliojimas nedaro negaliojančia visos sutarties.

15.5.                      Teismas pagrįstai ir teisėtai vertino, kad atsakovas, sudarydamas Sutartį, veikė kaip verslininkas ir Sutartį pripažino komerciniu sandoriu. Atsakovas, sudarydamas Sutartį, veikė kaip ūkio subjektas, siekė įgyvendinti ne savo asmenius vartojimo, bet verslo interesus, perimti juridinio asmens kontrolę ir valdymą, todėl Sutartis yra komercinis sandoris, kaip tai yra apibrėžta Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercines sutartis vėlavimo prevencijos įstatymo 2 straipsnio 1 dalyje, kas lemia, kad atsakovas privalo mokėti šio įstatymo 3 straipsnio 2 dalyje nustatytas 8 procentų dydžio palūkanas.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

I.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis).

Dėl žodinio bylos nagrinėjimo

17.       Atsakovas J. S. apeliaciniame skunde pateikė prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka. Tokį prašymą grindžia tuo, kad bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme jis negalėjo dalyvauti liudytojų apklausoje (dėl dalyvių skaičiaus posėdžių salėje apribojimų taikymo karantino metu), todėl nežinojo kokius parodymus jie davė, negalėjo užduoti liudytojams klausimų, prašo kviesti liudytojų M. B. ir papildomai jį apklausti.

18.       Pagal bendrąją bylų nagrinėjimo apeliacine tvarka taisyklę, nustatytą CPK 321 straipsnio 1 dalyje, apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka. CPK 322 straipsnyje įtvirtinta teismo diskrecijos teisė skirti apeliacinio skundo nagrinėjimą žodinio proceso tvarka tais atvejais, kai teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundą arba pareiškime dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas. Pažymėtina, kad šalys, teikdamos prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, turi jį pagrįsti, nurodydamos išimtines aplinkybes, dėl kurių būtinas žodinis bylos nagrinėjimas.

19.       Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju atsakovo nurodytos aplinkybės nepagrindžia skundo nagrinėjimo žodinio proceso tvarka būtinumo. Atsakovas išsakė tik deklaratyvius teiginius dėl pakartotinio liudytojo M. B. apklausimo šioje byloje, tačiau nenurodė, kokias konkrečiai aplinkybes siektų pagrįsti ar paneigti apeliacinės instancijos teisme pakartotinai išklausius bylos procese jau kalbėjusio asmens. Nors, apelianto teigimu, dėl susiklosčiusios situacijos (dalyvių skaičiaus posėdžių salėje ribojimo karantino metu) negalėjo dalyvauti liudytojo apklausoje ir nežino kokius parodymus jis davė, tačiau pažymėtina, kad atsakovui (apeliantui) J. S. nebuvo apribota galimybė susipažinti su teismo posėdžio garso įrašu. Teisėjų kolegija, išanalizavusi bylos medžiagą, nenustatė prielaidų, suponuojančių būtinumą šią bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, todėl sprendžia, kad nėra pagrindo patenkinti atsakovo prašymą dėl bylos žodinio nagrinėjimo.

Bylai reikšmingos faktinės aplinkybės

20.       Byloje nustatyta, kad UAB „Enteksas“, atstovaujama direktoriaus Š. M., ir atsakovas J. S. 2014 m. balandžio 15 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Enteksas“ sutartyje nustatyta tvarka ir sąlygomis pardavė, o pirkėjas J. S. sutartyje nustatyta tvarka ir sąlygomis nupirko 675 195 vienetus UAB „Elmonta“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, vienos akcijos nominali vertė 1 litas, kas sudaro 33,76  proc. bendrovės įstatinio kapitalo ir visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia 33,76  proc. visų balsų. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.1 punkte nustatyta, kad parduodamų akcijų kaina – 350 000 Lt. Atsakovas J. S. už akcijas įsipareigojo sumokėti tokia tvarka: 60 000 Lt per 10 dienų po sutarties pasirašymo dienos (Sutarties 2.3.1  punktas), 140 000 Lt po sutarties pasirašymo iki 2014 m. birželio 15 d. (Sutarties 2.3.2  punktas), UAB „Elmonta“ gavus apmokėjimą pagal 2009 m. balandžio 30 d. paprastąjį vekselį, pasirašytą M. B., kaip fizinio asmens, ir UAB „M. B. Autocentras“ išduotą 2 405 000 Lt (696 536,14 Eur) sumai ne mažiau kaip 25 proc. vekselio vertės, pirkėjas J. S. per 10 dienų įsipareigojo sumokėti pardavėjui papildomai 150 000 Lt (43 443 Eur) (Sutarties 2.3.3 punktas).

21.       Byloje nėra ginčo, kad atsakovas už įsigytas UAB „Elmonta“ akcijas sumokėjo 200 000 Lt.

22.       Nustatyta, kad UAB „Enteksas“ nutraukus veiklą ir pradėjus likvidavimo procedūrą, likvidatorius Š. M. 2018 m. gruodžio 20 d. priėmė sprendimą pradėti likviduojamos UAB „Enteksas“ turto skirstymo procedūrą ir 2018 m. gruodžio 20 d. aktu Nr. 1 perdavė vieninteliam įmonės akcininkui – ieškovui T. A. V. – 43 443 Eur (150 000 Lt) reikalavimą į atsakovą J. S. pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.

23.       Ginčas nagrinėjamoje byloje kilo dėl 2014 m. balandžio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.3.3 punkte nustatytos sąlygos aiškinimo ir jos (ne)galiojimo.

Dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.3.3 punkte nustatytos sąlygos aiškinimo 

24.       Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs, kad ieškovas ir atsakovas skirtingai aiškina savo ketinimus pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, nusprendė vadovautis lingvistiniu sutarčių aiškinimo metodu, konstatavęs, kad nėra faktinių aplinkybių, sudarančių teisinį pagrindą nukrypti nuo pažodinio Sutarties teksto aiškinimo ir ginčo sąlygos interpretavimo atsakovo naudai. Teismas sutiko su ieškovu T. A. V., kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.3 punktas nustato ne sutarties kainą, o kainos mokėjimo sąlygas ir atmetė atsakovo argumentus, kad jis neturi pareigos sumokėti 43 443 Eur už akcijas, jei M. B. nesumokės 25 proc. 2009 m. balandžio 30 d. vekselyje nurodytos 696 536,14 Eur (2 405 000 Lt) skolos, kaip neįrodytus.

25.       CK 6.193–6.195 straipsniuose nustatytos sutarčių aiškinimo taisyklės. CK 6.193 straipsnio 1 dalis nustato, kad sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai. Aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys.

26.       Kasacinio teismo praktikoje sutarčių aiškinimo klausimu yra nurodyta, kad kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-344-701/2020).

27.       Nagrinėjamu atveju akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, dėl kurios 2.3.3 punkte nustatytos sąlygos kilo ginčas, buvo sudaryta tarp pardavėjos UAB „Enteksas“, atstovaujamos direktoriaus Š. M., ir pirkėjo atsakovo J. S.. Nustatyta, kad sutarties sąlygas paruošė teisinį išsilavinimą turintis Š. M., o atsakovas J. S., pasirašęs sutartį, sutiko su sąlygomis, apeliaciniame skunde nurodęs, kad Sutarties 2.3.3 punkto formuluotė aiškiai įtvirtino susitarimo esmę. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad vertinant ginčijamą Sutarties sąlygą, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, turi būti nagrinėjami ne bylos šalių, t. y. ieškovo ir atsakovo, o akcijų pirkimo–pradavimo sutarties šalių – pardavėjos UAB „Enteksas“, kuri buvo atstovaujama direktoriaus Š. M., ir pirkėjo (atsakovo) J. S. – tikrieji ketinimai. Sutiktina su apeliantu, kad ieškovas T. A. V. nebuvo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties šalimi, o tik perėmė reikalavimą po to, kai UAB „Enteksas“ buvo likviduota, todėl ginčijamą Sutarties sąlygą vertinti pagal tai, kaip jos taikymą ir (ar) vykdymą suprato ne Sutartį sudariusios šalys, o reikalavimą perėmęs ieškovas, šiuo atveju būtų neteisinga ir nesąžininga.

28.       Atsakovas J. S. tiek procesiniuose dokumentuose, tiek duodamas parodymus pirmosios instancijos teisme 2020 m. gegužės 13 d. vykusiame posėdyje tvirtino, kad Sutarties 2.3.3 punkte įtvirtinta sąlyga buvo suprantama taip, kad papildoma 43 443 Eur (150 000 Lt) suma bus mokama tik tuo atveju, jeigu bus atgauta ne mažiau kaip 25 proc. vekselio sumos. Nurodė, kad didesnę akcijų kainą Sutarties šalys tiesiogiai siejo su ne mažiau kaip 25 proc. vekselio sumos atgavimu, nes skolos atgavimas tiesiogiai lėmė UAB „Elmonta“ akcijų vertę ir kainą. Pirmosios instancijos teisme 2020 m. gegužės 13 d. liudytoju apklaustas Š. M. paaiškino, kad parduodamos UAB „Elmonta“ vertė buvo žymiai mažesnė, nei Sutartyje nustatyta pardavimo kaina, tačiau buvo nutarta įmonės akcijas parduot už tiek, už kiek jos buvo pirktos. Kainą išskaidė į dalis, pasitarę su atsakovu J. S. ir atsižvelgę į UAB „Elmonta“ situaciją, kad įmonė tiek nėra verta. Atsakydamas į klausimą, kaip jis (Š. M.) suprato trečią sąlyginį mokėjimą, liudytojas ne kartą paaiškino, kad trečią sąlyginį mokėjimą suprato taip, kad jei pinigai (pagal vekselį – teismo pastaba) nebus atgauti, likusi suma nebus mokama. Paaiškino, kad įmonės akcijų kaina buvo išskaidyta į tris dalis: du mokėjimai turėjo būti atlikti iki tam tikro laiko, o trečią mokėjimą atsakovas J. S. turėjo atlikti įvykus tam tikrai sąlygai. Liudytojas patvirtino, kad pats rengė Sutartį ir numatė sąlygą, kuriai įvykus bus atliktas mokėjimas.

29.       Taigi šie pirmosios instancijos teisme duoti parodymai patvirtina, kad abi akcijų pirkimo–pardavimo sutarties šalys – pardavėja UAB „Enteksas“, kuri buvo atstovaujama direktoriaus Š. M., ir akcijų pirkėjas atsakovas J. S. – Sutarties 2.3.3 punkte nustatytą sąlygą ir jos įvykdymą suprato visiškai taip pat – kad 43 443 Eur sumą atsakovas turės sumokėti tik tokiu atveju, jei pagal 2009 m. balandžio 30 d. vekselį, pasirašytą M. B. ir UAB „M. B. Autocentras“, bus sumokėta UAB „Elmonta“ ne mažiau kaip 25 proc. vekselio vertės.

30.       Atsižvelgdama į tai, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pasirašiusios šalys ginčijamą sąlygą suprato visiškai vienodai, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju vertinant Sutarties 2.3.3 punkte įtvirtintą sąlygą, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, prioritetas turėtų būti teiktinas būtent subjektyviajam sutarties sąlygos aiškinimo metodui, t. y. nustatant tikruosius Sutarties šalių ketinimus.

31.       Kita vertus, net ir prioritetą teikiant Sutarties sąlygos pažodiniam teksto aiškinimui (lingvistiniam metodui), apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija negali sutikti su pirmosios instancijos teismo 2.3.3 punkte nustatytos sąlygos aiškinimu, t. y. kad atsakovas 43 443 Eur turi sumokėti nepriklausomai nuo to, ar M. B. sumokės ar ne 25 proc. 2009 m. balandžio 30 d. vekselyje nurodytos 696 536,14 Eur (2 405 000 Lt) skolos. Teisėjų kolegijos vertinimu, taip aiškindamas Sutarties 2.3.3 punkte nustatytą sąlygą, pirmosios instancijos teismas nukrypo nuo lingvistinio (pažodinio) teksto aiškinimo.

32.       Minėta, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.1 punkte nustatyta, kad parduodamų akcijų kaina – 350 000 Lt. Sutarties 2.3 punkte nustatyta, kad pirkėjas (atsakovas J. S.) 2.1 punkte nurodytą akcijų kainą turi sumokėti pardavėjui tokia tvarka: 60 000 Lt per 10 dienų po Sutarties pasirašymo dienos (Sutarties 2.3.1 punktas), 140 000 Lt po Sutarties pasirašymo iki 2014 m. birželio 15 d. (Sutarties 2.3.2 punktas), papildomai 150 000 Lt (43 443 Eur) per 10 dienų po to, kai UAB „Elmonta“ gaus apmokėjimą pagal 2009 m. balandžio 30 d. paprastąjį vekselį, pasirašytą M. B. ir UAB „M. B. Autocentras“, išduotą 2 405 000 Lt sumai, ne mažiau kaip 25 proc. vekselio vertės (Sutarties 2.3.3 punktas). Taigi ginčo Sutarties 2.3.3 punkte buvo aiškiai nustatyta, kad papildomi 43 443 Eur bus sumokėti tik po tam tikros sąlygos išpildymo. Be to, pažymėtina, kad Sutarties 3.1 punkte nustatyta, kad nuosavybės teisė į parduodamas akcijas pereina pirkėjui (atsakovui J. S.) sumokėjus Sutarties 2.3.1 ir 2.3.2 punktuose nurodytą akcijų pardavimo kainą. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad nors Sutarties 2.1 punkte nurodyta UAB „Elmonta“ akcijų pardavimo kaina buvo 350 000 Lt, tačiau sistemiškai vertinant kitas Sutarties nuostatas bei Sutartį pasirašiusių šalių paaiškinimus, t. y. jų tikruosius ketinimus, konstatuotina, kad parduodamų UAB „Elmonta“ akcijų kaina iš esmės buvo siejama su Sutarties 2.3.1 ir 2.3.2 punktuose nurodytų sumų sumokėjimu, o Sutarties 2.3.3 punkte numatytas papildomas mokėjimas buvo siejamas su būsima aplinkybe, t. y. ne mažesniu kaip 25 proc. skolos pagal vekselį atgavimu.

33.       Taigi remiantis aptartomis akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygomis ir šią Sutartį pasirašiusių šalių – pardavėjos UAB „Enteksas“, atstovaujamos direktoriaus Š. M., ir pirkėjo (atsakovo) J. S. – parodymais, konstatuotina, kad ginčijamą Sutarties 2.3.3 punktą vertinant tiek pagal subjektyvųjį metodą, t. y. tikruosius sutarties šalių ketinimus, tiek ir pagal lingvistinį (pažodinį) metodą, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, ši sąlyga aiškintina taip, kad papildomus 43 443 Eur (150 000 Lt) atsakovas J. S. turi sumokėti tik įvykus atitinkamai sąlygai – tuo atveju, jei UAB „Elmonta“ gaus iš M. B. ir UAB „M. B. Autocentras“ ne mažiau 25 proc. 2009 m. balandžio 30 d. paprastojo vekselio vertės. Tol, kol nėra gautas apmokėjimas pagal vekselį, atsakovas neturėjo ir neturi pareigos sumokėti Sutarties 2.3.3 punkte nurodytos sumos.

34.       Pirmosios instancijos teismas, ginčo sąlygą aiškindamas ne pagal Sutarties šalių tikruosius ketinimus, o iš esmės ją vertinęs taip, kaip jos vykdymą suprato ieškovas (ne sutarties šalis), pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles reglamentuojančias CK nuostatas, nukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos sutarčių aiškinimo praktikos, todėl konstatavęs, kad atsakovas turi sumokėti visą akcijų įsigijimo kainą, įskaitant ir Sutarties 2.3.3 punkte nurodytą sumą – 43 443 Eur – nepriklausomai nuo to, kad M. B. nėra sumokėjęs 25 proc. 2009 m. balandžio 30 d. vekselyje nurodytos 709 516 ,33 Eur skolos, priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą.

Dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.3.3 punkte nustatytos sąlygos galiojimo

35.       Minėta, kad ginčas nagrinėjamoje byloje kilo dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.3.3 punkte nustatytos sąlygos įvykdymo galimumo.

36.       Pirmosios instancijos teismas, tenkinęs ieškinį ir pripažinęs akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.3.3 punkte nustatytą atidedamąją sąlygą negaliojančia CK 6.31 straipsnio 3 dalies pagrindu bei priteisęs iš atsakovo J. S. 43 443 Eur skolą, konstatavo, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.3.3 punkte nustatyta sąlyga neatitinka sąlyginiam sandoriui keliamo reikalavimo, nes yra faktiškai ir teisiškai neįmanoma, kadangi jau sutarties sudarymo metu buvo aišku, kad nei UAB „M. B. Autocentras“, nei M. B. šios sąlygos negalėjo ir negalės įvykdyti.

37.       Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad sutarties laisvės principas leidžia šalims susitarti, kad jas siejantys prievoliniai santykiai būtų priklausomi nuo tam tikrų aplinkybių (sąlygų) buvimo ar nebuvimo. Sąlyginiai gali būti tiek sandoriai (CK 1.66 straipsnis), tiek prievolės (CK 6.30 straipsnis). Pagal CK 1.66 straipsnio 1 dalį sąlyginiais vadinami sandoriai, kuriuose teisių arba pareigų atsiradimas, pasikeitimas ar pasibaigimas priklauso nuo tam tikrų sąlygų buvimo ar nebuvimo. Beveik analogiškai apibrėžiama ir sąlyginė prievolė. Prievolė yra sąlyginė, kai jos atsiradimas, pasikeitimas ar pasibaigimas siejamas su tam tikros aplinkybės buvimu ar nebuvimu ateityje (CK 6.30 straipsnio 1 dalis). Sąlyginės prievolės, kaip ir sąlyginiai sandoriai, gali būti su atidedamąja ir su naikinamąja sąlyga (CK 6.30 straipsnio 3 dalis). Sąlyginių prievolių (sandorių) teisinis reguliavimas leidžia išskirti sąlygai keliamus reikalavimus. Ja gali būti pripažinta tik tokia aplinkybė, kuri: atsiras ateityje (CK 1.68 straipsnio 1 dalis; 6.30 straipsnio 1, 4 dalys); šalims nėra žinoma ir neturi būti žinoma, kad tokia aplinkybė įvyks ar ne (CK 1.66 straipsnio 2, 3 dalys; 1.68 straipsnio 2–4 dalys); yra teisėta, neprieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.66 straipsnio 4 dalis; 6.31 straipsnio 1 ir 3 dalys); jos buvimas ar nebuvimas yra įmanomas (CK 6.31 straipsnio 2 dalis); nepriklauso išimtinai nuo skolininko valios (CK 1.68 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-529/2012; 2014 m. spalio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-434/2014; 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-306-684/2018 ir kt.).

38.       Teisėjų kolegija konstatuoja, kad jeigu sutartyje nurodytas įvykis ar veiksmas ateityje, kuris objektyviai galimas, tačiau nėra aišku, ar jis įvyks arba bus atliktas, tokia prievolė pripažintina sąlygine prievole (CK 6.30 straipsnio 1 dalis). Šiuo atveju 2014 m. balandžio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nustatytos pirkėjo (atsakovo) prievolės dėl papildomos 43 443 Eur dydžio kainos dalies sumokėjimo pardavėjui įvykdymas turi sąlyginės prievolės požymius, t. y. prievolės, susietos su būsima aplinkybe – UAB „M. B. Autocentras“ ir M. B. ne mažesnės kaip 25 proc. skolos pagal 2009 m. balandžio 30 d. išrašytą 696 536,14 Eur (2 405 000 Lt) sumai paprastąjį vekselį sumokėjimu UAB „Elmonta“. Vadovaujantis CK 6.31 straipsnio 2 dalimi, sąlyga gali būti tik tokia aplinkybė, kurios buvimas yra įmanomas.

39.       Nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu UAB „M. B. Autocentras“ buvo nemoki, o M. B. skolos kitiems kreditoriams viršija jo turimą turtą ir pajamas, sprendė, kad Sutarties 2.3.3 punkte nustatyta sąlyga yra faktiškai ir teisiškai neįmanoma, todėl pripažino šią sąlygą negaliojančia (CK 6.31 straipsnio 3 dalis).

40.       Teisėjų kolegija sutinka, kad 2014 m. balandžio 15 d. pasirašant akcijų pirkimo–pardavimo sutartį UAB „M. B. Autocentras“ jau buvo nemoki, nes įmonei Kauno apygardos teismo 2011 m. vasario 25 d. nutartimi buvo iškelta bankroto byla, o šiuo metu paminėta bendrovė jau yra išregistruota. Taigi sutiktina, kad Sutarties sudarymo metu buvo aišku ir akivaizdu, kad 2.3.3 punkte nustatytos sąlygos UAB „M. B. Autocentras“ įvykdyti negalės – atgauti skolą ar jos dalį iš UAB „M. B. Autocentras“ nebus įmanoma. Kita vertus, paminėtos Sutarties 2.3.3 punkte įtvirtintos sąlygos įvykdymas priklausė ne tik nuo UAB „M. B. Autocentras“, bet ir nuo fizinio asmens – M. B.. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, vertindama M. B. galimybes įvykdyti Sutarties 2.3.3 punkte aprašytą sąlygą, nesutinka su pirmosios instancijos teismu, kad jau 2014 m. balandžio 15 d. pasirašant akcijų pirkimo–pardavimo sutartį buvo akivaizdu, kad ginčo sąlygos įvykdymas ateityje nebus įmanomas.

41.       Nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas M. B. galimybes įvykdyti Sutarties 2.3.3 punkte įtvirtintą sąlygą, iš esmės rėmėsi antstolio D. T. 2020 m. vasario 12 d. raštu, kuriame nurodyta, kad per visą skolos pagal vekselį iš M. B. išieškojimo laikotarpį buvo išieškota 399,97 Eur būtinųjų vykdymo išlaidų, kad M. B. neturi jokio kito turto, išskyrus nekilnojamąjį turtą, kuris apsunkintas hipoteka (AB SEB banko ir Valstybinės mokesčių inspekcijos).

42.       Pažymėtina, kad iš akcijų pirkimo–pardavimo sutarties šalių – pardavėjos UAB „Enteksas“, atstovaujamos direktoriaus Š. M., ir pirkėjo (atsakovo) J. S. – pirmosios instancijos teisme duotų parodymų, taip pat ir atsakovo procesiniuose dokumentuose nurodytų aplinkybių nustatyta, kad Sutarties sudarymo metu abiem Sutarties šalim buvo žinoma apie skolos pagal vekselį iš M. B. atgavimo problematiką, t. y. kad paminėto skolininko turtas yra areštuotas kitų kreditorių, o pagrindinis nekilnojamasis turtas įkeistas. Sutarties sudarymo metu jau buvo gautas vykdomasis įrašas pagal vekselį (2011 m. kovo 13 d.), kuris buvo pateiktas vykdyti antstoliui D. T.. Skolos išieškojimas iki šiol nėra pasibaigęs. Pirmosios instancijos teismo posėdyje liudytoju apklaustas Š. M. (UAB „Enteksas“ direktorius) patvirtino, kad prieš pasirašant akcijų pirkimo–pardavimo sutartį analizavo informaciją apie UAB „Elmonta“ skolininko M. B. galimybes sumokėti skolą, žinojo apie jo turtui taikomus areštus ir įkeitimus, bendravo su AB SEB banko atstovu dėl M. B. paskolų ir įkeitimų. Liudytojas paaiškino supratęs, kad egzistuoja rizika, jog apmokėjimo pagal vekselį gali ir nebūti, tačiau galimybė atgauti bent 25 proc. vekselio vertės buvo. Liudytoju apklaustas M. B. paaiškino, kad 2014 m. balandžio mėn. jo padėtis nebuvo beviltiška, patvirtino, kad šiuo metu dalį skolų jau yra susitvarkęs. Atsižvelgiant į tai, sutiktina su apeliantu, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo metu šalys pagrįstai tikėjosi gauti bent dalį skolos apmokėjimo pagal 2009 m. balandžio 30 d. paprastąjį vekselį, todėl, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, konstatuoti, kad jau Sutarties sudarymo metu buvo aišku ir akivaizdu, kad ginčijamos 2.3.3 punkte įtvirtintos sąlygos įvykdymas nebus įmanomas, nėra pagrindo.

43.       Minėta, kad bylos duomenys patirtina, jog UAB „Elmonta“ skolininkas pagal vekselį M. B. turi vertingo nekilnojamojo turto ir nors turtui yra taikomi apribojimai, tačiau įvertinus tai, kad M. B., kaip fiziniam asmeniui, nebuvo ir nėra iškelta nemokumo (bankroto) byla, kad skolų išieškojimo procedūros nėra pasibaigusios ir šiuo metu tebevyksta, neginčijamai konstatuoti, kad UAB „Elmonta“ skolininko M. B. finansinė padėtis ateityje nepagerės ir kad jis negalės įvykdyti prievolės UAB „Elmonta“, t. y. padengti visos ar bent jau dalies skolos pagal vekselį, nėra jokio pagrindo. Iš byloje esančių Hipotekos registro duomenų matyti, kad hipotekos kreditoriaus Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos reikalavimas sudaro 179 644 Eur, hipotekos kreditoriaus AB SEB banko reikalavimas sudaro 160 563 Eur, tuo tarpu įkeistas nekilnojamasis turtas įvertintas 2 300 000 Lt (666 126,04 Eur). Taigi nors galimybė grąžinti skolą pagal vekselį šiuo momentu ir yra komplikuota, tačiau, kaip minėta, neatmestina galimybė, kad UAB „Elmonta“ skolininkas pagal vekselį M. B. bus pajėgus sumokėti skolą ar bent jos dalį ateityje, dėl ko ginčijamos 2.3.3 punkte nurodytos sąlygos įvykdymas taptų realus ir galimas.

44.       Apibendrindama tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad, priešingai nei įrodinėjo ieškovas ir sprendė pirmosios instancijos teismas, 2014 m. balandžio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.3.3 punkte įtvirtinta sąlyga atitinka sąlyginiam sandoriui keliamus reikalavimus (CK 6.30 straipsnio 1 dalis), sąlyga yra teisėta, joje nustatyta prievolė, susieta su būsima aplinkybe, kuri yra įmanoma (CK 6.31 straipsnio 1-2 dalys). Pirmosios instancijos teismas, konstatavęs priešingai ir pripažinęs akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.3.3 punkte nustatytą sąlygą negaliojančia CK 6.31 straipsnio 3 dalies pagrindu bei priteisęs iš atsakovo 43 443 Eur skolą, netinkamai aiškino ir taikė sąlygines prievoles reglamentuojančias CK normas, todėl priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą, kuris naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas – ieškovo T. A. V. ieškinys atmestinas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

45.       CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios pusės, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Apelianto skundą tenkinus ir pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinus, perskirstomos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 2 dalis, 5 dalis).

46.       Ieškovo T. A. V. tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos.

47.       Byloje esančios PVM sąskaitos faktūros, AB SEB banko sąskaitų išrašai patvirtina, kad atsakovo J. S. pirmosios instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos už advokato teisines paslaugas sudarė 2 000 Eur, t. y. 500 Eur už atsiliepimo į ieškinį parengimą, 700 Eur už tripliko parengimą ir 800 Eur už pasirengimą ir atstovavimą teisme.

48.       Apelianto skundą tenkinus ir ieškovo T. A. V. ieškinį atmetus, atsakovo J. S. pirmosios instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš ieškovo.

49.       Pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalius dydžius, nustatant priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas turi atsižvelgti į 8 punkte nurodytus maksimalius dydžius ir į 2 punkte nustatytus kriterijus: bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą, ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje, būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta, ginčo sumos dydį, teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą, šalių elgesį proceso metu, advokato darbo laiko sąnaudas ir kitas svarbias aplinkybes. Rekomendacijų 7 punkte nustatyta, kad rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių).

50.       Atsižvelgiant į tai, kad išlaidos už advokato pagalbą, rengiant atsiliepimą į ieškinį ir tripliką buvo patirtos 2020 m. vasario ir kovo mėn., o išlaidos už pasirengimą ir atstovavimą teisme – 2020 m. gegužės 11 d. (išrašytos PVM sąskaitos faktūros ir atlikti mokėjimai), remiantis Rekomendacijų 7 punktu, apmokėjimui už atsiliepimą į ieškinį ir tripliką taikytinas 2019 m. III ketvirčio vidutinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių), kuris sudarė 1 317,60 Eur, o pasirengimui ir atstovavimui teisme – 2019 m. IV ketvirčio vidutinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių), kuris sudarė 1 358,60 Eur.

51.       Rekomendacijų 8.2 punktas nustato, kad už atsiliepimą į ieškinį taikytinas 2,5 koeficientas, todėl maksimali priteistina suma sudarytų 3 294 Eur (2,5 x 1 317,60 Eur), o 8.3 punktas nustato, kad už tripliką taikytinas 1,5 koeficientas, todėl maksimali priteisina suma sudarytų 1 976,40 Eur (1,5 x 1 317,60 Eur). Kadangi atsakovo prašomos priteisti 500 Eur išlaidos už atsiliepimo į ieškinį parengimą ir 700 Eur už tripliko parengimą neviršijo Rekomendacijose nustatytų maksimalių dydžių, šios išlaidos priteistinos iš ieškovo.

52.       Remiantis Rekomendacijų 8.19 punktu, už vieną atstovavimo teisme, pasirengimo teismo posėdžiui valandą, taikytinas 0,1 koeficientas. Atsižvelgiant į tai, kad byla pirmosios instancijos teisme buvo išnagrinėta viename teismo posėdyje, kurio trukmė, remiantis Rekomendacijų 9 punktu, 2 val., maksimali priteistina suma sudarytų 271,72 Eur (2 x (1 358,60 x 0,1)). Kadangi atsakovo prašytos priteisti 800 Eur išlaidos už atstovavimą teismo posėdyje viršijo Rekomendacijose nustatytus maksimalius dydžius, šios išlaidos mažintinos iki 271,72 Eur.

53.       Atsižvelgiant į tai, iš viso atsakovui J. S. priteistina 1 471,72 Eur išlaidų už advokato pagalbą pirmosios instancijos teisme.

54.       Nustatyta, kad apeliantas (atsakovas) J. S. už apeliacinį skundą sumokėjo 1 027 Eur žyminį mokestį. Jo skundą tenkinus, šios išlaidos priteistinos iš ieškovo.

55.       Apeliacinės instancijos teismui pateikti dokumentai (PVM sąskaita faktūra, AB SEB banko išrašas) patvirtina, kad už apeliacinio skundo parengimą atsakovas patyrė 1 000 Eur advokato pagalbos išlaidų. Atsižvelgiant į tai, kad išlaidos už advokato pagalbą, rengiant apeliacinį skundą buvo patirtos 2020 m. birželio mėn., remiantis Rekomendacijų 7 punktu, apmokėjimui už apeliacinį skundą taikytinas 2019 m. IV ketvirčio vidutinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių), kuris sudarė 1 358,60 Eur. Rekomendacijų 8.10 punktas nustato, kad už apeliacinį skundą, jeigu advokatas dalyvavo pirmosios instancijos teisme, taikytinas 1,7 koeficientas, todėl maksimali priteisina suma sudarytų 2 239,92 Eur (1,7 x 1 317,60 Eur). Kadangi atsakovo prašomos priteisti 1 000 Eur išlaidos už apeliacinio skundo parengimą neviršija Rekomendacijose nustatyto maksimalaus dydžio, šios išlaidos priteistinos iš ieškovo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

n u s p r e n d ž i a :

Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 26 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovo T. A. V. ieškinį atmesti.

Priteisti atsakovui J. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 471,72 Eur (tūkstantį keturis šimtus septyniasdešimt vieną eurą ir septyniasdešimt du centus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, iš ieškovo T. A. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)

Priteisti atsakovui J. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 027 Eur (tūkstantį dvidešimt septynis eurus) žyminį mokestį už apeliacinį skundą ir 1 000 Eur ( vieną tūkstantį eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, iš ieškovo T. A. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)

Teisėjos                                        Rasa Gudžiūnienė

                                                Agnė Tikniūtė

                                                Aldona Tilindienė