Civilinė byla Nr. e2-1453-241/2016

Proceso Nr. 2-52-3-04710-2015-2

Procesinio sprendimo kategorija 3.1.18.1.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2016 m. lapkričio 10 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Krolada“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 24 d. nutarties, kuria atmestas ieškovės prašymas taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje Nr. e2-4018-852/2016 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Krolada“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Grida group“ dėl skolos priteisimo, trečiasis asmuo A. V..

Teismas

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Vilniaus rajono apylinkės teismas 2015 m. gruodžio 18 d. išdavė teismo įsakymą dėl 55 036,85 Eur negrąžintos paskolos, 7 628,59 Eur palūkanų priteisimo iš skolininkės uždarosios akcinės bendrovės ,,Grida group“ (toliau – UAB ,,Grida group“) kreditorės uždarosios akcinės bendrovės ,,Krolada“ (toliau – UAB ,,Krolada“) naudai. Šis teismas 2015 m. gruodžio 18 d. nutartimi taip pat taikė laikinąsias apsaugos priemones ir areštavo atsakovei UAB ,,Grida group“ priklausantį kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą, pinigines lėšas, kurių vertė ar suma neviršija 62 665,44 Eur, uždraudžiant šiuo turtu disponuoti.  
2. Atsakovė pareiškė prieštaravimus dėl minėto teismo įsakymo, Vilniaus rajono apylinkės teismo 2016 m. vasario 1 d. nutartimi byla perduota pagal teismingumą Vilniaus apygardos teismui.   
3. Ieškovė 2016 m. gegužės 8 d. pateikė teismui prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, kuriomis prašė uždrausti atsakovės dukterinėms įmonėms UAB ,,Gamtos namai“, UAB ,,Biosola“ ir UAB ,,Grida“ vadovams / valdybos nariams be ieškovės arba teismo sutikimo sudaryti sandorius, kuriais būtų parduodamas, investuojamas, nuomojamas ar kitaip perleidžiamas bei suvaržomas, t. y. įkeičiamas, prievolės užtikrinamos šio turto hipoteka, šiuo turtu laiduojama ar garantuojama, UAB ,,Gamtos namai“, UAB ,,Biosola“ ir UAB ,,Grida“ bet koks nekilnojamasis ir kilnojamasis turtas, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo.
4. Nurodė, kad antstoliui vykdant Vilniaus rajono apylinkės teismo 2015 m. gruodžio 18 d. nutartį buvo areštuotas vienintelis atsakovei priklausantis turtas – 110 vienetų UAB „Gamtos namai“ ir 3745 vienetai UAB „Grida“ vardinių paprastųjų akcijų. Teigia, kad atsakovė, pasinaudodama savo turima įtaka UAB „Gamtos namai“, jos dukterinės įmonės UAB „Biosola“ ir UAB „Grida“ valdyme, rengiasi sudaryti įmonėms finansiškai nepalankius sandorius dėl turto pardavimo. Tokiu būdu atsakovė stengsis sumažinti UAB „Gamtos namai“, jos dukterinės UAB „Biosola“ ir UAB „Grida“, tuo pačiu ir savo, turimą turtą, apsunkins galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Nurodė, kad tiek UAB „Gamtos namai“, tiek jos dukterinė įmonė „UAB „Biosola“ ir UAB „Grida“ per atsakovą ir jo turimas šių įmonių akcijas, iš esmės yra valdomos tų pačių dviejų asmenų, kurie turi kontrolinį UAB „Grida group“ akcijų paketą ir gali priiminėti sprendimus esminiais atsakovės valdymo klausimais.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. gegužės 24 d. nutartimi atmetė ieškovės UAB ,,Krolada“ prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.  
6. Teismas pažymėjo, kad ieškovė prašo taikyti procesinius apribojimus byloje nedalyvaujantiems asmenims, nes ieškinys pareikštas dėl paskolos priteisimo iš atsakovės UAB ,,Grida  group“, todėl sprendė, jog šio reikalavimo užtikrinimui yra pakankamos jau pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – atsakovės turto areštas. Pasak teismo, prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės nesusijusios su ginčo dalyku, jų taikymas būtų neproporcingas siekiamiems tikslams.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

7. Ieškovė UAB ,,Krolada“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 24 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – prašymą patenkinti.
8. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra proporcingos siekiamiems tikslams ir susijusios su atsakovei priklausančiu turtu. Tik pritaikius papildomas laikinąsias apsaugos priemones bus užtikrina, kad galimai palankus teismo sprendimas bus įvykdytas, nes atsakovei būtų uždrausta atlikti veiksmus, mažinančius jai priklausančio turto (akcijų) vertę. Atsakovė ketina sudaryti įmonėms, kurių akcijos buvo areštuotos, finansiškai nepalankius sandorius ir parduoti Ukrainos įmonei technologinę įrangą, gamyklą ir tokiu būdu sumažinti areštuoto turto vertę.  
2. Nepagrįsta teismo išvada, kad prašomomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis bus areštuotas byloje nedalyvaujančių asmenų turtas. Tiek UAB ,,Gamtos namai“, tiek UAB ,,Biosola“, tiek UAB ,,Grida“ nedalyvauja byloje, tačiau šių įmonių turtas priklauso atsakovei, kuri yra kontrolinį akcijų paketą valdanti akcininkė.   
3. Nepritaikius papildomų laikinųjų apsaugos priemonių gali susidaryti situacija, kai areštuotos UAB ,,Grida“ ir UAB ,,Gamtos namai“ akcijos taps bevertėmis, nes bus išparduotas šioms įmonėms priklausantis turtas, todėl nebus galima įvykdyti apeliantei galimai palankaus teismo sprendimo.  
4. Nepagrįsta teismo išvada, kad pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra pakankamos, nes UAB ,,Gamtos namai“ ir UAB ,,Grida“ akcijų vertė yra abejotina, pradelsti įsipareigojimai viršija pusę į balansą įrašytos turto vertės, didžioji turto dalis yra įkeista, turtas yra daugiau formalus nei realus.    
9. Atsakovė UAB ,,Grida group“ pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, kuriame prašo pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. 
10. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:
1. Apeliantė nepateikė jokių naujų įrodymų, kad UAB ,,Biosola“ ir UAB ,,Grida“ gali įvykdyti turto perleidimo sandorius. Apeliantės nurodytame A. V. 2016 m. gegužės 3 d. pranešime nėra jokios konkrečios informacijos, o visi duomenys tėra gandai ir pamąstymai. A. V. pats nėra tikras, ar jo pateikta informacija yra teisinga, jis yra aiškiai suinteresuotas ir su ieškove susijęs asmuo, kuris teismo 2016 m. gegužės 4 d. nutartimi įtrauktas į bylą trečiuoju asmeniu.  
2. Apeliantė visiškai nepagrįstai tapatina atsakovės turtą su UAB ,,Biosola“, UAB ,,Gamtos namai“ ir UAB ,,Grida“ turtu. Bendrovė niekaip neatsako pagal jos akcininkų prievoles (CK 2.50 straipsnis), todėl negali būti ribojama įmonių, kurios niekaip nesusijusios su ginču, veikla. Pritaikius prašomas laikinąsias apsaugos priemones ieškovė įgautų teisę kontroliuoti šių įmonių stambius sandorius, tai pažeistų kitų šių įmonių akcininkų teises ir interesus.   
3. Nepagrįsti apeliantės teiginiai, kad minėtų įmonių akcijos yra bevertės, jų finansinė padėtis itin sunki. Tiek minimali akcijų vertė, tiek turimas įmonių turtas viršija ieškovės ieškinio reikalavimus dešimt kartų. Šių įmonių atžvilgiu nėra pradėti jokie išieškojimai, ne visas jų turtas įkeistas bankui. Įmonės vykdo veiklą, dirba pelningai.

IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

11. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atmestas ieškovės prašymas taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

Dėl naujų įrodymų, pateiktų apeliacinės instancijos teismui, priėmimo 

12. CPK 314 straipsnyje yra įtvirtinta apeliacinės instancijos teismo teisė atsisakyti priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, nebent pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti arba šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK338 straipsnis).

13. Apeliantė 2016 m. lapkričio 9 d. apeliacinės instancijos teismui pateikė papildomus rašytinius paaiškinimus bei įrodymus – VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašą, Creditinfo ataskaitą apie UAB ,,Suadela“, kuriais įrodinėja aplinkybę, kad atsakovė pradėjo įmonių, kurių akcijos jai priklauso, turto pardavimą. Atsižvelgiant į tai, kad turtas buvo parduotas po to, kai klausimas buvo išspręstas pirmosios instancijos teisme, spręstina, kad nauji įrodymai, kuriais apeliantė grindžia savo poziciją, negalėjo būti pateikti anksčiau, todėl priimami ir vertinami kartu su kitais bylos duomenimis.   

Dėl atskirojo skundo argumentų

1. Apeliantė, kvestionuodama teismo nutartį, teigia, kad teismas neįvertino aplinkybės, jog egzistuoja grėsmė ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymui, nes nepritaikius papildomų laikinųjų apsaugos priemonių atsakovė sudarys įmonėms, kurių akcininke ji yra, nepalankius sandorius ir taip sumažins areštuoto turto vertę. Taip pat nesutinka su teismo išvada, kad tokių būdu būtų areštuotas byloje nedalyvaujančių asmenų turtas, motyvuodama tuo, kad šis turtas priklauso atsakovei.  
2. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalies nuostatas teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiama garantuoti būsimo procesinio sprendimo byloje realų ir tinkamą įvykdymą. Tokių priemonių taikymo pagrindu yra pagrįstos prielaidos, kad nesiėmus šių priemonių būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, teismas turi ištirti ir įvertinti pareiškėjo prašyme nurodytas aplinkybes, kuriomis pastarasis grindžia šių priemonių ėmimosi būtinumą. Taigi, laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tada, kai prašantys jas taikyti asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir yra pagrindas manyti, kad būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Teismas turi diskrecijos teisę nuspręsti, ar asmens nurodytų aplinkybių pakanka prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui. Pagal CPK 148 straipsnio 1 dalį teismas gali dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų pagrįstu prašymu pakeisti vieną laikinąją apsaugos priemonę kita tais atvejais, jei pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nėra efektyvios ar pakankamos būsimo teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti, be to, ieškovas gali prašyti jas pakeisti kitomis (padidinti jų mastą), ir priešingai – jei pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių rūšis ar mastas yra pernelyg varžantys atsakovo interesus, atsakovas gali pateikti prašymą taikyti kitas jo siūlomas laikinąsias apsaugos priemones arba sumažinti jų mastą.
3. Nagrinėjamoje byloje Vilniaus rajono apylinkės teismo 2015 m. gruodžio 18 d. nutartimi ieškovės reikalavimų užtikrinimui jau buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės ir areštuotas atsakovės UAB ,,Grida group“ nekilnojamasis ir kilnojamasis turtas, o jo nesant ar esant nepakankamai, piniginės lėšos, esančios pas skolininkę ar trečiuosius asmenis, kurio vertė ar suma neviršija 62 665,44 Eur (el. b. t. 1, b. l. 25-26). Pagal minėtą teismo nutartį vykdžiusio antstolio Valdo Čegliko 2015 m. gruodžio 22 d. Turto aprašą atsakovės turtą sudaro: 110 vnt. UAB ,,Gamtos namai“ vardinių paprastųjų akcijų, 3 745 vnt. UAB ,,Grida“ vardinių paprastųjų akcijų (el. b. t. 1, b. l. 117-118). Apeliantė tiek prašyme dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, tiek atskirajame skunde teigia, kad atsakovė ketina imtis veiksmų UAB ,,Gamtos namai“ ir UAB ,,Grida“, kurių akcininkė ji  yra, turto vertei sumažinti ir tokiu būdu kyla grėsmė, kad teismo sprendimas nebus tinkamai įvykdytas. Šį savo argumentą apeliantė grindžia trečiojo asmens A. V. 2016 m. gegužės 13 d. raštu dėl informacijos pateikimo bei VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registro centrinio banko išrašu.
4. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, jog kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, kol neįrodyta kitaip. Nagrinėjamu atveju apeliantė, kaip minėta, atsakovės nesąžiningumą įrodinėja trečiojo asmens A. V., kuris yra atsakovės UAB ,,Grida group“ akcininkas, 2016 m. gegužės 13 d. raštu dėl informacijos pateikimo (el. b. t. 1, b. l. 136, 165). Tačiau minėtame rašte, priešingai nei teigia apeliantė, nurodytos abstrakčios aplinkybės, kad: UAB ,,Gamtos namai“ ir UAB ,,Grida“ artimiausiu metu rengiasi sudaryti sandorius dėl jų pačių arba jų dukterinių įmonių turimo turto pardavimo; kad planuojama parduoti UAB ,,Gamtos namai“ ir / ar jos dukterinei įmonei UAB ,,Biosola“ priklausančią technologinę įrangą ir UAB ,,Grida“ priklausančius pastatus–gamyklą; sandorius su Ukrainos įmone rengiamasi sudaryti artimiausiu metu, t. y. gal net kitą savaitę po šio rašto parengimo. Iš kartu su rašytiniais paaiškinimais apeliantės pateikto Nekilnojamojo turto registro išrašo matyti, kad UAB ,,Grida“ jai nuosavybės teise priklausiusį nekilnojamąjį turtą – pastatą–cechą bei žemės sklypą, 2016 m. rugpjūčio 12 d. pardavė UAB „Suadela“. Tačiau nei iš paminėto rašto, nei iš Registro išrašo nėra matyti už kokią kainą turtas buvo parduotas, šio sandorio sudarymo aplinkybės, todėl pagrindo spręsti, kad turtas buvo parduotas mažesne nei jo rinkos kaina, kad sandoris buvo nuostolingas ir mažinantis UAB „Grida“ turtą, nėra (CPK 178, 314 straipsniai). Dėl šių priežasčių laikytini neįrodytais apeliantės teiginiai, susiję su atsakovės nesąžiningumu.
5. CPK 144 straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodyta, kad laikinosios apsaugos priemonės gali būti kilnojamųjų daiktų, piniginių lėšų ar turinių teisių, priklausančių atsakovui ir esančių pas atsakovą arba trečiuosius asmenis, areštas. Konkrečios laikinosios apsaugos priemonės parenkamos ir taikomos atsižvelgiant į tai, kokio pobūdžio byla nagrinėjama, į ieškinio pareiškimo reikalavimų dydį ir rūšį, į atsakovo veiksmus ir kitas reikšmingas šio klausimo išsprendimui aplinkybes ir tik tuo atveju, jeigu jos gali padėti užtikrinti būsimo teismo sprendimo realų įvykdymą, padėti išvengti neigiamų padarinių, apsaugoti asmenų turtinius arba neturtinius interesus bei užkirsti kelią galimai žalai šiems interesams atsirasti. Pagal laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtį ir esmę, siekiant užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą, gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios tiesiogiai susijusios su pareikštais reikalavimais (CPK 144 straipsnio 1 dalis, 145 straipsnis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1868/2010).
6. Apeliantė taip pat nesutinka su teismo išvada, kad patenkinus prašymą būtų areštuotas byloje nedalyvaujančių asmenų turtas, ir teigia, kad nors įmonės ir neįtrauktos į bylos nagrinėjimą, tačiau atsakovė valdo didžiąją dalį tiek UAB ,,Gamtos namai“, tiek UAB ,,Biosola“, tiek UAB ,,Grida“ akcijų. Kaip teisingai nustatė teismas nagrinėjamoje byloje sprendžiamas ieškovės UAB ,,Krolada“ ir atsakovės UAB ,,Grida group“ ginčas dėl reikalavimo grąžinti 2010 m. liepos 11 d. paskolos sutartimi Nr. JEGR1008001 suteiktą paskolą (el. b. t. 1, b. l. 4-7). Nė vienas iš juridinių asmenų, kurių atžvilgiu ieškovė prašo taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nėra minėtos sutarties šalimi, reikalavimai byloje jiems nėra pareikšti. Sutiktina su teismo išvada, kad nagrinėjamu atveju pritaikius apeliantės prašomas papildomas laikinąsias apsaugos priemones būtų nepagrįstai praplėstas CPK 145 straipsnyje įtvirtintas subjektų, kurių atžvilgiu gali būti taikomos laikinosios apsaugos priemonės, ratas ir be pagrindo suvaržytos asmenų, nedalyvaujančių bylos nagrinėjime, teisės. Todėl ir šie atskirojo skundo argumentai atmestini kaip nepagrįsti.
7. Atsižvelgiant į aukščiau nurodytas aplinkybes darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino laikinųjų apsaugos priemonių taikymą reglamentuojančias proceso teisės normas, teisingai sprendė apie teisinio pagrindo taikyti prašomas papildomas laikinąsias apsaugos priemones nebuvimą, todėl tokį prašymą atmetė pagrįstai, o atskirojo skundo motyvai nesudaro pagrindo naikinti teisėtos ir pagrįstos nutarties, todėl ji paliktina nepakeista (CPK 263 straipsnio 1 dalis, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a:

              Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 24 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                                                                                    Danutė Gasiūnienė