Civilinė byla Nr. e2A-1201-614/2022
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-05570-2020-0
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.20.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. birželio 16 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Loretos Bujokaitės, Jūros Marijos Strumskienės ir Eglės Surgailienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „T Transport“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. vasario 10 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „T Transport“ patikslintą ieškinį atsakovui J. Š. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, restitucijos taikymo ir skolos priteisimo, trečiasis asmuo byloje – I. S.
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „T Transport“ teismui pateiktu patikslintu ieškiniu (DOK-78707) prašo pripažinti ieškovės ir atsakovo J. Š. 2013 m. liepos 4 d. sudarytą susitarimą Nr. 2SILTT2013.07.08 prie 2011-11-03 reikalavimų perleidimo sutarties, įskaitant visus papildomus susitarimus ir priedus (toliau – Susitarimas), negaliojančiu, taikyti restituciją, priteisti iš atsakovo J. Š. 28 403 Eur, 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad su atsakovu J. Š. 2011 m. lapkričio 3 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią ieškovė perleido atsakovui reikalavimo teisę į 133 098,75 Lt (38 548 Eur) UAB „T Logistics“ skolą. Už perleidžiamą reikalavimo teisę atsakovas įsipareigojo sumokėti ieškovei 133 098,75 Lt (38 579 Eur) grynaisiais pinigais į kasą arba pervedimu į ieškovės sąskaitą banke ne vėliau kaip iki 2013 m. spalio 15 d. 2019 m. rugpjūčio 21 d. ieškovė siuntė atsakovui įspėjimą – pretenziją dėl sutartinių įsipareigojimų nevykdymo ir ketinimo kreiptis į teismą dėl priverstinio skolos išieškojimo ir reikalavo grąžinti skolą. Atsakovas nereagavo į minėtą raginimą, kaip ir į kitus raginimus padengti įsiskolinimą. 2020 m. liepos 3 d. atsakovas pateikė atsiliepimą į ieškovės ieškinį (civilinė byla e2-10546-936/2020), kuriame nurodė, jog 2013 m. liepos 5 d. sudarė Susitarimą su tuometiniu ieškovės vadovu I. S. dėl skolos dalies nurašymo. Ieškovė sužinojo apie Susitarimą 2020 m. liepos 3 d., kai jis buvo pateiktas teismui ir tapo ieškovei prieinamas. Iki tol ieškovė minėta sutartimi nedisponavo. Nurodė, kad nuo 2016 m. birželio 13 d. ieškovės akcininku tapo M. V.. Taip pat pasikeitė ir ieškovės vadovas - juo 2014 m. sausio 14 d. tapo S. B.. Ieškovės teigimu, atsakovo teismui teikti dokumentai naujam akcininkui ir vadovui perduoti nebuvo. Ieškovė disponavo kitais dokumentais dėl palūkanų apskaičiavimo ir kitų įsipareigojimų, todėl negalėjo numanyti, jog egzistavo Susitarimas dėl skolos nurašymo. Mano, kad ieškovė buvo suklaidinta. Atsakovas J. Š. nurodė, jog atliko mokėjimus įsiskolinimui padengti. Dėl šios priežasties atsakovo įsiskolinimas sumažinamas nurodytai mokėjime sumai, t. y. 38 548 Eur – 10 145 Eur (35 000 Lt) = 28 403 Eur. Ieškovė nepripažįsta su atsakovu 2013 m. liepos 4 d. pasirašyto Susitarimo kaip pagrindo atsakovo įsiskolinimui panaikinti, nes sutartis pažeidžia CK 1.82 straipsnį. Šis susitarimas yra akivaizdžiai žalingas ieškovei, kaip pelno siekiančiam verslo subjektui, nes prieštarauja jos veiklos tikslams. Ieškovė teikė transportavimo bei kitas paslaugas atsakovo J. Š. naudai. Sudarant reikalavimo perleidimo sutartį buvo atidėti mokėjimai su atsakovu J. Š. siejamai bendrovei UAB „T – Logistics“. Šie mokėjimai buvo perkelti atsakovui J. Š. asmeniškai ir su atidėjimu. Vėliau buvo įformintas sprendimas pagal 2013 m. liepos 4 d. Susitarimą nurašyti skolos dalį, kuris yra aiškiai žalingas ieškovei. Atsakovas ir trečiasis asmuo yra buvę ieškovės vadovai: atsakovas J. Š. ieškovės vadovu buvo nuo 2005 m. lapkričio 7 d. iki 2010 m. lapkričio 30 d., trečiasis asmuo I.S. - nuo 2011 m. spalio 7 d. iki 2014 m. sausio 13 d. Taigi jiems buvo žinomas ieškovės įstatų turinys, todėl sudarydami ieškovės nenaudai Susitarimą puikiai žinojo, jog paskolų dalinimas nėra ieškovės veiklos tikslas, o galiausiai paskolos panaikinimas tiesiogiai prieštarauja ieškovės, kaip privataus juridinio asmens, tikslams. Atsakovui buvo žinoma, kad ieškovė turės prisiimti sau nuostolius už panaikintą paskolą. Atsakovas laikytinas nesąžiningu. Ieškovės teigimu, ginčijamu susitarimu buvo siekiama ne ieškovės veiklos tikslų įgyvendinimo, o atsakovo asmeninio poreikio tenkinimo, t. y. esant galimybei, pasipelnyti ieškovės sąskaitą. Remdamasi CK 1.82 straipsniu, ieškovė prašo panaikinti Susitarimą, taikyti restituciją, priteisiant iš atsakovo J. Š. 28 403 Eur įsiskolinimą ieškovės naudai, nes būtent atsakovas J. Š. tiesiogiai yra gavęs naudos iš minėto sandorio. 2022 m. sausio 17 d. ieškovė pateikė teismui prašymą dėl skolos likučio patikslinimo, kuriame nurodė, kad atsakovo nesumokėta skola pagal 2011 m. lapkričio 3 d. reikalavimo perleidimo sutartį, kuri, nuginčijus Susitarimą, turi būti vykdoma, sudaro 25 558,60 Eur, pridėjo tai patvirtinančią 2022 m. sausio 12 d. buhalterinę pažymą.
2. Atsakovas J. Š. su ieškovės reikalavimais nesutiko, patikslintą ieškinį prašė atmesti. Pažymėjo, kad jį su ieškove iki 2010 metų siejo ilgalaikiai darbiniai santykiai, t. y. atsakovas nuo pat šios įmonės įsikūrimo pradžios yra dirbęs UAB „T Transport“. Šioje bendrovėje atsakovas, būdamas studentu, atlikinėjo praktiką, vėliau dirbo vadybininku ir paskutinius septynerius metus ėjo šios įmonės vadovo pareigas. Atsakovas iš tiesų su ieškove 2007 m. rugpjūčio 1 d. buvo sudaręs asmeninę paskolos sutartį, kurią panaudojo buto įsirengimui. Šią paskolą atsakovas yra įvykdęs: tiek darbo užmokesčio įskaitymu, tiek sumokėjęs ją dalimis. Atkreipė dėmesį, kad šioje paskolos sutartyje buvo nustatytos didelės metinės palūkanos, t. y. net 5,733 proc. 2010 m. atsakovas išėjo iš ieškovės darbovietės ir pradėjo dirbti bendrovėje „T Logistics“. Ši bendrovė kartu su ieškove tam tikrą laikotarpį bendradarbiavo. Dėl nesėkmingų verslo sprendimų ir ieškovės akcininkų prašymu, ieškovė su atsakovu susitarė ir pasirašė reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią atsakovas įsipareigojo perimti „T Logistics“ 133 098, 75 Lt (38 548 Eur) skolą. Nurodė, kad pagal tuo metu turimas galimybes skolą dengė dalimis ir tai patvirtina bankiniai pavedimai. 2013 m. su buvusiais ieškovės akcininkais, o konkrečiai - su D. S. buvo sutaręs, kad galutinai nori užbaigti visus skolinius santykius su buvusia darboviete ir išspręsti tiek asmeninės paskolos palūkanų klausimą, tiek UAB „T Logistics“ perimtą skolą. Be to, ieškovei tuo metu buvo aktualu gauti didesnę pinigų sumą nedelsiant, o ne dalimis, nes trūko apyvartinių lėšų ir tuo metu buvo pokrizinis laikotarpis. Dėl šios priežasties buvo nuspręsta sudaryti 2013 m. liepos 4 d. susitarimą Nr. 2SILTT2013.07.08 (toliau – ir Susitarimas, ginčijamas susitarimas). Šio Susitarimo esmė buvo ta, kad ieškovė gauna didelę pinigų sumą iš karto, savo ruožtu mažina likusius 2011 m. lapkričio 3 d. reikalavimo perleidimo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus iki 35 000 Lt, kuriuos atsakovas yra sumokėjęs ieškovei. Atkreipė dėmesį į tai, kad 2011-2013 m. jis nebuvo finansiškai pajėgus tinkamai vykdyti reikalavimo perleidimo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, todėl ieškovė, siekdama išvengti teisminių ginčų bei priverstinių išieškojimų, sutiko sumažinti jo skolinius įsipareigojimus. Atsakovo vertinimu, Susitarimas iš esmės yra ieškovės ir atsakovo sudaryta taikos sutartis, kuria šalys susitarė išspręsti visus tarpusavio skolinius santykius, t. y. ieškovė sumažino skolinį įsipareigojimą, savo ruožtu atsakovas nedelsiant sumokėjo ieškovei nemažą sumą. Standartinė taikos sutarties sąlyga yra ta, kad įvykdžius taikos sutartyje nurodytus įsipareigojimus, šalys jokių pretenzijų viena kitai nebeturės. Šiuo atveju ieškovės ir atsakovo pasirašytas Susitarimas savo esme atitinka taikos sutartį. Susitarimas buvo pasirašytas laikantis sutarties laisvės principo, kas reiškia, kad visos Susitarimo šalys laisvai savo nuožiūra nustatė tarpusavio teises ir pareigas (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). Atsakovas nurodė, kad Susitarimas buvo derinamas su ieškovės akcininkais ir buvo pasirašytas po kelias dienas trukusių šalių derybų. Tai, kad Susitarimas atitiko ieškovės interesus ir buvo naudingas ieškovei, patvirtina tai, kad atsakovas niekada nėra gavęs jokių pretenzijų iš ieškovės buvusios vadovybės. Ta aplinkybė, kad pasikeitė ieškovės vadovybė, nėra pagrindas pripažinti Susitarimą negaliojančiu. Atsakovo įsitikinimu, 2016 m. parduodant ieškovės akcijas, naujieji savininkai buvo supažindinti arba turėjo pareigą susipažinti su ieškovės pasirašytais dokumentais bei buhalteriniais apskaitos duomenimis, kurie bendrovėje turi būti saugomi dešimt metų. Vien tik ta aplinkybė, kad privatus juridinis asmuo sudarė sandorį, kuris galimai jam yra ekonomiškai nenaudingas, nereiškia, kad sudarytas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams, nes kitaip būtų visiškai iškreipta juridinio asmens galimybė pilnai dalyvauti civilinėje apyvartoje. Nagrinėjamu atveju bylos šalis siejo ilgalaikiai bendradarbiavimo (darbiniai) santykiai. Atsakovas pagal galimybes mokėjo ieškovei reikalavimo perleidimo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Ieškovė nenorėjo kreiptis į teismą ir bylinėtis dėl skolos priteisimo, nenorėjo turėti papildomų kaštų, be to, ieškovei 2013 m., t. y. pokriziniu laikotarpiu, buvo itin aktualu turėti kuo daugiau apyvartinių lėšų. Ieškovė taip pat norėjo kuo greičiau buhalteriškai susitvarkyti dokumentus. Dėl visų šių priežasčių ieškovė pasiūlė atsakovui sumokėti didesnę pinigų sumą ir tokiu būdu užbaigti jų tarpusavio santykius. Susitarimas dėl šių santykių nutraukimo buvo pasiektas abipusių derybų metu ir jis buvo vykdomas. Atsakovo įsitikinimu, Susitarimo nauda yra akivaizdi tiek ieškovei, tiek atsakovui. Tačiau, net jei pasikeitus ieškovės vadovybei ir priėmus sprendimą, kad po aštuonerių metų pasirašytas Susitarimas ieškovei tapo nenaudingu, atsakovo įsitikinimu, ieškovė reikalavimą gali reikšti ne atsakovui pagal CK 1.82 straipsnio nuostatas, o ginti pažeistas teises pareikšdama ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems šį Susitarimą (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Pažymėjo, kad juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo ar žinojimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83-2.85 straipsniai). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais. Atsakovas laiko, jog ieškovės procesinis elgesys yra nesąžiningas, piktnaudžiaujantis procesu. Ieškovė tyčia nurodė neteisingas faktines aplinkybes, t. y. proceso pradžioje pateikė neteisingą atsakovo adresą ir tokiu būdu bandė procesą baigti sprendimu už akių, teismui pateikė faktines aplinkybes apie pretenzijų pareiškimą atsakovui iki teisminio proceso, nors tokios aplinkybės objektyviai yra melagingos. Byloje nėra jokių duomenų nei apie pretenzijos siuntimą atsakovui, nei apie tokio dokumento įteikimą. Kitaip tariant, ieškovės elgesys nuo pat civilinės bylos Nr. e2-10546-936/2020 pradžios yra netoleruotinas, nesąžiningas ir akivaizdžiai pasireiškia piktnaudžiavimu teise į teisminę gynybą. Ieškovė veikia nesąžiningai, pasinaudodama įstatymo suteiktomis teisėmis ir teismo galia, siekia šias teises iškreipti ir panaudoti nesąžiningiems tikslams įgyvendinti – nepagrįstai iš atsakovo prisiteisti skolą ir atsakovą palikti žymiai blogesnėje padėtyje, t. y. siekia antrą kartą priversti atsakovą vykdyti 2011 m. lapkričio 3 d. prisiimtus įsipareigojimus, nors pati Susitarimu įsipareigojo nereikšti jokių pretenzijų. Toks elgesys neatitinka įstatyme įtvirtinto į teismą pasikreipusio asmens elgesio įgyvendinant civilines teises ir vykdant pareigas standarto, kuris įgalintų teismą ginti tokio asmens pažeistas teises, nes ieškovės nurodyti motyvai gali būti įvertinti tik kaip piktnaudžiavimas subjektine teise, o tai yra pakankamas pagrindas skirti ieškovei baudą (CPK 95 straipsnio 2 dalis).
3. Trečiasis asmuo I. S. atsiliepime į patikslintą ieškinį nurodė, kad visas derybas su atsakovu vykdė tuo metu ieškovės valdybos pirmininku buvęs D. S.. Trečiasis asmuo nurodė, kad jam, kaip ieškovės direktoriui, buvo pateiktas pasirašyti 2013 m. liepos 4 d. Susitarimas. D. S. jam paaiškino, kad sandoris yra naudingas ieškovei, kadangi tik tokiu būdu įmanoma susigrąžinti dalį skolos. Trečiasis asmuo pažymėjo pasitikėjęs D. S. teiginiais, nes jis buvo ieškovės valdybos pirmininkas, vedė derybas su atsakovu, pasirašė su atsakovu paskolos sutartį ir jos pakeitimus. Be to, tuo metu D. S. buvo ir ieškovės akcininkas, todėl trečiasis asmuo nurodė neturėjęs pagrindo nepasitikėti vieno iš bendrovės savininkų sprendimu. Trečiasis asmuo nurodė, kad jam nėra žinoma, kodėl sandoris nebuvo tinkamai apskaitytas ieškovės finansinėje atskaitomybėje, tik prisimena D. S. teiginius, kad įtraukus minėtą susitarimą į apskaitą, ieškovė turės sumokėti už atsakovą gyventojų pajamų mokestį. Trečiasis asmuo pažymėjo, kad jam nėra žinoma, ar parduodant ieškovės akcijas naujiems savininkams buvo tinkamai atskleistas faktas apie ginčijamo sandorio sudarymą.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. vasario 10 d. sprendimu nusprendė ieškinį atmesti; priteisti iš ieškovės UAB „T Transport“ 4 100 Eur bylinėjimosi išlaidų atsakovui J. Š.; priteisti iš ieškovės UAB „T Transport“ 26,07 Eur bylinėjimosi (pašto) išlaidų valstybės naudai.
5. Teismas nustatė, kad tarp ieškovės UAB „T Transport“, UAB „T Logistics“ ir atsakovo J.Š. 2011 m. lapkričio 3 d. buvo sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, pagal kurią ieškovė perleido atsakovui reikalavimo teisę į 133 098,75 Lt (38 548 Eur) UAB „T Logistics“ skolą, tuo tarpu atsakovas įsipareigojo ieškovei už šia sutartimi perleidžiamą reikalavimo teisę sumokėti 133 098,75 Lt sumą dalimis iki 2013 m. spalio 15 d. 2013 m. liepos 4 d. tarp ieškovės, atstovaujamos tuo metu jos direktoriumi buvusio I. S. (trečiasis asmuo šioje byloje), ir atsakovo buvo pasirašytas Susitarimas Nr. 2 SILTT2013.07.08 prie 2011-11-03 reikalavimų perleidimo sutarties, įskaitant visus papildomus susitarimus ir priedus (toliau – ir ginčijamas susitarimas, Susitarimas), kuriuo ieškovė iki 35 000 Lt sumažino atsakovo skolinį įsipareigojimą pagal 2011 m. lapkričio 3 d. reikalavimo perleidimo sutartį su visais jo priedais ir kitais susitarimais (Susitarimo 1 punktas); atsakovas įsipareigojo sumažintą skolinį įsipareigojimą, nurodytą šio Susitarimo 1 punkte, sumokėti ieškovei ne vėliau kaip iki 2013 m. liepos 12 d., pinigus pervedant į atsiskaitomąją sąskaitą Nr. (duomenys neskelbiami), esančią „Swedbank“ AB (Susitarimo 2 p.); šalys susitarė, kad atsakovui šio Susitarimo 2 punkte nurodyta tvarka ir terminais atsiskaičius su ieškove 2011 m. lapkričio 3 d. reikalavimų perleidimo sutartis su visais jos priedais ir atskirais susitarimais bus laikoma tinkamai įvykdyta ir šalys viena kitai jokių pretenzijų dėl jos vykdymo neturės (Susitarimo 3 punktas); sudaryti 2 Susitarimo egzemplioriai, po vieną kiekvienai šaliai (Susitarimo 4 punktas). Bylos duomenys patvirtina, kad Susitarimas yra įvykdytas, atsakovas ieškovei pagal šį Susitarimą sumokėjo 35 000 Lt sumą dar iki Susitarimo pasirašymo – 2013 m. liepos 5 d.
6. Teismas nors ir sutiko, kad ieškovei nurašyti dalį skolos atsakovui buvo nuostolinga ir šiuo metu ieškovei būtų naudinga ir aktualu, jog būtų grąžinta visa atsakovo 2011 m. lapkričio 3 d. reikalavimo perleidimo sutartimi perimta ir įsipareigota grąžinti skolos suma, tačiau sprendė, kad nagrinėjamu atveju turi būti įvertintas ne dabartinis pasikeitusių ieškovės akcininkų ir naujo vadovo interesas, bet ginčijamo sandorio sudarymo metu buvęs ieškovės interesas, t. y. turi būti nustatyta, ar ieškovė 2013 m. vasarą turėjo interesą sudaryti tokį sandorį ir ar gavo iš tokio sandorio kokios nors naudos.
7. Teismas nurodė, kad ieškovė sandorio prieštaravimą juridinio asmens tikslams siejo su sandorio nenaudingumu ieškovei, kaip pelno siekiančiam verslo subjektui, tačiau pažymėjo, kad vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Bet kokio privataus juridinio asmens veiklos tikslas yra racionaliai naudoti išteklius ir siekti pelno, tačiau tai nereiškia, kad bet kuris juridiniam asmeniui nuostolingas arba jo sudarytas neatlygintinis sandoris prieštarauja jo tikslams ir visais atvejais turi būti naikinamas, nes tai reikštų teisinio stabilumo nebuvimą ir paneigtų rinkos ekonomikos dėsnius. Sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).
8. Teismo vertinimu, atsakovo, trečiojo asmens I. S. paaiškinimai, liudytojo D. S. parodymai patvirtina, jog tarp ieškovės ir atsakovo vyko derybos dėl atsakovo galimybių įvykdyti turimus skolinius įsipareigojimus. Atsakovo paaiškinimai ir liudytojo D. S. parodymai patvirtina, jog 2013 m. vasarą ieškovei trūko apyvartinių lėšų, todėl ieškovei buvo svarbu kuo greičiau gauti didesnę sumą. Į bylą pateikti įrodymai apie atsakovo turtinę padėtį 2013 m. patvirtina, kad atsakovas 2013 m. neturėjo pajamų ir turto, iš kurio būtų galėjęs įvykdyti turimus skolinius įsipareigojimus ar į kuriuos būtų galėjęs būti nukreiptas atsakovo turimų skolų ieškovei priverstinis išieškojimas
9. Teismas sutinko su atsakovo vertinimu, kad šalių 2013 m. liepos 4 d. sudarytas Susitarimas pagal savo esmę ir turinį kvalifikuotinas kaip taikos sutartis, nes juo ieškovė sutiko sumažinti atsakovui jo skolinį įsipareigojimą, tuo tarpu atsakovas įsipareigojo nedelsiant ieškovei sumokėti nemažą sumą (CK 6.193, 6.983 straipsniai). Iš atsakovo gautomis lėšomis buvo sprendžiamas tuo metu ieškovės turėtas apyvartinių lėšų trūkumas, todėl teismas sprendė, jog ieškovei toks Susitarimas su atsakovu tuo metu teikė tam tikrą naudą ir buvo reikalingas.
10. 2013 metais pasirašant ginčijamą Susitarimą tiek ieškovė, tiek atsakovas siekė galutinai išspręsti skolinius santykius, dėl ko tarp šalių vyko derybos, buvo ieškoma abiem pusėms priimtinų sprendimų ir šalys rado bendrą kompromisą, t. y. ieškovė, neinicijuodama teisminių procesų, nedelsiant gauna didesnę pinigų sumą iš atsakovo, savo ruožtu sumažindama skolos dydį atsakovui, o atsakovas sumoka didesnę pinigų sumą (tuo metu atsakovas piniginių lėšų skolos grąžinimui neturėjo ir turėjo jas pasiskolinti), tokiu būdu išspręsdamas visus skolinius santykius su ieškove. Teismo vertinimu, tai, kad Susitarimas jo pasirašymo metu atitiko ieškovės interesus ir buvo naudingas ieškovei patvirtina tai, kad atsakovui niekada buvusi vadovybė ir akcininkai dėl šio susitarimo nereiškė jokių pretenzijų. Teismas sutiko su atsakovo argumentais, kad ta aplinkybė, jog pasikeitė ieškovės vadovybė ir akcininkai nėra pagrindas pripažinti Susitarimą negaliojančiu;
11. Teismas, išanalizavęs ir įvertinęs visą bylos medžiagą, nenustatė aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą spręsti, jog Susitarimas prieštaravo ieškovės, kaip privataus juridinio asmens, tikslams ar šį sandorį sudaręs atsakovas būtų veikęs nesąžiningai, todėl sprendė, kad vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi, 6.156, 6.193, 6.983 straipsniais, nėra pagrindo pripažinti 2013 m. liepos 4 d. Susitarimo negaliojančiu ir šį ieškovės reikalavimą, o kartu ir iš šio reikalavimo ieškovės kildintus išvestinius patikslinto ieškinio reikalavimus dėl restitucijos taikymo ir procesinių palūkanų priteisimo atmetė (CPK 185 straipsnis).
12. Atsižvelgdamas į išimtinį CPK 95 straipsnyje nustatytos baudos taikymo pobūdį bei į tai, kad šios baudos skyrimas, net ir pripažinus šalį piktnaudžiavus procesu, yra teismo teisė, o ne pareiga, teismas nenustatė pakankamo pagrindo ieškovei už jos procesinį elgesį (nepagrįstą ieškinį) skirti baudą. Teismo vertinimu, ieškovė, pasikeitus jos akcininkams ir vadovui, nepakankamai įsigilino į ieškovės iki vadovo ir akcininkų pasikeitimo sudarytus sandorius, jų sudarymo aplinkybes, šių sandorių atspindėjimą ieškovės buhalterinės apskaitos dokumentuose ir klaidingai laikė, jog atsakovas yra skolingas ieškovei, tačiau toks ieškovės elgesys nesudaro pagrindo spręsti, jog ieškovė pareiškė nepagrįstą ieškinį veikdama akivaizdžiai nesąžiningai.
III. Apeliacinio skundo argumentai ir atsiliepimų į jį argumentai
13. Ieškovė pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašė panaikinti 2022 m. vasario 10 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo patenkinti bei priteisti iš atsakovo J. Š. ieškovei UAB „T Transport“ 25 548 Eurų įsiskolinimą bei bylinėjimosi išlaidas; prijungti 2021 m. lapkričio 17 d. liudytojo D. S. notariškai patvirtintus rašytinius paaiškinimus DOK-213482 ir išreikalauti naujus įrodymus dėl atsakovo ir advokatės K. Č. turtinės padėties laikotarpyje nuo 2011 m. iki 2015 m. iš VSDF „Sodra“ apie darbinius santykius ir gautas pašalpas, VMI apie deklaruotas pajamas, VĮ Registrų Centras apie nekilnojamąjį turtą (jo pakeitimus), VĮ Regitra apie transporto priemonės (jų pakeitimus). Nurodė, kad:
13.1. teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 1.82 straipsnio „Sandorio prieštaravimas juridinio asmens tikslams” nuostatas;
13.2. atsakovas dalyvavo ieškovės steigime – netgi kartu su advokate K. Č. rengė? steigimo bei veiklos dokumentus. Tai įrodo, kad atsakovui yra puikiai žinomas įstatų turinys, bendrovės finansinės galimybės, veiklos planai, taip pat būdai kaip išvengti įsipareigojimų vykdymo;
13.3. atsakovo nesąžiningumą atspindi objektyvūs veiksniai, tokie kaip, dalyvavimas ieškovės valdyme (buvęs ieškovės direktorius), bendrai vykdomi projektai tarp ieškovės ir UAB „T Logistics“ ir subjektyvūs veiksniai, tokie kaip asmens žinios apie sandorio nenaudingumą juridiniam asmeniui ir Ieškovės buv. vadovybės (valdybos pirmininko D. S. ir buvusio direktoriaus I. S.) akivaizdus aplaidumas, sudarant sąlygas atsakovui pasinaudoti padėtimi savo asmeninei naudai gauti, t. y. skolai nurašyti;
13.4. atsakovo nesąžiningumas turi būti siejamas su atsakovo aiškiu žinojimu, kad jis savo veiksmais išnaudoja ieškovę, sudaro ne šiaip nuostolingą sandorį, o akivaizdžiai nuostolingą sandorį, piktavališkai manipuliuojant situacija bei apgaudinėjant tuometinį ieškovės vadovą? I. S.ir valdybos pirmininką D. S., kurie iš savo pusės veikė aiškiai aplaidžiai ir nerūpestingai Ieškovės atžvilgiu, nes neužtikrino atsakovo įsipareigojimų įgyvendinimo;
13.5. nesutinka su pirmosios instancijos teismo įvertintomis faktinėmis aplinkybėmis, kad atsakovas 2011-2013 m. nebuvo finansiškai pajėgus tinkamai vykdyti 2011 m. lapkričio 3 d. reikalavimo perleidimo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų. Atsakovas turėjo pakankamai turto, kurį galėjo parduoti ir atsiskaityti su ieškove;
13.6. objektyviojo aiškinimo metodu neįmanoma nustatyti, kad tarp šalių sudaryta taikos sutartis. Susitarimo subjektyviojo aiškinimo metodas, įpareigoja aiškintis tikruosius šalių ketinimus, o ne vien remtis pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Tai tiesiogiai susiję su tuo, kad kiekviena sutartis privalo būti aiškinama sąžiningai. Ieškovė nesutinka su susitarimo Nr. 2 aiškinimu kaip sudarytos taikos sutarties, nes tarp šalių tokių ketinimų nėra buvę. Taip pat šis susitarimas turėtų būti aiškinamas reikalavimo perleidimo sutarties vykdymo kontekste. Civilinėje byloje buvo nustatyta, kad būtent atsakovas atsisakė vykdyti sutartį dėl skolos grąžinimo ir pateikė sutarties tekstą pasirašymui. Susitarimą Nr. 2 rengė atsakovas. Ieškovei atstovaujantis tuometinis direktorius I. S. ir valdybos pirmininkas D. S. nerengė šios sutarties ir nevertino jos kaip taikos sutartis, o vertino ją kaip atsakovo pavykusį bandymą negrąžinti dalį paskolos. Dėl šios priežasties ginčijamo sprendimo teiginiai dėl susitarimo kvalifikavimo kaip taikos sutarties yra atsakovo siūlytina pozicija, aiškinant susitarimą Nr. 2, kuri pagal CK 6.193 straipsnio 4 dalį negali būti aiškinama ieškovės nenaudai;
13.7. nesutinka dėl priteistų bylinėjimosi išlaidų, nurodydamas, kad 4 100 Eur išlaidos yra priteistos nepagristai, pažeidžiant 2004 m. balandžio 2 d. įsakymo Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteisimo užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ nuostatas.
14. Atsakovas J.Š. pateikė atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą, kuriuo prašė skundą atmesti ir palikti pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą bei priteisti visas atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad:
14.1. vienintelis CK 1.82 straipsnio taikymo kriterijus, dėl kurio tarp šalių nėra ginčo yra faktas, kad Susitarimą sudarė ieškovė, kuri yra privatus juridinis asmuo. Visų kitų CK 1.82 straipsnio nuostatų taikymas šioje civilinėje byloje yra neįrodytas;
14.2. su ieškovės pozicija, kad Susitarimas prieštarauja ieškovės veiklos tikslams (ieškovės veiklos tikslas yra pelno siekimas, o Susitarimo sudarymas šio tikslo neįgyvendinta) ir dėl to turi būti pripažintas negaliojančiu, kad Susitarimas iš esmės yra pinigų dovanojimas arba turto pasisavinimas, nesutinka. Nurodė, kad vien tik aplinkybė, kad privatus juridinis asmuo sudarė sandorį, kuris galimai jam yra ekonomiškai nenaudingas, nereiškia, kad sudarytas sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams, nes kitaip būtų visiškai iškreipta juridinio asmens galimybė pilnai dalyvauti civilinėje apyvartoje. Pažymėjo, kad Susitarimas, kaip taikos sutartis, buvo sudaryta po šalių derybų ir šalių tarpusavio nuolaidomis. Nuolaidas padarė tiek viena, tiek ir kita taikos sutarties šalis, todėl tokios nuolaidos egzistavimas nereiškia, kad sutartis turi būti kvalifikuotina dovanojimo sutartimi. Tarpusavio nuolaidos egzistavimas Susitarime, net ir tais atvejais, kai tarpusavio nuolaidos yra skirtingo dydžio ar pobūdžio, ir yra būtent taikos sutarties skiriamasis bruožas, pagal kurį sutartis kvalifikuotina taikos sutartimi. Taigi, šiuo atveju ieškovės ir atsakovo pasirašytas Susitarimas savo esme atitinka Taikos sutartį. Taikos sutartimi šalys tarpusavio nuolaidomis užkirto kelią kilti teisminiam ginčui ateityje dėl atsakovo prisiimtų skolinių įsipareigojimų. Taikos sutarties sąlygas šalys nustatė tarpusavio nuolaidomis, siekdamos užkirsti kelią kilti teisminiam ginčui ateityje, t. y. atsakovas susimažino skolos dalį, o ieškovė išvengė ilgų teisminių procesų ir nedelsiant gavo didelę pinigų sumą, t. y. tiek ieškovė, tiek atsakovas turėjo naudą;
14.3. ieškovė sąmoningai nepasisako apie ketvirtąją kasacinio teismo praktikoje suformuluotą aplinkybę, kurią privalu įvertinti siekiant nustatyti, ar sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams, t. y. „konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis)” (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016, 34 punktas; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 26 punktas). Atsakovo nuomone, šioje byloje egzistuoja neginčytinas pagrindas pritaikyti būtent šią ketvirtąją CK1.82 straipsnio taikymo sąlygą, nes atsižvelgiant į visas bylos aplinkybes, akivaizdu, kad ieškovė pasirinko netinkamą savo galimai pažeistų teisių gynimo būdą ir reikalavimą reiškė netinkamu pagrindu ir netinkamiems atsakovams. Pati ieškovė apeliaciniame skunde nurodo, kad byloje nustatytos aplinkybės patvirtina „valdybos pirmininko D. S. ir buvusio direktoriaus I. S. akivaizdų aplaidumą, sudarant sąlygas atsakovui pasinaudoti padėtimi savo asmeninei naudai gauti, t. y. skolai nurašyti“. Toks ieškovės pareiškimai apeliaciniame skunde tik patvirtina, kad ieškinys pareikštas netinkamam atsakovui;
14.4. juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo ar žinojimo faktas nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83-2.85 straipsniai). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais. Vertinant atsakovo sąžiningumą sandorio sudarymo metu, turi būti įvertintos sandorio sudarymo aplinkybės, sutarties šalių elgesys, sutarties sudarymo laikas. Iš byloje esančių faktinių aplinkybių ir visų įvykių eigos, akivaizdžiai matyti, kad nėra jokių tyčinių atsakovo veiksmų, kurie leistų abejoti jo sąžiningumu. Visa įvykių eiga tik patvirtina faktą, kad tiek ieškovė, tiek atsakovas derybų metu rado bendrą kompromisą, kurį įformino Susitarimu, abi šalys šio Susitarimo siekė, jį įgyvendino ir jo laikėsi, nei viena iš šalių neturėjo jokių pretenzijų. Byloje esantys faktai patvirtina, kad ieškovei Susitarimo pasirašymo laikotarpiu, kuomet buvo pokrizinis laikotarpis, trūko apyvartinių lėšų, todėl bet kokios (greitos) piniginės lėšos buvo bendrovei reikalingos, būtinos ir naudingos. Tokias aplinkybes patvirtino ir liudininkas – tuometis įmonės akcininkas de facto priėmęs sprendimą dėl Susitarimo pasirašymo – D. S.;
14.5. pirmosios instancijos teismas teisingai ir pagrįstai įvertino, jog 2011 m. lapkričio 3 d. reikalavimo perleidimo sutartimi atsakovo prisiimti įsipareigojimai yra asmeninė jo prievolė, lygiai taip pat ir nekilnojamas turtas, kuris buvo įkeistas bankui yra asmeninė atsakovo nuosavybė, todėl visi svarstymai ir / ar interpretacijos apie faktines žmonas ar bendrą ūkio vedimą yra visiškai nesusiję su šiuo ginču ir neturi jokio teisinio pagrindo;
14.6. ieškovė pateikė teismui įrodymus, kad pirmosios instancijos teisme patyrė 4 600 Eur bylinėjimosi išlaidų, t. y. didesnes išlaidas negu priteisė pirmosios instancijos teismas atsakovui iš ieškovės. Atsakovas prašo apeliacinės instancijos teismo atsižvelgti į tai, kad ieškovė net keturis kartus tikslino ieškinį, reiškė įvairius nepagrįstus prašymus, skundė teismo nutartis, kurios nebuvo skundžiamos, tačiau atsakovas buvo priverstas teikti savo poziciją į tokius nepagrįstus ieškovės dokumentus. Atsakovo vertinimu, priteistos išlaidos yra visiškai pagrįstos ir visiškai atitinka Rekomendacijose nustatytus dydžius.
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas netenkintinas
15. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą analizuodamas skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinio skundo ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.
16. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.
Dėl žodinio bylos nagrinėjimo ir liudytojų apklausos
17. Apeliantė prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Teigia, jog po pateikto atsakovo atsiliepimo būtina pateikti papildomus paaiškinimus dėl nagrinėjamos bylos reikšmingų aplinkybių, aiškinant byloje surinktus įrodymus ir mokėjimus, šalinant galimus prieštaravimus.
18. Pagal CPK 321 straipsnio 1 dalį, 322 straipsnį apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus tuos atvejus, kai bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodoma, kad CPK 321 straipsnyje įtvirtintas teisinis reguliavimas reiškia, jog įstatymu nustatyta teismo diskrecija tiek savo, tiek šalių iniciatyva nuspręsti dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka, tačiau ši teisė ribojama, nurodant, kad toks sprendimas galimas išimtiniais atvejais.
19. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje esantys duomenys, kurių pagrindu pirmosios instancijos teismas nustatė ir konstatavo atitinkamas faktines aplinkybes tam, kad būtų galima įvertinti šio teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą bei padaryti išvadą, ar skundžiamu sprendimu byla buvo išspręsta teisingai, yra pakankami (CPK 320 straipsnio 1 dalis), todėl, nenustačiusi aplinkybių, kurios galėtų būti vertinamos, kaip suteikiančios pagrindą spręsti, jog bylą yra būtina nagrinėti žodinio proceso tvarka, teisėjų kolegija nutaria bylą apeliacinės instancijos teisme nagrinėti rašytinio proceso tvarka (CPK 321 straipsnio 1 dalis).
Dėl naujų įrodymų prijungimo ir naujų įrodymų išreikalavimo
20. Kartu su apeliaciniu skundu ieškovė pateikė notaro patvirtintus liudytojo D. S. rašytinius paaiškinimus, kuriuos pirmosios instancijos teismas atsisakė prijungti. Pasak ieškovės, nors teismo posėdžio metu liudytojas D. S. davė parodymus, tačiau pirmosios instancijos teismo sprendime jie buvo klaidingai suprasti ir įvertinti. Prašė šiuos įrodymus prie bylos prijungti ir vertinti nagrinėjant apeliacinį skundą. Taip pat ieškovė prašė išreikalauti duomenis už visą laikotarpį nuo 2011 m. iki 2015 m. apie atsakovo šeimos nario turtinę padėtį (apie darbinius santykius ir gautas pašalpas, apie deklaruotas pajamas, apie nekilnojamąjį turtą ir transporto priemones).
21. Atsakovas atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, kad dėl papildomų įrodymų prijungimo prieštarauja. Atkreipė dėmesį, kad liudytojas D. S. davė parodymus teisme, visos bylos šalys turėjo galimybę jam užduoti klausimus, todėl visiškai nesuprantamas ieškovės argumentas teikti dar kartą rašytinius liudytojo paaiškinimus, kuriuos yra surašęs pats ieškovės atstovas (tokio fakto neginčijo ir pats ieškovės atstovas posėdžio metu), be to, tokie paaiškinimai yra neišsamūs ir jokių naujų aplinkybių nepatvirtinta. Atsakovas nesutinka ir su kitu pakartotiniu ieškovės prašymu išreikalauti duomenis apie atsakovo faktinės žmonos turtinę padėtį. Nurodė, kad šis civilinis ginčas yra susijęs su asmenine atsakovo prievole ir jo asmeniniu turtu, todėl absoliučiai nepagrįstas yra ieškovės pakartotinis prašymas, susijęs neva su faktinės žmonos finansine padėtimi.
22. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas turi teisę atsisakyti priimti naujus įrodymus, jei jie galėjo būti pateikti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
23. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad liudytojas D. S. buvo išklausytas teismo posėdžio metu ir visos bylos šalys turėjo galimybę jam užduoti klausimus, ieškovės prašymą dėl notaro patvirtintų šio liudytojo rašytinių paaiškinimų prijungimo atmeta. Taip pat teisėjų kolegija atmeta ieškovės prašymą dėl papildomų įrodymų, susijusiu su atsakovo faktinės žmonos finansine padėtimi, išreikalavimo, nes šis civilinis ginčas yra susijęs su asmenine atsakovo prievole, todėl šie įrodymai bylai nereikšmingi.
24. Apeliacinis procesas vyksta dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. vasario 10 d. sprendimo, kuriuo teismas atmetė ieškovės UAB „T Transport“ patikslintą ieškinį atsakovui J. Š. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, restitucijos taikymo ir skolos priteisimo.
25. Pateiktu ieškiniu buvo prašoma pripažinti 2013 m. liepos 4 d. sudarytą susitarimą Nr. 2SILTT2013.07.08 prie 2011-11-03 reikalavimų perleidimo sutarties, įskaitant visus papildomus susitarimus ir priedus (toliau – Susitarimas arba ginčijamas susitarimas), negaliojančiu dėl prieštaravimo juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis). Pirmosios instancijos teismui ieškinio reikalavimo netenkinus, apeliantė (ieškovė) ginčija teismo sprendimo išvadas, kuriomis netenkinti ieškinio reikalavimai, grindžiami CK 1.82 straipsnio nuostatų taikymu, todėl teisėjų kolegija, vadovaudamasi apeliacinio skundo argumentais, tikrina, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje nustatytas faktines aplinkybes bei taikė ir aiškino materialiosios teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio galiojimą (CK 1.82 straipsnis).
Dėl sandorio ginčijimo CK 1.82 straipsnio pagrindų sąlygų
26. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai įtvirtinti ir nuginčijimo sąlygos apibrėžtos CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.
27. Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, kad sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-479-687/2017).
28. Taigi, pagal nurodytą teisinį reglamentavimą ir kasacinio teismo praktiką, sandoris gali būti pripažintas prieštaraujančiu juridinio asmens tikslams, kai: 1) jis akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas įmonei ir 2) apie šią žalą buvo žinoma sandorio šalims, kurios, sudarydamos sandorį, veikė nesąžiningai. Šiuos kriterijus teisėjų kolegija vertina spręsdama dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo konstatuota, kad ginčijamas Susitarimas neprieštarauja juridinio asmens tikslams, teisėtumo ir pagrįstumo.
Dėl sandorio naudingumo įvertinimo
29. Nagrinėjamu atveju ieškovė Susitarimo prieštaravimą juridinio asmens tikslams siejo su Susitarimo nenaudingumu ieškovei, kaip pelno siekiančiam verslo subjektui. Pasak ieškovės, Susitarimas nurašantis 3/4 skolos pagal 2011 m. lapkričio 3 d. reikalavimo perleidimo sutartį prieštarauja ieškovės įstatuose numatytiems tikslams (siekti pelno). Susitarimas prilyginama pinigų dovanojimui arba elementariam turto pasisavinimui.
30. Teisėjų kolegija, vertindama šių skundo argumentų pagrįstumą, visų pirma pažymi, kad nors bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų, tačiau CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Kaip nurodoma kasacinio teismo praktikoje, ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas – užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą – nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys pačiai civilinei apyvartai, kaip tokiai. Taigi, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; kt.); sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas <...> savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. balandžio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016).
31. Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017). Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertinama atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes.
32. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į pirmiau aptartą kasacinio teismo formuojamą CK 1.82 straipsnio aiškinimo ir taikymo praktiką, pritaria pirmosios instancijos teismo argumentams, kad nagrinėjamu atveju nebuvo pagrindo ieškovės ir atsakovo sudarytą Susitarimą pripažinti negaliojančiu dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams, nesant akivaizdaus šios sutarties žalingumo ieškovei.
33. Byloje nustatyta, kad 2013 m. vasarą tiek ieškovės, ties atsakovo finansinė padėtis buvo sudėtinga. Atsakovo J. Š. nurodytas aplinkybes apie atsakovo turtinę padėtį, t. y. kad 2013 m. jis nebuvo finansiškai pajėgus įvykdyti visų turimų skolinių įsipareigojimų ieškovei, patvirtina į bylą pateikti rašytiniai įrodymai, iš kurių matyti, kad atsakovas ginčijamo sandorio metu buvo vaiko priežiūros atostogose, darbinių pajamų negavo, atsakovo asmeninės nuosavybės teise turimam butui buvo įregistruota hipoteka. Liudytojo D. S., kuris ginčijamo susitarimo metu buvo ieškovės valdybos pirmininku, parodymai patvirtina, kad 2013 m. vasarą ieškovės finansinė situacija taip pat buvo labai sudėtinga, ieškovė buvo skolinga kitoms įmonėms, reikėjo mokėti lizingo įmokas, trūko apyvartinių lėšų, todėl tuo metu užduotis ieškovės direktoriui buvo surinkti kuo daugiau lėšų, kad būtų vykdomi lizingo įmokų mokėjimai ir pan. Atsakovo, trečiojo asmens I. S. (ginčijamo susitarimo pasirašymo metu ėjo ieškovės direktoriaus pareigas) paaiškinimai, o taip pat ir liudytojo D. S. parodymai patvirtina, jog tarp ieškovės ir atsakovo vyko derybos dėl atsakovo galimybių įvykdyti turimus skolinius įsipareigojimus. Į bylą pateiktas mokėjimo dokumentas, iš kurio matyti, kad M. R. 2013 m. liepos 5 d. pervedė atsakovui 35 000 Lt, patvirtina atsakovo nurodytas aplinkybes dėl jo sudėtingos finansinės padėties, kad, siekdamas taikiai išspręsti visus tuo metu buvusius finansinius klausimus su ieškove, pinigus turėjo skolintis. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad ginčijamas susitarimas buvo sudarytas abipusių nuolaidų būdu (ieškovė sutiko sumažinti atsakovui jo skolinį įsipareigojimą, tuo tarpu atsakovas įsipareigojo nedelsiant ieškovei sumokėti tam tikrą pinigų sumą), kad iš atsakovo gautomis lėšomis buvo sprendžiamas tuo metu ieškovės turėtas apyvartinių lėšų trūkumas, pagrįstai sprendė, jog ieškovei toks Susitarimas su atsakovu tuo metu teikė tam tikrą naudą ir buvo naudingas abiems jį pasirašiusioms šalims.
Dėl sandorio šalių sąžiningumo
34. Teisėjų kolegija taip pat sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad apeliantė neįrodė ir atsakovo nesąžiningumo, kaip būtinos CK 1.82 straipsnio taikymo sąlygos.
35. Kaip jau buvo minėta, sandoris gali būti pripažintas prieštaraujančiu juridinio asmens tikslams, jei jis akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas įmonei ir apie šią žalą buvo žinoma sandorio šalims, kurios, sudarydamos sandorį veikė nesąžiningai. Ginčijant sandorį CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra svarbu įrodyti ne tik prieštaravimą juridinio asmens veiklos tikslams, bet ir sandorio šalių norėjimą pasinaudoti esama padėtimi, veikiant prieš juridinio asmens interesus. Pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o jos nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai). Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas įrodinėjant, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, nėra pakankamas įrodymas (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).
36. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliaciniame skunde akcentuojamą aplinkybė, jog atsakovas yra buvęs ieškovės vadovas (laikotarpiu nuo 2005 m. lapkričio 7 d. iki 2010 m. lapkričio 30 d. ėjo UAB „T Transport“ direktoriaus pareigas), savaime nėra pakankama pastarojo nesąžiningumui CK 1.82 straipsnio prasme pagrįsti. Susitarimo pasirašymo dieną, atsakovas neturėjo jokių darbinių santykių su ieškove, nepriiminėjo ieškovės vardu sprendimo sudaryti Susitarimą su atsakovu ir šio Susitarimo ieškovės vardu nepasirašė. Atkreiptinas dėmesys, kad CK 2.87 straipsnio 3 dalis nustato pareigą būtent juridinio asmens valdymo organo nariui vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, o pareiga rūpintis sandorį sudarančio juridinio asmens interesų apsauga kitai sandorio šaliai CK 1.82 straipsnio pagrindu gali būti perkelta tik esant išskirtinėms aplinkybėms – be kita ko, kai sandoris akivaizdžiai žalingas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35-469/2019), tačiau šiuo atveju ieškovė tvirtindama, kad ginčijamas susitarimas jai buvo žalingas, jokių šias aplinkybes patvirtnančių įrodymų (pvz. kad Susitarimo sudarymo metu ieškovės finansinė padėtis buvo gera, jai netrūko apyvartinių lėšų, todėl nebuvo poreikio ir būtinybės sudaryti Susitarimo; kad dėl Susitarimo sudarymo bendrovė patyrė nuostolius, ar kad dėl jo sudarymo buvo sutrikdyta įmonės veikla ar galėjimas atsiskaityti su kreditoriais ir pan.) nepateikė.
37. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovei neįrodžius aplinkybių, galinčių patvirtinti teiginius apie atsakovo nesąžiningumą, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad atsakovo sąžiningumo prezumpcija, sudarant ginčijamą sandorį, nėra paneigta.
38. Dėl kitų apeliacinių skundų argumentų apeliacinės instancijos teismas nepasisako, nes jie neįtakoja skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010).
Dėl bylos procesinės baigties
39. Apibendrindama išdėstytus argumentus teisėjų kolegija nurodo, kad sutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu ginčijamo Susitarimo negaliojimo CK 1.82 straipsnio pagrindu teisiniu įvertinimu. Byloje nenustatyta, kad tarp bendrovės ir atsakovo sudarytas Susitarimas buvo aiškiai ir akivaizdžiai nenaudingas, o jį sudarydamos šalys buvo nesąžiningos, todėl nėra pagrindo ginčijamą Susitarinmą pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė ir įvertino visas nagrinėjamam klausimui reikšmingas faktines aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė ginčui aktualias materialinės teisės bei proceso teisės normas ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ar keisti apeliaciniame skunde išdėstytais motyvais nėra pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme
40. Ieškovės teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai iš jos atsakovo naudai priteisė 4 100 Eur bylinėjimosi išlaidų. Teigia, jog ši suma pažeidžia Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymo Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų civilinėse bylose priteisimo užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ nuostatas ir turi būti sumažinta.
41. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
42. CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Minėto straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose Rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (2015 m. kovo 20 d. redakcija) 8.1.–8.20 papunkčiuose nurodyti konkrečių teisinių paslaugų maksimalaus rekomenduojamo priteisti užmokesčio apskaičiavimo koeficientai.
43. Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovas pirmosios instancijos teisme patyrė iš viso 4100 Eur Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti (600 Eur išlaidų už atstovavimą teismo posėdžiuose; 1 200 Eur išlaidų už atsiliepimo į ieškinį parengimą civilinėje byloje Nr. e2-10546-936/2020; 800 Eur už atsiliepimo į ieškovo atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2- 10546-936/2020 parengimą; 1 500 Eur už atsiliepimą į ieškinį parengimą civilinėje byloje Nr. e2-700- 936/2021).
44. Teisėjų kolegijos vertinimu, priešingai nei nurodo apeliantė, atsakovo patirtos bylinėjimosi išlaidos už advokato paslaugas neviršija ir net nesiekia Rekomendacijose nustatyto maksimalaus dydžio, atsakovas šias išlaidas patyrė, nes turėjo apsiginti nuo jam pareikštų reikalavimų, todėl ieškovės ieškinio netenkinęs, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas priteisė iš ieškovės.
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
45. Atmetus apeliacinį skundą, apeliantei nėra atlyginamos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme.
46. Atsakovas apeliacinės instancijos teisme patyrė 1 850 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurios pagrįstos teismui pateiktais rašytiniais įrodymais: 2022 m. gegužės 11 d. Sąskaita už teisines paslaugas Nr. SP2223 bei 2022 m. gegužės 23 d. mokėjimo nurodymu. Išlaidų dydis už advokato paslaugas neviršija Rekomendacijose nustatyto maksimalaus dydžio, todėl nėra pagrindo jas mažinti. Ieškovės apeliacinio skundo netenkinus, atsakovui iš ieškovės priteistinos 1 850 Eur apeliaciniame teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnis).
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „T Transport“ apeliacinį skundą atmesti.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. vasario 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės UAB „T Transport“, juridinio asmens kodas 300156511, atsakovui J. Š., asmens kodas (duomenys neskelbiami), 1 850 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjos Loreta Bujokaitė
Jūra Marija Strumskienė
Eglė Surgailienė