Civilinė byla Nr.2-154-291/2014m.

Nr.2-70-3-04867-2013-3

Procesinio sprendimo kategorijos: 76.5.;116.1.

(S)

                                   ŠIAULIŲ APYLINKĖS TEISMAS

                                         SPRENDIMAS

                                              LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

                                                               2014m. sausio 7 d.

                                                            Šiauliai

Šiaulių apylinkės teismo teisėja Vidai Žostautienė,

sekretoriaujant Jolantai Juozapavičiūtei,

dalyvaujant ieškovo atstovams: D. V., Ž. A.,

atsakovo atstovams: advokatui Vygantui Barkauskui, R. Š.,

trečiajam asmeniui  J. D., trečiojo asmens atstovui A. V.,

      Viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo EAST CHINA AUTOMOBILE ASSOCIATION LTD ieškinį  atsakovui  ECAA Europe UAB,  tretiesiems asmenims: J. D., UAB „Vaivorykštė“ dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimų pripažinimo neteisėtais bei pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

                                              Teismas, išnagrinėjęs  bylą,

                                                           nustatė:

   Ieškovo atstovas advokato padėjėjas D. V. prašo patenkinti ieškinį ir pripažinti neteisėtais ECAA Europe UAB 2013-04-24 visuotinį akcininkų susirinkimą bei 2013-05-15 pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą neteisėtais, o pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus  negaliojančiais. Nurodo, jog atsakovas ECAA Europe UAB, sušaukdamas visuotiną akcininkų susirinkimą, kuris turėjo įvykti 2013-04-24, tinkamai neinformavo ieškovo, t.y. atsakovo akcininko, todėl jis negali būti teisėtas, o taip pat ir pakartotinis akcininkų susirinkimo  sušaukimas, remiantis neteisėtu eilinio visuotinio akcininkų susirinkimu, nėra galimas. Nepaisant to, 2013-05-15d. 10 val. buvo sušauktas pakartotinis atsakovo visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio  metu buvo priimti sprendimai, tačiau jie laikytini negaliojančiais ir negalinčiais sukurti juridinių pasekmių, nes ieškovui apie šį susirinkimą nebuvo tinkamai pranešta, dėl ko joks ieškovo atstovas jame nedalyvavo ir sprendimų nepriėmė.

     Ieškovo atstovas Ž. A. prašo ieškinį patenkinti ir nurodo, jog jis yra ieškovo atstovas, kuris yra įgaliotas atstovauti ieškovo interesus visuose ieškovo visuotiniuose susirinkimuose ir apie tai atsakovui ir tretiesiems asmenims buvo žinoma, tačiau jis informuotas apie 2013-04-24 įvyksiantį akcininkų susirinkimą nebuvo. Kadangi jam nebuvo tinkamai pranešta apie minėtą akcininkų susirinkimą, laikytina, jog jis  buvo sušauktas neteisėtai. Pagal LR Akcinių bendrovių įstatymo 26str.6d. apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkams turi būti pranešta šio straipsnio  4d. nustatytu būdu ne vėliau kaip likus  5 dienoms iki pakartotinio  visuotinio akcininkų susirinkimo. Kadangi pranešimas apie susirinkimą buvo publikuotas 2013-05-10, sušauktas jis galėjo būti  ne anksčiau kaip  2013-05-16d. Taip pat  atsakovo pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo būti šaukiamas valdybos, o jai atsisakius sušaukti, vadovo  sprendimu, tačiau šiuo atveju susirinkimas buvo šaukiamas  akcininkų, tuo pažeidžiant įstatymą. Kadangi  tiek eilinis visuotinis  akcininkų susirinkimas 2013-04-24 tiek 2013-05-15 pakartotinis akcininkų  susirinkimas buvo šaukiami nesilaikant LR ABĮ nustatytų reikalavimų, visi priimti sprendimai juose laikytini neteisėtais, niekiniais ir negalinčiais sukurti juridinių pasekmių.

     Atsakovo atstovas advokatas Vygantas Barkauskas su ieškiniu nesutinka ir  prašo jį atmesti. Nurodo, jog  LR ABĮ 24str.1d. nustatyta, kad  eilinis  visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos, todėl  2013-04-24 buvo šaukiamas atsakovo visuotinis akcininkų  susirinkimas, tačiau susirinkimas neįvyko, nes nebuvo kvorumo. Į susirinkimą dėl ligos neatvyko tretysis asmuo  J. D., turintis  64 proc. balso teisę suteikiančių akcijų bei  dėl nežinomų priežasčių neatvyko ieškovo, turinčio 25 proc. balso teisę suteikiančių akcijų, atstovas. Kadangi susirinkimas neįvyko, nebuvo priimti jokie sprendimai, negali būti pripažintas  ir šio susirinkimo sušaukimas neteisėtu. Nurodo, jog ieškovo argumentai dėl 2013-04-24 atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos ir  pranešimo apie šį susirinkimą pažeidimų yra visiškai nepagrįsti, nes atsakovas paskelbdamas apie  visuotinį akcininkų susirinkimą laikėsi šiai informacijai paskelbti nustatyto laiko ir tvarkos.  2013-04-03 apie visuotinį akcininkų susirinkimą buvo paskelbta laikraštyje „Šiaulių naujienos“, kas numatyta ir  atsakovo įstatuose ir jokie terminai pažeisti nebuvo, nes susirinkimas turėjo įvykti 2013-04-24, t.y. nepažeidžiant numatyto  21 dienos termino. Taip pat ieškovui į Kiniją buvo išsiųstas ir atskiras  pranešimas apie susirinkimo sušaukimą, tačiau korespondencija grįžo su žyma apie jos neįteikimą. Nesutinka su ieškovo teiginiu, jog 2013-04-24 atsakovo visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo būti šaukiamas valdybos, o jai atsisakius, vadovo sprendimu, o ne  akcininkų: J. D. ir  UAB „Vaivorykštė“  sprendimu. Realiai atsakovo  valdyba yra neveikianti, nes 2012m. lapkričio mėn., atsistatydinus trims iš penkių valdybos narių, nebeliko  kvorumo ir valdyba objektyviai nebegalėjo sušaukti visuotinio akcininkių susirinkimo. Atsakovo  vadovas  taip pat neturėjo galimybės sušaukti susirinkimą, nes  2013-03-13 Šiaulių apylinkės teismo nutartimi civilinėje byloje tarp tų pačių šalių, taikė  laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis ECAA Europe UAB vadovas  J. D. buvo įpareigotas veikti  tik kartu su ieškovu, o ieškovas šiuo atveju nerodė jokių intencijų šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą. Todėl J. D. ir  UAB „Vaivorykštė“ pasinaudojo  LR ABĮ 23str. 4d. numatyta galimybe sušaukti  visuotinį akcininkų  susirinkimą bei 2013-03-22 pateikė LR ABĮ 23str. nuostatas atitinkančią paraišką, nurodydami susirinkimo sušaukimo priežastis ir tikslus, bei pasiūlė susirinkimo darbotvarkę, datą ir vietą. Negavę ieškovo spendimo, tretieji asmenys J. D. ir  UAB „Vaivorykštė“ 2013-04-02 priėmė sprendimą: 2013-04-24d. 9 val. sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, bei  2013-04-03 apie tai paskelbti laikraštyje „“Šiaulių naujienos“. Atsakovas apie tai, jog  2013-04-23 Šiaulių apygardos teismas nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones byloje tarp tų pačių šalių, uždrausdamas atsakovui atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su  akcininkų susirinktinų skelbimu ir organizavimu, sužinojo 2013-04-24, po 9 valandos ryto, t.y. po to kai turėjo įvykti, bet neįvyko atsakovo visuotinis akcininkų susirinkimas, todėl šio susirinkimo sušaukimas negali būti laikomas neteisėtu ir  dėl  šios priežasties. Ieškinį atmesti atsakovo atstovas prašo  ir todėl, jog ieškovas  praleido  LR ABĮ 19str.10d.  nustatytą 30 dienų terminą apskundimui,  kuris baigėsi  2013-05-24, nes ieškinys pareikštas praleidus jį, t.y.  tik  2013-07-08. Skaičiuoti  senaties terminą ne nuo 2013-04-24, o nuo kitos dienos  nėra pagrindo, nes  apie susirinkimą buvo paskelbta viešai įstatymų nustatyta tvarka ir terminais.

     Ieškovo atstovas R. Š. prašo ieškovo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir neįrodytą bei priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas.

     Trečiojo asmens atstovas A. V. taip pat prašo ieškinį atmesti ir nurodo, jog tiek 2013-04-24, tiek pakartotinis  2013-05-15 sušaukti atsakovo visuotiniai akcininkų susirinkimai yra teisėti, nes jie sušaukti laikantis LR ABĮ ir atsakovo įstatuose nustatytos tvarkos, tuo pačiu ir atsakovo  2013-05-15d. pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai yra teisėti, nepažeidžiantys kitų šalių teisių ir teisėtų interesų, todėl paliktini galioti. Kadangi ieškovas praleido ieškinio senaties terminą, t.y. praleido LR ABĮ 19str.10d. nustatytą  30 dienų terminą ieškiniui dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo, prašo taikyti ieškinio senatį ir ieškinį šioje dalyje  atmesti.

    Tretysis asmuo  J. D. prašo ieškovo EAST CHINA AUTOMOBILE ASSOCIATION LTD ieškinį atmesti bei priteisti iš ieškovo  visas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, jog jis yra atsakovo , t.y. ECAA Europe UAB vadovas bei akcininkas. Dėl Šiaulių apylinkės teismo 2013-03-13 priimtos nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, pagal kurią jis buvo įpareigotas veikti tik kartu su ieškovu, jis negalėjo realizuoti ir įgyvendinti savo kaip vadovo teisės sušaukti visuotinį bendrovės akcininkų susirinkimą, todėl pasinaudojo LR ABĮ 23str.4d. normomis, leidžiančiomis sušaukti susirinkimą akcininkams, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip ½ visų balsų. Abu susirinkimai buvo sušaukti teisėtai, laikantis įstatyme nustatytų reikalavimų, tinkamai informuojant  akcininkus, todėl jie negali būti pripažinti neteisėtais, o pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio  2013-05-15 priimti sprendimai yra galiojantys, todėl ieškovo ieškinį prašo atmesti.

       Ieškinys atmestinas. ( LR Akcinių bendrovių įstatymas, LR CK 1.5str.; 2.81str.-2.93str.,)

     Iš šalių paaiškinimų, bylos dokumentų matyti, kad šalys, t.y. ieškovas EAST CHINA AUTOMOBILE ASSOCIATION LTD bei tretieji asmenys: J. D. ir UAB „Vaivorykštė“ yra atsakovo ECAA Europe UAB akcininkai. Ieškovas  ginčija dviejų atsakovo sušauktų visuotinių akcininkų susirinkimų bei  pakartotiniame susirinkime priimtų sprendimų teisėtumą. Kaip nurodė ieškovo atstovas apie  2013-04-24 turėjusį įvykti visuotinį akcininkų susirinkimą ieškovas nebuvo tinkamai informuotas, susirinkimą inicijavo ir šaukė tokių įgaliojimų neturintys akcininkai, t.y. J. D. ir UAB „Vaivorykštė“, todėl  laiko, jog  susirinkimas buvo sušauktas neteisėtai. Atsakovas bei tretieji asmenys nurodė, jog  minėtas visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko, nes dėl ligos neatvyko atsakovo akcininkas J. D., turintis 64 proc. balso teisę suteikiančių akcijų, bei dėl nežinomų priežasčių neatvyko ieškovas, turintis 35 proc. balso teisę suteikiančių akcijų, dėl ko nebuvo susirinkimo kvorumo. LR ABĮ 27str. 1d. numato, jog Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. Teismas mano, jog 2013-04-24 neįvykus visuotiniam akcininkų susirinkimui, jame jokie sprendimai nebuvo ir negalėjo būti priimti, todėl ieškovo įrodinėjimas, jog susirinkimas buvo sušauktas neteisėtai, netenka jokios prasmės ir ieškinys šioje dalyje atmestinas. Ieškovas taip pat skundžia ir prašo pripažinti neteisėtu pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą, įvykusį 2013-05-15, nurodydamas  tokius pat jo sušaukimo neteisėtumo pagrindus.  LR ABĮ 26str.6d. numato, jog jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta, pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas ne anksčiau kaip praėjus 5 dienoms ir ne vėliau kaip praėjus 21 dienai nuo neįvykusio visuotinio akcininku susirinkimo dienos. Apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkams turi būti pranešta šio straipsnio 4 dalyje nustatytu būdu ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo.  Tuo pasinaudojo atsakovas, sušaukdamas 2013-05-15 pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Teismas mano, jog  pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas 2013-05-14 buvo sušauktas nepažeidžiant  LR ABĮ nustatytų reikalavimų. Kaip ir numato įstatymas atsakovas 2013-05-10 laikraštyje „Šiaulių naujienos“( atsakovo įstatuose nurodytame šaltinyje) paskelbė apie įvyksiantį 2013-05-15 visuotinį akcininkų susirinkimą, nepraleisdamas įstatyme nustatyto 5 dienų termino , taip pat  išsiųsdamas ieškovui pranešimą apie įvyksiantį susirinkimą. Teismas mano, jog ieškovo teiginys apie  jog  pakartotinis  visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas pažeidžiant įstatymą yra nepagrįstas, nes   LR ABĮ 23str 4. numato, jog jei bendrovės valdyba ar šio straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovas nepriima sprendimo sušaukti per 10 dienu nuo šio straipsnio 5 dalyje nurodytos paraiškos gavimo dienos visuotinį akcininkų susirinkimą, visuotinis akcininku susirinkimas gali būti šaukiamas akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų sprendimu. Tuo pasinaudojo  du akcininkai – J. D. ir UAB „Vaivorykštė“. Teismas mano, jog byloje yra įrodyta, kad nei atsakovo ECAA Europe UAB valdyba nei jos vadovas J. D. neturėjo galimybės  sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, nes valdyba, iš jos  2012m. lapkričio mėn.  pasitraukus trims valdybos nariams ir  nebelikus kvorumo, tapo  neveikianti, o  J. D. kaip atsakovo vadovas negalėjo  sušaukti visuotinio akcininkų susirinkimo dėl 2013-03-13 Šiaulių apylinkės teismo taikytų laikinųjų apsaugos priemonių ( Civ.byla Nr. 2-2727-291/20013). Todėl atsakovas, pasirinkdamas  tokį susirinkimo sušaukimo būdą, nepažeidė įstatymo ir 2013-05-15 sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas negali būti pripažintas neteisėtu.  Ieškovas taip pat prašo pripažinti neteisėtais ir minėto 2013-05-15 susirinkimo metu priimtus sprendimus jau vien dėl to, jog  jie priimti  neteisėtai sušaukus  pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą, nenurodydamas jokių kitų argumentų, kodėl minėti sprendimai galėtų būti neteisėti, pažeidžiantys ieškovo interesus ir teises. Teismas mano, jog ieškovui neįrodžius savo ieškinio, jis atmestinas.

     Nors atsakovo atstovas ir tretieji asmenys prašo taikyti ieškinio senatį dėl to, jog ieškovas praleido  LR ABĮ numatytą 30 dienų terminą (LR ABĮ 19str.10d.)  pareikšti ieškiniui dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo, teismas mano, jog šiuo atveju  ieškovas, ieškinio senaties  nepažeidė, nes į teismą kreipėsi nepraleidęs 3 mėnesių termino, kurį numato LR CK 2.82str.4d. 

    Lietuvos Respublikos CPK 93str. numato, jog šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši  ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

           Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK  399str. CK 3.149str.-3.153str.,

                                                         nusprendė:

      Ieškovo EAST CHINA AUTOMOBILE ASSOCIATION LTD ieškinį  atsakovui  ECAA Europe UAB,  tretiesiems asmenims: J. D., UAB „Vaivorykštė“ dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimų pripažinimo neteisėtais bei pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais atmesti.

     Priteisti iš ieškovo EAST CHINA AUTOMOBILE ASSOCIATION LTD  atsakovo ECAA Europe UAB naudai 5719Lt ( penkis tūkstančius septynis šimtus devyniolika Lt)  turėtų išlaidų teisinei pagalbai apmokėti ir  80,47Lt ( aštuoniasdešimt Lt, 47ct) už kopijavimo paslaugas.

      Priteisti iš ieškovo EAST CHINA AUTOMOBILE ASSOCIATION LTD  trečiojo asmens UAB „Vaivorykštė“ naudai 1223Lt ( vieną tūkstantį du šimtus dvidešimt šešis Lt) turėtų išlaidų teisinei pagalbai apmokėti.

      Priteisti  iš ieškovo  EAST CHINA AUTOMOBILE ASSOCIATION LTD  23,98Lt pašto išlaidų valstybei.

     Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Šiaulių apygardos teismui per šį teismą.

    Teisėja                                                                                                                 Vida  Žostautienė