Civilinė byla Nr. e2-376-781/2020

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00002-2020-1

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.4.1; 3.4.4.2.

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. vasario 6 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jūratė Varanauskaitė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Agrima“ direktoriaus A. J. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 6 d. nutarties, kuria atsisakyta priimti pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Agrima“,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Pareiškėjas uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Agrima“ direktorius A. J. pateikė teismui pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei UAB „Agrima“ iškėlimo.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

2.       Vilniaus apygardos teismas 2020 m. sausio 6 d. nutartimi atsisakė priimti pareiškėjo UAB „Agrima“ direktoriaus A. J. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei UAB „Agrima“.

3.       Teismas konstatavo, jog pareiškėjo A. J. pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB „Agrima“ Vilniaus apygardos teisme gautas 2020 m. sausio 2 d., taigi šiuo atveju taikytinos ne Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo nuostatos, kuriomis remiasi pareiškėjas, o Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo nuostatos.

4.       Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad pareiškėjas neįvykdė Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 8 straipsnio 1 ir 2 dalių reikalavimų, todėl yra pagrindas pareiškimą atsisakyti priimti.

III.                      Atskirojo skundo argumentai

5.       Pareiškėjas UAB „Agrima“ direktorius A. J. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismas 2020 m. sausio 6 d. nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

5.1.                      Pirmosios instancijos teismas turėjo taikyti iki 2019 m. gruodžio 31 d. galiojusią Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo redakciją. Pareiškėjas pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikė teismui 2019 m. gruodžio 31 d. Kadangi 2020 m. sausio 1 d. buvo nedarbo diena, pirmosios instancijos teismas formaliai tik įregistravo pateiktą pareiškimą 2020 m. sausio 2 d., tačiau visos teisinės pasekmės turėjo kilti pagal pareiškėjo pareiškimo pateikimo dieną dar galiojusią Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo redakciją kartu su šiame įstatyme numatytais restruktūrizavimo bylos iškėlimo pagrindais ir sąlygomis, kurios pareiškėjo buvo tinkamai įgyvendintos.

5.2.                      Pareiškėjas, sąmoningai teikdamas pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo dar galiojant Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymui bei atlikus būtent pagal jo nuostatas visas reikalingas procedūras, siekė konstitucinio teisinio tikrumo principo įgyvendinimo, pagrįstai tikėjosi, kad pareiškėjui teisinės pasekmės kils būtent ne pagal dar jo pareiškimo teikimo metu negaliojusį teisės aktą, o pagal pareiškėjo atliktų veiksmų ir įgyvendintų procedūrų metu galiojančio Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo nuostatas. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas gali sukelti teisines pasekmes tik veiksmams, sprendimams ar situacijoms, kurie atliekami, priimami ar susiklosto jau po 2020 m. sausio 1 d., t. y. po jo įsigaliojimo, tačiau ne prieš tai. 

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

6.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, CPK 329 straipsnis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

7.       Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta priimti pareiškėjo UAB „Agrima“ direktoriaus A. J. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei UAB „Agrima“, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

8.       2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau – JANĮ), neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymas su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus tam tikras išvardytas šio įstatymo nuostatas.

9.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, nustatęs, jog pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei iškėlimo teisme gautas 2020 m. sausio 2 d., skundžiama teismo nutartimi konstatavo, kad sprendžiant klausimą dėl pareiškimo priėmimo, taikytinos JANĮ nuostatos. Apeliantas atskirajame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas turėjo taikyti iki 2019 m. gruodžio 31 d. galiojusią Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) redakciją, pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateiktas teismui 2019 m. gruodžio 31 d., todėl visos teisinės pasekmės turėjo kilti pagal pareiškimo pateikimo dieną dar galiojusią ĮRĮ redakciją kartu su joje numatytais bylos iškėlimo pagrindais ir sąlygomis, kurios pareiškėjo buvo tinkamai įgyvendintos. Pirmosios instancijos teismas atsisakė priimti pareiškimą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo vadovaudamasis CPK 137 straipsnio 2 dalies 3 punkte įtvirtintu pagrindu. Apelianto įsitikinimu, teismas nepagrįstai atsisakė priimti pareiškimą.

10.       Lietuvos teismų informacinės sistemos (Liteko) duomenimis nustatyta, kad pareiškėjas per elektroninių paslaugų portalą (EPP) 2019 m. gruodžio 31 d. 16:48 val. pateikė prašymą iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

11.       Pagal CPK 73 straipsnio 1 dalį procesiniai veiksmai atliekami įstatymų nustatytais terminais; tais atvejais, kai procesinių terminų nėra nustatę įstatymai, juos nustato teismas. Procesinis veiksmas, kuriam atlikti nustatytas terminas, turi būti atliekamas iki paskutinės termino dienos dvidešimt ketvirtos valandos nulis minučių (CPK 74 straipsnio 6 dalis).

12.       Nagrinėjamu atveju Vilniaus apygardos teismas 2020 m. sausio 6 d. nutartimi, atsisakydamas priimti pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei, nustatė, jog pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB „Agrima“ teisme gautas 2020 m. sausio 2 d., todėl  atsakovei taikė JANĮ nuostatas ir konstatavo, jog pareiškėjas neįvykdė JANĮ 8 straipsnio 1 ir 2 dalių reikalavimų. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su tokia skundžiamoje nutartyje padaryta išvada. Kaip minėta, procesinis veiksmas gali būti atliekamas iki paskutinės termino dienos dvidešimt ketvirtos valandos nulis minučių, todėl konstatuotina, jog pareiškėjo 2019 m. gruodžio 31 d. 16:48 val. teismui pateikto pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo priėmimo klausimui išspręsti taikytinos jo pateikimo dieną, t. y. 2019 m. gruodžio 31 d., galiojusio ĮRĮ nuostatos. Taigi, nagrinėjamoje byloje kilo ginčas, pagal kurį teisės aktą turėjo būti įgyvendinta teisė pradėti UAB „Agrima“ restruktūrizavimo procesą – ĮRĮ ar JANĮ.

13.       JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje numatyta, jog iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje.

14.       Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas yra konstatavęs, jog neatsiejami teisinės valstybės principo elementai yra teisėtų lūkesčių apsauga, teisinis tikrumas ir teisinis saugumas. Teisinio saugumo principas – vienas iš esminių Konstitucijoje įtvirtinto teisinės valstybės principo elementų, reiškiantis valstybės pareigą užtikrinti teisinio reguliavimo tikrumą ir stabilumą, apsaugoti teisinių santykių subjektų teises, taip pat įgytas teises, gerbti teisėtus interesus ir teisėtus lūkesčius. Neužtikrinus teisėtų lūkesčių apsaugos, teisinio tikrumo ir teisinio saugumo, nebūtų užtikrintas asmens pasitikėjimas valstybe ir teise (Konstitucinio Teismo 2004 m. gruodžio 13 d., 2008 m. gruodžio 24 d. ir kt. nutarimai). Teisinio tikrumo principo samprata, kuri apibrėžia, kad šis principas reikalauja, jog teisinių santykių subjektai būtų tikri dėl savo teisinės padėties. Su teisinio tikrumo principu glaudžiai siejasi įstatymo negaliojimo atgal teisinis principas. Šiuo principu siekiama užtikrinti teisinio reguliavimo bei asmenų teisinio statuso aiškumą, stabilumą. Subjektai turi žinoti, kokio elgesio iš jų yra tikimasi, reikalaujama, ir turi būti tikri, kad už teisės aktus atitinkantį elgesį jiems nebus taikomos teisinės poveikio priemonės vėliau pasikeitusio teisinio reguliavimo pagrindu.

15.       Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad pagal teisėtų lūkesčių principą būtina pripažinti, gerbti ir ginti teisėtai įgytas civilines teises, t. y. asmuo, teisėtai įgijęs civilines teises, turi pagrįstą tikėjimą, kad savo teises galės įgyvendinti tiek veikdamas šiandien, tiek ateityje. Teisėtų lūkesčių apsaugos principas siejamas su pareiga laikytis prisiimtų įsipareigojimų bei teise pagrįstai tikėtis, kad asmens pagal galiojančius teisės aktus įgytos teisės bus išlaikytos tam tikrą laiką ir galės būti realiai įgyvendinamos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-48/2009; 2011 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-3-148/2011). Todėl teisinis reguliavimas, nustatantis asmens teisės įgyvendinimo tvarką, turi būti aiškinamas taip, kad būtų užtikrintas teisinis tikrumas ir pagrįsti teisėti lūkesčiai, kurių siekiama įgyvendinant teisę. Pažymėtina, kad įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas, asmenys turi laikytis įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus bei veikti sąžiningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.137 straipsnio 2 dalis). Todėl tinkamas teisės įgyvendinimas siejamas ir su įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimo tvarkos laikymusi.

16.       JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje nurodoma juridinių asmenų nemokumo proceso pradžios sąvoka šiame įstatyme nėra apibrėžta. Šios sąvokos apibrėžimas nėra pateiktas ir ĮRĮ. Todėl siekiant nustatyti jos turinį, ji turi būti aiškinama sistemiškai vertinant nemokumo (restruktūrizavimo) proceso pradėjimui reikalingus veiksmus.

17.       ĮRĮ restruktūrizavimo proceso pradžia reglamentuojama ĮRĮ antrame skirsnyje. Restruktūrizavimo proceso pradžia siejama su visuma veiksmų, kuriais įgyvendinama teisė pradėti restruktūrizavimo procesą. Įmonės, atitinkančios šio įstatymo 4 straipsnio nuostatas ir siekiančios, kad būtų pradėtas jos restruktūrizavimas, vienasmenis ar kolegialus valdymo organas (toliau – valdymo organas) turi parengti įmonės restruktūrizavimo plano metmenis (toliau – metmenys) (ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalis). Metmenis patvirtina įmonės dalyvių susirinkimas, savininkas arba valstybės ar savivaldybės įmonės savininko teises ir pareigas įgyvendinanti institucija. Įmonės dalyvių susirinkimas, savininkas arba valstybės ar savivaldybės įmonės savininko teises ir pareigas įgyvendinanti institucija šioje dalyje nurodytą sprendimą priima atitinkamo juridinio asmens teisinę formą reglamentuojančio įstatymo nustatyta sprendimų priėmimo tvarka, o jeigu toks įstatymas šios tvarkos nenustato, – susirinkime dalyvaujančių įmonės dalyvių 2/3 balsų dauguma (ĮRĮ 5 straipsnio 3 dalis).

18.       Įmonės, atitinkančios šio įstatymo 4 straipsnio reikalavimus, dalyvių susirinkimas, savininkas arba valstybės ar savivaldybės įmonės savininko teises ir pareigas įgyvendinanti institucija, patvirtinę metmenis, pritaria įmonės valdymo organo pasiūlytai restruktūrizavimo administratoriaus kandidatūrai ir priima sprendimą kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Įmonės dalyvių susirinkimas, savininkas arba valstybės ar savivaldybės įmonės savininko teises ir pareigas įgyvendinanti institucija šioje dalyje nurodytą sprendimą priima atitinkamo juridinio asmens teisinę formą reglamentuojančio įstatymo nustatyta sprendimų priėmimo tvarka, o jeigu toks įstatymas šios tvarkos nenustato, – susirinkime dalyvaujančių įmonės dalyvių 2/3 balsų dauguma (ĮRĮ 6 straipsnio 1 dalis). Įmonės valdymo organas ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo šio straipsnio 1 dalyje nurodyto sprendimo priėmimo dienos: raštu praneša kiekvienam kreditoriui, asmenims, kuriems įmonė yra užtikrinusi savo ar trečiųjų asmenų įsipareigojimų tinkamą vykdymą laidavimu, garantija ar kitomis prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonėmis, taip pat asmenims, kurie yra suteikę garantiją ar kitas prievolių įvykdymo užtikrinimo priemones už įmonę, ir šio įstatymo 15 straipsnio 3 dalyje nurodytai Lietuvos Respublikos Vyriausybės įgaliotai institucijai apie šio straipsnio 1 dalyje nurodyto sprendimo priėmimą ir nusiunčia kreditoriams ir šio įstatymo 15 straipsnio 3 dalyje nurodytai Lietuvos Respublikos Vyriausybės įgaliotai institucijai šio straipsnio 4 dalies 2 punkte nurodytų dokumentų kopijas (ĮRĮ 6 straipsnio 2 dalies 1 punktas); pateikia pareiškimą teismui dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Pareiškimas teikiamas vietovės, kurioje yra įmonės buveinė, apygardos teismui CPK nustatyta tvarka (ĮRĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punktas). Pažymėtina, kad pareiškimas teismui dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir prie jo pridedami dokumentai teismų praktikoje laikomi dokumentais apie restruktūrizavimo proceso pradžią (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1480-381/2019).

19.       Sistemiškai įvertinus minėtas ĮRĮ nuostatas, galima teigti, kad restruktūrizavimo proceso pradžia siejama su teisiškai reikšmingų veiksmų visuma: metmenų parengimu bei jų patvirtinimu, pasiūlytos restruktūrizavimo administratoriaus kandidatūros patvirtinimu ir savininkų sprendimu kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo, kurį per nustatytą terminą įgyvendina įmonės valdymo organas (ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo sprendimo priėmimo dienos). Visų šių veiksmų visuma sudaro teisės pradėti restruktūrizavimo procesą įgyvendinimo tvarką.

20.       Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje nurodoma juridinių asmenų nemokumo proceso pradžios sąvoka yra siejama su visų šios nutarties 19 punkte nurodytų restruktūrizavimo proceso pradžiai reikalingų veiksmų atlikimu. Jei visi restruktūrizavimo proceso pradžiai reikalingi veiksmai buvo atlikti iki 2019 m. gruodžio 31 d., tai reiškia, kad teisė į restruktūrizavimo procesą buvo įgyvendinta galiojant ĮRĮ, t. y. iki JANĮ įsigaliojimo.

21.       Nagrinėjamu atveju atsakovės UAB „Agrima“ restruktūrizavimo plano metmenys parengti ir patvirtinti 2019 metais, sprendimas kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo priimtas neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, kuris įvyko 2019 m. gruodžio 27 d., o pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo teismui pateiktas 2019 m. gruodžio 31 d. Tai reiškia, kad visi teisės pradėti restruktūrizavimo procesą įgyvendinimui reikalingi veiksmai buvo atlikti galiojant ĮRĮ, t. y. iki JANĮ įsigaliojimo. Todėl teismas, spręsdamas dėl teisės pradėti UAB „Agrima“ restruktūrizavimo procesą įgyvendinimo teisėtumo, UAB „Agrima“ pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo turėjo vertinti pagal ĮRĮ nuostatas. Atitinkamai, teisinio tikrumo ir teisėtų lūkesčių principų neatitiktų toks teisės aiškinimas, kai asmuo, tinkamai įgyvendinęs teisę pagal tuo metu galiojantį teisinį reguliavimą, turėtų savo teisės įgyvendinimui reikalingus veiksmus atlikti pagal jų atlikimo metu negaliojantį teisinį reguliavimą.

22.       Įvertinus išdėstytas aplinkybes, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo teismui momentą, nepagrįstai taikė JANĮ nuostatas ir nustatė pagrindą atsisakyti priimti pareiškimą dėl atsakovės restruktūrizavimo bylos iškėlimo, todėl skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis naikintina ir pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo priėmimo klausimas grąžintinas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

23.       Kiti atskirojo skundo argumentai, atsižvelgiant į pirmiau pateiktus išaiškinimus, vertintini kaip teisiškai nereikšmingi, todėl dėl jų plačiau nepasisakoma.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 6 d. nutartį panaikinti ir klausimą dėl pareiškėjo pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo uždarajai akcinei bendrovei „Agrima“ priėmimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Teisėja                Jūratė Varanauskaitė