Civilinė byla Nr. e2YT-23120-884/2025 

Teisminio proceso Nr. 2-77-3-01570-2025-1 

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.6.19 

 (S)

KLAIPĖDOS APYLINKĖS TEISMAS

N U T A R T I S

2025 m. lapkričio 5 d. 

Plungė

Klaipėdos apylinkės teismo Plungės rūmų teisėja Skaistė Valinskytė

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Skuodo vandenys“ pareiškimą dėl praleisto įstatymo nustatyto termino atnaujinimo, suinteresuoti asmenys valstybės įmonė (toliau – VĮ) Registrų centras, Skuodo rajono savivaldybė, Skuodo rajono notarų biuro notarė Vida Žerlauskienė.

Teismas 

n u s t a t ė : 

pareiškėja prašo atnaujinti praleistą įstatymo nustatytą šešių mėnesių terminą kreiptis į valstybės įmonę Registrų centrą dėl Skuodo rajono savivaldybės mero 2024 m. lapkričio 14 d. potvarkiu Nr. M2-454 „Dėl uždarosios akcinės bendrovės „Skuodo vandenys“ įstatinio kapitalo didinimo ir įstatų patvirtinimo“ patvirtintos UAB „Skuodo vandenys“ įstatų redakcijos įregistravimo Juridinių asmenų registre, šio termino pradžią skaičiuojant nuo teismo nutarties įsiteisėjimo dienos.

Nurodė, kad Skuodo rajono savivaldybės tarybos (toliau – ir Taryba) 2024 m. spalio 31 d. sprendimu Nr. T9-207 „Dėl savivaldybės turto investavimo didinant uždarosios akcinės bendrovės „Skuodo vandenys“ įstatinį kapitalą“ nuspręsta: 1. investuoti Skuodo rajono savivaldybei priklausantį nekilnojamąjį turtą (toliau – Turtas): 1.1. vandentiekio tinklus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), registro įrašo Nr. (duomenys neskelbtini), ilgis 6 910,02 m, esančius (duomenys neskelbtini); 1.2. vandentiekio tinklus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), registro įrašo Nr. (duomenys neskelbtini), ilgis 270,87 m, esančius (duomenys neskelbtini); 1.3. vandentiekio tinklus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), registro įrašo Nr. (duomenys neskelbtini), ilgis 7 924,28 m, esančius (duomenys neskelbtini); 1.4. kitus inžinerinius statinius – nuotekų valyklą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), registro įrašo Nr. (duomenys neskelbtini), tūris 3,30 m3, esančią (duomenys neskelbtini); 1.5. vandentiekio tinklus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), registro įrašo Nr. (duomenys neskelbtini), ilgis 384,66 m, esančius (duomenys neskelbtini); 1.6. vandentiekio tinklus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), registro įrašo Nr. (duomenys neskelbtini), ilgis 2 473,90 m, esančius (duomenys neskelbtini); 1.7. vandentiekio tinklus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), registro įrašo Nr. (duomenys neskelbtini), ilgis 3 268,94 m, esančius (duomenys neskelbtini); 1.8. vandentiekio tinklus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), registro įrašo Nr. (duomenys neskelbtini), ilgis 2 397,18 m, esančius (duomenys neskelbtini); 1.9. vandentiekio tinklus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), registro įrašo Nr. (duomenys neskelbtini), ilgis 330,30 m, esančius (duomenys neskelbtini); 1.10. vandentiekio tinklus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), registro įrašo Nr. (duomenys neskelbtini), ilgis 8 933,60 m, esančius (duomenys neskelbtini); 1.11. vandentiekio tinklus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), registro įrašo Nr. (duomenys neskelbtini), ilgis 6 791,29 m, esančius (duomenys neskelbtini); 1.12. vandentiekio tinklus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), registro įrašo Nr. (duomenys neskelbtini), ilgis 6 396,14 m, esančius (duomenys neskelbtini); 1.13. vandentiekio tinklus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), registro įrašo Nr. (duomenys neskelbtini), ilgis 3112,34 m, esančius (duomenys neskelbtini); 1.14. vandentiekio tinklus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), registro įrašo Nr. (duomenys neskelbtini), ilgis 4 281,92 m, esančius (duomenys neskelbtini); viso 2 083 560 Eur UAB „Skuodo vandenys“ įstatiniam kapitalui padidinti, išleidžiant 7 184 689 paprastąsias vardines akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė – 0,29 Eur, 0,19 centų akcijų perviršis; 2. nustatyti, kad išleidžiamas akcijas pirmumo teise įsigyja vienintelis akcininkas Skuodo rajono savivaldybė; 3. įpareigoti Skuodo rajono savivaldybės merą: 1. patvirtinti UAB „Skuodo vandenys“ 6 623 936,88 Eur įstatinį kapitalą, kuris padalintas į 22 841 161 paprastąją vardinę akciją, vienos akcijos nominali vertė 0,29 Eur; 2. pasirašyti akcijų pasirašymo sutartį; 3. patvirtinti UAB „Skuodo vandenys“ pakeistus įstatus.

Skuodo rajono savivaldybės meras 2024 m. lapkričio 14 d. potvarkiu Nr. M2-454 „Dėl uždarosios akcinės bendrovės „Skuodo vandenys“ įstatinio kapitalo didinimo ir įstatų patvirtinimo“, vadovaudamasis, Skuodo rajono savivaldybės tarybos 2024 m. spalio 31 d. sprendimu Nr. T9-207, padidino UAB „Skuodo vandenys“ įstatinį kapitalą 2 083 560 Eur nekilnojamuoju turtu, išleidžiant 7 184 689 paprastąsias vardines akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė – 0,29 Eur, 0,19 ct akcijų perviršis. Tuo pačiu potvarkiu buvo patvirtinta nauja UAB „Skuodo vandenys“ įstatų redakcija.

2024 m. gruodžio 6 d. Skuodo rajono savivaldybė ir UAB „Skuodo vandenys“ pasirašė notariškai patvirtintą Akcijų perleidimo (pasirašymo) apmokant nekilnojamuoju turtu sutartį, kuria susitarta visą pasirašomų akcijų emisijos kainą apmokėti perduodant 2 083 560 Eur vertės Turtą, šalims pasirašius sutartį ir patvirtinus notarui, nuosavybės teisė į Turtą pereina UAB „Skuodo vandenys“. UAB „Skuodo vandenys“ nuosavybės teisės į Turtą buvo įregistruotos Nekilnojamojo turto registre.

Tarybos 2025 m. birželio 26 d. sprendimu Nr. T9-153 „Dėl savivaldybės turto investavimo didinant uždarosios akcinės bendrovės „Skuodo vandenys“ įstatinį kapitalą“ nuspręsta: 1. investuoti 199 999,95 Eur savivaldybės biudžeto lėšų UAB „Skuodo vandenys“ įstatiniam kapitalui padidinti, išleidžiant 689 655 paprastąsias vardines akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė – 0,29 Eur;                           2. nustatyti, kad išleidžiamas akcijas pirmumo teise įsigyja vienintelis akcininkas Skuodo rajono savivaldybė; 3. įpareigoti Skuodo rajono savivaldybės merą: patvirtinti UAB „Skuodo vandenys“                   6 823 936,83 Eur įstatinį kapitalą, kuris padalintas į 23 530 816 paprastųjų vardinių akcijų, vienos akcijos nominali vertė 0,29 Eur ir 0,19 Eur akcijų perviršį; pasirašyti akcijų pasirašymo sutartį; patvirtinti UAB „Skuodo vandenys“ pakeistus įstatus.

Skuodo rajono savivaldybės meras 2025 m. liepos 8 d. potvarkiu Nr. M2-283 „Dėl uždarosios akcinės bendrovės „Skuodo vandenys“ įstatinio kapitalo didinimo ir įstatų patvirtinimo“ padidino UAB „Skuodo vandenys“ įstatinį kapitalą199 999,95 Eur papildomu akcininko piniginiu įnašu, išleidžiant 689 655 paprastąsias vardines akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė – 0,29 Eur, tuo pačiu potvarkiu buvo patvirtinta nauja UAB „Skuodo vandenys“ įstatų redakcija.

Pareiškėjai 2025 m. liepos 21 d. pateikus VĮ Registrų centrui prašymą įregistruoti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, paaiškėjo, kad Skuodo rajono savivaldybės mero 2024 m. lapkričio 14 d. potvarkiu Nr. M2-454 patvirtinta įstatų redakcija teisės aktų numatytu terminu – per šešis mėnesius, nebuvo įregistruota. VĮ Registrų centras 2025 m. rugpjūčio 13 d. sprendimu atsisakė registruoti pakeitimus – sprendimą padidinti UAB „Skuodo vandenys“ įstatinį kapitalą.

Pareiškėja praleido įstatymo nustatytą terminą įstatams Juridinių asmenų registrui pateikti ir juos įregistruoti įvykus sąžiningai klaidai dėl organizacinės struktūros specifikos ir ribotų administracinių resursų – įmonėje nėra administratoriaus, teisininko ar pan. (įmonėje dirba vadovas, skyrių vadovai, specialistai, kontrolieriai, santechnikai, šaltkalviai, vairuotojai, ekskavatorininkai ir pan., elektrikas, operatoriai, HSC darbuotojai). Notarui patvirtinus akcijų perleidimo (pasirašymo) apmokant nekilnojamuoju turtu sutartį, bendrovės vadovas klaidingai manė, jog įstatus registracijai Juridinių asmenų registre perduoda notaras, o pareiškėjai pakanka nekilnojamąjį turtą, kuriuo Skuodo rajono savivaldybė apmoka išleidžiamas pareiškėjos akcijas, įregistruoti Nekilnojamojo turto registre. Kapitalo didinimas yra sudėtingas, susidedantis iš kelių etapų, procesas, apimantis akcininkų sprendimo priėmimą, akcijų pasirašymo sutarties sudarymą, nuosavybės teisių įregistravimą Nekilnojamojo turto registre, įstatų įregistravimą Juridinių asmenų registre. Iš esmės visos šio proceso dalys, išskyrus įstatų įregistravimą, buvo įvykdytos, todėl pareiškėjai pagrįstai galėjo susidaryti įspūdis, kad būtini formalumai buvo atlikti. Kai tik buvo sužinota apie neįregistruotus įstatus, nedelsiant buvo imtasi veiksmų, siekiant ištaisyti susidariusią situaciją – VĮ Registrų centrui buvo pateikti išsamūs paaiškinimai, kreiptasi į advokatą, į teismą dėl termino atnaujinimo. Pareiškėjos veikla yra tiesiogiai susijusi su viešąjį interesą tenkinančiomis funkcijomis (su viešojo geriamojo vandens tiekimo ir nuotekų tvarkymo paslaugomis gyventojams). Atsisakymas atnaujinti praleistą terminą būtų nesuderinamas su viešuoju interesu, tai sąlygotų teisinį neapibrėžtumą dėl pareiškėjos įstatinio kapitalo dydžio, dėl pareiškėjos įregistruotų nuosavybės teisių į Turtą, neigiamai paveiktų viešųjų paslaugų teikimo administravimą, galimybę įgyvendinti pareiškėjos teises ir pareigas, suvaržytų jos veiklą.

Suinteresuotas asmuo VĮ Registrų centras atsiliepime į pareiškimą prašė jį spręsti teismo nuožiūra, mano, kad Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 8 straipsnio 3 dalis numato tik sandorių, kurių sudarymo metu nustatyta privaloma teisinė registracija, bet jis per įstatymo nustatytą terminą nebuvo įregistruotas ir dėl to negalioja, teisminę praleisto įregistravimo termino atnaujinimo galimybę, tačiau neprieštarauja CK 1.5 straipsnyje numatytų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijų taikymui nagrinėjant pareiškėjos pareiškimą.

Suinteresuoti asmenys Skuodo rajono savivaldybė, Skuodo rajono notarų biuro notarė Vida Žerlauskienė atsiliepimų į pareiškimą nepateikė.

Pareiškimas tenkintinas.

Byloje pateiktais rašytiniais įrodymais nustatyta, kad UAB „Skuodo vandenys“ 2025 m. liepos 21 d. pateikus VĮ Registrų centrui prašymą įregistruoti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, paaiškėjo, kad Skuodo rajono savivaldybės mero 2024 m. lapkričio 14 d. potvarkiu Nr. M2-454 patvirtinta įstatų redakcija teisės aktų numatytu terminu – per šešis mėnesius – nebuvo įregistruota. VĮ Registrų centras 2025 m. rugpjūčio 13 d. sprendimu „Dėl atsisakymo registruoti dokumentus ir duomenis juridinių asmenų registre“ atsisakė registruoti pakeitimus – sprendimą padidinti UAB „Skuodo vandenys“ įstatinį kapitalą.

Pagal CK 2.46 straipsnio 5 dalį juridinio asmens steigimo dokumentai netenka galios, jeigu jie nebuvo pateikti juridinių asmenų registrui per šešis mėnesius nuo steigimo dokumentų sudarymo, jeigu kiti įstatymai nenustato kitokio termino. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 49 straipsnio 7 dalis numato, kad įstatinis kapitalas laikomas padidintu tik įregistravus pakeistus bendrovės įstatus juridinių asmenų registre. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą, išskyrus sprendimą dėl konvertuojamųjų obligacijų išleidimo, laikomas negaliojančiu, jeigu pakeisti bendrovės įstatai nebuvo pateikti registro tvarkytojui per 6 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos.

Pareiškėja prašo atnaujinti praleistą įstatymo nustatytą šešių mėnesių terminą, nurodydama, kad terminas buvo praleistas įvykus sąžiningai klaidai, kadangi įmonėje nėra administratoriaus, teisininko, jokiems įmonės darbuotojams nebuvo priskirtos pareigos, susijusios su dokumentų registravimu teisės aktu numatyta tvarka, įskaitant terminų stebėjimą ir kontrolę, notarui patvirtinus akcijų perleidimo (pasirašymo) apmokant nekilnojamuoju turtu sutartį, bendrovės vadovas klaidingai manė, jog įstatus registracijai Juridinių asmenų registre perduoda notaras, o pareiškėjai pakanka nekilnojamąjį turtą, kuriuo Skuodo rajono savivaldybė apmoka išleidžiamas pareiškėjos akcijas, įregistruoti Nekilnojamojo turto registre. Pareiškėja pagrįstai nurodo, kad kapitalo didinimas yra sudėtingas, procesas, apimantis akcininkų sprendimo priėmimą, akcijų pasirašymo sutarties sudarymą, nuosavybės teisių įregistravimą Nekilnojamojo turto registre, įstatų įregistravimą Juridinių asmenų registre, byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad visos proceso dalys, išskyrus įstatų įregistravimą, buvo įvykdytos. VĮ Registrų centrui atsisakius įregistruoti pakeitimus, pareiškėja nedelsiant ėmėsi veiksmų, kad situacija būtų ištaisyta - nuo sužinojimo apie termino praleidimą į teismą kreipėsi per protingą terminą.

Teismas atsižvelgęs į pareiškėjos nurodytas aplinkybes, pripažįsta, jog šiuo konkrečiu atveju, pareiškėja įrodė, kad įstatymo nustatytą terminą įstatams įregistruoti Juridinių asmenų registre praleido dėl svarbių priežasčių. Teismas neturi pagrindo spręsti, kad pareiškėja yra nesąžininga ir/ar sąmoningai vengė atlikti būtinus veiksmus, be to, elgėsi rūpestingai, operatyviai kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl praleisto termino atnaujinimo. Teismo vertinimu, sprendžiant klausimą, ar yra pagrindas atnaujinti terminą pateikti pareiškėjos naujai įstatų redakcijai įregistruoti, reikšminga aplinkybė yra tai, kad praleisto termino atnaujinimas nepažeis jokių kitų suinteresuotų asmenų teisių ir teisėtų interesų, o teismo sprendimas atsisakyti atnaujinti praleistą terminą, neigiamai paveiktų pareiškėjos interesus ir būtų neproporcingas bei neteisingas (CK 1.5 straipsnis).  Nustačius, kad pareiškėja šešių mėnesių terminą praleido dėl svarbių priežasčių, yra pagrindas pareiškimą tenkinti ir terminą atnaujinti (CPK 578 straipsnis).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290, 291, 578 straipsniais,

n u t a r i a : 

pareiškimą tenkinti. 

Atnaujinti UAB „Skuodo vandenys“, juridinio asmens kodas 173820527, praleistą įstatymo nustatytą šešių mėnesių terminą kreiptis į valstybės įmonę Registrų centrą dėl Skuodo rajono savivaldybės mero 2024 m. lapkričio 14 d. potvarkiu Nr. M2-454 „Dėl uždarosios akcinės bendrovės „Skuodo vandenys“ įstatinio kapitalo didinimo ir įstatų patvirtinimo“ patvirtintos UAB „Skuodo vandenys“ įstatų redakcijos įregistravimo Juridinių asmenų registre, šio termino pradžią skaičiuojant nuo teismo nutarties įsiteisėjimo dienos.

Nutartis per septynias dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos atskiruoju skundu gali būti skundžiama Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos apylinkės teismo Plungės rūmus.

Teisėja                                                                                          Skaistė Valinskytė