Civilinė byla Nr. e2A-725-910/2022

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00435-2018-8

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.1; 2.6.1.6.1

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. birželio 16 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Laimos Ribokaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Aldonos Tilindienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Baltas alksnis“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Laiptų fabrikas“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 8 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Baltas alksnis“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Laiptų fabrikas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) ,,Baltas alksnis“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi prašė: pripažinti negaliojančia 2014 m. lapkričio 12 d. ieškovės UAB „Baltas alksnis“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Laiptų fabrikas“ sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – Sutartis) ir taikyti restituciją, sumokant ekvivalentą pinigais, t. y. ieškovės naudai iš atsakovės priteisti 220 062,91 Eur (759 833,21 Lt) sumą; tuo atveju, jeigu ieškovės reikalavimas dėl visos 2014 m. lapkričio 12 d. pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia teismo būtų atmestas, pripažinti negaliojančiu 2014 m. lapkričio 12 d. ieškovės ir atsakovės sudarytos pirkimo–pardavimo sutarties 4.1.2 punktą dėl 456 861,41 Lt (132 316,21 Eur) turto kainos dalies įskaitymo (įskaitymo sandorį) ir taikyti restituciją, sumokant ekvivalentą pinigais, t. y. ieškovės naudai iš atsakovės priteisti 132 316,21 Eur (456 861,41 Lt) sumą.

2.       Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2017 m. kovo 14 d. nutartimi iškėlė ieškovei bankroto bylą. Ieškovės nemokumo administratorius iš jam perduotų dokumentų nustatė, kad 2014 m. liepos 2 d. ieškovė ir J. U. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, kuria ieškovė už 1 200 000 Lt (347 544,02 Eur) įsigijo veršidę ir žemės sklypą, esančius (duomenys neskelbtini) (toliau – Turtas). Šį turtą ieškovė įkeitė UAB Medicinos bankui. 2014 m. lapkričio 12 d. ieškovė ir atsakovė sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, kuria ieškovė Turtą pardavė atsakovei už 650 000 Lt. Šalys susitarė, kad Turto kaina sumokama tokia tvarka: 1) 138 171,98 Lt kainos dalį atsakovė pervedė UAB Medicinos bankui ieškovės skolai pagal kreditavimo sutartį padengti; 2) 456 860,41 Lt kainos dalį atsakovė įskaitė į ieškovės skolą atsakovei pagal 2014 m. lapkričio 11 d. tarpusavio įsiskolinimų suderinimo aktą; 3) 54 967,61 Lt kainos dalį atsakovė įsipareigojo sumokėti ieškovei per 7 dienas nuo pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dienos. Atsakovė Turtą 2015 m. kovo 2 d. pardavė UAB „E.D. Mekaba“, kuri jį yra įkeitusi Luminor Bank AB. Turtas atsakovei buvo perleistas pažeidžiant kitų ieškovės kreditorių interesus. Pagal 2014 m. rugsėjo 30 d. balanso duomenis ieškovės turto vertė buvo 1 884 887 Lt, o įsipareigojimai – 1 297 679 Lt, be to, ieškovė patyrė 950 183 Lt nuostolį, t. y. Turto perleidimo metu ieškovė buvo nemoki. Turto perleidimo metu ieškovė turėjo pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Turto perleidimas sumažino ieškovės kreditorių galimybes patenkinti savo reikalavimus iš ieškovei priklausančio turto. Turtas buvo perleistas už rinkos vertės neatitinkančią kainą, nes 2014 m. liepos 2 d. pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovė turtą pirko už 1 200 000 Lt, o po kelių mėnesių sudaryta pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė tik už 650 000 Lt. Atsakovei ne tik buvo perleistas Turtas, tačiau buvo atliktas ir skolų įskaitymas – atsakovės už Turtą ieškovei mokėtinos kainos dalis (456 860,41 Lt) buvo įskaityta į ieškovės skolą atsakovei. Taip ieškovė atsiskaitė išimtinai su vienu kreditoriumi – atsakove, nors tuo metu turėjo kitų kreditorių, su kuriais turėjo atsiskaityti pirmesne eile. Atsakovės nesąžiningumas yra preziumuojamas pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.67 straipsnį, nes ieškovė ir atsakovė yra susiję asmenys – Sutarties sudarymo metu 50 proc. ieškovės akcijų savininkas, atsakovės vadovas ir vienintelis akcininkas buvo tas pats asmuo – R. Š.. Ginčijama sutartis ir įskaitymas prieštaravo ir įmonės tikslams – pelno siekimui.

3.       Atsakovė UAB „Laiptų fabrikas“ atsiliepime į ieškinį nurodė, kad ieškovė nepateikė įrodymų, jog kreditorių reikalavimai, kurie buvo patvirtinti teismo nutartimi ieškovės bankroto byloje, buvo pradelsti jau Sutarties sudarymo metu. Vien faktas, kad kuris nors kreditorius Sutarties sudarymo metu turėjo reikalavimą ieškovei ir to paties kreditoriaus reikalavimas buvo patvirtintas bankroto byloje, savaime nepatvirtina, jog reikalavimas buvo pradelstas Sutarties sudarymo metu. Ieškovė nepateikė įrodymų, kad Sutarties sudarymo metu ieškovė buvo nemoki, t. y. nevykdė savo įsipareigojimų, o pradelstos skolos viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės. Iš ieškovės pateiktų dokumentų, banko sąskaitos išrašų matyti, kad po Sutarties sudarymo ieškovė nenutraukė veiklos, gavo pajamas, mažino įsipareigojimus kreditoriams. Palyginus ieškovės kreditorių sąrašą Sutarties sudarymo dieną ir teismo nutartimi patvirtintą kreditorių sąrašą, matyti, kad teismo nutartimi patvirtintame kreditorių sąraše didžiosios kreditorių dalies nėra, dalies kreditorių reikalavimai yra sumažėję, skolos darbuotojams – nedidelės, susidariusios tik už kelis mėnesius. Tai rodo, kad ieškovė su kreditoriais ir darbuotojais atsiskaitinėjo. Pardavusi Turtą, ieškovė gavo realią piniginę naudą ir sumažino įsipareigojimus ne tik atsakovei, bet ir kitiems kreditoriams – 138 717,98 Lt buvo sumokėti UAB Medicinos bankui pagal kredito sutartį, o 54 967,61 Lt – pervesti ieškovės darbuotojams, Sodrai ir kitiems kreditoriams. Sutartis atitiko įprastą verslo praktiką, niekaip neprieštaravo įmonės tikslams, nes Turtas buvo parduotas už realią rinkos kainą, gauti pinigai buvo panaudoti atsiskaityti su ieškovės kreditoriais, o vėlesnė nuomos sutartis leido ieškovei toliau naudoti Turtą savo veiklai ir gauti pajamas.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4.       Vilniaus apygardos teismas 2022 m. kovo 8 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: pripažino negaliojančia 2014 m. lapkričio 14 d. pirkimo–pardavimo sutarties 4.1.2 punkto sąlygą dėl 416 860,41 Lt (120 731,12 Eur) pagal šią sutartį parduoto Turto kainos dalies įskaitymo į ieškovės BUAB „Baltas alksnis“ skolą atsakovei UAB „Laiptų fabrikas“ ir taikė restituciją – ieškovei iš atsakovės priteisė 120 731,12 Eur už 2014 m. lapkričio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartimi parduotą turtą; sugrąžino atsakovei UAB „Laiptų fabrikas“ 2014 m. lapkričio 14 d. pirkimo–pardavimo sutarties 4.1.2 punktu įskaitytą 120 731,12 Eur dydžio reikalavimo teisę į ieškovę BUAB „Baltas alksnis“; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

5.       Teismas nusprendė, kad aplinkybė, jog ieškovė Turtą 2014 m. liepos 2 d. pirkimo–pardavimo sutartimi iš J. U. nupirko už 1 200 000 Lt, o 2014 m. lapkričio 12 d. Sutartimi pardavė atsakovei už 650 000 Lt, savaime nepatvirtina, kad Turtas atsakovei buvo parduotas už rinkos vertės neatitinkančią kainą. Byloje nėra įrodymų, kad 2014 m. liepos 2 d. pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovė turtą iš J. U. įsigijo už rinkos vertę (1 200 000 Lt). 2014 m. liepos 2 d. pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta susijusių asmenų – J. U. ir ieškovės, kurios 50 proc. akcijų savininkas buvo Waldeka Grupp OU, atstovaujama valdybos pirmininko J. U.. Ši aplinkybė galėjo turėti įtakos Turto pardavimo kainai nustatyti, sudarant 2014 m. liepos 2 d. pirkimo–pardavimo sutartį. NEWSEC Re&Solution 2013 m. spalio 4 d. konsultacinėje ataskaitoje nurodyta, kad labiausiai tikėtina Turto rinkos kaina 2013 m. spalio mėn. buvo 650 000 Lt. Pagal Sutarties duomenis valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro nustatyta vidutinė turto rinkos vertė 2014 m. vasario 13 d. buvo 469 317 Lt. UAB „Butas tau“ turto vertinimo ataskaitoje Nr. 15/02-09:02 turtas 2015 m. vasario 5 d. (praėjus tik trims mėnesiams po pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo) buvo įvertintas 193 000 Eur (666 390 Lt), t. y. suma, iš esmės atitinkančia Sutartyje nurodytą turto kainą.

6.       Teismas pažymėjo, kad UAB „Marleksa“ vertinimas užsakytas bylos baigtimi suinteresuoto asmens (ieškovės) jau esant ginčui teisme, jis atliktas retrospektyviai, nemačius Turto jo perleidimo dieną, nenustačius jo pagerinimų nuo Sutarties sudarymo. UAB „Marleksa“ turto vertinimo ataskaitomis negalima vadovautis vien dėl to, kad jose daroma klaidinga prielaida, jog Turto būklės charakteristikos užfiksuotos apžiūros metu yra analogiškos vertinimo datai. UAB „Merkaba“, 2015 m. kovo 2 d. įsigijusi pastatą, patalpas remontavo ir jas pagerino. UAB „E. D. Merkaba“ pateikė įrodymus, kad remonto darbams atlikti buvo įsigyta medžiagų ir pirkta paslaugų už 40 276,95 Eur. Visus remonto darbus atliko pati UAB „E. D. Merkaba“, jos vertinimu, savo jėgomis atliktų remonto darbų vertė galėtų būti apie 120 000 Eur.

7.       Nors, ieškovės teigimu, A. J. pastatą su žemės sklypu J. U. pardavė už 2 245 000 Lt sumą, tačiau iš nurodytų asmenų sudarytos 2014 m. vasario 13 d. pirkimo–pardavimo sutarties ir atsakovės paaiškinimų matyti, kad J. U. tokios kainos nemokėjo. UAB „Baltas alksnis“ akcininkas A. J. buvo skolingas UAB „Baltas alksnis“ 2 245 000 Lt. 2014 m. vasario 13 d. trišale skolos perkėlimo sutartimi šią skolą A. J. perkėlė J. U. ir šis tapo skolingas UAB „Baltas alksnis“ 2 245 000 Lt. Nurodytų asmenų susitarimu, Turto pardavimo kaina buvo nustatyta lygi šiai skolai, o atsiskaitymas atliktas sudengiant vienarūšius reikalavimus. Be to, iš kitų 2014 m. vasario 13 d. pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų matyti, kad tarp A. J. ir UAB „Baltas alksnis“ bei J. U. buvo kilusių teisminių ginčų, 2014 m. vasario 13 d. buvo pasirašyta taikos sutartis. 2014 m. vasario 13 d. pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta jau vykdant 2014 m. vasario 13 d. taikos sutartį. 2014 m. vasario 13 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi A. J. perleido J. U. ir savo turėtus 1 560 vnt. UAB „Baltas alksnis“ akcijų. 2 245 000 Lt skolos perkėlimas ir akcijų perleidimas A. J. buvo 2014 m. vasario 13 d. pastato ir žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo sąlyga. Turto kaina nustatyta ne pagal turto rinkos vertę, bet pagal A. J. perimtą skolos dydį ir kitas taikos sutarties sąlygas, tarp jų – A. J. ir jo žmonos įsipareigojimą perleisti pirkėjui UAB „Baltas alksnis“ akcijas, J. U. ir UAB „Baltas alksnis“ įsipareigojimą atsisakyti ieškinių A. J. dėl skolos priteisimo, J. U. įsipareigojimą perimti A. J. teises ir pareigas pagal 2012 m. liepos 16 d. laidavimo sutartį su UAB „Medicinos bankas“ bei 2013 m. rugpjūčio 29 d. laidavimo sutartį su AB „Swedbank“ ir kt.

8.       Teismo vertinimu, faktą, kad UAB „Laiptų fabrikas“ pastatą su žemės sklypu Sutartimi įsigijo už realią rinkos kainą, patvirtina ir tai, jog 2015 m. kovo 5 d. UAB „Merkaba“ šį turtą iš atsakovės nupirko taip pat už 188 253,01 Eur sumą. UAB „Merkaba“, prieš pirkdama Turtą, užsakė jo vertinimą. Vertintojas 2015 m. vasario 5 d. fiziškai apžiūrėjo turtą ir įvertino tuo metu buvusią faktinę pastato būklę, taip pat ir tai, kad pastatas naudojamas baldų gamybos veiklai (nėra veršidė), taip pat į tai, kad yra įrengtos administracinės patalpos, kurios nėra įregistruotos Nekilnojamojo turto registre. Turto pirkėjas UAB „Merkaba“, nesusijusi nei su ieškove, nei su atsakove, todėl nėra pagrindo abejonėms dėl jos patikimumo ir objektyvumo.

9.       Teismas nusprendė, kad, nenustačius, jog Turtas pirkimo–pardavimo Sutartimi buvo parduotas už kainą, neatitinkančią turto rinkos vertės, nėra galimybės tenkinti ieškinį CK 1.82 straipsnio pagrindu. Jokio steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ieškovė nenurodė ir neįrodinėjo. Taip pat nėra pagrindo sutikti su ieškovės teiginiu, kad Turto pardavimas pažeidė ieškovės kreditorių teises, nes buvo perleistas už rinkos vertės neatitinkančią kainą, o Turto perleidimas sumažino ieškovės kreditorių galimybes patenkinti savo kreditorinius reikalavimus bei prieštaravo įmonės tikslams – pelno siekimui.

10.       Tačiau, teismo vertinimu, Sutarties sąlyga, pagal kurią atsakovė įskaitė į ieškovės skolą 416 860,41 Lt (456 860,41 Lt įskaitymo suma – 40 000 Lt avanso suma), t. y. 120 731,12 Eur kainos dalį, nurodytą 2014 m. lapkričio 11 d. tarpusavio įsiskolinimo suderinimo akte, pažeidė ieškovės kreditorių teises, nes šia dalimi buvo atsiskaityta išimtinai su atsakove – susijusiu asmeniu, nors Sutarties sudarymo metu ieškovė turėjo ir kitų kreditorių, kuriems buvo suėję prievolių įvykdymo terminai ir su jais iki šiol nėra atsiskaityta.

11.       Iš byloje esančių BUAB „Baltas alksnis“ finansinės atskaitomybės dokumentų (2014 m. kovo 31 d. ir 2014 m. rugsėjo 30 d. balansų duomenų) matyti, kad bendrovė, įsigijusi Turtą pagal 2014 m. liepos 2 d. pirkimo–pardavimo sutartį už 353 336,42 Eur (1 220 000 Lt) kainą, jį 2014 m. lapkričio 12 d. šioje byloje ginčijamu sandoriu pardavė UAB „Laiptų fabrikas“ už beveik perpus mažesnę kainą – 188 253,01 Eur (650 000 Lt), todėl bendrovės turimo balansinio turto bei pradelstų įsipareigojimų sumos iš esmės tapo lygios.

12.       Teismas konstatavo, kad, net ir esant ginčui dėl ieškovės nemokumo sandorio metu, įskaitymo sandoris, nepriklausomai nuo šio klausimo vertinimo išvadų, neabejotinai pažeidė kreditorių teises, nes ieškovė neatsiskaitė su dalimi sandorio sudarymo metu buvusių kreditorių ir netekusi pagrindinio savo turto, už kurio perleidimą didžioji gautinų lėšų dalis su atsakove buvo sudengta įskaitymu, 2017 metų pradžioje bankrutavo. Iš 2014 m. lapkričio 11 d. tarpusavio įsiskolinimo suderinimo akto matyti, kad ieškovės skola atsakovei 2014 m. lapkričio 11 d. buvo 456 860,41 Lt. Sutarties 4.1.2 punktu atsakovės mokėtina 456 860,41 Lt kainos dalis buvo įskaityta į ieškovės skolą atsakovei. Šiuo įskaitymu Sutarties sudarymo dieną, t. y. 2014 m. lapkričio 12 d., ieškovė atsiskaitė su atsakove, nors 2014 m. lapkričio 12 d. ieškovė turėjo pradelstų įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, su kuriais iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo neatsiskaityta visiškai ar iš dalies. Ieškovės bankroto procese nenustatyta turto, iš kurio galėtų būti tenkinami kreditorių reikalavimai.

13.       Teismas pažymėjo, kad, vadovaujantis CK 6.67 straipsnio 7 dalimi, preziumuojama, jog ieškovė ir atsakovė, Sutartimi atlikusios atsakovės mokėtinos 456 860,41 Lt kainos dalies įskaitymą į 456 860,41 Lt ieškovės skolą atsakovei, buvo nesąžiningos kitų ieškovės kreditorių atžvilgiu. Byloje taip pat nėra jokių įrodymų, kad ginčijamo sandorio sudarymas šalims buvo privalomas. Ieškovė šiam sandoriui ginčyti turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, o ieškinio senaties terminas nepraleistas, nes nemokumo administratorius dokumentus perėmė 2017 m. rugsėjo 26 d., o pradinis ieškinys pareikštas 2018 m. kovo 11 d.

III.                      Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

14.       Apeliaciniame skunde ieškovė BUAB ,,Baltas alksnis“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 8 d. sprendimo dalį, kuria atmesta ieškovės patikslinto ieškinio dalis, atsakovei UAB „Laiptų fabrikas“ sugrąžinta 120 731,12 Eur dydžio reikalavimo teisė į ieškovę BUAB „Baltas alksnis“, ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – pripažinti negaliojančia 2014 m. lapkričio 12 d. ieškovės ir atsakovės sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį bei taikyti restituciją, sumokant ekvivalentą pinigais, t. y. ieškovei iš atsakovės priteisti 220 062,91 Eur (759 833,21 Lt) sumą; tuo atveju, jeigu ieškovės reikalavimas dėl visos 2014 m. lapkričio 12 d. pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia teismo būtų atmestas, pripažinti negaliojančiu 2014 m. lapkričio 12 d. ieškovės ir atsakovės sudarytos pirkimo–pardavimo sutarties 4.1.2 punktą dėl 456 861,41 Lt (132 316,21 Eur) Turto kainos dalies įskaitymo (įskaitymo sandorį) ir taikyti restituciją, sumokant ekvivalentą pinigais, t. y. ieškovei iš atsakovės priteisti 132 316,21 Eur (456 861,41 Lt) sumą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

14.1.                      Teismas nepagrįstai nesivadovavo UAB „Marleksa“ vertinimo ataskaita vien dėl jos parengimo laiko, t. y. dėl to, kad ji yra retrospektyvinė. Tačiau vertinimo ataskaita atitinka visus teisės aktų reikalavimus, ataskaitos išvados yra motyvuotos, išsamios ir pagrįstos. Negali būti laikoma reikšminga ta aplinkybė, kas užsakė parengti UAB „Marleksa“ vertinimo ataskaitą.

14.2.                      Atsakovės pateikta NEWSEC konsultacija nėra turto vertinimo ataskaita ir negali būti lygiavertis UAB „Marleksa“ vertinimo ataskaitai rašytinis įrodymas. UAB „Butas tau“ vertinimo ataskaitai teismas nepagrįstai suteikė didesnę įrodomąją galią vien dėl to, kad ją rengęs asmuo yra įtrauktas į teismo ekspertų sąrašą, nors pati ataskaita nėra teismo ekspertizės aktas. Masinio turto vertinimo vertės, nurodytos VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registro išraše, taip pat nėra tikslus ir patikimas duomuo, kuris galėtų būti vertinamas sprendžiant dėl tikrosios Turto rinkos vertės ar dėl Turto vertinimo ataskaitų tinkamumo.

14.3.                      Nėra pagrindo sutikti su teismo išvada, kad UAB „E. D. Merkaba“ pateikti duomenys patvirtina, jog ginčo patalpose buvo atlikti remonto darbai. Be to, UAB „Marleksa“ vertinimo ataskaitoje nurodyta, kad pagal turto vertintojo pasirinktą vertinimo metodą patalpų įrengimas iš esmės neturi reikšmės turto vertei.

14.4.                      Atsakovės ir UAB „E.D. Merkaba“ sudarytas Turto perleidimo sandoris yra savarankiškas, sudarytas vėlesniu laikotarpiu, kitomis faktinėmis aplinkybėmis, todėl šalys galėjo susitarti dėl kitokios kainos. Juolab kad Turtas parduotas už 2,46 proc. mažesnę kainą, nei nurodyta atsakovės ir UAB „E.D. Merkaba“ užsakytoje turto vertinimo ataskaitoje.

14.5.                      Teismas turėjo papildomai pasisakyti dėl ieškovės nemokumo, t. y. konstatuoti, kad byloje esančiuose balansuose nurodyti duomenys neatitiko tikrosios faktinės bendrovės turtinės padėties Sutarties sudarymo metu. Sutarties sudarymo metu ieškovė faktiškai buvo nemoki, tai yra papildomas savarankiškas Sutarties pripažinimo negaliojančia pagrindas.

14.6.                      2014 m. lapkričio 30 d. balanse buvo apskaityta 440 987 Lt debitorinių pirkėjų skolų, iš jų net 254 062,21 Lt buvo beviltiška debitoriaus OU Astonet skola. Vadovaujantis audito išvada, bendra beviltiškų skolų suma – 276 313 Lt (62,6 proc.). Taigi 2014 m. lapkričio 30 d. balanse ieškovės turimo turto vertė padidinta, įskaičiavus 276 313 Lt dydžio beviltiškas debitorių skolas, taip dirbtinai padidintas apskaitytas bendrovės turtas, siekiant sukurti geresnės, nei yra reali, finansinės padėties iliuziją. 2014 m. lapkričio 30 d. ieškovė turėjo iš viso 423 548,88 Lt dydžio įsipareigojimų kreditoriams, iš jų – 376 850,03 Lt dydžio įsipareigojimai buvo pradelsti.

14.7.                      Be atsakovės atliktų mokėjimų ieškovė savarankiškai nebuvo pajėgi sumokėti darbuotojams darbo užmokestį, padengti įsipareigojimus kreditoriams, mokėti įmokas hipotekos kreditoriui, į valstybės biudžetą, t. y. įmokė buvo faktiškai nemoki.

14.8.                      Sutartis prieštarauja ieškovės juridinio asmens tikslui siekti pelno, ne ja, nesant realaus poreikio, buvo perleistas vienintelis likvidus didelės vertės turtas, sandoryje nurodant 31,79 proc. mažesnę nei rinkos vertė kainą, be to, ieškovei apskritai negaunant iš to sandorio naudos – už perleistą Turtą ieškovė faktiškai gavo tik nedidelę dalį (8,5 proc.) visos Turto pardavimo kainos. Kita Sutarties šalis – atsakovė – neveikė sąžiningai.

14.9.                      Teismas, pripažinęs neteisėtu ir negaliojančiu Sutarties 4.1.2 punktą, nepagrįstai įskaitytą sumą išskaidė ir ieškovės naudai priteisė tik šios sumos dalį, t. y. įskaitymą pripažino negaliojančiu tik iš dalies – sumažino priteistiną suma 40 000 Lt avanso suma. 40 000 Lt sumą atsakovė ieškovei sumokėjo ne pagal ginčijamą Sutartį, o pagal preliminariąją sutartį. Visos sutartimi įskaitytos sumos, kurias atsakovė ieškovei sumokėjo ne tiesiogiai pagal Sutartį, o pagal ankstesnius sandorius, privalo būti grąžintos ieškovei, nes pats įskaitymo sandoris per se (savaime) yra neteisėtas, todėl reikalavimas taikyti restituciją apima ir 40 000 Lt sumą.

14.10.                      Teismas, sugrąžindamas atsakovei reikalavimo teisę, išėjo už ginčo ribų, taip pat iškreipė šalių teisių ir interesų pusiausvyrą ieškovės nenaudai. Atsakovei sumokėjus priteistas sumas ieškovei, atsakovė įgis pagrindą pagal sprendimą sumokėtas sumas prašyti pripažinti finansiniu reikalavimu ieškovės bankroto byloje. Jeigu įsiteisėtų toks teismo sprendimas, koks jis yra šiuo metu, atsakovės reikalavimo teisės grąžinimas įsigaliotų nedelsiant ir ji galėtų reikalauti būti pripažinta ieškovės kreditore bankroto byloje, nors dar nebūtų sumokėjusi ieškovei taikant restituciją priteistos sumos.

14.11.                      Atsakovės naudai priteistos advokato teisinės pagalbos išlaidos yra neprotingo dydžio, neproporcingos byloje atliktų teisinių veiksmų apimčiai, o į bylą pateiktų dokumentų, kuriais grindžiamos šios bylinėjimosi išlaidos, dalies turinys kelia pagrįstų abejonių. Pagal pateiktų sąskaitų duomenis teisinių paslaugų dalį atsakovei teikė atstovavimo sutartyje nenurodyti asmenys.

15.       Atsakovė UAB ,,Laiptų fabrikas“ atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo jį atmesti, patenkinti atsakovės apeliacinį skundą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos argumentus:

15.1.                      Ieškovės teiginiai, kad NEWSEC/Re&Solution vertinimas yra konsultacinė pažyma, o ne Turto vertinimo ataskaita, savaime nereiškia, kad joje nurodyta neteisinga vertė ar kad ji negali būti įrodymas byloje. Priešingai, tai – rašytinis įrodymas, kuris teismo buvo pagrįstai vertinamas kartu su kitais byloje esančiais įrodymais, inter alia (be to, be kita ko), UAB „Butas Tau“ turto vertinimo ataskaita, 2015 m. kovo 5 d. pirkimo–pardavimo sutartyje tarp UAB „Merkaba“ ir UAB „Laiptų fabrikas“ sutarta kaina, hipotekos lakšte nurodyta kaina, Nekilnojamojo turto registre nurodyta ginčo turto verte ir kt.

15.2.                      UAB „Marleksa“ vertinimas, skirtingai nei NEWSEC/Re&Solution ir UAB „Butas Tau“ vertinimas, atliktas nemačius realios patalpų būklės 2014 m. lapkričio 12 d., neįvertinus tos aplinkybės, kad UAB „Merkaba“ patalpas suremontavo, be to, jis atliktas praėjus septyneriems metams nuo ginčo sandorio, todėl teismas visiškai pagrįstai juo nesivadovavo.

15.3.                      Turtas parduotas rinkos kaina, todėl atsakovės teiginiai, kad pirkimo–pardavimo sandoris sumažino turto, į kurį būtų galima nukreipti išieškojimą, vertę, kad Turto pardavimo sandoriu pabloginta ieškovės turtinė padėtis, yra nepagrįsti.

15.4.                      Ieškovė Sutarties sudarymo metu nebuvo nemoki, nes pradelsti bendrovės įsipareigojimai neviršijo pusės turto vertės; Vilniaus apygardos teismas 2015 metais net du kartus atsisakė kelti bendrovei bankroto bylą, konstatavęs, kad bendrovė nėra nemoki; bendrovė nebuvo nutraukusi veiklos, ji gavo pajamas ir vykdė įsipareigojimus.

15.5.                      Visos lėšos, gautos iš Turto pardavimo, buvo panaudotos atsiskaityti ne tik su UAB „Laiptų fabrikas“, bet ir kitais įmonės kreditoriais, todėl nėra pagrindo kalbėti apie pirmenybės suteikimą atsakovei, atsiskaitant su ja iš parduoto Turto gautų pajamų.

15.6.                      Ieškovė neįrodė sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu sąlygų.

15.7.                      Pripažinus negaliojančiu tik Sutarties 4.1.2 punktą, pripažinta, kad pats Turto pardavimo sandoris – teisėtas. Vadinasi, teisėta yra už jį realiai pervesta kainos dalis (138 171,98 Lt – UAB Medicinos bankui, 54 967,61 Lt – į sąskaitą, 40 000 Lt – avansu). Dėl 40 000 Lt avanso įskaitymas negali būti laikomas neteisėtas apskritai, nes kreditorių interesai juo niekaip nebuvo pažeisti.

15.8.                      Ginčijamas įskaitymas yra dvišalis sandoris, kuris buvo įvykdytas pagal dvišalę Sutartį, todėl teismas pagrįstai taikė dvišalio sandorio pripažinimo negaliojančiu pasekmes – dvišalę restituciją. Kiekvienai iš šalių sugrąžintina atitinkama reikalavimo teisė – ieškovei į Turto piniginę vertę, o atsakovei – reikalavimo teisė į ieškovę.

15.9.                      Atsakovės patirtos bylinėjimosi išlaidos yra pagrįstos ir neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R- 85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (toliau – Rekomendacijos) nustatytų maksimalių dydžių.

16.       Apeliaciniame skunde atsakovė UAB ,,Laiptų fabrikas“ prašo: panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 8 d. sprendimo dalį, kuria teismas pripažino negaliojančia 2014 m. lapkričio 12 d. pirkimo–pardavimo sutarties 4.1.2 punkto sąlygą dėl 416 860,41 Lt (120 731,12 Eur) pagal šią sutartį perduoto turto kainos dalies įskaitymo į ieškovės skolą atsakovei ir taikė restituciją – priteisė iš atsakovės ieškovei 120 731,12 Eur už 2014 m. lapkričio 14 d. pirkimo–pardavimo sutartimi parduotą turtą; sugrąžino atsakovei reikalavimo teisę gauti iš atsakovės 2014 m. lapkričio 14 d. pirkimo–pardavimo sutarties 4.1.2 punktu įskaitytą 120 731,12 Eur sumą; priteisė ieškovei 1 819,71 Eur turto vertinimo išlaidų; klausimą išspręsti iš esmės – atmesti ieškovės reikalavimą pripažinti negaliojančiu 2014 m. lapkričio 12 d. pirkimo–pardavimo sutarties 4.1.2 punktą dėl Turto kainos dalies įskaitymo (įskaitymo sandorį) ir taikyti restituciją; atmesti reikalavimą dėl 3 317 Eur už UAB „Marleksa“ turto vertinimą priteisimo; kitą Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 8 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą; priteisti iš bankroto administravimo išlaidų atsakovės apeliacinėje instancijoje patirtas bylinėjimosi išlaidas. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

16.1.                      Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad Sutarties 4.1.2 punkto sąlyga dėl įskaitymo buvo pažeisti kreditorių interesai. Teismas nenustatė, kad ginčo sandorio dieną ieškovė buvo nemoki ir kad būdama nemoki suteikė pirmenybę atsakovei. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. birželio 16 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-4771-781/2015 ir 2015 m. rugpjūčio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-5270-866/2015 net du kartus atsisakė iškelti UAB „Baltas alksnis“ bankroto bylą, nurodydamas, kad bendrovė nėra nemoki.

16.2.                      Net jeigu į balansą įdėtume realią 650 000 Lt nekilnojamojo turto vertę, liktų apskaityta 1 314 887 Lt vertės turto. Akivaizdu, kad pradelsti įpareigojimai (232 660,17 Lt) neviršytų pusės balansinės turto vertės. Pagal 2014 m. rugsėjo 30 d. balansą bendra įsipareigojimų suma buvo 1 297 679 Lt, iš jų – 1 016 301 Lt vykdytinų per vienerius metus. Akivaizdu, kad turimo turto (1 314 887 Lt, jeigu nekilnojamojo turto vertę imtume pagal jo realią vertę), vis tiek pakako visiems įsipareigojimams (ne tik pradelstiems) padengti.

16.3.                      Ginčo sandorio metu buvo atsiskaitinėjama ir su kitais kreditoriais, todėl nelogiška kalbėti apie nesąžiningos pirmenybės suteikimą atsakovei. Visos lėšos, gautos iš Turto pardavimo, buvo panaudotos atsiskaityti ne tik su UAB „Laiptų fabrikas“, bet ir kitais įmonės kreditoriais. Turtas parduotas už rinkos vertę atitinkančią kainą. Taigi nėra pagrindo konstatuoti kreditorių teisių pažeidimo.

16.4.                      Teismas netinkamai įvertino UAB „Baltas alksnis“ turtinę padėtį po ginčo sandorio sudarymo ir padarė nepagrįstą išvadą, kad dėl atsiskaitymo su atsakove pagal Sutarties 4.1.2 punktą buvo sumažinta įmonės turto vertė tiek, kad nebeliko galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais. Pradelstų įmonės įsipareigojimų suma buvo 232 660,17 Lt. Tuo tarpu pagal 2014 m. lapkričio 30 d. balansą turto vertė buvo 754 204 Lt. Taigi pradelsti įsipareigojimai net ir po sandorio sudarymo neviršijo pusės turto vertės. Pagal 2015 ir 2016 metais sudarytus balansus bendrovės turimi pradelsti įsipareigojimai taip pat neviršijo pusės turto vertės. Tai rodo, kad ginčo sandoris neturėjo jokios įtakos bendrovės mokumui.

16.5.                      Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. spalio 13 d. nutartyje buvo nurodęs nustatyti aplinkybes, kokiu pagrindu bendrovė sumažino J. U. skolą bendrovei, ar ši skolos dalis buvo ir yra laikoma bendrovės trumpalaikiu turtu. Tačiau sprendime visiškai nėra analizės dėl J. U. turėtos skolos bendrovei, nors atsakovė procesiniuose dokumentuose buvo išdėsčiusi argumentus, kad J. U. skola turi būti vertinama kaip įmonės turtas.

16.6.                      Sandoris atitiko įprastą verslo ir pačios įmonės praktiką. Pardavusi turtą ieškovė gavo realią piniginę naudą ir susimažino turėtus įsipareigojimus ne tik atsakovei, bet ir kitiems kreditoriams. Be to, sandoris sudarė galimybes išlaisvinti turtą nuo hipotekos. Šiuo metu bankroto byloje yra likusi nepatenkinta 23 648,49 Eur (81 653,50 Lt) dydžio iki sandorio atsiradusių reikalavimų suma. Visi kiti bankroto byloje pareikšti reikalavimai yra atsiradę jau po ginčo sandorio.

16.7.                      Teismui laikant, kad Sutarties 4.1.1 punkto sąlyga, pagal kurią visiškai padengta skola UAB Medicinos bankui, yra teisėta, taip pat teisėtu turi būti laikomas ir atsiskaitymas su UAB „Laiptų fabrikas“. Galimybė atsiskaityti su UAB Medicinos banku atsirado būtent dėl Sutarties (su visomis jos sąlygomis, tarp jų – ir 4.1.2 punktu) sudarymo ir UAB „Laiptų fabrikas“ pervestų lėšų.

16.8.                      Teismo sprendimo dalis dėl privalomumo sudaryti sandorį yra nemotyvuota, todėl vien jau dėl šios priežasties turėtų būti panaikinta.

16.9.                      Sutartis buvo sudaryta vykdant 2014 m. spalio 27 d. preliminarų susitarimą dėl nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo, kuriuo ieškovė buvo įsipareigojusi atsakovei sudaryti šį sandorį. Jame numatytos ir tokios pačios atsiskaitymo sąlygos, kurios numatytos ginčijamoje pirkimo–pardavimo sutartyje, taip pat ir 4.1.2 punkte. Privalomumas kyla ir iš 2014 m. spalio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuriuo nuspręsta parduoti Turtą. Be to, pagal Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas ieškovės vadovas privalėjo imtis priemonių ir ieškoti būdo, kaip atsiskaityti su kreditoriais, kartu užtikrinant ir įmonės interesus.

16.10.                      Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad sudarydamos ginčijamą sutartį šalys nebuvo nesąžiningos, ginčo sandoriu nebuvo siekta išvengti atsiskaitymo su kreditoriais, bet priešingai buvo siekta su visais kreditoriais atsiskaityti ir toliau tęsti įmonės veiklą. Ginčo sandoris buvo naudingas ieškovei, nes iš Turto pardavimo gautų lėšų atsiskaityta su kreditoriais, sumažinti kreditoriniai įsipareigojimai, sudarytos prielaidos tęsti veiklą ir atsiskaityti su likusiais kreditoriais.

16.11.                      2018 m. kovo 11 d. ieškiniu ieškovė ginčijo visą pirkimo–pardavimo sutartį ir prašė grąžinti perleistą turtą (jo vertę pinigais). Savarankiško reikalavimo pripažinti atskirai negaliojančiu jos 4.1.2 punktą nebuvo. Toks reikalavimas atsirado tik 2021 m. kovo 30 d. patikslintame ieškinyje. Todėl šiam reikalavimui yra praleista 1 metų ieškinio senatis.

16.12.                      Konstatuodamas, kad bankroto byloje patvirtintų reikalavimų dalis yra susidariusi iki ginčijamo sandorio, teismas rėmėsi tik ieškovės parengta lentele bei 2019 m. rugsėjo 9 d. atsakovės pateiktame pranešime dėl informacijos apie BUAB „Baltas alksnis“ kreditorių sąrašą pateikimo paryškintais reikalavimais. Ieškovė nepateikė jokių pirminių šaltinių, kuriais remiantis lentelė sudaryta. Dėl to teismas turėjo konstatuoti, kad actio Pauliana sąlyga dėl neabejotinos ir galiojančios kreditorių reikalavimo teisės – neįrodyta.

16.13.                      Ieškovės reikalavimas negali būti didesnis nei ginčijamo sandorio sudarymo metu buvę ir šiuo metu vis dar likę nepatenkinti kreditorių reikalavimai. Be to, iš atsakovės reikalaujama grąžinti viską, tačiau kiti kreditoriai to, ką UAB „Laiptų fabrikas“ sumokėjo pagal ginčijamą sutartį (UAB „Laiptų fabrikas“ yra sumokėjęs 233 139,59 Lt realių pinigų), nėra įpareigoti grąžinti.

16.14.                      Teismas nepagrįstai ieškovei priteisė 1 819,71 Eur UAB „Marleksa“ atlikto turto vertinimo išlaidų, nes, priimant skundžiamą sprendimą, šia ataskaita nebuvo remtasi.

17.       Ieškovė BUAB ,,Baltas alksnis“ atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą prašo jį atmesti, patenkinti ieškovės apeliacinį skundą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos argumentus:

17.1.                      Ginčijama sutartis pažeidė ieškovės kreditorių teises ir interesus, nes sandorio pagrindu atsakovei ne tik buvo perleistas vienintelis vertingas ir likvidus ieškovės turtas už gerokai mažesnę kainą nei Turto rinkos vertė, bet ir Sutarties 4.1.2 punkte įtvirtinto įskaitymo pagrindu didžioji perleisto turto kainos dalis įskaityta kaip ieškovės skola atsakovei, t. y. ieškovė už perleistą vienintelį savo Turtą gavo tik nedidelę pinigų sumą.

17.2.                      Po Sutarties sudarymo ieškovė neturėjo galimybės atsiskaityti su kreditoriais, neturėjo pakankamai lėšų veiklai vykdyti. Tam, kad ieškovė galėtų atsiskaityti su kreditoriais, darbuotojais ar Sodros biudžetu, ji privalėjo iš atsakovės skolintis papildomų lėšų, t. y. atsakovė po Sutarties sudarymo, įskaičius visas ankstesnes skolas, ieškovei suteikė naują 50 000 Lt paskolą. 

17.3.                      Į ieškovės bendrovės balansus buvo įtraukti didelės vertės, tačiau akivaizdžiai beviltiški debitorių įsipareigojimai, taip dirbtinai padidinant balanse apskaityto turto dydį, siekiant parodyti geresnę nei yra reali ieškovės finansinę būklę.

17.4.                      Ieškovė ir atsakovė ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo susiję asmenys, valdomi tų pačių akcininkų. Tai reiškia, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus dėl Sutarties, preliminariosios sutarties sudarymo faktiškai priėmė tie asmenys, kurie faktiškai valdė tiek ieškovę, tiek ir atsakovę.

17.5.                      Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovė buvo faktiškai valdoma bendrovės akcininko R. Š., kuris kartu yra ir atsakovės akcininkas bei vadovas. Taigi atsakovė negalėjo nesuprasti, kad ieškovės finansinė situacija – sudėtinga, kad įmonė – faktiškai nemoki, taip pat kad Sutartis, kuria perimamas vienintelis ieškovės turimas turtas, užkirs galimybę ieškovei atsiskaityti su savo kreditoriais, prives bendrovę prie bankroto.

17.6.                      Reikalavimas pripažinti negaliojančia visą Sutartį apima reikalavimą pripažinti negaliojančiu visus Sutarties punktus, inter alia ir 4.1.2 punktą bei jame įtvirtintą įskaitymo sandorį. Dėl to patikslintame ieškinyje išskyrimas antrojo reikalavimo, reikalaujant tik Sutarties (tik jos vieno punkto) pripažinimo negaliojančia, negali būti laikomas naujo savarankiško reikalavimo pareiškimu. Šiam reikalavimui pareikšti ieškinio senaties terminas nutrūko 2018 m. kovo 11 d., kai byloje pareikštas pirminis ieškinys, todėl ieškinio senaties terminas nėra praleistas.

17.7.                      Sutarties sudarymo metu ieškovė turėjo kreditoriams pradelstų įsipareigojimų, dėl kurių vėliau ieškovei iškelta bankroto byla, t. y. Sutarties sudarymo metu ieškovė turėjo kreditorių, kurie iki šiol yra kreditoriai ir kurių finansiniai reikalavimai patvirtinti bankroto byloje. Taigi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, kaip actio Pauliana sąlygą, ieškovė byloje tinkamai ir nekvestionuotinai įrodė.

17.8.                      Actio Pauliana ieškinį reiškiant skolininko nemokumo administratoriui, restitucija taikytina visoje ginčijamo sandorio apimtyje, nepriklausomai nuo kreditorių finansinių reikalavimų bankroto byloje ar ginčijamo sandorio sudarymo metu dydžio.

17.9.                      Teismas pagrįstai pripažino ieškovės išlaidas, patirtas dėl UAB „Marleksa“ vertinimo ataskaitos parengimo, tinkamomis bylinėjimosi išlaidomis ir jas priteisė iš atsakovės.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18.       Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

19.       Skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti apeliacinių skundų ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas apeliacinius skundus, remiasi jų teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas jų ribų.

20.       Apeliaciniai skundai paduoti dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo patenkinta ieškovės BUAB „Baltas alksnis“ ieškinio dalis dėl Sutarties 4.1.2 punkto sąlygos (parduoto Turto kainos dalies įskaitymo) pripažinimo negaliojančia actio Pauliana pagrindu ir restitucijos taikymo, o ieškinio dalis dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia visa apimtimi – atmesta. Taigi apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias sandorių pripažinimą negaliojančiais dėl prieštaravimo kreditorių interesams pagal actio Pauliana institutą, šioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėms.

Dėl actio Pauliana tenkinimo sąlygų

21.       CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

22.       Ieškovė BUAB „Baltas alksnis“ actio Pauliana pagrindu prašė pripažinti negaliojančia 2014 m. lapkričio 12 d. Sutartį ir taikyti restituciją, sumokant ekvivalentą pinigais, t. y. ieškovės naudai iš atsakovės priteisti 220 062,91 Eur (759 833,21 Lt) sumą; tuo atveju, jeigu ieškovės reikalavimas dėl visos 2014 m. lapkričio 12 d. Sutarties pripažinimo negaliojančia būtų atmestas, pripažinti negaliojančiu Sutarties 4.1.2 punktą dėl 456 861,41 Lt (132 316,21 Eur) turto kainos dalies įskaitymo (įskaitymo sandorį) ir taikyti restituciją, t. y. ieškovės naudai iš atsakovės priteisti 132 316,21 Eur (456 861,41 Lt) sumą.

23.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 47 punktas).

24.       Išanalizavęs byloje esančius įrodymus, pirmosios instancijos teismas nenustatė actio Pauliana  sąlygų viseto Sutarčiai pripažinti negaliojančia visa apimtimi, tačiau konstatavo, kad yra visos actio Pauliana sąlygos pripažinti negaliojančia Sutarties 4.1.2 punkto sąlygą dėl 416 860,41 Lt (120 731,12 Eur) pagal šią Sutartį parduoto turto kainos dalies įskaitymo į ieškovės BUAB „Baltas alksnis“ skolą atsakovei UAB „Laiptų fabrikas“, ir taikė restituciją – ieškovei iš atsakovės priteisė 120 731,12 Eur už Sutartimi parduotą turtą, o atsakovei grąžino 120 731,12 Eur dydžio reikalavimo teisę į ieškovę.

25.       Ieškovė BUAB „Baltas alksnis“ apeliaciniame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nėra būtinų sąlygų viseto pripažinti negaliojančia actio Pauliana pagrindu Sutartį visa apimtimi; tuo atveju, jeigu apeliacinės instancijos teismas pritartų pirmosios instancijos teismo išvadai, kad pripažintina negaliojančia tik Sutarties 4.1.2 punkto sąlyga, prašo pakeisti taikant restituciją pirmosios instancijos teismo ieškovei iš atsakovės priteistą sumą – atsakovės teigimu, pirmosios instancijos teismas, pripažinęs įskaitymą negaliojančiu, neturėjo teisinio pagrindo atsakovės ieškovei mokėtiną Sutarties kainos dalį sumažinti ieškovės sumokėto 40 000 Lt (11 584,80 Eur) avanso suma.

26.       Tuo tarpu atsakovė UAB „Laiptų fabrikas“ apeliaciniame skunde prašo atmesti ieškinį visa apimtimi, teigdama, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė esant actio Pauliana tenkinimo sąlygas dėl pagal Sutarties 4.1.2 punktą atlikto įskaitymo negaliojimo. Pasak atsakovės, neįrodyta, kad: ieškovės kreditoriai ginčijamo sandorio sudarymo metu turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; kad ginčijamas sandoris pažeidė ieškovės kreditorių teises; kad ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; šalių nesąžiningumas; be to, atsakovės vertinimu, buvo praleistas ieškinio senaties terminas.

Dėl Turto perleidimo už mažesnę nei rinkos kainą, kaip kreditorių teisių pažeidimo

27.       Viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų yra kreditoriaus teisių pažeidimas. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013). 

28.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Būtina atkreipti dėmesį į tai, kad kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Šiems atvejams priskirtinas turto pardavimas už aiškiai mažesnę kainą, kai po tokio sandorio sudarymo kreditorius negali išsiieškoti skolos, nes skolininko gautos už parduotą turtą sumos ir likusio skolininko turto gali neužtekti skolai grąžinti. Taigi sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę.

29.       Siekiant nustatyti, ar ginčijamu sandoriu pažeistos kreditoriaus teisės, reikia palyginti esamą skolininko turto padėtį su ta, kuri būtų, jeigu ginčijamas sandoris nebūtų sudarytas, t. y. reikia įvertinti ne tik ginčo sandoriu perleisto turto piniginę išraišką, bet ir visą skolininko iki ginčijamo sandorio turėtą turtą bei turimą po jo sudarymo. Skolininkui pardavus turtą už rinkos kainą ir gavus ekvivalentinę pinigų sumą, gali būti pripažįstama, kad kreditoriaus teisės nepažeistos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).

30.       Ieškovė BUAB „Baltas alksnis“ tiek bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, tiek apeliaciniame skunde įrodinėja, kad 2014 m. lapkričio 12 d. Sutartimi buvo pažeistos kitų ieškovės kreditorių teisės ir interesai, nes Turtas atsakovei parduotas už rinkos vertės neatitinkančią kainą – 188 253,01 Eur (650 000 Lt). Argumentus dėl Turto vertės ieškovė grindžia UAB „Marleksa“ vertinimo ataskaita, pagal kurią ginčo Turto vertė – 276 000 Eur (952 972,80 Lt).

31.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad kasacinio teismo praktika įrodymų tyrimo ir vertinimo klausimais yra išplėtota ir nuosekli: įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais; pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo; reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą; išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytinumo turi būti logiškai pagrįstos byloje surinktais duomenimis; teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų; įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą; įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės pagal įstatymą nereikalauja, kad visi prieštaravimai būtų pašalinti (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-42-684/2019, 30 punktas).

32.       Nagrinėjamos bylos proceso metu ieškovė neprašė skirti teismo ekspertizę Turto vertei Sutarties sudarymo dieną nustatyti, todėl, nustatant ginčo Turto vertę, remiamasi tiek Nekilnojamojo turto registro duomenimis, tiek individualaus vertinimo išvadomis, tiek kitais byloje esančiais įrodymais. Byloje yra tokie duomenys (jų visuma) apie ieškovės atsakovei 2014 m. lapkričio 12 d. Sutartimi parduoto Turto vertę: 1) 2013 m. spalio 4 d. NEWSEC Re&Solution konsultacinė ataskaita, kurioje nurodyta, kad labiausiai tikėtina Turto rinkos kaina – 188 253,01 Eur (650 000 Lt) (t. 3, b. l. 71-104); 2) UAB „Butas tau“ turto vertinimo ataskaita Nr. 15/02-09:02, kurioje Turtas 2015 m. vasario 5 d. įvertintas 193 000 Eur (666 390 Lt) suma (t. 3, b. l. 105-150), atitinkančia 2015 m. kovo 10 d. Sutartinės hipotekos lakšte (identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini)) nustatytą bendrą hipotekos objektų (Turto) vertę (t. 1, b. l. 70-76); 3) VĮ Registrų centro duomenimis, vidutinė Turto rinkos vertė 2014 m. vasario 13 d. buvo 135 923,60 Eur (469 317 Lt); 4) 2015 m. kovo 2 d. pirkimo–pardavimo sutartimi UAB „Merkaba“ Turtą iš atsakovės nupirko už 188 253,01 Eur (t. 12, b. l. 39-50); 5) 2021 m. rugsėjo 8 d. UAB „Marleksa“ nekilnojamojo turto vertinimo ataskaita Nr. NT 21-04-03/4, pagal kurią ginčo Turto vertė – 276 000 Eur (952 972,80 Lt)  (t. 11, b. l. 36-164).

33.       Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančių duomenų, susijusių su Turto verte, visumą, neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, kad ginčo Sutartimi UAB „Laiptų fabrikas“ Turtą įsigijo už realią rinkos kainą (CPK 12, 178, 185 straipsniai). Tokią išvadą teisėjų kolegija daro atsižvelgdama į tai, kad: tiek NEWSEC Re&Solution 2013 m. spalio 4 d. konsultacinėje ataskaitoje, tiek UAB „Butas tau“ turto vertinimo ataskaitoje Nr. 15/02-09:02 nustatyta Turto kaina yra lygi arba labai artima ginčo Sutarties kainai; Turto vertinimai atlikti artimu ginčo Sutarties sudarymui laikotarpiu (prieš metus iki ginčo Sutarties sudarymo ir praėjus trims mėnesiams po Sutarties sudarymo); Turtas 2015 m. kovo 2 d. (praėjus 3,5 mėnesio po ginčo Sutarties sudarymo) pirkimo–pardavimo sutartimi buvo parduotas UAB „Merkaba“ už 188 253,01 Eur sumą, t. y. už tokią pačią kaip ginčo Sutarties kainą; sutartinės hipotekos 2015 m. kovo 10 d. lakšte (identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini)) nustatyta bendra hipotekos objektų (Turto) vertė yra 193 000 Eur, t. y. artima ginčo Sutarties kainai.

34.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ta aplinkybė, kad NEWSEC/Re&Solution 2013 m. spalio 4 d. Turto vertinimas yra tik konsultacinė, o ne Turto vertinimo ataskaita, kurios turinio ir formos reikalavimus reglamentuoja Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymas, savaime nepaneigia joje nurodytos Turto vertės teisingumo. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad ši ataskaita parengta apžiūrėjus Turtą, nurodyti tiek Turto vertinimo metodai (metodų deriniai) ir metodų taikymo būdai (palyginimo būdas, diskontuotų pinigų srautų būdas), tiek palyginamieji objektai, tiek Turto vertės skaičiavimai, taip pat pateikta bendra makroekonomikos apžvalga, įvertinta gamybinės ir sandėliavimo paskirties nekilnojamojo turto rinka ir pan. Aptariamoje Turto vertinimo konsultacinėje ataskaitoje nustatyta Turto vertė yra artima Turto vertei (kainai), nustatytai kituose byloje esančiuose įrodymuose: UAB „Butas Tau“ turto vertinimo ataskaitoje, UAB „Merkaba“ ir UAB „Laiptų fabrikas“ sudarytoje 2015 m. kovo 2 d. pirkimo–pardavimo sutartyje, Sutartinės hipotekos lakšte (identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini)). Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, NEWSEC/Re&Solution 2013 m. spalio 4 d. Turto vertinimo konsultacinė ataskaita yra tinkamas įrodymas ir pirmosios instancijos teismas pagrįstai juo vadovavosi, nustatydamas Turto vertę.

35.       Pažymėtina tai, kad tiek NEWSEC/Re&Solution, tiek UAB „Butas Tau“ turto vertintojai, atlikdami  ginčo Turto vertinimą, atsižvelgė į šias aplinkybes: 1) pastato faktinį plotą, t. y. kad šis yra ne 1 332,55 kv. m; 2) pastato paskirtį, t. y. kad patalpos faktiškai pritaikytos baldų gamybai; 3) kad pastatas yra dviejų aukštų su buitinėmis ir administracinėmis patalpomis. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pagrįstai atkreipė dėmesį į tai, kad UAB „Butas Tau“ vertinimo ataskaita, nors ir nėra teismo ekspertizės išvada, tačiau ją parengė vertintojas Š. V., kuris nuo 2013 m. sausio 15 d. yra įrašytas į Lietuvos Respublikos teismo ekspertų sąrašą.

36.       Ieškovė apeliaciniame skunde nurodo, kad NEWSEC/Re&Solution 2013 m. spalio 4 d. konsultacinę ataskaitą užsakė A. J. (būdamas šio Turto savininku), kuris 2014 m. vasario 13 d. (praėjus 3 mėnesiams po konsultacinės ataskaitos parengimo) Turtą pardavė J. U. už 2 245 000 Lt kainą, t. y. tris su puse karto brangiau, nei nustatyta jo paties užsakytoje konsultacinėje ataskaitoje. Tačiau pirmosios instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, kad UAB „Baltas alksnis“ akcininkas A. J. buvo skolingas UAB „Baltas alksnis“ 2 245 000 Lt; 2014 m. vasario 13 d. trišale skolos perkėlimo sutartimi šią skolą A. J. perkėlė J. U. ir tapo jam skolingas 2 245 000 Lt; J. U. ir A. J. sudarytoje 2014 m. vasario 13 d. pirkimo–pardavimo sutartyje Turto pardavimo kaina buvo nustatyta lygi šiai skolai, o atsiskaitymas atliktas sudengiant vienarūšius reikalavimus; tarp A. J. ir UAB „Baltas alksnis“ bei J. U. buvo kilusių teisminių ginčų, o 2014 m. vasario 13 d. buvo pasirašyta taikos sutartis; 2014 m. vasario 13 d. Turto pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta vykdant 2014 m. vasario 13 d. taikos sutartį; 2014 m. vasario 13 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi A. J. perleido J. U. savo turėtas UAB „Baltas alksnis“ akcijas (1 560 vnt.). Tokie bylos duomenys teikia pagrindą daryti išvadą, kad A. J. ir J. U. 2014 m. vasario 13 d. sudarytoje sutartyje Turto kaina buvo nustatyta ne pagal Turto rinkos vertę, kuri nurodyta paties A. J. užsakymu parengtoje NEWSEC/ Re&Solution 2013 m. spalio 4 d. konsultacinėje ataskaitoje, bet pagal A. J. perimtą skolos dydį ir kitas taikos sutarties sąlygas, tarp jų – ir A. J. bei jo žmonos įsipareigojimą perleisti pirkėjui UAB „Baltas alksnis“ akcijas, J. U. ir UAB „Baltas alksnis“ įsipareigojimą atsisakyti ieškinių A. J. dėl skolos priteisimo, J. U. įsipareigojimą perimti A. J. teises ir pareigas pagal 2012 m. liepos 16 d. laidavimo sutartį su UAB „Medicinos bankas“ bei 2013 m. rugpjūčio 29 d. laidavimo sutartį su AB „Swedbank“ ir kt.

37.       Ieškovės BUAB „Baltas alksnis“ teigimu, pirmosios instancijos teismas, nustatydamas ginčo Turto rinkos vertę, turėjo vadovautis išimtinai UAB „Marleksa“ vertinimo ataskaita. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tokia pozicija. Skundžiamame sprendime teisingai  pažymėta, kad UAB „Marleksa“ vertinimas atliktas retrospektyviai (po ginčijamos Sutarties sudarymo praėjus beveik 7 metams), nemačius (neapžiūrėjus) Turto jo perleidimo (ginčijamos Sutarties sudarymo) dieną, neįvertinus jo pagerinimo po Sutarties sudarymo aplinkybių.

38.       Atkreiptinas dėmesys į tai, kad UAB „Marleksa“ vertinimo ataskaitoje remtasi prielaida, jog Turto būklės charakteristikos, užfiksuotos apžiūros metu, yra analogiškos vertinimo datai; padaryta išvada, kad vertinamas turtas yra vidutinės būklės; nurodyta, kad, paaiškėjus kitoms aplinkybėms, vertė gali keistis (teigiami požymiai vertę didintų, neigiami – mažintų). Tačiau byloje esantys duomenys (buhalterijos išrašas, darbų įvertinimo aktas, fotonuotraukos (t. 13, b. l. 138-199)) patvirtina, kad UAB „Merkaba“, 2015 m. kovo 2 d. pirkimo–pardavimo sutartimi įsigijusi Turtą, 2015 m. balandžio mėn. – 2016 m. gegužės mėn. suremontavo ofiso ir gamybines patalpas, jas pagerindama (išgriovė buvusias pertvaras ir įrengė naujas, padarė visą apdailą, įrengė naują šildymą, sutvarkė elektros instaliaciją, apšvietimą, pašalino inžinerinių tinklų defektus, suremontavo sanitarinius mazgus, patalpų antrame aukšte išbetonavo ir išlygino grindis, pirmame aukšte esančiose gamybinėse patalpose taip pat išbetonavo grindis, perdažė sienas, visame pastate pakeitė langus, įrengė naują katilinę). Iš UAB „E. D. Merkaba“ pateiktų įrodymų matyti, kad remonto darbams atlikti buvo įsigyta medžiagų už 40 276,95 Eur sumą. Visus remonto darbus atliko pati UAB „E. D. Merkaba“ savo jėgomis. UAB „E. D. Merkaba“ vertinimu, jos investicijos su darbu galėtų būti apie 120 000 Eur. Šie byloje esantys įrodymai dėl atliktų Turto remonto ir pagerinimo darbų nepaneigti kitais objektyviais duomenimis (CPK 178, 185 straipsniai).

39.       Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad pagal turto vertintojo pasirinktą vertinimo metodą, patalpų įrengimas iš esmės neturi reikšmės Turto vertei, nes UAB „Marleksa“ vertinimo ataskaitos 3.2.2 lentelėje, kurioje nustatyti vertinami kriterijai, patalpų vidaus įrengimas nevertintas, vertintoja nutarė, jog pagal taikomą retrospektyvinio vertinimo metodiką tai nėra aktualus duomuo. Tačiau pažymėtina tai, kad aptariamos ataskaitos 2.3 dalyje „Vertinimo objekto aprašymas“ yra nurodyta, kad: „Vertinamas patalpas sudaro patalpos, plane pažymėtos nuo 1-13 iki 1-35: veršidė, kabinetai, koridoriai, san. mazgai, pagalbinės ir techninės patalpos, katilinė. Patalpos yra išsidėsčiusios pirmame aukšte ir antstate. Aukštai sujungti metalinių laiptų konstrukcija. Patalpos prižiūrėtos, tvarkingos ir naudojamos. Antstate esančios patalpos, t. y. kabinetai, koridoriai ir san. mazgai yra geros būklės. Pirmame aukšte esančios patalpos yra vidutinės būklės. Patalpos nėra naudojamos pagal registruotą paskirtį – veršidė. Jos pritaikytos – gamybos, pramonės patalpoms.“ Ataskaitos 2.3.1 lentelėje nurodyta pagrindinio pastato konstrukcijų techninė būklė, apdailos apibūdinimas (be kita ko, langai, durys, inžineriniai tinklai (elektra, vandentiekis, nuotekų šalinimas, šildymas), kt.). Nurodytų duomenų pagrindu padaryta išvada, kad vertinamas turtas yra vidutinės būklės. Tačiau pagal pirmiau aptartus UAB „E. D. Merkaba“ pateiktus duomenis Turtas buvo pagerintas ne tik atlikus vidaus apdailą, tačiau ir įrengus naują šildymo sistemą, sutvarkius elektros instaliaciją, suremontavus sanitarinius mazgus, pakeitus viso pastato langus ir pan. Šie duomenys atspindėti ir UAB „Marleksa“ vertinimo ataskaitoje (pateiktose techninėse charakteristikose, taip pat vertinant bendrą patalpų būklę). Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo sutikti su ieškovės apeliacinio skundo argumentais, kad aptarti Turto pagerinimai neturėjo reikšmės nustatant Turto vertę.

40.       Apeliacinės instancijos teismas, išanalizavęs ir įvertinęs byloje esančių duomenų visumą, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog ginčo Turto pardavimas atsakovei už 188 253,01 Eur (650 000 Lt) atitiko šio turto rinkos vertę ir rinkos kainą 2014 m. lapkričio 12 d. Sutarties sudarymo metu, yra teisiškai pagrįsta. Pirmosios instancijos teismas, nustatydamas ginčo Turto vertę, nepažeidė proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimą bei įrodymų vertinimą, padarytas išvadas tinkamai motyvavo, todėl nėra pagrindo sutikti su ieškovės skundo argumentais dėl netinkamo byloje esančių įrodymų vertinimo. 

41.       Pažymėtina tai, kad skolininko finansinė padėtis, kai pasikeičia turimo turto išraiška, bet ne jo vertė, savaime nereiškia kreditorių teisių pažeidimo, nes tokiu atveju kreditoriai savo reikalavimą gali nukreipti į pagal sandorį gautas lėšas. Jau nurodyta, kad tam, jog būtų konstatuotas kreditorių teisių pažeidimas, turi būti nustatyta, kad turtas parduotas už mažesnę nei rinkos kainą, ir kreditorius dėl to negali išsiieškoti skolos arba galimybės ją išsiieškoti reikšmingai pasunkėjo. Nagrinėjamu atveju nustačius, kad Turtas parduotas už rinkos vertę atitinkančią kainą, o gautos lėšos panaudotos atsiskaityti su hipotekos kreditoriumi, atsakove ir kitais kreditoriais (dėl šios aplinkybės ginčo byloje nėra), nėra pagrindo konstatuoti kreditorių teisių pažeidimo, kaip būtinos actio Pauliana tenkinimo sąlygos, nes skolininkės (ieškovės) turto struktūros pasikeitimas nesudaro pagrindo teigti, jog sumažėjo skolininkės (ieškovės) turto vertė (masė), t. y. dėl sudarytos 2014 m. lapkričio 12 d. Sutarties nesumažėjo ieškovės galimybės atsiskaityti su kreditoriais, nepakito ieškovės turto masė taip, kad tai būtų turėję įtakos įmonės mokumui.

Dėl sandorio ginčijimo CK 1.82 straipsnio pagrindu

42.       Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai įtvirtinti ir nuginčijimo sąlygos apibrėžtos CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

43.       Pagal kasacinio teismo jurisprudenciją, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jeigu sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-479-687/2017).

44.       Taigi pagal nurodytą teisinį reglamentavimą ir kasacinio teismo praktiką, sandoris gali būti pripažintas prieštaraujančiu juridinio asmens tikslams, kai: 1) jis akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas įmonei ir 2) apie šią žalą buvo žinoma sandorio šalims, kurios, sudarydamos sandorį, veikė nesąžiningai.

45.       Nagrinėjamu atveju ieškovė (apeliantė) ginčijamo sandorio prieštaravimą bendrovės veiklos tikslams (siekti pelno) sieja su Sutartyje nustatyta parduodamo Turto kaina. Ieškovės teigimu, ginčijamą sandorį įmonė sudarė nesant tam poreikio ir perleido vienintelį likvidų didelės vertės turtą už 31,79 proc. mažesnę nei rinkos vertė kainą, negaudama iš šio sandorio naudos, t. y. už perleistą turtą ieškovė faktiškai gavo tik nedidelę dalį (8,5 proc.) Turto pardavimo kainos.

46.       Vertindamas šių apeliacinio skundo argumentų pagrįstumą, apeliacinės instancijos teismas visų pirma pažymi tai, kad, nors bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų, tačiau CK 1.82 straipsnyje įtvirtintas sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindas savaime nesiejamas su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad net ir neatlygintinis sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jeigu įrodoma ir nustatoma, jog iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-439-421/2018).

47.       Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šiam straipsniui taikyti svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017). Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertinama atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes.

48.       Šioje nutartyje jau pasisakyta, kad ieškovė (apeliantė) neįrodė, jog ginčo Turtas buvo parduotas už mažesnę nei rinkos kainą, nenustatyta, kad dėl sandorio sudarymo bendrovė patyrė nuostolių ar kad dėl sandorio buvo sutrikdyta įmonės veikla, galimybė atsiskaityti su kreditoriais. Ieškovės finansinė padėtis po Sutarties sudarymo iš esmės nepasikeitė, nes pakito tik turimo turto išraiška, bet ne jo vertė, už parduotą Turtą gautos piniginės lėšos buvo panaudotos atsiskaityti su hipotekos kreditoriumi, atsakove, kitais kreditoriais. Esant tokioms aplinkybėms, nėra pagrindo išvadai, kad Sutartis buvo akivaizdžiai nenaudinga, žalinga bendrovei (ieškovei). Neįrodžius, kad ginčijama Sutartis prieštarauja bendrovės veiklos tikslams, nėra pagrindo spręsti dėl priešingos sandorio šalies nesąžiningumo.

49.       Išdėstytų motyvų pagrindu ieškovės apeliacinio skundo argumentai dėl ginčijamos Sutarties pripažinimo negaliojančia pagal CK 1.82 straipsnį atmestini kaip teisiškai ir faktiškai nepagrįsti.

Dėl kreditorių teisių (ne)pažeidimo įskaitymo sandoriu

50.       Ieškovė (apeliantė) BUAB „Baltas alksnis“ tiek bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, tiek apeliaciniame skunde įrodinėja, kad ieškovės kreditorių teisės ir interesai buvo pažeisti ir dėl to, kad pagal 2014 m. lapkričio 12 d. Sutarties 4.1.2 punktą už Turtą mokėtinos kainos dalis (132 315,92 Eur (456 860,41 Lt) nebuvo ieškovei sumokėta, o atliktas ieškovės ir atsakovės tarpusavio skolų įskaitymas, t. y. ieškovė realiai negavo 132 315,92 Eur (456 860,41 Lt) sumos, kuria būtų galėjusi atsiskaityti su visais bendrovės kreditoriais.

51.       Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime konstatavo kreditorių teisių pažeidimą, kaip actio Pauliana instituto taikymo sąlygą, nustatęs, kad ginčo Sutarties sąlyga, pagal kurią už Turtą mokėtinos kainos dalį (120 731,12 Eur (416 860,41 Lt)) atsakovė įskaitė į ieškovės skolą, nurodytą 2014 m. lapkričio 11 d. tarpusavio įsiskolinimo suderinimo akte, pažeidė ieškovės kreditorių teises, nes šia dalimi buvo atsiskaityta išimtinai su atsakove – susijusiu asmeniu, nors Sutarties sudarymo metu ieškovė turėjo ir kitų kreditorių, kuriems buvo suėję prievolių įvykdymo terminai ir su jais iki šiol nėra atsiskaityta.

52.       Atsakovė apeliaciniame skunde su tokiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis nesutinka, nurodydama, kad teismas nenustatė, jog ginčo sandorio sudarymo dieną ieškovė buvo nemoki ir kad būdama nemoki suteikė pirmenybę atsakovei; visos lėšos, gautos iš Turto pardavimo, buvo panaudotos atsiskaityti ne tik su atsakove, bet ir kitais įmonės kreditoriais; Turtas parduotas už rinkos vertę atitinkančią kainą. Atsakovės vertinimu, dėl to nėra pagrindo konstatuoti kreditorių teisių pažeidimo. Apeliacinės instancijos teismas iš esmės sutinka su tokiais atsakovės apeliacinio skundo argumentais.

53.       Pažymėtina, kad, siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio sudarymo reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017, 56 punktas).

54.       Nagrinėjamo ginčo atveju nemokumas, kaip teisinė sąlyga actio Pauliana atveju, suprantamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

55.       Kasacinio teismo praktikoje yra konstatuota, kad sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, jog, kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2012). Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad nurodytas aiškinimas taikytinas tik tiems atvejams, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus, sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013). Taigi sandorio, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, sudarymas pateisinamas tik tais atvejais, kai konstatuojamas sandorio ekonominis naudingumas įmonei, pagrįstas, atitinkantis kreditorių teises ir teisėtus interesus skolininko siekis išvengti bankroto, atkurti įmonės mokumą. Kasacinio teismo taip pat pažymėta, kad tais atvejais, kai įmonė, būdama nemoki, pasirinktinai sudaro papildomus susitarimus ir taip patenkina dalies kreditorių reikalavimus, pažeidžiamos kitų kreditorių teisės, ir toks skolininko elgesys vertintinas kaip prieštaraujantis sąžiningai verslo praktikai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2013).

56.       Kasacinio teismo yra išaiškinta, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Kita vertus, nustatant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl, jeigu skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliano taikymo sąlygos konstatuoti negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

57.       Iš byloje esančio ieškovės BUAB „Baltas alksnis“ 2014 m. kovo 31 d. balanso duomenų matyti, kad bendrovė turėjo 2 916 760 Lt vertės turto (didžiąją šio turto dalį – 2 245 000 Lt – sudarė akcininkui A. J. suteikta paskola), o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai buvo 1 378 674 Lt (per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 360 175 Lt). Ieškovės 2014 m. rugsėjo 30 d. balanso duomenimis, ieškovė turėto viso turto vertė – 1 884 887 Lt (nematerialus turtas – 6 236 Lt, materialus turtas – 1 447 337 Lt, trumpalaikis turtas – 431 314 Lt (iš jo – 394 678 Lt per vienerius metus gautinos sumos)). Pagal ieškovės 2014 m. lapkričio 30 d. balanso duomenis ieškovės turėto turto vertė – 754 204 Lt (nematerialus turtas – 5 248 Lt, materialus turtas – 257 569 Lt, trumpalaikis turtas – 491 387 Lt (iš jo – 465 000 Lt per vienerius metus gautinos sumos)). Iš ieškovės nemokumo administratoriaus pateiktų duomenų matyti, kad Sutarties sudarymo metu (2014 m. lapkričio 12 d.) ieškovė UAB „Baltas alksnis“ turėjo 232 660,17 Lt pradelstų įsipareigojimų kreditoriams.

58.       Pagal teismų suformuotą praktiką tam, kad būtų išsiaiškinta įmonės reali turtinė padėtis, teismas įmonės nemokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis ir remtis kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų pradelstų įsipareigojimų kreditoriams dydį bei realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-491-381/2018). Tai reiškia, kad į balansą įrašytas turtas turi realiai egzistuoti ir turi būti nustatyta tikroji jo vertė.

59.       Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad bendrovės balansuose apskaitytų debitorinių įsipareigojimų didžioji dalis laikytini beviltiškais ir negalėtų būti panaudoti, tenkinant įsipareigojimus kreditoriams (atsiradę 2009 m. ir iki bankroto bylos iškėlimo nesumokėti). Didžiausias bendrovės debitorius yra Estijoje registruota bendrovė OU Astonet, kurios debitorinė skola 2014 m. lapkritį buvo 254 062,21 Lt. Ieškovės vertinimu, 2009 metais atsiradusi ir per 5 metus iki ginčijamos Sutarties nesumokėta užsienio bendrovės skola laikytina beviltiška, šią skolą atgauti nėra galimybių, juolab kad ieškovė neturi jokių šio debitoriaus skolą patvirtinančių dokumentų. Ieškovė savo argumentams pagrįsti pateikė auditorės O. S. parengtą UAB „Baltas alksnis“ vidaus audito ataskaitą, pagal kurios duomenis abejotinos skolos 2014 m. lapkričio 1 d. (daugiau kaip 30 dienų pradelstos debitorinės skolos) – 299 038 Lt, 2014 m. lapkričio 30 d. (daugiau kaip 30 dienų pradelstos debitorinės skolos) – 276 313 Lt. Be to, pagal auditorės išvadą bendrovės balanse apskaitytos programinės įrangos rinkos vertė yra lygi 0, kadangi perparduoti ar kitaip ją realizuoti nėra galimybių.

60.       Teismų praktikoje, vertinant trumpalaikio turto sudėtį, preziumuojama, kad įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorinės skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išieškoti ir grąžinti įmonei aspektais (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1825-370/2017; 2018 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-432-798/2018).

61.       Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas visų pirma pažymi tai, kad ieškovės (apeliantės) nemokumo administratorius nėra pateikęs į bylą jokių įrodymų, kurie pagrįstų debitorinių skolų beviltiškumą (pvz., kad siekė šias skolas susigrąžinti (siuntė pretenzijas, raginimus, kreipėsi dėl skolų priteisimo teismine tvarka ir pan.), kad šios skolos buvo nurašytos kreditorių susirinkime, kt.). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad, nors kai kurios debitorinės skolos yra atsiradusios dar 2009 metais ir nebuvo grąžintos, o bendrovės skolininkai yra užsienyje veikiančios įmonės (Astonet OU, Andy Thornton Norge, kt.), tačiau byloje nėra jokių duomenų, kad šios įmonės buvo likviduotos, atsisakė padengti skolas, ginčija jas ar pan. Antra, nėra pagrindo pripažinti pagrįsta auditorės O. S. ataskaitoje padarytą išvadą, kad daugiau kaip 30 dienų pradelstos debitorinės skolos laikytinos beviltiškomis. Jau nurodyta, kad debitorinės skolos turėtų būti vertinamos galimybių jas realiai išieškoti ir grąžinti įmonei aspektu, o ne vien tik pagal pradelstų jas sumokėti dienų skaičių. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. spalio 13 d. nutartimi grąžindamas bylos dalį pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo taip pat pažymėjo, kad gautinos sumos (trumpalaikis turtas) neabejotinai gali būti naudojamos atsiskaitymams su kreditoriais, nes tai yra lėšos, kurias įmonė gauna už atliktus darbus ar suteiktas paslaugas, todėl, siekiant objektyviai nustatyti, ar debitorinių įsiskolinimų atgavimas yra realus, juos būtina vertinti galimybių jas realiai išsiieškoti ir grąžinti įmonei aspektais (nutarties 59 punktas). Trečia, ieškovės apeliaciniame skunde nurodoma aplinkybė, kad programinė įranga yra bevertė, stokoja pagrįstumo. Kita vertus, programinės įrangos vertė nėra didelė, todėl nesudaro reikšmingos įtakos, vertinant ieškovės turtinę padėtį.

62.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad, iš ieškovės 2014 m. rugsėjo 30 d. ir 2014 m. lapkričio 30 d. balansuose nurodyto turto net ir atėmus 276 313 Lt sumą, kurią ieškovė, remdamasi auditorės O. S. išvada, nurodo kaip beviltiškas debitorių skolas, taip pat atėmus balansuose nurodytą programinės įrangos vertę, o ginčo Turto vertę nurodant 650 000 Lt (o ne 1 205 348 Lt, kaip yra nurodyta 2014 m. rugsėjo 30 d. balanse), pradelsti įsipareigojimai neviršytų pusės bendrovės turto vertės.

63.       Pagal ieškovės į bylą pateikto BUAB „Baltas alksnis“ 2014 m. lapkričio 12 d. kreditorių sąrašo duomenis Sutarties sudarymo metu bendrovės pradelsti įsipareigojimai sudarė 232 660,17 Lt sumą. Iš ieškovės 2019 m. rugsėjo 9 d. pirmosios instancijos teismui pateikto 2019 m. rugsėjo 6 d. pranešimo „Dėl informacijos apie BUAB „Baltas alksnis“ kreditorių sąrašą pateikimo“ matyti, kad nemokumo administratorė į 2014 m. lapkričio 12 d. finansinių reikalavimų sąrašą neįtraukė dalies finansinių reikalavimų, buvusių Sutarties sudarymo dieną: UAB „Sibo pakuotės“ – 137,93 Eur (476,24 Lt), UAB „Wurth Lietuva“ – 246,62 Eur (851,53 Lt), UAB „Svydis Lietuva“ – 665,23 Eur (2 296,91 Lt), UAB „Vlamosta“ – 23,20 Eur (80,10 Lt), UAB „Solid Supply“ – 1 739,93 Eur (6 007,63 Lt). Taigi Sutarties sudarymo dieną (2014 m. lapkričio 12 d.) ieškovės pradelsti įsipareigojimai kreditoriams iš viso buvo 242 372,58 Lt.

64.       Ieškovė, grįsdama pradelstų kreditorinių įsipareigojimų dydį, apeliaciniame skunde remiasi 2014 m. lapkričio 30 d. lentele „Uždelstos klientų skolos“ (2021 m. kovo 31 d. DOK-12557 priedas P4), pagal kurią pradelstos skolos kreditoriams sudaro 376 850,03 Lt sumą. Tačiau apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo vadovautis nurodytais duomenimis, nes lentelėje nenurodytos nei išrašytų sąskaitų faktūrų datos, nei kada jos turėjo būti sumokėtos (per kokį laikotarpį), o ieškovės nemokumo administratoriaus argumentas, kad verslo praktikoje nėra įprasta sąskaitų apmokėjimo laukti ilgiau nei vieną mėnesį (nes tai nėra kreditavimo sandoriai), todėl skolos pagal sąskaitas, kurios neapmokėtos per 31 d. nuo jų išrašymo, laikytinos pradelstomis, stokoja pagrįstumo.

65.       Antra, Lietuvos apeliacinis teismas, grąžindamas bylos dalį pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, 2020 m. spalio 13 d. nutartyje nurodė, kad pirmosios instancijos teismas, siekdamas išsiaiškinti BUAB „Baltas alksnis“ turtinę padėtį 2014 m. lapkričio 12 d. pirkimo–pardavimo Sutarties sudarymo momentu bei šiuo sandoriu parduoto Turto tikrąją vertę, pirmiausiai turėjo nustatyti, kokiu pagrindu bendrovė sumažino akcininko J. U. skolą bendrovei, ir ar sandorio sudarymo metu bei po jo sudarymo ši skolos dalis buvo ir yra laikoma bendrovės trumpalaikiu turtu.

66.       Jau nurodyta, kad, 2014 m. kovo 31 d. balanso duomenimis, ieškovė UAB „Baltas alksnis“ buvo suteikusi 2 245 000 Lt dydžio paskolą akcininkui A. J.. 2014 m. vasario 13 d. trišale skolos perkėlimo sutartimi A. J. šią skolą perkėlė J. U.. Iš 2014 m. kovo 31 d. balanso duomenų taip pat matyti, kad ieškovė UAB „Baltas alksnis“ turėjo 203 777 Lt skolą J. U. (akcininko paskola). Pagal 2014 m. rugsėjo 30 d. balanso duomenis J. U. skola ieškovei – 988 Lt, o ieškovės skola J. U. – 0 Lt. 2014 m. lapkričio 30 d. balanso duomenimis,  J. U. skola ieškovei – 0 Lt, ieškovės skola J. U. – 0 Lt. Iš ieškovės UAB „Baltas alksnis“ ir J. U. 2014 m. liepos 2 d. sudarytos pirkimo–pardavimo sutarties matyti, kad Turtas ieškovei buvo perleistas už 1 220 000 Lt kainą, o atsiskaitymas pagal šią sutartį įvykdytas įskaitant ieškovės priešpriešinį vienarūšį reikalavimą J. U. (sutarties 4.1 punktas). Atsižvelgiant į tai, kad ieškovės priešpriešinis vienarūšis reikalavimas buvo 2 245 000 Lt dydžio, o Turtas perleistas už 1 220 000 Lt kainą, likusi J. U. skolos ieškovei suma – 1 025 000 Lt. Įvertinus tai, kad ieškovė pagal 2014 m. kovo 31 d. balansą turėjo 203 777 Lt skolą J. U. (2014 m. rugsėjo 30 d. balanse ieškovės įsiskolinimas J. U. – 0 Lt), darytina išvada, kad likusi J. U. skola ieškovei – 821 223 Lt.

67.       Pažymėtina tai, kad ieškovės nemokumo administratorius 2021 m. kovo 31 d. patikslintame ieškinyje nurodė, jog J. U. skola buvo nurašyta jam nežinomu faktiniu ar teisiniu pagrindu. Auditorė O. S. išvadoje nurodė, kad UAB „Baltas alksnis“ 2014 m. vasario 12 d. apskaitoje buvo atlikta operacija, kurioje atsispindėjo, jog pagal A. J. ir J. U. susitarimą A. J. debitorinį įsiskolinimą 2 245 000 Lt (650 196,94 Eur), kaip atskaitingo asmens, perima akcininkas J. U., kuriam bendrovė 2014 m. vasario 12 d. buvo skolinga 229 227,27 Lt (66 388,81 Eur); po šio sandorio J. U. atliko kreditorinių skolų perėmimą, bet šių skolų perleidimą pagrindžiančių dokumentų nepateikta, todėl iki bankroto bylos iškėlimo visi be pagrindo nurašyti debitoriniai ir kreditoriniai įsiskolinimai privalo būti atstatyti ir išieškomi bei sumokami įstatymo nustatyta tvarka. Iš auditorės išvados taip pat matyti, kad buvo atliktos tokios ūkinės operacijos: 2014 m. balandžio 30 d. užskaita 207 168 Lt (gauti išankstiniai apmokėjimai/paskola J. U.); 2014 m. balandžio 30 d. perkėlimas 148 470,40 Lt (paskola J. U.); 2014 m. balandžio 30 d. paskolos užskaita 278 295,68 Lt (paskola Waldeku grupp/paskola J. U.); 2014 m. balandžio 30 d. paskolos užskaita 10 358,40 Lt (paskola Virgitas OU/paskola J. U.); 2014 m. balandžio 30 d. paskolos užskaita 138 112 Lt (paskola Virgitas OU/paskola J. U.). Nors pagal auditorės išvadas šias ūkines operacijas pagrindžiančių duomenų nėra, tačiau iš ieškovės 2014 m. rugsėjo 30 d. balanso duomenų matyti, kad skola Waldeku grupp buvo 0 Lt, o skola Virgitas OU – nenurodyta. Kita vertus, net ir atėmus įvardytas užskaitas (įskaitymus), J. U. skola ieškovei – 38 818,52 Lt. Duomenų apie šios skolos sumokėjimą (įskaitymą ar pan.) byloje nėra. Esant tokiems bylos duomenims, J. U. skola ieškovei dėl 38 818,52 Lt sumos, nesant duomenų apie jo įvykdymą, laikytina trumpalaikiu ieškovės turtu.

68.       Tokiu atveju pagal 2014 m. rugsėjo 30 d. balansą bendrovės turto vertė yra ne mažiau kaip 1 084 820,52 Lt (1 884 887 Lt – 276 313 Lt (beviltiškos skolos) – 6 236 Lt (programinė įranga) – 555 348 Lt (skirtumas tarp realios ir balanse apskaitytos Turto rinkos vertės, t. y. 1 205 348 Lt – 650 000 Lt) + 37 830,52 Lt (38 818,52 Lt – 988 Lt (skola pagal balansą) J. U. skola). Pagal 2014 m. lapkričio 30 d. balansą bendrovės turto vertė – ne mažiau kaip 511 461,52 Lt (754 204 Lt – 5 248 Lt (programinė įranga) – 276 313 Lt (beviltiškos skolos) + 38 818,52 Lt (J. U. skola). Atsižvelgiant į tai, kad Sutarties sudarymo dieną ieškovės pradelsti įsipareigojimai kreditoriams buvo 242 372,58 Lt, nėra pagrindo sutikti su ieškovės apeliacinio skundo argumentais, jog Sutarties sudarymo metu ir (ar) po Sutarties sudarymo ieškovė buvo (tapo) nemoki, nes ieškovės pradelsti įsipareigojimai kreditoriams neviršijo pusės jos realaus turto vertės.

69.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, sprendžiant dėl ieškovės (ne)mokumo Sutarties sudarymo dieną ir po Sutarties sudarymo, nėra pagrindo vadovautis ieškovės nemokumo administratoriaus pateikta auditorės O. S. išvada, nes joje nurodyti duomenys apie pradelstus įsipareigojimus nesutampa su ieškovės nemokumo administratoriaus į bylą pateiktoje lentelėje nurodytais duomenimis, pagal kuriuos pradelstų įsipareigojimų 2014 m. lapkričio 12 d. suma – 232 660,17 Lt. Be to, auditorės išvadoje pradelsti įsipareigojimai lyginami ne su puse balansinio turto vertės, bet su puse balansinio turto vertės, atėmus skolas, o tai prieštarauja Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme pateiktai nemokumo apibrėžčiai.

70.       Atsakovė atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą pagrįstai atkreipia dėmesį į tai, kad Vilniaus apygardos teismas 2015 m. birželio 16 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-4771-781/2015 ir 2015 m. rugpjūčio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-5270-866/2015 du kartus atsisakė kelti UAB „Baltas alksnis“ bankroto bylą, nurodydamas, kad bendrovė nėra nemoki. Iš byloje esančio 2015 m. gegužės 31 d. balanso duomenų matyti, kad bendrovė turėjo 457 271 Eur vertės turto, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai buvo 177 007 Eur (visa ši suma – per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai), tuo tarpu pagal 2016 m. gegužės 31 d. balanso duomenis bendrovės turto vertė – 438 222 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 191 089 Eur (visa ši suma – per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai). 2016 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis, bendrovė turėjo 437 955 Eur vertės turto, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 195 107 Eur (visa ši suma – per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai). Duomenų apie pradelstus įsipareigojimus kreditoriams 2015-2016 metais byloje nėra. Tačiau net ir laikant, kad visi 2015-2016 m. balansuose nurodyti įsipareigojimai kreditoriams yra pradelsti, nėra pagrindo daryti išvadą dėl ieškovės nemokumo, nes įsipareigojimai kreditoriams neviršijo pusės balanse nurodyto turto vertės. 

71.       Pažymėtina ir tai, kad bankroto byla ieškovei iškelta tik 2017 m. kovo 14 d., t. y. praėjus daugiau kaip dvejiems metams po ginčijamos 2014 m. lapkričio 12 d. Sutarties sudarymo. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad po ginčijamos Sutarties sudarymo ieškovė ir toliau vykdė veiklą, dengė įsipareigojimus tiek darbuotojams, tiek valstybės biudžetui, tiek kitiems kreditoriams. Po Sutarties sudarymo (2015 metais) UAB „Baltas alksnis“ dirbo nuo 23 iki 31 darbuotojo (t. 3, b. l. 49). Iš UAB „Baltas alksnis“ avansinių mokėjimų suvestinės nuo 2014 m. sausio 28 d. iki 2014 m. lapkričio 30 d. matyti, kad nuo 2014 m. lapkričio 12 d. iki 2014 m. lapkričio 30 d. bendrovės avansinių mokėjimų skola buvo sumažinta nuo 185 920,53 Lt iki 38 058,13 Lt, tai patvirtina, jog bendrovė vykdė gamybą ir įsipareigojimus (t. 3, b. l. 151-153). Ieškovės 2014 m. rugsėjo 30 d. balanso duomenimis, bendrovė turėjo 399 966 Lt iš pirkėjų gautinų sumų, o pagal 2014 m. lapkričio 30 d. balansą – 440 987 Lt iš pirkėjų gautinų sumų. Tai rodo, kad bendrovė turėjo užsakymų, vykdė sutartis, generavo pajamas. 

72.       Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino ieškovės UAB „Baltas alksnis“ turtinę padėtį ir padarė nepagrįstą išvadą, jog dėl atsiskaitymo su atsakove pagal ginčijamos Sutarties 4.1.2 punktą buvo sumažinta įmonės turto vertė tiek, kad nebeliko galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančių duomenų visumą, neturi pagrindo nesutikti su atsakovės apeliacinio skundo argumentais, kad net ir po ginčijamos Sutarties sudarymo UAB „Baltas alksnis“ turėjo pakankamai turto visiems finansiniams įsipareigojimams padengti. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad pagal ieškovės nemokumo administratoriaus pateiktus duomenis finansinių reikalavimų, atsiradusių iki ginčijamos Sutarties sudarymo, kurie nebuvo patenkinti iki bankroto bylos iškėlimo ir yra patvirtinti ieškovės bankroto byloje, suma yra tik 23 648,49 Eur.

73.       Jau nurodyta, kad, kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant kitiems kreditoriams neįvykdytų įsipareigojimų. Nagrinėjamu atveju nustačius, kad ieškovė nei ginčijamos Sutarties sudarymo metu, nei po Sutarties sudarymo nebuvo nemoki ir turėjo pakankamai turto visiems finansiniams įsipareigojimams padengti, t. y. kad ginčo sandoriu ieškovė nesumažino ir nepanaikino galimybių atsiskaityti su kitais kreditoriais, o iš Turto pardavimo gautos lėšos panaudotos kreditorių reikalavimams tenkinti, nėra pagrindo konstatuoti, jog ginčijama Sutartimi atliktas priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas pažeidė kitų ieškovės kreditorių teises ir teisėtus interesus, nes neliko ar sumažėjo jų galimybės gauti atsiskaitymą iš ieškovės.

74.       Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad ieškovė neįrodė vienos iš būtinų actio Pauliana taikymo sąlygų – kad tiek ginčijama Sutartis, tiek pagal Sutarties 4.1.2 punktą atliktas įskaitymas pažeidė kitų UAB „Baltas alksnis“ kreditorių teises, nes neliko turto, pakankamo atsiskaityti su kitais kreditoriais (CPK 12, 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Dėl to ieškinio reikalavimai tiek dėl Sutarties, tiek dėl jos 4.1.2 punkto (įskaitymo sandorio) pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu atmestini.

Dėl kitų actio Pauliana sąlygų

75.       Viena iš nurodytų būtinų actio Pauliana sąlygų – skolininko neprivalėjimas sudaryti ginčijamo sandorio.

76.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad privalėjimas sudaryti sandorį suprantamas kaip asmens pareiga, kuri nustatyta įstatyme, teismo sprendime, taip pat vienašaliu skolininko įsipareigojimu arba kylanti dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2014 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika). 

77.       Atsakovė apeliaciniame skunde teigia, kad ieškovė (skolininkė) privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį, nes jis buvo sudarytas vykdant 2014 m. spalio 27 d. preliminarų susitarimą dėl nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo, taip pat 2014 m. spalio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo nuspręsta parduoti šį Turtą.

78.       Tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nei 2014 m. spalio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, nei 2014 m. spalio 27 d. preliminarus susitarimas dėl nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo nepagrindžia ginčijamo sandorio sudarymo privalomumo, nes skolininkė (ieškovė) neprivalėjo priimti ir paties visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo bei jo pagrindu sudaryti preliminarų susitarimą su atsakove. Tačiau nagrinėjamu atveju konstatavus, kad ieškovės kreditorių teisės ginčijamu sandoriu nebuvo pažeistos, actio Pauliana sąlygos – skolininko neprivalėjimo sudaryti ginčijamą sandorį – nustatymas neturi teisinės reikšmės.

79.       Kita būtina sąlyga sandoriui actio Pauliana pagrindu nuginčyti – tokį sandorį sudariusių šalių (ne)sąžiningumas.

80.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, aiškinant bendrojo sąžiningumo principo turinį CK 6.66 straipsnio kontekste, nurodoma, kad CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018 47 punktą).

81.       Jau nustatyta, kad Turtas atsakovei parduotas už rinkos kainą, piniginės lėšos, gautos už parduotą Turtą, panaudotos atsiskaityti su ieškovės kreditoriais, ieškovė nei ginčijamos Sutarties sudarymo metu, nei po Sutarties sudarymo nebuvo nemoki ir turėjo pakankamai turto visiems finansiniams įsipareigojimams padengti, t. y. ginčo sandoriu nebuvo sumažintos ar panaikintos galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais, todėl nėra pagrindo konstatuoti ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumą.

82.       Atsakovė apeliaciniame skunde taip pat kelia klausimą dėl netinkamo actio Pauliana sąlygos – kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės – nustatymo ir nurodo, kad teismas, konstatuodamas, jog dalis bankroto byloje patvirtintų reikalavimų yra susidarę iki 2014 m. lapkričio 12 d. (Sutarties sudarymo), rėmėsi ieškovės parengta lentele bei 2019 m. rugsėjo 9 d. pranešimu „Dėl informacijos apie BUAB „Baltas alksnis“ kreditorių sąrašą pateikimo“, tačiau ieškovė nepateikė jokių pirminių šaltinių, todėl teismas turėjo konstatuoti, kad ši actio Pauliana sąlyga neįrodyta. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tokiais apeliantės argumentais.

83.       Ieškovės pateikti duomenys apie kreditorių reikalavimus, buvusius Sutarties sudarymo dieną, nenuginčyti kitais byloje esančiais objektyviais duomenimis (CPK 178, 185 straipsniai). Be to, pagal byloje esančio 2019 m. rugsėjo 9 d. pranešimo „Dėl informacijos apie BUAB „Baltas alksnis“ kreditorių sąrašą pateikimo“ duomenis kai kurie kreditorių reikalavimai yra patvirtinti ieškovės bankroto byloje pagal teismų priimtus sprendimus (pvz., UAB „Albert Berner“, UAB „Transtira“, kt.), o iš teismų informacinės sistemos „LITEKO“ duomenų matyti, kad skolos šiems kreditoriams susidarė iki ginčijamo sandorio sudarymo dienos.

Dėl ieškinio senaties termino

84.       Atsakovė apeliaciniame skunde nurodo, kad 2018 m. kovo 11 d. ieškiniu ieškovė ginčijo visą Sutartį ir prašė grąžinti perleistą turtą (jo vertę pinigais), savarankiško reikalavimo pripažinti negaliojančiu tik Sutarties 4.1.2 punktą nebuvo. Toks reikalavimas atsirado tik 2021 m. kovo 30 d. patikslintame ieškinyje, todėl, atsakovės nuomone, šiam reikalavimui yra praleistas vienerių metų ieškinio senaties terminas.

85.       CK 6.66 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad šio straipsnio 1 dalyje nustatytu pagrindu (actio Pauliana) ieškinį dėl skolininko sudaryto sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Actio Pauliana senaties termino eigos pradžios momentas nustatomas taikant CK 6.66 straipsnio 3 dalį, pagal kurią šis terminas prasideda nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį.

86.       Byloje nėra ginčo dėl to, kad ieškovės nemokumo administratorius apie ginčijamą Sutartį sužinojo 2017 m. rugsėjo 26 d., pradinis ieškinys pareikštas 2018 m. kovo 11 d., taigi vienerių metų ieškinio senaties terminas reikalavimui dėl Sutarties nuginčijimo nebuvo praleistas.

87.       Ieškovė pradiniame ieškinyje reiškė reikalavimą dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia actio Pauliana pagrindu ir restitucijos taikymo, tuo tarpu patikslintame ieškinyje suformulavo alternatyvų reikalavimą (tuo atveju, jeigu pradinis reikalavimas būtų atmestas) – pripažinti negaliojančiu Sutarties 4.1.2 punktą dėl 456 861,41 Lt (132 316,21 Eur) turto kainos dalies įskaitymo (įskaitymo sandorį) ir taikyti restituciją.

88.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsižvelgiant į tai, kad ieškovė pradinį ieškinį pareiškė dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia visa apimtimi, vėliau suformuluotas alternatyvus reikalavimas dėl Sutarties 4.1.2 punkto pripažinimo negaliojančiu šiuo konkrečiu atveju nelaikytinas nauju savarankišku reikalavimu. Tokiam reikalavimui pareikšti ieškinio senaties terminas nutrūko 2018 m. kovo 11 d., kai byloje buvo pareikštas pradinis ieškinys. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į tai, kad reikalavimas pripažinti negaliojančia visą Sutartį apima ir reikalavimą pripažinti negaliojančiu visus Sutarties punktus, inter alia ir 4.1.2 punktą bei jame įtvirtintą įskaitymo sandorį. 

89.       Pažymėtina tai, kad Lietuvos apeliacinis teismas, 2020 m. spalio 13 d. nutartimi grąžindamas bylos dalį pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, nurodė, kad „<...> ieškovė ne tik ginčijo 2014 m. lapkričio 12 d. pirkimo–pardavimo sutartį actio Pauliana pagrindu, tačiau faktiškai pareiškė ir reikalavimą pripažinti įskaitymo sandorį, sudarytą atsiskaitant pagal 2014 m. lapkričio 12 d. pirkimo–pardavimo sutartį, negaliojančiu. <...> Tai reiškia, jog faktiniu ieškinio pagrindu buvo nurodytas tarp šalių atlikto įskaitymo sandorio neteisėtumas remiantis actio Pauliana institutu <...>“ (žr. nutarties 44 punktą). Taigi ieškovė, pareikšdama pradinį ieškinį, iš esmės ginčijo ne tik visą Sutartį, tačiau ir jos 4.1.2 punktą (įskaitymo sandorį), todėl nėra pagrindo laikyti, kad ieškinio senaties terminas buvo praleistas.

Dėl bylos procesinės baigties

90.       Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas išdėstytus motyvus, konstatuoja, kad, atsižvelgiant į šioje byloje nustatytas faktines aplinkybes, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino negaliojančiu Sutarties 4.1.2 punktą (įskaitymo sandorį) actio Pauliana pagrindu, nes tam nėra vienos iš būtinų sąlygų – neįrodyta, kad atliktas įskaitymas pažeidė kitų UAB „Baltas alksnis“ kreditorių teises, nes neliko turto, pakankamo atsiskaityti su kitais kreditoriais (CPK 12, 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Nenustačius bent vienos ir būtinų actio Pauliana taikymo sąlygų, nėra pagrindo pripažinti sandorį negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Dėl to pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikinamas ir priimamas naujas sprendimas, kuriuo ieškovės pareikštas ieškinys atmetamas visa apimtimi (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų perskirstymo

91.       Pagal CPK 93 straipsnio 5 dalį jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą.

92.       Ieškovės ieškinį atmetus visiškai, jai turėtos bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

93.       Iš byloje esančių duomenų matyti, kad atsakovė patyrė iš viso 25 720,62 Eur bylinėjimosi išlaidų (2 500 Eur už ekspertinį tyrimą ir 23 220,62 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidų).

94.       CPK 98 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.

95.       Sprendžiant nagrinėjamos bylos dalyvių turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimą, vadovaujamasi CPK 98 straipsnio 2 dalyje, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) (2015 m. kovo 19 d. Nr. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) 2 punkte įtvirtintais kriterijais, atsižvelgiama į pagal Rekomendacijas apskaičiuotus rekomenduojamus atlyginti maksimalius išlaidų už atitinkamus procesinius dokumentus ar procesinius veiksmus dydžius, parengtų procesinių dokumentų, atliktų procesinių veiksmų pobūdį, turinį, atstovų galimas darbo ir laiko sąnaudas.

96.       Ieškovės vertinimu, atsakovės bylinėjimosi išlaidos advokato teisinei pagalbai yra neprotingo dydžio, neproporcingos byloje atliktų teisinių veiksmų apimčiai, o dalies atsakovės į bylą pateiktų dokumentų, kuriais grindžiamos išlaidos advokato teisinei pagalbai, turinys kelia pagrįstų abejonių dėl jų atitikties Rekomendacijose ir kasacinio teismo praktikoje suformuluotiems reikalavimams. Ieškovė atkreipia dėmesį į tai, kad paslaugų dalį suteikė atstovavimo sutartyje nenurodyti asmenys. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tokiais ieškovės argumentais.

97.       Visų pirma, pažymėtina tai, kad bylą teisme atsakovės vardu vedė (teikė procesinius dokumentus, atstovavo teismo posėdžiuose) advokatų profesinės bendrijos „SPC legal“ advokatas G. A., su kuriuo sudaryta atstovavimo sutartis, o tai, kad atsakovei atstovaujantis advokatas tam tikriems darbams atlikti (procesinių dokumentų projektams parengti, įrodymams surinkti ir pan.) pasitelkė advokatų profesinės bendrijos narius ar darbuotojus, neturi teisinės reikšmės, sprendžiant bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimą. Tam tikrų užduočių pavedimas kitiems advokatų profesinės bendrijos nariams ar darbuotojams yra bendrijos darbo organizavimo klausimas. Atsižvelgiant į tai, visos atsakovės pateiktose ataskaitose nurodytos paslaugos priskirtinos advokato teisinės pagalbos paslaugoms ir atsakovė turi teisę reikalauti tokių išlaidų, susijusių su teisinių paslaugų teikimu, atlyginimo.

98.       Antra, nėra pagrindo sutikti su ieškovės argumentais, kad atsakovė bylos nagrinėjimo metu nepateikė jokių ekspertų išvadų ir nėra teikusi prašymų dėl teismo ekspertizės paskyrimo, todėl abejotina dėl paslaugų, susijusių su komunikacija su ekspertais dėl ekspertizės byloje, taip pat dokumentų ekspertei surinkimu ir pateikimu, sąsajumo su šia civiline byla. Pažymėtina tai, kad atsakovė į bylą yra pateikusi 2021 m. gruodžio 7 d. auditorės A. K. specialisto išvadą, tuo tarpu prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos, susijusios su dokumentų pateikimu ekspertei, komunikacija su eksperte ir pan., yra patirtos būtent iki šios išvados pateikimo į bylą.

99.       Trečia, apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos sudėtingumą, ginčo specifiškumą, atsakovės advokato darbo ir laiko sąnaudas, rengiant procesinius dokumentus ir atstovaujant teismo posėdžiuose, daro išvadą, kad yra pakankamas pagrindas atsakovės patirtas atstovavimo išlaidas pripažinti pagrįstomis visa apimtimi. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad civilinė byla pirmąja instancija buvo nagrinėta du kartus. Iš atsakovės prašymų dėl bylinėjimosi išlaidų ir su jais pateiktų sąskaitų faktūrų, ataskaitų apie atliktus darbus ir suteiktas paslaugas turinio matyti, kad atsakovė turėjo išlaidų, susijusių su atsiliepimų į ieškinį (patikslintą ieškinį), triplikų, atsiliepimų į prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atskirąjį skundą, prašymų dėl termino atsiliepimui pateikti, papildomų įrodymų priėmimo, bylinėjimosi išlaidų priteisimo, teismo posėdžio atidėjimo parengimu, taip pat pasirengimu bylos nagrinėjimui ir atstovavimu teismo posėdžiuose. Pagal Rekomendacijų 8.16, 8.17, 8.19 punktus tiek už dokumentą, kuriame pareikštas prašymas, reikalavimas, atsikirtimai ar paaiškinimai, tiek už kitų, nei nurodyta šių rekomendacijų 8.16 punkte, dokumentų, susijusių su atstovavimu bylų procese, parengimą, tiek už vieną teisinių konsultacijų, atstovavimo teisme, pasirengimo teismo ar parengiamajam posėdžiui valandą yra numatytas bylinėjimosi išlaidų šaliai atlyginimas, todėl nėra pagrindo nepriteisti atsakovei bylinėjimosi išlaidų, susijusių su papildomų įrodymų rinkimu, analize, pasirengimu ir atstovavimu teismo posėdžiuose. Be to, atsakovė prašo priteisti 2 500 Eur išlaidas už UAB „Audito gairės“ ekspertinį tyrimą Nr. 2018/08. Atsakovė ekspertinio tyrimo aktu rėmėsi kaip savo atsikirtimų į ieškinį pagrindu, todėl šios išlaidos laikytinos būtinomis ir pagrįstomis (CPK 88 straipsnio 1 dalies 10 punktas)

100.       Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, atsakovei iš ieškovės bankroto administravimui skirtų lėšų priteistina 25 720,62 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

101.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

102.       Ieškovės apeliacinio skundo netenkinus, jos turėtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme neatlyginamos.

103.       Atsakovė turėjo 5 399,63 Eur bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų (2 395,80 Eur už apeliacinio skundo parengimą ir 3 003,83 Eur už atsiliepimo į ieškovės apeliacinį skundą parengimą).

104.       Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis CPK 93 straipsnio 1 dalies, 98 straipsnio nuostatomis, įvertinęs suteiktų teisinių paslaugų pobūdį ir Rekomendacijų 8.10 ir 8.11 punktuose nurodytus maksimalius bylinėjimosi išlaidų dydžius, daro išvadą, kad atsakovės prašoma atlyginti 2 395,80 Eur išlaidų suma už apeliacinio skundo parengimą yra pagrįsta visa apimtimi, o 3 003,83 Eur suma už atsiliepimo į ieškovės apeliacinį skundą parengimą viršija maksimalų Rekomendacijų 8.11 punkte numatytą dydį (1,3 x 1 679,30 Eur), todėl atlygintina pripažintina maksimalaus dydžio neviršijanti išlaidų dalis – 2 183,09 Eur sumos. Taigi atsakovei iš ieškovės bankroto administravimui skirtų lėšų priteistina iš viso 4 578,89 Eur dydžio bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu ir 331 straipsniu,

n u t a r i a  :

Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 8 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Baltas alksnis“ patikslintą ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Laiptų fabrikas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais atmesti.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Laiptų fabrikas“ (juridinio asmens kodas 302311686) iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Baltas alksnis“ (juridinio asmens kodas 125994424) bankroto administravimui skirtų lėšų 25 720,62 Eur (dvidešimt penkis tūkstančius septynis šimtus dvidešimt eurų ir 62 centus) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Laiptų fabrikas“ (juridinio asmens kodas 302311686) iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Baltas alksnis“ (juridinio asmens kodas 125994424) bankroto administravimui skirtų lėšų 4 578,89 Eur (keturis tūkstančius penkis šimtus septyniasdešimt aštuonis eurus ir 89 centus) bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų.

Teisėjos                                                                            Romualda Janovičienė

    Laima Ribokaitė

                                                                                    Aldona Tilindienė