Civilinė byla Nr. e2A-1692-562/2024

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-06567-2024-1

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.3.3.2; 3.3.1.19.1

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

NUTARTIS

2024 m. spalio 24 d.

Vilnius

        Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rosita Patackienė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens (apelianto) K. J. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. gegužės 24 d. sprendimo civilinėje byloje pagal pareiškėjo Roquette Freres SA pareiškimą dėl įpareigojimo atlikti įrašus vertybinių popierių sąskaitose apie nuosavybės teisės perėjimą, suinteresuoti asmenys uždaroji akcinė bendrovė finansų maklerio įmonė „Orion Securities“, akcinė bendrovė SEB bankas, akcinė bendrovė „Swedbank“, akcinė bendrovė Šiaulių bankas, Luminor Bank AS Lietuvos skyrius, akcinė bendrovė Roquette Amilina, Nasdaq CSD SE Lietuvos filialas, akcinė bendrovė „Kupiškio Agrochemija“, B. A., A. A., A. A., P. A., R. A., R. A., P. A., V. A., V. A., A. A., B. A., D. A., R. A., O. A., E. A., Anykščių rajono Vašuokėnų žemės ūkio bendrovė, M. A., uždaroji akcinė bendrovė „Aniunas“, A. A., J. A., M.-R. A., E. A., A. A., R. A., P. B., A. B., B. B., V. B., A. B., V. B., B. B., J. B., P. B., S. B., J. B., A. B., Z. B., R. B., A. B., P. B., J. B., A. B., A.-K. B., V. B., V. B., A. B., V. R. B., G. B., H. B., V. B., J. B., J. B., V. B., R. B., G. B., A. B., V. B., A. B., M. B., P. B., V. B., O. B., A. B., A. B., S. B., L. K. B., J. B., S. B., R. B., P. B., E. B., M. B., R. B., M. B., R. C., G. Č., O. Č., J. Č., P. Č., J. Č., F. Č., I. Č., D. Č., K. Č., J. Č., V. D., M. D., V. D., D. D., J. D., L. D., V. D., V. D., A. D., A. D., A. Z. D., uždaroji finansinio maklerio akcinė bendrovė „Diskontas“, I. D., L. D., E. D., V. E., R. E., I. E., A. F., G. G., E. G., J. G., E. G., P. G., E. P. G., K. G., L. G., B. G., O. A. G., A. G., G. G., A. G., B. G., R. G., R. G., S. A. G., D. G., B. J. G., P. G., D. G., L. G., A. G., J. A. G., R. G., K. G., M. G., B. G., R. G., V. G., S. G., J. G., N. G., D. G., V. G., J. G., T. G., V. G., J. G., K. J. G., S. G., S. G., O. G., D. G., R. L. G., J. I., G. I., A. I., R. I., P. I., A. I., R. I., V. J., P. J., O. J., V. J., V. J., Z. A. J., J. V. J., V. V. J., A. J., A. J., J. J., A. J., O. J., V. J., A. J., J. J., D. J., J. J., S. J., G. J., R. J., A. J., R. J., D. J., V. J., V. J., R. P. J., A. J., D. J., K. J., A. K., G. K., G. K., B. V. K., S. K., V. K., A. K., A. V. K., G. K., D. K., J. K., A. K., S. K., J. K., R. K., A. K., M. K., A. K., Z. K., A. K., A. K., Z. K., J. E. K., J. K., O. K., S. K., A. K., A. K., K. personalinė įmonė „Kiementas“, A. V. K., A. R. K., D. K., V. K., V. K., S. K., J. K., A. K., A. K., V. K., S. K., R. K., E. J. K., G. L. K., A. K., R. K., D. K., A. K., P. K., V. K., A. A. K., O. K., E. J. K., S. K., V. K., B. K., B. K., J. K., A. K., R. K., K. K., Z. K., L. K., Kupiškio rajono žemės ūkio bendrovė „Pagojė“, A. K., K. K., A. K., E. K., J. K., A. K., E. K., A. L., F. L., R. L., S. L., M. L., P. L., A. L., J. L., D. L., Z. L., J. L., V. L., A. L., I. L., J. L., L. L., E. L., I. L., A. L., Z. L., A. L., V. L., P. L., V. M., A. M., L. M., K. M., G. M., D. M., R. M., S. M., B. M., J. M., V. M., O. M., B. M., Z. M., R. M., E. V. M., B. M., R. M., K. M., J. M., I. M., A. M., B. M., V. M., K. M., E. M., R. M., V. A. M., K. M., S. M., R. M., V. M., J. M., R. M., K. M., V. M., R. M., P. M., B. M., A. M., J. M., P. M., E. M., D. M., J. M., A. M., R. M., A. M., J. M., V.I. M., R. M., D. M., A. N., D. N., E. N., A. N., Z. N., V. N., D. N., A. N., V. N., K. O., O. O., V. O., G. O., Z. O., V. P., M. P., A. P., S. P., A. P., O. P., A. P., B. P., V. P., V. P., G. P., D. P., A. P., A. P., J. P., A. P., O. P., A. P., A. P., R. K. P., R. P., D. P., L. P., A. P., K. P., J. P., E. P., A. O. P., V. P., D. P., S. P., P. P., A. P., K. P., R. P., V. P., V. P., V. P., L. P., A. J. P., J. R., D. R., A. R., D. R., S. R., A. V. R., P. R., E. R., V. R., J. R., A. R., J. R., J. R., E. R., G. R., V. R., A. R., J. R., V. R., E. R., D. R., K. R., D. R., V. R., R. R., V. R., R. R., D. R., K. R., O. S., S. S., V. S., B. S., S. S., G. E. S., J. S., A. S., Z. S., A. S., V. S., L. S., A. G. S., A. S., E. S., I. S., M. S., A. S., A. S., V. S., A. S., I. S., K. S., A. S., B. S., P. S., J. A. S., K. S., V. S., S. S., J. S., G. S., R. S., L. S., V. S., B. S., E. S., L. S., E. S., D. S., M. S., L. S., J. S., B. S., J. S., J. V. S., A. S., SWEDBANK AS, A. Š., R. Š., B. Š., J. Š., D. S. Š., G. Š., B. Š., A. Š., P. Š., G. Š., A. Š., R. J. Š., J. Š., J. Š., S. Š., F. Š., T. Š., A. Š., B. B. Š., I. Š., P. Š., A. Š., J. Š., R. Š., I. Š., V. Š., J. Š., R. Š., J. Š., D. T., G. T., A. A. T., J. T., E. T., A. T., J. T., N. T., O. T., E. T., S. T., J. T., Z. T., Ž. T., uždaroji akcinė bendrovė „INTERN SCHOOL OF LANGUAGE“, uždaroji akcinė bendrovė „IT MAX“, Ukmergės rajono Atkočių žemės ūkio bendrovė, Ukmergės rajono Deltuvos žemės ūkio bendrovė, K. U., A. U., G. U., V. U., O. U., S. U., E. U., V. U., V. B. V., S. V., S. V., S. V., E. V., S. V., I. V., V. V., E. M. V., A. V., T. V., P. V., G. V., P. V., S. V., E. V., A. V., A. V., V. V., R. V., J. V., S. V., M. V., P. V., O. V., V. V., A. V., J. V., A. V., J. V., A. V., R. V., A. V., J. V., A. V., J. V., A. Z., G. Z., A. Z., R. Z., O. Z., S. Z., S. Z., J. Z., R. Z., R. Ž., M. Ž., žemės ūkio bendrovė „Artojas“, V. Ž., A. Ž., A. Ž., J. Ž., V. Ž., V. Ž., O. Ž., J. Ž., V. Ž., A. Ž., E. Ž., A. Ž., K. Ž., I. Ž., D. Ž., V. B., D. M., P. D., S. Ž., D. K., S. E. A., V. K., N. K., M. P., D. V., E. P., E. T., G. T., L. U., R. U., K. U., G. U., valstybės įmonė Turto bankas.

        Teismas

nustatė:

                                                                 I. Ginčo esmė

1.       Pareiškėjas Roquette Freres SA (toliau – ir pareiškėjas) kreipėsi į teismą, pareiškimu prašydamas

1.1.                      įpareigoti vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojus uždarąją akcinę bendrovę (toliau – UAB) FMĮ „Orion Securities“, akcinę bendrovę (toliau – AB) „SEB bank“, AB „Swedbank“, AB „Šiaulių bankas“, Luminor Bank AS Lietuvos skyrių ir kitus galimus vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose, kuriose yra apskaitomos smulkiesiems AB Roquette Amilina, j. a. k. 147031669 (emitentas: ROQUETTE AMILINA AB, emitento kodas: 147031669, VP pavadinimas: AB ROQUETTE AMILINA PVA, ISIN: LT0000108912, nominali vertė: 0,29 EUR, balsavimo teisės 1 akcijai: 1), akcininkams (jų teisių perėmėjams)) priklausančios akcijos, padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą bendrovei Roquette Fr?res SA, registracijos Nr. Arras 357.200.054 kurios buveinė yra adresu 1 rue de la Haute Loge Lestrem, 62136, Lestrem, Prancūzija;

1.2.                      priteisti į valstybės biudžetą iš pareiškėjo teismo patirtas procesinių dokumentų siuntimo išlaidas.

2.       Pareiškėja paaiškino, kad nuo 2023 m. liepos 14 d. turi 99,64 proc. AB Roquette Amilina (toliau – ir Bendrovė) akcijų. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 461 straipsnio 7 dalį, bendrovės akcininkas, ketinantis pasinaudoti išpirkimo teise, apie akcijų išpirkimą informuoja bendrovę pateikdamas bendrovei pranešimą apie akcijų išpirkimą. Pažymėjo, kad šį reikalavimą įvykdė. ABĮ 461 straipsnis nustato pareigą akcininkui, kuris naudojasi išpirkimo teise, būtinybę nustatyti teisingą siūlomą akcijos išpirkimo kainą pagal akcijos vertę, kurią nustato nepriklausomas turto vertintojas teisės aktų nustatyta tvarka. Todėl teikia nepriklausomo turto vertintojo UAB „Ernst & Young Baltic“ paruoštą ataskaitą dėl akcijų vertės.

3.       Suinteresuoti asmenys valstybės įmonė Turto bankas, AB „Swedbank“, AB SEB bankas ir UAB FMĮ „Orion Securities“ pateikė atsiliepimus, kuriais prašė pareiškimą nagrinėti teismo nuožiūra.

4.       Suinteresuotas asmuo AB Roquette Amilina atsiliepime nurodė sutinkanti su pareiškimu.

5.       Suinteresuotas asmuo K. J. atsiliepimu prašė jo atžvilgiu netaikyti įpareigojimo atlikti įrašus vertybinių popierių sąskaitose apie nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjui kol bus priimtas galutinis teismo sprendimas Panevėžio apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-439-828/2024 pagal jo ieškinį AB Roquette Amilina dėl pilno ABĮ 461 straipsnyje numatytos informacijos pateikimo akcininkui.

6.       Suinteresuotas asmuo K. J. pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad Bendrovė nėra įvykdžiusi pareigos pridėti prie pranešimo dokumentų, kuriais pagrindžiamas akcijų vertės nustatymas, todėl prašymas perrašyti akcijas negali būti patenkintas. Pažymėjo, kad Bendrovė tik suteikia galimybę susipažinti su turto vertės ataskaita jos patalpose, tačiau neleidžia daryti ataskaitų kopijų ir nepateikia jų akcininkams.

7.       Pareiškėjas pateikė rašytinius paaiškinimus dėl atsiliepimų, kuriuose prašė visus suinteresuoto asmens K. J. prašymus atmesti. Nurodė, kad ABĮ 461 straipsnis nenumato, kad 461 straipsnio 10 dalyje numatytas dokumentas būtų siunčiamas akcininkams. Tai patvirtina ir kitų bendrovių susidariusi praktika dėl vertinimo ataskaitų pateikimo akcininkams, kai su dokumentais leidžiama susipažinti bendrovių buveinėse. K. J. buvo pateikti dokumentai, kuriais pagrindžiamas akcijos vertės nustatymas t. y. UAB „Ernst & Young Baltic“ išvada dėl vertės. Su platesniais dokumentais, kuriais pagrindžiamas akcijos vertės nustatymas buvo galima per 6 mėnesius (nuo 2023 m. spalio 3 d. iki 2024 m. balandžio 3 d.) susipažinti AB Roquette Amilina buveinėje Panevėžyje, bet K. J. atsisakė pasinaudoti šia teise. Susipažinimui AB Roquette Amilina buveinėje buvo pateiktas 61 puslapio apimties (4,760954 MB apimties) ataskaita (lietuvių kalba), esant poreikiui analogiškas dokumentas buvo ir anglų kalba. Su 61 puslapio apimties ataskaita susipažino to pageidaujantys AB Roquette Amilina akcininkai. Laikosi pozicijos, kad daugiau informacijos iš pareiškėjo ar Bendrovės galima reikalauti tik remiantis atitinkama teismo nutartimi. Pažymėjo, kad K. J. siekia gauti pareiškėjo planus ir/ar Bendrovės komercines paslaptis ir konfidencialią informaciją, kuri turi vertę kitiems rinkos žaidėjams, o pats K. J. net realiai nesiekia su ja susipažinti, nes net nebuvo atvykęs į AB Roquette Amilina buveinę, nors gyvena tik už 4,4 kilometrų nuo Bendrovės buveinės ir gamyklos.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

8.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2024 m. gegužės 24 d. sprendimu pareiškėjo pareiškimą patenkino – įpareigojo vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojus UAB finansų maklerio įmonę „Orion Securities“, AB SEB banką, AB „Swedbank“, AB Šiaulių banką, Luminor Bank AS Lietuvos skyrių ir kitus galimus vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose, kuriose yra apskaitomos smulkiesiems AB Roquette Amilina, j. a. k. 147031669 (emitentas: ROQUETTE AMILINA AB, emitento kodas: 147031669, VP pavadinimas: AB ROQUETTE AMILINA PVA, ISIN: LT0000108912, nominali vertė: 0,29 EUR, balsavimo teisės 1 akcijai: 1), akcininkams (jų teisių perėmėjams), priklausančios akcijos, padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą bendrovei Roquette Freres SA, registracijos Nr. Arras 357.200.054, kurios buveinė yra adresu 1 rue de la Haute Loge Lestrem, 62136, Lestrem, Prancūzija.

9.       Pirmosios instancijos teismas sprendime konstatavo, kad pareiškėjas įvykdė visas Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo (toliau – VPĮ) 32 straipsnyje numatytas privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo sąlygas, o būtent: privalomas akcijų pardavimas ir pirkimas inicijuotas per 3 mėnesius nuo privalomo oficialaus siūlymo ar savanoriško oficialaus siūlymo įsigyti visas likusias balsavimo teisę suteikiančias akcijas įgyvendinimo dienos, emitento akcijų supirkimo kaina suderinta, pareiškėjas pateikė pranešimus apie akcijų išpirkimą, apie tai taip pat paskelbta viešai VĮ Registrų centro esminiuose pranešimuose, pareiškėjo vertybinių sąskaitų tvarkytojas UAB FMĮ „Orion Securities“ į AB SEB banko depozitinę sąskaitą įmokėjo lėšas, skirtas atsiskaityti su emitento akcininkais (jų teisių perėmėjais). Išdėstytų aplinkybių ir jas pagrindžiančių įrodymų pagrindu sprendė, jog pareiškėjas laikėsi privalomo pirkimo metu galiojančių VPĮ redakcijos 32 straipsnyje nustatytų procedūrų, tačiau akcininkai elgėsi pasyviai ir per nustatytą terminą nepardavė akcijų. Dėl nurodytų aplinkybių pareiškimą tenkino.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos teisiniai argumentai

10.       Suinteresuotas asmuo K. J. padavė apeliacinį skundą, kuriuo prašo: 1) Panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 g. gegužės 24 d. sprendimą dalyje, kuri priimta jo atžvilgiu, ir priimti toje dalyje naują sprendimą – pareiškėjo pareiškimą jo atžvilgiu atmesti arba bylą šioje dalyje grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo; 2) Priteisti jam iš pareiškėjo bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

11.       Suinteresuotas asmuo K. J. apeliaciniame skunde nurodė, kad: 

11.1.                      pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje situacijoje nepagrįstai taikė VPĮ nuostatas. VPĮ 4 straipsnis nustato šio įstatymo taikymo sritis. Šio įstatymo paskirtis – nustatyti pareigos paskelbti prospektą viešai siūlant vertybinius popierius ir įtraukiant juos į prekybą reguliuojamoje rinkoje įgyvendinimo tvarką, vertybinių popierių oficialių siūlymų teikimo tvarką, taip pat periodinės ir einamosios informacijos atskleidimo ir saugojimo reikalavimus. VPĮ taikomas bendrovėms, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, t. y. viešoje vertybinių popierių rinkoje (biržoje), kurios priežiūrą vykdo priežiūros institucija (Lietuvoje – Lietuvos bankas). AB Roquette Amilin akcijomis reguliuojamoje rinkoje nėra ir niekada nebuvo prekiaujama, Bendrovė ir pareiškėjas niekada nėra skelbę, atitinkančių VPĮ nuostatas privalomų oficialių pasiūlymų supirkti akcijas (nors tokia pareiga pagal VPĮ nuostatas pareiškėjai buvo kilusi ne kartą), todėl Bendrovei VPĮ nuostatos išvis negali būti taikomos. Byloje reikėjo taikyti ABĮ. Paminėto įstatymo 461 straipsnis reglamentuoja bendrovės akcijų išpirkimą, akcininkui peržengus 95 proc. turimų akcijų ribą. Taigi, pirmosios instancijos teismas turėjo patikrinti ar pareiškėjas yra įvykdęs ABĮ 461 straipsnyje nustatytus reikalavimus, susijusius su akcijų išpirkimu. Pažymėjo, kad jo argumentų pirmosios instancijos teismas, taikydamas VPĮ, iš viso neanalizavo, o tai suponuoja išvadą, kad nėra atskleista bylos esmė (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 327 straipsnio l dalies 2 punktas).

11.2.                      Šioje byloje taip pat sprendžiamas klausimas, kaip turi būti išperkamos akcijos, kai reikalavimą pateikia (inicijuoja išpirkimą) išpirkti akcijas pasiūlymo ir įstatymu numatytų turto vertinimo dokumentų per įstatymu nustatytą terminą nesulaukęs akcininkas ir kai po tokio termino suėjimo, pasiūlymą bendrovės akcininkams pateikia akcijas superkantis akcininkas. Byloje turi būti pasisakyta, kaip yra išperkamos akcijos, esant priešingiems pasiūlymams: akcininko, pareikalavusio išpirkti jo turimas akcijas, pasiūlymas (jo reikalavimas pareiškėjui išpirkti akcijas) ir akcijas išpirkti siekiančio akcininko (pareiškėjo) pasiūlymas kitiems akcininkams parduoti akcijas. Nurodė, kad 2023 m. liepos 26 d. raštu pateikė bendrovei reikalavimą išpirkti jo turimas 2213 vnt. Bendrovės akcijas ABĮ 461 straipsnyje nustatyta tvarka. Jokio Bendrovės atsakymo nei į šį, nei į Bendrovei pakartotinai 2023 m. rugsėjo 29 d. elektroniniu laišku pateiktą analogišką reikalavimą išpirkti akcijas negavo. ABĮ 461 straipsnio 2 dalis nustato, kad bendrovės akcininkas turi teisę reikalauti kito tos bendrovės akcininko, kuris, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijo ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas, o pastarasis privalo šias akcijas išpirkti (išpirkimo pareiga) laikydamasis šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos. Šiame straipsnyje nustatytoje akcijų išpirkimo tvarkoje numatyta, kad reikalavimą išpirkti akcijas pateikęs akcininkas, įgyja teisę, o bendrovė jo atžvilgiu įgyja prievolę, šiam akcininkui informaciją apie akcijų išpirkimą pateikti raštu ir įstatymu numatytais terminais. ABĮ 461 straipsnio 8 dalis nustato, kad bendrovės akcininkas, vykdantis išpirkimo pareigą, šio straipsnio 7 dalyje nurodytą pranešimą apie akcijų išpirkimą, bendrovei turi pateikti ne vėliau kaip per 20 darbo dienų nuo bendrovės pranešimo apie akcininko reikalavimą, kad būtų išpirktos jam nuosavybės teise priklausančios balsavimo teisę suteikiančios bendrovės akcijos, gavimo dienos. Akcentavo, kad AB Roquette Amilina privalėjo tinkamai informuoti pagrindinį savo akcininką SA Roquette Freres apie jo pateiktą reikalavimą išpirkti akcijas, o pastaroji per 20 darbo dienų turėjo pateikti bendrovei ABĮ 461 straipsnio 7 dalyje nurodytą pranešimą apie akcijų išpirkimą. ABĮ 461 straipsnio 10 dalis imperatyviai nustato, kad siūloma akcijos išpirkimo kaina turi būti teisinga. Akcijos vertę nustato nepriklausomas turto vertintojas teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka. Prie šio straipsnio 7 dalyje nurodyto pranešimo apie akcijų išpirkimą turi būti pridedami dokumentai, kuriais pagrindžiamas akcijos vertės nustatymas. Taigi, paminėta teisės norma tiesiogiai, įsakmia forma, nustato pareiga prie pranešimo apie akcijų išpirkimą pridėti dokumentus, kuriais pagrindžiamas akcijų vertės nustatymas. Nurodė, kad pareiškėjo aiškinimai, kad jam suteikiama galimybė susipažinti su dokumentais, kurie pagrindžia akcijų vertę emitento buveinėje ir dėl to jie yra įvykdę visus įstatymo reikalavimus, vis tik neatleidžia pareiškėjo nuo pareigos įvykdyti įstatymo reikalavimus – pridėti dokumentus, kuriais pagrindžiamas akcijos vertės nustatymas. Įstatymu numatytų dokumentų, kuriais pagrindžiamas akcijų vertės nustatymas, nepateikimas realiai neleidžia objektyviai nustatyti ar akcijos kaina nustatyta teisingai, nes negavus turto vertinimo ataskaitos dokumentų, negalima gauti specialistų konsultacijų dėl akcijų kainos nustatymo metodikos teisingumo ir atitikimo galiojantiems teisės aktams. Akcentavo, kad dokumentai, kuriais pagrindžiamas akcijos kainos nustatymas (Bendrovės turto vertinimo ataskaita), jam taip ir nebuvo pateikti nei įstatyme numatytais terminais, nei vėliau. Nurodė, kad esminiai pažeistos jo, kaip akcininko, teisės, nustatytos ABĮ 461 straipsnyje. Akcininkas SA Roquette Freres vėliau (2023 m. rugsėjo 29 d.) pateikė visiems Bendrovės akcininkams savo pasiūlymą supirkti bendrovės akcijas, tačiau į jo reikalavimą išpirkti akcijas, kuris per Bendrovę buvo pateiktas prieš kelis mėnesius, iš viso nebuvo atsakyta, neduota eiga šio reikalavimo įgyvendinimui, atimta galimybė nuodugniai išanalizuoti auditoriaus paruoštą turto vertinimo ataskaitą, įvertinant akcijos išpirkimo kainos nustatymo teisingumą. Yra akivaizdūs ABĮ 461 straipsnio 9 ir 10 dalimis numatytos akcininko, pateikusio reikalavimą išpirkti jo turimas akcijas, teisės gauti raštu akcijų kainą pagrindžiančius dokumentus, pažeidimai.

11.3.                      Pažymėjo, kad priešingai nei teigia pareiškėjas, jis nėra joks rinkos žaidėjas ir nesiekia gauti pareiškėjo planų ir/ar AB Roquette Amilina komercines paslaptis ir konfidencialią informaciją. Jis yra tik smulkus Bendrovės akcininkas, siekiantis gauti Lietuvos Respublikos įstatymais numatytą informaciją, kurią SA Roquette Freres per Bendrovę jam privalo pateikti kaip akcininkui, pateikusiam reikalavimą išpirkti turimas Bendrovės akcijas. Tokia įstatymu numatyta pateikti akcininkui informacija negali būti konfidenciali, kaip ir bet kuri kita informacija, kurią Bendrovė įstatymu yra įpareigojama suteikti akcininkams.

12.       Pareiškėjas atsiliepimu prašo apeliacinį skundą atmesti.

13.       Pareiškėjas atsiliepime nurodė, kad:

13.1.                      laikosi pozicijos, kad net jei ir sutiktų su apelianto pozicija, jog pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje pritaikė netinkamą įstatymą, vis dėlto, ABĮ 461 straipsnyje nustatytas ir VPĮ 32 straipsnyje nustatytas reguliavimas ginčo klausimu iš esmės sutampa, todėl procesinė bylos baigtis nesikeistų.

13.2.                      Apeliantas niekada nepasinaudojo savo teisėmis gauti ar susipažinti su einamąja informacija pagal ABĮ, niekada nebuvo atvykęs į Bendrovę, į eilinius (metinius) ar neeilinius visuotinius akcininkų susirinkimus, ar siekdamas gauti informaciją, nors gyvena (duomenys neskelbtini) t. y. už 4,4 km nuo AB Roquette Amilina, esančios J. Janonio g. 12, Panevėžys, 35101 Panevėžio m. sav. Nors ABĮ 461 straipsnyje ir nėra tokios prievolės, kaip VPĮ 32 straipsnio 8 dalyje „5) informacija apie tai, kad emitento buveinėje kiekvienas akcininkas gali susipažinti su akcijų kainos nustatymo pagrindimo dokumentais, pateiktais pagal šio straipsnio 7 dalį“, tačiau apeliantui buvo sudaryta galimybė 6 mėnesių laikotarpiu Bendrovės buveinėje susipažinti su akcijų kainos nustatymo pagrindimo dokumentais, bet apeliantas atsisakė naudotis šia teise. Laikosi pozicijos, kad daugiau informacijos iš pareiškėjo ar Bendrovės galima reikalauti tik remiantis atitinkama teismo nutartimi. Pagal ABĮ 461 straipsnio 7 dalies normos turinį, dokumentai, kuriais pagrindžiamas akcijos vertės, teikiami bendrovei, o ne akcininkams. Akcininkams viešai paskelbiamas ir raštu teikiamas pranešimas pagal ABĮ 461 straipsnio 9 dalį, į kurią nepatenka dokumentai, kuriais pagrindžiamas akcijos vertės nustatymas. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinėje byloje Nr. 3K-3-11-969/2023 suformuotą praktiką, jei ir tik jei akcininkas pasinaudoja savo teise kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams per senatimi apribotą terminą (šioje byloje iki 2024 m. balandžio 3 d.), tai tuomet skiriamas ekspertas ir ankstesnė vertinimo ataskaita nebėra dokumentas kainai nustatyti. Todėl apeliantas galėjo parduoti akcijas arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, o ne kelti bylą dėl informacijos pateikimo, nes prašoma informacija nėra pagrindas kitai kainai nustatyti.

13.3.                      Nurodė, kad AB Roquette Amilina krakmolo gamykla Panevėžyje per metus perdirba 450 tūkstančių tonų kviečių, o konkurentai paskelbė savo planus viešai, kad R. K. valdomos prekybos cheminėmis medžiagomis ir grūdais UAB „Agrokoncernas“ antrinė įmonė „Agrokoncernas GDP“ Šiaulių rajone, Kuršėnuose, projektuoja vieną moderniausių pasaulyje giluminio grūdų perdirbimo gamyklą. „Pagal planą bus gaminamas ne tik krakmolas, bet ir biodujos, bioetanolis, glitimas, angliarūgštė, biotrąšos. AB Roquette Amilina taip pat gamina krakmolą, glitimą, todėl, pareiškėjo nuomone, apeliantas siekia gauti pareiškėjo planus ir/ar AB Roquette Amilina komercines paslaptis ir konfidencialią informaciją, kuri turi vertę kitiems rinkos žaidėjams, o pats apeliantas net realiai nesiekia su ja susipažinti, nes net nebuvo atvykęs į Bendrovę nors gyvena tik už 4,4 kilometrų nuo AB Roquette Amilina buveinės ir gamyklos.

14.       Suinteresuotas asmuo K. J. rašytiniuose paaiškinimuose nurodė, kad:

14.1.                      pareiškėjas nepagrįstai teigia, jog ABĮ 461 straipsnyje „Bendrovės akcijų išpirkimas“ ir VPĮ 32 straipsnyje „Privalomas akcijų pardavimas ir pirkimas“ nustatytas reguliavimas ginčo klausimu iš esmės sutampa. Dėl skirtingos akcijų išpirkimo tvarkos reglamentavimo, bendrovėms, nepatenkančioms į VPĮ reguliavimo sferą, kurių priežiūros nevykdo VPĮ nurodyta priežiūros institucija, 2022 m. lapkričio 17 d. buvo priimtas ir 2022 m. lapkričio 30 d. įsigaliojo atskiras ABI 461 straipsnis, skirtas reglamentuoti, įmonių, nepatenkančių į VPĮ reguliavimo sferą, akcijų išpirkimo tvarkai nustatyti, kurioje numatytos visiškai kitos, nei VPĮ, akcijas išperkančio akcininko ir bendrovės prievolės. ABI 461 straipsnio nuostatos, priešingai nei VPĮ 32 straipsnio nuostatos, numato, akcininkui pateikusiam reikalavimą išpirkti jo turimas akcijas, informaciją apie akcijų išpirkimą pateikti įstatyme (8 ir 9 dalyse) nurodytu laiku, o šio straipsnio 10 dalis reikalauja prie 7 dalyje nurodytos pateikti raštu informacijos, pridėti ir turto vertintojo ataskaitą, pagrindžiančią akcijos kainos nustatymo teisingumą.

14.2.                      Pažymėjo, kad yra ne kartą raštu kreipęsis į Bendrovę dėl informacijos pateikimo ir susidūręs su pastoviu bendrovės nenoru ją pateikti, o taip pat dalyvavęs ir visuotiniame akcininkų susirinkime, ką gali patvirtinti, pvz.,: 2009 m. liepos 24 d. įvykusio Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkų registracijos sąrašas ir apelianto išsaugota susirinkimo medžiaga. Pažymėjo, kad niekada neatsisakė susipažinti su turto vertintojo ataskaita, pagrindžiančia akcijos kainos nustatymo teisingumą, ir ne kartą Bendrovės prašė bei reikalavo pateikti jam šią turto vertinimo ataskaitą ABĮ 461 straipsnio 10 dalyje numatyta tvarka, tačiau Bendrovė ir pareiškėjas iki šiol taip ir neįvykdė šios ABĮ numatytos prievolės, dėl ko Panevėžio apylinkės teisme šiuo metu ir nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-439-828/2024.

14.3.                      Atsiliepime pareiškėjas pats pripažįsta, kad nesilaikė ABI 461 straipsnio 8 dalyje numatyto 20 darbo dienų termino. Pareiškėjas ir Bendrovė, vykdydami akcijų išpirkimo procesą, pažeidė ne tik minėto straipsnio 8 ir 9 dalies nuostatas, nurodančias informacijos pateikimo terminus akcininkui, pareikalavusiam išpirkti jo turimas akcijas, tačiau taip pat ir 10 dalies nuostatas dėl dokumentų pateikimo, todėl toks akcijų išpirkimo procesas apelianto atžvilgiu negali būti pripažintas teisėtu ir, atitinkamai, pareiškėjui ir Bendrovei neįvykdžius šių įstatymu numatytų prievolių, apelianto akcijos negali būti neteisėtai nusavintos ir perrašytos pareiškėjui.

14.4.                      Vilniaus miesto apylinkės teismas taip pat nevertino viešų ir privačių interesų konflikto, kurį sukelia advokatas Mindaugas Jablonskis tuo pačiu metu, toje pačioje ir susijusiose su ja bylose atstovaudamas dviem skirtingoms proceso šalims, vykdančioms skirtingas ABĮ 461 straipsniu joms deleguotas prievoles. Akivaizdu, kad advokatas Mindaugas Jablonskis atstovaudamas tiek pačią bendrovę, tiek pareiškėją (kaip pagrindinį Bendrovės akcininką), tuo deklaruoja Bendrovės ir pareiškėjo bendrą interesą veikti sutartinai ir kartu, teismuose nagrinėjamose susijusiose su Bendrovės akcijų išpirkimu bylose.

15.       Pareiškėjas atsiliepime į rašytinius paaiškinimus, be kita ko, nurodė, kad Panevėžio teismai, pirma ir antra instancija, išnagrinėjo administracinio nusižengimo bylą ir atmetė apelianto pareikšimus, kad Bendrovės generalinis direktorius nesuteikė informacijos pagal ABĮ 461 straipsnį ir nutarė nutraukti generaliniam direktoriui E. B. pradėtą administracinio nusižengimo teiseną pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio „Akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių teisių pažeidimas“ 1 dalį, nes nepadaryta veika, turinti administracinio nusižengimo požymių (Byla Nr. A6.-58-1207/2023). Pažymėjo, kad ir toliau laikosi pozicijos, jog apeliantui buvo sudarytos galimybės susipažinti su prašoma informacija pagal įstatymą, kaip tai nustato ABĮ 461 straipsnis. Tokį teisės normos supratimą patvirtino ir Panevėžio teismų sprendimai byloje Nr. A6.-58-1207/2023. Noras gauti konfidencialią informaciją visuomet yra labai jautrus reikalas ir apeliantas turėjo pasinaudoti teise susipažinti su informacija Bendrovės buveinėje, o tik po to teikti papildomus prašymus ar reikalavimus, jeigu tokie būtų. Papildomai akcentavo, kad su advokatu susiję apelianto argumentai turėtų būti atmesti jų net nevertinus.

Apeliacinės instancijos teismas

k o n s t a t u o j a:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16.       Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas.

17.       Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

18.       Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

19.       Nagrinėjamoje byloje sprendžiama dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo patenkintas reikalavimas dėl įpareigojimo atlikti įrašus vertybinių popierių sąskaitose apie nuosavybės teisės perėjimą, teisėtumo ir pagrįstumo.

Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka

20.       Pareiškėjas pateikė procesinį prašymą dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka.

21.       CPK 322 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas; dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundą arba pareiškime dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas.

22.       Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad nagrinėti bylą apeliacinės instancijos teisme žodinio proceso tvarka, net ir esant dalyvaujančio byloje asmens prašymui, nėra teismo pareiga. Bylos nagrinėjimą žodinio proceso tvarka lemia tokio proceso būtinybės konstatavimas, o išimtinė teisė ją konstatuoti skirta teismui. Dalyvaujančių byloje asmenų prašymas nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka pats savaime nesuponuoja žodinio proceso būtinumo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-341/2014). Dėl to šalys, teikdamos prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, turi jį pagrįsti, nurodydamos išimtines aplinkybes (pavyzdžiui, būtina apklausti specialistą, ekspertą, liudytojus ir pan.), dėl kurių būtinas žodinis bylos nagrinėjimas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-2-611/2022).

23.       Nagrinėjamu atveju pareiškėjas pareikštame prašyme nurodė, kad šalims nebuvo suteikta galimybė dalyvauti teismo posėdžiuose, kurie vyko ankstesniame teismo proceso etape, nes byla buvo nagrinėjama rašytinio proceso tvarka. Ši aplinkybė suteikia galimybę apeliantui vėliau ją naudoti kasacinio proceso iniciavimui. 

24.       Apeliantas, atsiliepdamas į pareiškėjo prašymą, nurodė, kad su juo nesutinka ir prašo jo netenkinti.

25.       Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pareiškėjas nenurodė jokių išimtinių aplinkybių, kurioms lemtų, jog būtinas bylos nagrinėjimas žodinio proceso tvarka. Šalys turėjo galimybę raštu pateikti savo argumentus, pats apeliantas žodinio bylos nagrinėjimo nepageidauja, todėl pareiškėjo prašymas netenkinamas.

Dėl ginčo esmės

26.       Bylos duomenimis, AB Roquette Amilina akcijų skaičius – 190 927 972 (e. bylos 1 t., b. l. 94–95). 2023 m. liepos 14 dieną pareiškėjo Roquette Freres SA įsigytų akcijų skaičius viršijo 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, t. y. iš viso pareiškėjas įsigijo 190 242 059 vnt. akcijų (e. bylos 1 t., b. l. 37–38). Pareiškėjas siekia pasinaudoti ABĮ 461 straipsnyje įtvirtinta teise reikalauti, kad visi kiti Bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias Bendrovės akcijas.

27.       Pažymėtina, kad, kaip akcentavo apeliantas, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl pareiškimo pagrįstumo, vadovavosi VPĮ nuostatomis, tačiau turėjo būti taikomos ABĮ nuostatos. VPĮ įtvirtintos taisyklės, ginančios smulkiųjų akcininkų interesus išperkant jų akcijas, yra taikomos akcinėms bendrovėms, kurios pagal VPĮ laikomos vertybinių popierių emitentais. Vertybinių popierių emitentas – asmuo, kurio vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje (VPĮ 2 straipsnio 39 dalis). Nagrinėjamu atveju nenustatyta, kad AB Roquette Amilina vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, todėl toliau, pasisakant dėl ginčo esmės, vadovaujamasi ABĮ nuostatomis. 

28.       Pagal ABĮ 461 straipsnio 1 dalį, bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), laikantis šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos. Bendrovės akcijų išpirkimas gali būti inicijuojamas per 3 mėnesius nuo dienos, kai bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigyja ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų (ABĮ 461 straipsnio 3 dalis). Akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, pasiekęs arba viršijęs 95 procentų balsų ribą, privalo ne vėliau kaip per 5 darbo dienas raštu pranešti bendrovei apie turimų balsų skaičių; šią pareigą asmuo turi ir tuo atveju, kai šioje dalyje nurodytos balsų ribos peržengiamos mažėjimo tvarka; apie tai bendrovė nedelsdama, bet ne vėliau kaip kitą darbo dieną privalo kiekvienam bendrovės akcininkui, kuris turi teisę reikalauti išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas, pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą (ABĮ 461 straipsnio 4 dalis). Bendrovės akcininkas, ketinantis pasinaudoti išpirkimo teise, ir akcininkas, reikalaujantis, kad būtų išpirktos jam nuosavybės teise priklausančios balsavimo teisę suteikiančios bendrovės akcijos, apie tai raštu informuoja bendrovę (ABĮ 461 straipsnio 6 dalis). Bendrovės akcininkas, ketinantis pasinaudoti išpirkimo teise ar vykdantis išpirkimo pareigą, apie akcijų išpirkimą informuoja bendrovę pateikdamas bendrovei pranešimą apie akcijų išpirkimą, kuriame turi būti nurodyta: 1) bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas pranešimas, pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė; 2) akcijas išperkančio akcininko duomenys (fizinio asmens vardas, pavardė, korespondencijos adresas; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė) ir jo turimų akcijų skaičius, įskaitant akcijų skaičių pagal klases, jų suteikiamų balsų skaičius; 3) akcijas išperkančio akcininko reikalavimas, kad bendrovės akcininkai, kuriems skirtas pranešimas, parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas; 4) akcijos išpirkimo kaina, o jeigu pranešimas yra susijęs su skirtingų klasių akcijomis, – kiekvienos klasės akcijos išpirkimo kaina ir jos nustatymo būdas; 5) akcijų išpirkimo tvarka; 6) ne trumpesnis kaip 6 savaičių terminas, per kurį bendrovės akcininkai, kuriems skirtas pranešimas, turi atlikti šio straipsnio 13 dalyje nurodytus veiksmus (ABĮ 461 straipsnio 7 dalis). Bendrovės akcininkas, vykdantis išpirkimo pareigą, šio straipsnio 7 dalyje nurodytą pranešimą apie akcijų išpirkimą bendrovei turi pateikti ne vėliau kaip per 20 darbo dienų nuo bendrovės pranešimo apie akcininko reikalavimą, kad būtų išpirktos jam nuosavybės teise priklausančios balsavimo teisę suteikiančios bendrovės akcijos, gavimo dienos (ABĮ 461 straipsnio 8 dalis). Bendrovė gautą šio straipsnio 7 dalyje nurodytą pranešimą apie akcijų išpirkimą ne vėliau kaip per 5 darbo dienas viešai paskelbia bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje ir raštu informuoja reikalavimą išpirkti akcijas pateikusį bendrovės akcininką (ABĮ 461 straipsnio 9 dalis). Siūloma akcijos išpirkimo kaina turi būti teisinga; akcijos vertę nustato nepriklausomas turto vertintojas teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka; prie šio straipsnio 7 dalyje nurodyto pranešimo apie akcijų išpirkimą turi būti pridedami dokumentai, kuriais pagrindžiamas akcijos vertės nustatymas; už išperkamas akcijas atsiskaitoma pinigais (ABĮ 461 straipsnio 10 dalis). Bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) ne vėliau kaip per 10 darbo dienų nuo pranešimo apie akcijų išpirkimą gavimo dienos turi parengti ataskaitą; šioje ataskaitoje pateikiama motyvuota bendrovės valdybos (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovo) nuomonė dėl akcijų išpirkimo sąlygų ir galimo akcijų išpirkimo poveikio bendrovei; ataskaita iki bendrovės akcijų išpirkimo dienos skelbiama bendrovės interneto svetainėje, o jeigu bendrovė jos neturi, suinteresuotiems asmenims turi būti sudaroma galimybė susipažinti su ataskaita bendrovės buveinėje (ABĮ 461 straipsnio 12 dalis). Bendrovės akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkai per pranešime nurodytą terminą turi parduoti sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas pranešime nurodytomis sąlygomis arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, apie tai informavę akcijas išperkantį akcininką ir bendrovę (ABĮ 461 straipsnio 13 dalis).

29.       Apeliantas paaiškino, kad vadovaudamasis ABĮ 461 straipsnio 4 dalimi, reikalavo išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias Bendrovės akcijas (2023 m. liepos 26 d. raštu). Apeliacinis skundas iš esmės grindžiamas aplinkybėmis, kad apeliantui nebuvo atsakyta į minėtą reikalavimą bei nebuvo pateikti dokumentai, kuriais pagrindžiamas akcijos vertės nustatymas, teigiant, kad tokiu būdu buvo pažeistos ABĮ 461 straipsnio 9–10 dalys.

30.       Pareiškėjo pranešimas apie akcijų išpirkimą Bendrovei pateiktas 2023 m. rugsėjo 28 d. (e. bylos 1 t., b. l. 104–114), t. y. praleidus ABĮ 461 straipsnio 8 dalyje nustatytą terminą. Tačiau, bylos duomenimis, UAB „Ernst & Young Baltic“ vertinimo ataskaita parengta taip pat jau praėjus minėtam terminui – 2023 m. rugsėjo 26 d. (e. bylos 1 t., b. l. 197). Taigi, pažeidimą nulėmė užsitęsęs akcijos vertės nustatymo procesas, tačiau ABĮ 461 straipsnio 9 dalyje nustatyta pareiga dėl informavimo įvykdyta tinkamai – Bendrovė raštu, registruotu paštu, informavo apeliantą apie gautą pareiškėjo pranešimą (e. bylos 1 t., b. l. 126–137, 162–194). Vertintina, kad nustatytas pažeidimas niekaip neapribojo apelianto teisių, susijusių ABĮ 461 straipsnio 13 dalyje nurodytų veiksmų atlikimu.

31.       Pasisakant dėl apelianto įrodinėjamo ABĮ 461 straipsnio 10 dalies pažeidimo, pažymėtina, kad nei šioje, nei kitose ABĮ 461 straipsnio dalyse nėra nurodyta, jog dokumentų, kuriais pagrindžiamas akcijos vertės nustatymas, kopijos turi būti pateikiamos akcininkams. Iš ABĮ Nr. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 27, 28, 29, 30, 30¹, 32, 34, 37, 37², 40, 42, 45, 47, 47¹, 51 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir įstatymo papildymo 46¹ straipsniu įstatymo projekto aiškinamojo rašto matyti, kad smulkiųjų akcininkų teises susipažinti ir įvertinti siūlomas akcijų išpirkimo sąlygas užtikrina ABĮ 461 straipsnio 7 dalies 6 punktas bei 12 dalis – aiškinamajame rašte nurodyta, kad: pranešime apie akcijų išpirkimą turėtų būti nurodytas ne trumpesnis kaip 6 savaičių terminas, per kurį smulkieji akcininkai turėtų susipažinti ir įvertinti siūlomas akcijų išpirkimo sąlygas bei apsispręsti, ar turimas akcijas parduoti pranešime nurodytomis sąlygomis, ar esant pagrįstų abejonių dėl siūlomos akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo principui, kreiptis į teismą su prašymu įvertinti, ar siūloma akcijos išpirkimo kaina yra teisinga; siekiant, kad smulkieji akcininkai sprendimą parduoti turimas akcijas priimtų būdami pakankamai informuoti apie siūlomas išpirkimo sąlygas, o kiti su bendrove susiję asmenys (darbuotojai, kreditoriai) būtų informuoti apie smulkiųjų akcininkų turimų akcijų išpirkimą ir jų sutelkimą vienose rankose, taip pat galimas to pasekmes bendrovei (pavyzdžiui, įtaką bendrovės interesams, darbo sąlygoms ir kt.), siūloma įtvirtinti pareigą bendrovės valdybai, o jei ji nesudaroma, vadovui parengti ataskaitą ir joje pateikti motyvuotą nuomonę dėl siūlomų akcijų išpirkimo sąlygų ir akcijų išpirkimo poveikio bendrovei.

32.       Pažymėtina, kad tokios pareigos nenustato ir VPĮ, t. y. pagal VPĮ, su akcijų kainos nustatymo pagrindimo dokumentais susipažįstama emitento buveinėje (VPĮ 32 straipsnio 8 dalies 5 punktas).

33.       Nagrinėjamu atveju, nors ABĮ to nenumato, tačiau visiems akcininkams buvo sudaryta galimybė susipažinti su nepriklausomo turto vertintojo – UAB „Ernst & Young Baltic“ – parengta vertinimo ataskaita Bendrovės buveinėje, kuria apeliantas nepasinaudojo.

34.       Bendrovės įstatų 11.1. papunktyje nurodyta, kad Bendrovės dokumentus bei kitą informaciją apie bendrovę akcininkams teikia bendrovės vadovas, vadovaudamasis ABĮ ir kitais įstatymais (e. bylos 1 t., b. l. 89–93).

35.       ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės vadovybės ataskaitos, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvadų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas; bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina siekiant įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą; bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą; bendrovė atsisako akcininkui pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės; atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja; ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.

36.       Šiuo atveju nenustatyta, kad dėl dokumentų, kuriais pagrindžiamas akcijos vertės nustatymas, kopijų apeliantui nepateikimo, jis negalėjo realizuoti ABĮ 461 straipsnio 13 dalyje nustatytos teisės kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams.

37.       Taigi, nors pirmosios instancijos teismas taikė netinkamą įstatymą, tačiau iš esmės priėmė teisingą sprendimą.

Dėl bylos procesinės baigties

38.       Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje nurodyta, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr. Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. balandžio 19 d. sprendimą byloje V. de H. prieš Nyderlandus (pareiškimo Nr. 16034/90)). Tokios pat pozicijos laikomasi ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010). Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliacinio skundo argumentais, įpareigojančiais teismą motyvuotai atsakyti, gali būti pripažįstami ne bet kokie teiginiai, o tik tie argumentai, kurie yra teisiškai reikšmingi nagrinėjamam ginčui išspręsti. Vertinant, ar apeliacinio skundo argumentai yra pakankami jų išsamumo aspektu, reikšminga yra tai, ar išdėstytais motyvais teismas atsakė į teisiškai reikšmingus klausimus, neperžengdamas bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų (CPK 320 straipsnis).

39.       Kadangi kiti apeliaciniame skunde nurodyti argumentai neturi esminės reikšmės, vertinant pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako. Teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė ir įvertino visas nagrinėjamam klausimui teisingai išspręsti reikšmingas faktines aplinkybes ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ar keisti apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais nėra pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

40.       Apelianto prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas netenkinamas, nes teismo sprendimas nėra priimtas jo naudai.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teismas

n u t a r i a:

apelianto K. J. apeliacinį skundą atmesti.

Palikti nepakeistą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. gegužės 24 d. sprendimą.

Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėja                                                              Rosita Patackienė