Civilinė byla Nr. e2A-23-854/2025

Teisminio proceso Nr. 2-13-3-01282-2023-9

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.8.9;

2.6.8.10; 2.6.8.11.1; 3.3.1.19.1

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. vasario 13 d. 

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Giedrės Čėsnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Dalios Kačinskienės ir Astos Radzevičienės, 

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės Green terra apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. liepos 11 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės Green terra patikslintą ieškinį atsakovei Varėnos rajono žemės ūkio bendrovei „Kriviliai“ dėl kilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo pripažinimo negaliojančiu ir įpareigojimo įvykdyti sutartį natūra.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) Green terra patikslintu ieškiniu prašė:

1.1.                      šalių 2023 m. kovo 8 d. sudarytos kilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties (toliau – ir sutartis) nutraukimą pripažinti negaliojančiu;

1.2.                      įpareigoti atsakovę Varėnos rajono žemės ūkio bendrovę „Kriviliai“ įvykdyti sutartį natūra – priimti iš ieškovės sutarties kainą už techniką – 115 000 Eur, ir perduoti ieškovei nuosavybės teise techniką: 1) ratinį traktorių New Holland T7.250, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), tapatumo Nr. (duomenys neskelbtini), identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini), gamybos metai 2013 m.; 2) ratinį traktorių Valtra T171C, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), tapatumo Nr. (duomenys neskelbtini), identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini), gamybos metai 2010 m., su buldozeriu (sniego valytuvu), inventorinis Nr. (duomenys neskelbtini); 3) ratinį traktorių New Holland TD5.105, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), tapatumo Nr. (duomenys neskelbtini), identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini), gamybos metai 2014 m.; 4) javų kombainą New Holland TC 5060, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), tapatumo Nr. (duomenys neskelbtini), identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini), gamybos metai 2013 m., su pjaunamosios vežimėliu; 5) javų kombainą Claas Dominator 108 SL, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini), gamybos metai 1994 m., su pjaunamosios vežimėliu; 6) ratinį traktorių MTZ Belarus-920.3, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), tapatumo Nr. (duomenys neskelbtini), identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini); 7) ratinį traktorių MTZ Belarus-82, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), tapatumo Nr. (duomenys neskelbtini), identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini); 8) ratinį traktorių MTZ Belarus-82, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), tapatumo Nr. (duomenys neskelbtini), identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini); 9) ratinį traktorių MTZ Belarus-82, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), tapatumo Nr. (duomenys neskelbtini), identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini); 10) ratinį traktorių MTZ Belarus-820, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), tapatumo Nr. (duomenys neskelbtini), identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini), su frontaliniu krautuvu Top Agro; 11) ratinį ekskavatorių JUMZ EO-2621, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), tapatumo Nr. (duomenys neskelbtini), identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini); 12) ratinį traktorių John Deere 2040S, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), tapatumo Nr. (duomenys neskelbtini), identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini), gamybos metai 1997 m., su frontaliniu krautuvu, inventorinis Nr. (duomenys neskelbtini); 13) traktoriaus priekabą CONOW HW 180 3SK, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), tapatumo Nr. (duomenys neskelbtini), identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini); 14) traktoriaus priekabą Dinapolis DPP-20, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini); 15) traktoriaus priekabą Dina DPP-20, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), tapatumo Nr. (duomenys neskelbtini), identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini); 16) traktoriaus puspriekabę Lidagropromash 1PTS-9, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini); 17) traktoriaus priekabą PTS-6, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), tapatumo Nr. (duomenys neskelbtini), identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini); 18) traktoriaus puspriekabę Lidagropromash 1PTS-2, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini); 19) traktoriaus puspriekabę PIM-40, gamyklinis Nr. (duomenys neskelbtini), inventorinis Nr. (duomenys neskelbtini); 20) traktoriaus priekabą rulonams vežti, inventorinis Nr. (duomenys neskelbtini); 21) traktoriaus priekabą rulonams vežti, inventorinis Nr. (duomenys neskelbtini); 22) traktoriaus priekabą rulonams vežti (mažoji), inventorinis Nr. (duomenys neskelbtini); 23) traktoriaus priekabą trąšoms vežti, inventorinis Nr. (duomenys neskelbtini); 24) srutovežį JFM Fliegl VFW 10600 Tandem, gamyklinis Nr. (duomenys neskelbtini), identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini); 25) vartomą plūgą Kuhn VariMaster 122 5 NSH, tapatumo Nr. (duomenys neskelbtini); 26) vartomą plūgą Kuhn VariMaster 122, tapatumo Nr. (duomenys neskelbtini), identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini); 27) lėkštinį skutiką Amazone Catros 6001-2, tapatumo Nr. (duomenys neskelbtini), identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini); 28) gūdų sėjamąją Vaderstad Rapid 400S, RD 400, gamyklinis Nr. (duomenys neskelbtini); 29) kukurūzų sėjamąją John Deere P7000, gamyklinis Nr. (duomenys neskelbtini); 30) grūdų (žolės) sėjamąją SZ 3.6, inventorinis Nr. (duomenys neskelbtini); 31) pakabinamą trąšų barstytuvą Amazone ZA-M 1200, identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini); 32) pakabinamą purkštuvą HARDI Glostrup DK-2600, gamyklinis Nr. (duomenys neskelbtini); 33) pakabinamą diskinę šienapjovę Krone EasyCut 320, gamyklinis Nr. (duomenys neskelbtini), identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini); 34) prikabinamą diskinę šienapjovę (rusiška, ganyklų lyginimui po ganymo, 4 m pločio), inventorinis Nr. (duomenys neskelbtini); 35) prikabinamą žolės smulkintuvą (kukurūzų kombainą) JF FCT 1050, gamyklinis Nr. (duomenys neskelbtini); 36) ritininį presą su apvyniotuvu Krone Combi Pack Multi Cut 1250 M, identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini); 37) prikabinamą grėblį (vartytuvą) Dobilas GVR-6B, inventorinis Nr. (duomenys neskelbtini); 38) prikabinamą grėblį (vartytuvą) (7 ratų, lenkiškas), inventorinis Nr. (duomenys neskelbtini); 39) mėšlo kratytuvą PRT-10, gamyklinis Nr. (duomenys neskelbtini), inventorinis Nr. (duomenys neskelbtini); 40) mėšlo kratytuvą PRT-10, inventorinis Nr. (duomenys neskelbtini); 41) mėšlo kratytuvą PRT-16, gamyklinis Nr. (duomenys neskelbtini), inventorinis Nr. (duomenys neskelbtini); 42) pašarų dalytuvą Samurai 5 Seko 500/110, inventorinis Nr. (duomenys neskelbtini); 43) žolės (šieno) rinktuvą Mengele, inventorinis Nr. (duomenys neskelbtini); 44) kultivatorių (rusiškas, sulankstomas, 6 m pločio), inventorinis Nr. (duomenys neskelbtini); 45) akmenų rinktuvą (rusiškas), inventorinis Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau visi kartu – technika);

1.3.                      priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2.       Nurodė, kad šalių 2023 m. kovo 8 d. sudaryta kilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartimi atsakovė įsipareigojo perduoti ieškovei nuosavybės teise, o ieškovė įsipareigojo priimti visą atsakovei priklausančią registruotiną ir neregistruotiną techniką, nurodytą sutarties priede Nr. 1, ir už ją sumokėti sutarties 2 punkte numatytą kainą – 115 000 Eur. Šalys papildomai susitarė, kad sutarties kainos dalį, kurią sudaro įmokos lizingu išperkamai technikai, ieškovė perves tiesiogiai lizingo bendrovėms, o likusią kainos dalį atsakovei. Sutarties 3 punkte nustatyta atidedamoji sąlyga, kuriai įvykus atsakovei kils pareiga perduoti techniką ieškovei nuosavybės teise, o ieškovei kils pareiga sumokėti už techniką nustatytą kainą, t. y. šalys susitarė, kad nurodytos šalių pareigos viena kitos atžvilgiu atsiras tik tuo atveju, jei ieškovės nurodytas asmuo sudarys su atsakove pastarajai priklausančių žemės sklypų, nurodytų sutarties priede Nr. 2, pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir susijęs sandoris).

3.       Susijęs sandoris įvyko ir ieškovės atsakovei nurodytas asmuo – UAB „Rytenė“, sudarė su atsakove žemės sklypų pirkimo–pardavimo sutartis. Atsakovės žemės sklypai buvo nupirkti su sąlyga, kad ieškovė žemės sklypus iš jų pirkėjos UAB „Rytenė“ išsinuomos žemės ūkio veiklai, kuriai reikalinga technika, vykdyti; ieškovė su UAB „Rytenė“ žemės nuomos sutartis sudarė.

4.       Šalių susitarimu iki sutarties galutinio įvykdymo ieškovė turėjo teisę neatlygintinai naudoti techniką. Atsakovė išreiškė norą pati atsiskaityti už lizingu išperkamą techniką su lizingo bendrovėmis. Ieškovė tokiam atsakovės pageidavimui neprieštaravo, šalys susitarė pratęsti atsiskaitymo už techniką terminą. Atsakovė 2023 m. gegužės 9 d. informavo ieškovę, kad atsiskaitė su lizingo bendrovėmis, pateikė lizingo pabaigos aktus bei nurodė, jog laukia mokėjimo už techniką.

5.       Atsakovė 2023 m. gegužės 26 d. el. paštu pateikė ieškovei pranešimą apie vienašališką sutarties nutraukimą, kuriame nurodė, kad, ieškovei neatsiskaičius su atsakove už techniką, atsakovė vienašališkai nutraukia sutartį dėl esminio jos pažeidimo ir sutartis bus laikoma nutraukta kitą dieną po pranešimo išsiuntimo dienos. Ieškovė 2023 m. gegužės 29 d. telefonu kreipėsi į atsakovę ir informavo, kad sutarties kainą atsakovei sumokės 2023 m. gegužės 31 d. Taigi šalys žodžiu susitarė, kad atsakovės pateiktas pranešimas laikomas negaliojančiu, o atsiskaitymas pagal sutartį įvyks vėliau, bendru susitarimu – iki 2023 m. gegužės 31 d. įskaitytinai.

6.       Ieškovė 2023 m. gegužės 29 d. parengė bei pateikė atsakovei papildomą susitarimą Nr. 1 prie sutarties (toliau – ir susitarimas), kuriame šalys susitarė dėl atsiskaitymo už techniką termino – 2023 m. gegužės 31 d. įskaitytinai, patvirtinimo, dėl atsiskaitymo sąlygų bei nuosavybės teisės perėjimo momento. Atsakovė bendradarbiavo su ieškove, tačiau pasirašyti susitarimą atsisakė. Kadangi atsiskaitymas už išperkamą techniką atsakovės įvykdytas gerokai vėliau nei atsakovė įsigijo žemės sklypus iš ieškovės nurodyto asmens UAB „Rytenė“, atsiskaitymo už techniką terminas automatiškai prasitęsė.

7.       Ieškovė sutarties kainą pervedė į advokato Arno Petriko depozitinę banko sąskaitą bei informavo atsakovę, kad atsiskaitymas už techniką bus inicijuojamas nedelsiant po susitarimo pasirašymo. Ieškovė prievolę įvykdė tinkamai. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.56 straipsnyje nurodytas depozitinių sąskaitų, į kurias skolininkas gali pervesti pinigus ir bus laikoma, kad skolininko prievolė įvykdyta tinkamai, sąrašas negali būti laikomas baigtiniu tik todėl, jog sąraše neminima advokato depozitinė sąskaita.

8.       Atsakovė 2023 m. birželio 9 d. el. paštu informavo ieškovę, kad yra suinteresuota parduoti ir žemės ūkio techniką, ir pastatus už sutartą kainą, jog sulygta technikos pardavimo kaina galioja tik tuo atveju, jeigu bus nupirkti pastatai ir už juos laiku atsiskaityta. Kadangi sutartyje nebuvo sutarta dėl kito nei technika turto pardavimo (išskyrus susijusį sandorį, kurio šalimi ieškovė nebuvo), atsakovė, keldama naujas technikos įsigijimo sąlygas, kurios ieškovei yra siurprizinės, elgiasi nesąžiningai, pažeidžia sutarties sąlygas ir ieškovės teisėtus interesus.

9.       Nors atsakovė 2023 m. birželio 27 d. atsiliepime į ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones nurodė, kad sutartis yra nutraukta nuo 2023 m. gegužės 27 d., tačiau sutartis niekada nebuvo nutrūkusi, ieškovė tinkamai įvykdė sutartį. Ieškovės nuomone, 2023 m. gegužės 26 d. atsakovės pranešimas apie sutarties nutraukimą šalių žodiniu susitarimu laikomas negaliojančiu, o sutartis – galiojančia. Atsakovės konkliudentiniai veiksmai po žodinio šalių susitarimo sudarymo patvirtina, kad sutartis nebuvo nutraukta. Atsakovė po šio susitarimo aktyviais veiksmais (kreipdamasi į ieškovę el. paštu dėl technikos pardavimo) patvirtino sutarties galiojimą (nenurodė ieškovei, kad sutartis nutraukta ir reikalinga pasirašyti naują sutartį dėl technikos pirkimo–pardavimo). Sutartis yra galiojanti, todėl atsakovė turi būti įpareigota įvykdyti ją natūra.

10.       Atsakovės elgesys po tariamo sutarties nutraukimo rodo atsakovės nesąžiningumą ne tik vykdant sutartį, bet ir šalių derybų ikisutartiniuose santykiuose metu. Atsakovė iš tikrųjų neplanavo parduoti pastatų ieškovei, galbūt ieškojo pirkėjų, pasiūlysiančių didesnę kainą, o supratusi, kad už didesnę kainą pastatų parduoti nepavyks, nusprendė neperduoti ieškovei technikos, kol ieškovė nenupirks pastatų.

11.       Sutartimi šalys susitarė, kad ieškovė iki visiško atsiskaitymo su atsakove turi teisę naudoti techniką neatlygintinai (sutarties 3 punktas). Atsakovei pratęsus atsiskaitymo pagal sutartį terminą ir ieškovei tinkamai įvykdžius prievolę sumokėti sutarties kainą, pervedant sutarties kainą į advokato depozitinę sąskaitą, de facto (faktiškai) technika tapo ieškovės nuosavybe.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

15.       Kauno apygardos teismas 2024 m. liepos 11 d. sprendimu ieškovės patikslintą ieškinį atmetė, priteisė atsakovei iš ieškovės 1 600 Eur bylinėjimosi išlaidas; panaikino Alytaus apylinkės teismo Varėnos rūmų 2023 m. liepos 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-5670-308/2023 taikytas laikinąsias apsaugos priemones.

16.       Teismas pažymėjo, kad sutartis gali būti nutraukta vienašališkai, t. y. nesikreipiant į teismą, tik įstatymuose ar sutartyje nustatytais atvejais. Pagal CK 6.217 straipsnį sutarties pažeidimas gali būti laikomas esminiu dviem pagrindais: 1) pažeidimas gali būti laikomas esminiu pagal įstatymą; 2) šalys gali pačios susitarti, ką jos laikys esminiu pažeidimu (CK 6.217 straipsnio 5 dalis).

17.       Teismas nesutiko su tuo, kad ieškovė, sumokėdama pinigus į į advokato Arno Petriko depozitinę sąskaitą, įvykdė prievolę sumokėti visą perkamo turto kainą. Teismo vertinimu, CK 6.56 straipsnio 1 dalies 3 punkte yra nurodytas baigtinis sąrašas subjektų, į kurių depozitinę sąskaitą sumokėjimas pagal prievolę mokėtinų sumų pripažįstamas tinkamu prievolės įvykdymu, o į šių subjektų sąrašą advokatai nėra įtraukti. Į advokato depozitinę sąskaitą pervestos kliento lėšos naudojamos įmokoms, susijusioms su teisinių paslaugų suteikimu, atlikti, nenumatant galimybės tokią depozitinę sąskaitą naudoti piniginei prievolei įvykdyti CK 6.56 straipsnio 2 dalies prasme (Lietuvos Respublikos advokatūros įstatymo 50 straipsnio 5 dalis). Teismas pažymėjo, kad ieškovė neįrodė, jog atsakovė vengė priimti prievolės įvykdymą, be to, ieškovė nepateikė duomenų, patvirtinančių, kad dar iki ginčo sutarties nutraukimo 2023 m. gegužės 27 d. ji atliko aktyvius veiksmus, siekdama sumokėti atsakovei perkamo turto kainą.

18.       Teismas padarė išvadą, kad atidedamoji sąlyga laikoma įvykusia paskutinio žemės sklypo pardavimo sandorio dieną – 2023 m. balandžio 27 d., todėl pagal sutarties 2 punktą ieškovė už perkamą turtą turėjo sumokėti ne vėliau kaip 2023 m. balandžio 28 d. Tačiau ieškovė nei iki šios datos, nei per sutarties 4 punkte numatytą papildomą 3 darbo dienų terminą perkamo turto kainos nesumokėjo. Ieškovė turto kainos nesumokėjo ir po iš atsakovės 2023 m. gegužės 9 d. gauto raštiško raginimo atsiskaityti. Todėl atsakovė 2023 m. gegužės 26 d. sutartyje nurodytu elektroniniu paštu išsiuntė ieškovei pranešimą dėl vienašališko sutarties nutraukimo.

19.       Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovės argumentus, kad po to, kai 2023 m. gegužės 26 d. elektroniniu paštu ieškovė gavo atsakovės pranešimą apie vienašališką sutarties nutraukimą, jai telefonu kreipusis į atsakovę, šalys žodžiu susitarė, jog atsakovės pateiktas pranešimas laikomas negaliojančiu, o sutartis galiojanti, be kita ko, jog atsiskaitymas pagal sutartį įvyks vėliau – iki 2023 m. gegužės 31 d. įskaitytinai.

20.       Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad atsakovės pranešimas dėl sutarties nutraukimo, kaip vienašalis sandoris, buvo rašytinės formos. Todėl šalių susitarimas dėl tokio sandorio panaikinimo taip pat turėjo būti rašytinės formos. Kadangi ginčo sutartis, kurios dalyku buvo registruotina žemės ūkio technika, turėjo būti sudaryta rašytine forma (CK 1.73 straipsnio 1 dalies 11 punktas; Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministro 2006 m. spalio 2 d. įsakymo Nr. 3D-384 Dėl traktorių, savaeigių ir žemės ūkio mašinų ir jų priekabų registravimo taisyklių patvirtinimo 20 punktas), atitinkamai tokios formos privalėjo būti ir šalių susitarimas dėl ginčo sutarties sąlygos, susijusios su atsiskaitymo pagal sutartį termino pratęsimu, pakeitimo (CK 6.192 straipsnio 1 dalis).

21.       Teismas nesutiko su tuo, kad po šalių žodinio susitarimo atsakovė konkliudentiniais veiksmais, t. y. kreipdamasi į ieškovę elektroniniu paštu dėl technikos pardavimo, patvirtino sutarties galiojimą. Teismo vertinimu, ieškovė neįrodė tarp šalių buvusio aiškaus ir nedviprasmiško susitarimo atnaujinti sutarties galiojimą ir pakeisti sutarties sąlygą, iki 2023 m. gegužės 31 d. įskaitytinai pratęsiant atsiskaitymo už perkamą turtą terminą. Pažymėjo, kad ieškovės parengto 2023 m. gegužės 29 d. susitarimo turinys pagrindžia, jog ieškovė, gavusi atsakovės pranešimą apie sutarties nutraukimą, suvokė, kad sutartis yra nutraukta. Nors ieškovė inicijavo sutarties atnaujinimą, tačiau atsakovei nepasirašius 2023 m. gegužės 29 d. susitarimo, teismo vertinimu, nėra pagrindo išvadai, kad atsakovei 2023 m. gegužės 27 d. nutraukus sutartį vėliau jos galiojimas buvo atnaujintas. Neatnaujinus sutarties galiojimo, atsiskaitymo pagal sutartį terminas negalėjo būti pratęstas iki 2023 m. gegužės 31 d. įskaitytinai, o to 2023 m. gegužės 29 d. susitarimu ieškovė siekė.

22.       Teismas, įvertinęs 2023 m. birželio 9 d. atsakovės ieškovei siųsto elektroninio laiško turinį, ieškovės argumentus, kad atsakovė konkliudentiniais veiksmais patvirtino sutarties galiojimą, pripažino nepagrįstais. Pabrėžė, kad aptariame elektroniniame laiške aiškiai nurodoma apie naujos sutarties pasirašymą, įtraukiant sąlygą, jog technikos pirkimo–pardavimo sutartis pasirašoma kartu su pastatų pirkimo–pardavimo sutartimi ir pagal jas abi atsiskaitoma vienu metu.

23.       Teismas atmetė ieškovės teiginį, kad atsakovės vadovas pagal bendrovės valdybos darbo reglamentą turėjo gauti valdybos pritarimą ginčo sutarčiai nutraukti. Nurodė, kad atsakovės valdybos pirmininkas, vadovaudamasis bendrovės įstatais (siekdamas bendrovės veiklos tikslų) bei 2019 m. gruodžio 18 d. patvirtinto Varėnos rajono žemės ūkio bendrovės „Kriviliai“ valdybos darbo reglamento 3.1 papunkčiu, turėjo teisę atsakovės vardu sudaryti vienašalį sandorį – nutraukti ginčo sutartį. Tokią išvadą, teismo vertinimu, patvirtino ir aplinkybė, kad per daugiau kaip metus atsakovė, kaip juridinis asmuo, tokio savo vadovo sudaryto sandorio neginčijo, kaip sudaryto viršijus turimus įgaliojimus. Be to, atsakovės advokatas 2024 m. birželio 25 d. teismo posėdyje paaiškino, kad pagal nusistovėjusią praktiką bendrovės valdybos sprendimais būdavo įforminami tik notariniai sandoriai. Teismas nurodė, kad atsakovė priešingas aplinkybes patvirtinančių įrodymų nepateikė.

24.       Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, teismas ieškovės patikslinto ieškinio reikalavimą pripažinti sutarties nutraukimą negaliojančiu atmetė.

25.       Teismas pastebėjo, kad byloje ginčas kilo ir dėl šalis siejusių susitarimų turinio bei ketinimų. Teismas nesutiko su ieškove, kad jai siekiant įvykdyti sutartį (sumokėti už žemės ūkio techniką) atsakovė elgiasi nesąžiningai, kelia naujas, sutartimi nesulygtas sąlygas (tai, jog technikos pirkimo–pardavimo sutartis turi būti pasirašoma kartu su pastatų pirkimo–pardavimo sutartimi), pažeidžia sutartį jos nevykdydama.

26.       Teismas akcentavo tai, kad atsakovė įrodinėjo, jog tarp šalių buvo pasiektas susitarimas, kad ieškovė ir jos nurodytas asmuo (UAB „Rytenė“) atskiromis sutartimis skirtingais terminais iš atsakovės nupirks galvijus (nupirks ieškovė), žemės sklypus (nupirks UAB „Rytenė“), techniką (nupirks ieškovė), pastatus (nupirks ieškovė); šalys derybų metu buvo susitarusios, jog iš eilės bus nupirkti galvijai, žemė, technika, o 2023 m. pabaigoje – pastatai; šalys buvo susitarusios dėl bendros viso turto komplekso kainos, o kiekvieno iš keturių turto objektų atskirai kainą pasiūlė ieškovė. Teismas pažymėjo, kad ieškovė neginčijo aplinkybės, jog būtent ji įkainojo kiekvieną iš keturių turto objektų atskirai. Atsakovės teigimu, ją tenkino tik bendra pasiūlyta turto komplekso kaina; ji sutiko turto objektus parduoti atskiromis sutartimis tik su sąlyga, kad už suderintą turto komplekso bendrą kainą bus nupirktas visas turto kompleksas.

27.       Teismo vertinimu, atsakovės nurodytas aplinkybes dėl šalių susitarimo, kad už bendrą viso turto kainą ieškovė iš atsakovės nupirks ne tik galvijus ir techniką, bet ir pastatus, patvirtino atsakovės vadovo V. R. paaiškinimai, liudytojų (atsakovės darbuotojų – E. T., P. T.) teisme duoti parodymai.  Be to, tokias aplinkybes patvirtino ir į bylą pateikti rašytiniai įrodymai: ieškovės parengti ir į atsakovės darbuotojo P. T. elektroninį paštą atsiųsti atsakovės valdybos protokolas, kuriame aptartas pastatų pardavimas ieškovei už 450 000 Eur kainą, preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį pasirašant iki 2023 m. kovo 8 d., pagrindinę nekilnojamo turto pirkimo–pardavimo sutartį pasirašant iki 2023 m. gruodžio 31 d., bei preliminariosios pastatų pirkimo–pardavimo sutarties projektas. Tokią išvadą teismas padarė įvertinęs ir tai, kad atsakovė ieškovei 2023 m. kovo 14 d. panaudos sutarties pagrindu buvo suteikusi teisę neatlygintinai naudotis atsakovei priklausančiais pastatais.

28.       Teismo vertinimu, atsakovės į bylą pateiktas žemės ūkio bendrovės „Pušynas“ 2023 m. rugsėjo 14 d. atsakovei pateiktas komercinis pasiūlymas ginčo techniką įsigyti už bendrą 180 000 Eur kainą taip pat patvirtino atsakovės įrodinėtą aplinkybę, kad ji nebūtų sutikusi atskirai parduoti tik technikos (be pastatų), kadangi ieškovės nustatyta technikos kaina buvo mažesnė nei rinkos kaina. Tarp šalių 2023 m. kovo 8 d. buvo sudaryta galvijų pirkimo–pardavimo sutartis; tarp šalių nėra ginčo dėl to, kad 2023 m. kovo 31 d., 2023 m. balandžio 24 d. ir 2023 m. balandžio 27 d. tarp atsakovės ir UAB „Rytenė“ sudarytos žemės sklypų pirkimo–pardavimo sutartys.

29.       Teismas atkreipė dėmesį, kad ieškovė į bylą pateikė rašytinį įrodymą – ieškovės užsakymu parengtą UAB „CRE pro“ konsultaciją apie galimą rinkos kainą Nr. 2024/06-01 K (toliau – ir konsultacija), kurioje nurodoma, jog UAB „Rytenė“ iš atsakovės įsigytų žemės sklypų bendra rinkos vertė yra 540 000 Eur. Ieškovės teigimu, UAB „Rytenė“ nupirkus žemę už 771 620 Eur, t. y. net 231 620 Eur brangiau už rinkos vertę, atsakovė nepagrįstai keitė sutarties sąlygas dėl technikos pardavimo, bandydama įpareigoti ieškovę nupirkti iš atsakovės jai priklausančius pastatus. Tačiau teismas, įvertinęs pateiktos konsultacijos turinį, nusprendė, kad šis įrodymas negali būti laikomas objektyviu ir pakankamu tikrajai ginčo žemės sklypų rinkos vertei, buvusiai 2023 m. balandžio 27 d., nustatyti, joje nėra atskleisti taikyti žemės sklypų rinkos kainos vertinimo metodai, nėra pateikta užsakovo užduotis.

30.       Teismas, nustatęs, kad ikisutartiniuose santykiuose šalys buvo susitarusios, jog iš atsakovės bus nuperkamas visas turtinis kompleksas (galvijai, žemė, technika, pastatai) už bendrą sutartą kainą, kas atitiko tikruosius atsakovės ketinimus, kaip nepagrįstą atmetė ieškovės argumentą dėl atsakovės nesąžiningumo, keliant naujas, sutartimi nesulygtas sąlygas.

31.       Teismas pažymėjo, kad pagal CK 6.221 straipsnio 1 dalies nuostatas sutarties nutraukimas atleidžia abi šalis nuo jos vykdymo. Atsakovei pagrįstai ir teisėtai vienašališkai nutraukus ginčo sutartį dėl ieškovės esminio sutarties pažeidimo (sutarties kainos nesumokėjimo), sutarties galiojimas baigėsi 2023 m. gegužės 27 d., todėl šalių prievolės pagal sutartį yra pasibaigusios. Apibendrindamas nurodytus argumentus, teismas atmetė ieškovės patikslinto ieškinio reikalavimą įpareigoti atsakovę įvykdyti sutartį natūra – priimti iš ieškovės 115 000 Eur sutarties kainą už techniką ir perduoti ieškovei šią techniką nuosavybės teise.

32.       Atmetęs ieškinį, teismas priteisė atsakovei iš ieškovės 1 600 Eur bylinėjimosi išlaidas.

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

33.       Ieškovė UAB Green terra (toliau – ir apeliantė) apeliaciniame skunde prašo Kauno apygardos teismo 2024 m. liepos 11 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį tenkinti, arba perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

33.1.                      Teismas netinkamai įvertino ieškovės į bylą pateiktus įrodymus ir nepagrįstai nusprendė, kad ji neįrodė tarp šalių buvus sudarytą aiškų susitarimą atnaujinti sutarties galiojimą ir pakeisti sutarties sąlygą dėl termino. Ieškovė, rengdama 2023 m. gegužės 29 d. susitarimą, neveikė vienašališkai, o vykdė abiejų šalių suderintą valią, tačiau atsakovė, nors ir sutikusi su sutarties kainos sumokėjimo sąlygomis (ją sumokant iki 2023 m. gegužės 31 d. įskaitytinai), elgėsi nesąžiningai ir šio susitarimo nepasirašė.

33.2.                      Byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių teismo išvadą, kad tai, jog ieškovė buvo parengusi esamo turinio 2023 m. gegužės 29 d. susitarimą ir teikė jį atsakovei pasirašyti, patvirtina, kad ieškovė, gavusi atsakovės pranešimą apie sutarties nutraukimą, suvokė, jog sutartis yra nutraukta.

33.3.                      Teismas nepagrįstai nusprendė, kad nors ieškovė inicijavo sutarties atnaujinimą, tačiau atsakovei nepasirašius 2023 m. gegužės 29 d. susitarimo, nėra pagrindo išvadai, jog atsakovei 2023 m. gegužės 27 d. nutraukus sutartį vėliau jos galiojimas buvo atnaujintas. Su tokia teismo pozicija nesutiktina, kadangi:

33.3.1.                      Pirma, ieškovė neinicijavo sutarties atnaujinimo, nes sutartis buvo galiojanti. Susitarimo tikslas buvo patvirtinti sutarties galiojimą ir nustatyti atsiskaitymo pagal sutartį datą.

33.3.2.                      Antra, ieškovė pateikė įrodymus, kurie patvirtina, kad atsakovė sutarties galiojimą patvirtino konkliudentiniais veiksmais, t. y. el. paštu pateikdama ieškovei pranešimą, kuriuo į sutartį atsakovė siekė įtraukti papildomas sąlygas – nekilnojamojo turto (pastatų) pirkimą–pardavimą. Tą konstatuoti yra visos būtinos kasacinio teismo praktikoje nurodytos sąlygos: 1) sutartis nebuvo įvykdyta joje nustatytu būdu – ieškovė su atsakovės sutikimu parengė papildomą susitarimą, nustatantį sutarties įvykdymo terminą, sutarties kainą (sumą) pervesdama į advokato depozitinę sąskaitą ir informuodama atsakovę, kad sutarties kaina bus sumokėta pasirašius susitarimą; 2) ieškovė su atsakovės atstovu žodžiu (telefoninio pokalbio metu) susitarė dėl kitokio sutarties įvykdymo būdo – termino sumokėti sutarties kainą pratęsimo; 3) papildomo susitarimo prie sutarties sąlygos buvo aiškios ir nedviprasmiškos, aptartos abiejų šalių.

33.3.3.                      Trečia, atsakovės 2023 m. birželio 9 d. el. laiške nurodyta apie naujos sutarties pasirašymą, įtraukiant sąlygą, kad technikos pirkimo–pardavimo sutartis pasirašoma kartu su pastatų pirkimo–pardavimo sutartimi ir pagal jas abi atsiskaitoma vienu metu. Atsakovė gali siūlyti sudaryti daugybę kitų įvairaus turinio sutarčių, tačiau laikytina, kad šio el. laiško siuntimo ieškovei dieną sutartis buvo galiojanti ir vykdytina.

33.3.4.                      Ketvirta, kadangi atsakovė pakeitė atsiskaitymo pagal sutartį mokėjimo tvarką ir su lizingo bendrovėmis atsiskaitė pati, laikytina, kad atsakovės vienašališkas sutarties nutraukimas, nesuteikiant ieškovei sutarties 4 punkte numatyto papildomo 3 dienų termino sutarties kainai sumokėti, pažeidė sutartyje įtvirtintas sąlygas. 

33.3.5.                      Penkta, teismas nepagrįstai nurodė, kad atidedamoji sąlyga įvyko 2023 m. balandžio 27 d. Ne teismo prerogatyva nuspręsti, kada papildomas 3 dienų sutarties įvykdymo terminas privalėjo būti pradėtas taikyti, tokią teisę turėjo atsakovė, tačiau ja nepasinaudojo. Iki atsakovės pranešimo apie vienašališką sutarties nutraukimą, ji raštu nenurodė ieškovei, kad suteikia papildomą 3 dienų terminą sutarties kainai sumokėti, nors tą privalėjo padaryti.

33.3.6.                      Šešta, sutartis nustatė delspinigių mokėjimą. Todėl, jei atsakovė būtų buvusi sąžininga sutarties šalis, ji galėjo siekti išsaugoti sutartį ir, ieškovei vėluojant atilikti mokėjimą, reikalauti mokėti delspinigius, o ne imtis griežčiausios priemonės – sutarties nutraukimo.

33.3.7.                      Septinta, atsakovės atstovas P. T. teismo posėdžio metu pripažino, kad jis, būdamas teisininkas, modifikavo sutartį. Todėl bet kokie neaiškumai ir dviprasmiškos sąlygos ginčo atveju vertinamos prie sutarties prisijungusios šalies (ieškovės) naudai. 

33.3.8.                      Aštunta, atsakovės elgesys, kai pranešimas apie vienašalį sutarties nutraukimą ieškovei siunčiamas 2023 m. gegužės 26 d. – penktadienį (nepagrįstai inicijuojant sutarties nutraukimą savaitgalį), taip nesuteikiant ieškovei galimybių įvykdyti sutartį, laikytinas nesąžiningu.

33.4.                      Ieškovė prievolę sumokėti turto kainą atsakovei įvykdė tinkamai – sutarties kainą pervedė į advokato depozitinę sąskaitą. Apie tai atsakovė buvo informuota, tačiau ji vengė priimti prievolės įvykdymą. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad sutarties kainos deponavimas advokato depozitinėje sąskaitoje negali būti laikomas tinkamu prievolės įvykdymu. Tokią teismo išvadą paneigia Lietuvos advokatūros Advokatų tarybos 2019 m. sausio 19 d. sprendimo, kuriuo patvirtintas Lėšų tvarkymo advokatų depozitinėse sąskaitose ir disponavimo jomis taisyklių aprašas, 7.2 papunktis.

33.5.                      Nors teismas pasisakė dėl sutartims keliamo formos reikalavimo, tačiau nevertino to, kad pati atsakovė nesilaikė įstatyme nustatytos raštu sudarytos sutarties keitimo reikalavimų. Atsakovė vienašališkai, nesilaikydama rašytinės formos reikalavimo, pakeitė atsiskaitymo pagal sutartį būdą ir teismas dėl to nepasisakė.

33.6.                      Teismas byloje esančius įrodymus vertino išimtinai atsakovės naudai, remdamasis vien tik jos (jos atstovų) paaiškinimais. Teismas nevertino to, kad ginčo sutartis galėjo būti nutraukta tik gavus atsakovės valdybos pritarimą. Akivaizdu, kad atsakovei ginčo sutartis buvo naudinga, todėl jai nebuvo pagrindo ginčyti atsakovės vadovo veiksmų sudarant sutartį. Nesuprantama teismo pozicija, kad atsakovė priešingas aplinkybes patvirtinančių įrodymų nepateikė, kadangi, savaime suprantama, jog atsakovė jai nenaudingų įrodymų į bylą neteiktų net jei tokie ir egzistuotų. Be to, teismas rėmėsi žodiniais atsakovės atstovo paaiškinimais, kad ginčo sutartis galėjo būti nutraukta nesant valdybos pritarimo, tačiau ieškovės atstovo žodiniai paaiškinimai, jog ji derino sutarties pakeitimo (atsiskaitymo termino) sąlygas su atsakove, buvo atmesti kaip nepagrįsti.

33.7.                      Kadangi sutarties vienašalis nutraukimas laikytinas negaliojančiu, nepagrįsti teismo argumentai dėl negalėjimo įpareigoti atsakovę įvykdyti prievolę natūra.

33.8.                      Teismas nepagrįstai, remdamasis tik atsakovės atstovų paaiškinimais, atsakovės teiginius, kad ji sutiko turto objektus parduoti atskiromis sutartimis tik su sąlyga, jog už suderintą turto komplekso bendrą kainą bus nupirktas visas turto kompleksas (galvijai, žemės sklypai, technika ir pastatai), laikė įrodytais, nors tokias aplinkybes patvirtinančių rašytinių įrodymų byloje nėra. Šalys raštu susitarė tik dėl galvijų, technikos ir žemės sklypų pardavimo sandorių. Nei dėl pastatų įsigijimo, nei dėl bendros 1 450 000 Eur sandorių kainos ieškovė su atsakove niekada nesiderėjo.

33.9.                      Nors ieškovė neginčija, kad ikisutartinėje stadijoje buvo svarstomas pastatų įsigijimas, tačiau preliminarioji sutartis nebuvo pasirašyta, valdybos sprendime pastatai nefigūruoja. Pabrėžtina, kad jei atsakovę būtų tenkinęs tik kompleksinis sandoris, ji nebūtų sudariusi galvijų, technikos ir žemės sklypų pirkimo–pardavimo sutarčių.

33.10.                      Nesutiktina su teismo vertinimu, kad atsakovė nebūtų sutikusi atskirai parduoti tik technikos (be pastatų), kadangi ieškovės nustatyta technikos kaina (115 000 Eur) buvo mažesnė nei rinkos kaina (žemės ūkio bendrovės „Pušynas“ komercinio pasiūlymo kaina – 180 000 Eur). Atsakovė sutiko su technikos kaina, nustatyta sutartyje, nes šalys aiškiai sulygo, kad atsakovės žemės sklypai bus parduoti už 775 000 Eur kainą, t. y. net 231 620 Eur brangiau už rinkos vertę (UAB „CRE pro“ konsultacijoje numatyta, jog UAB „Rytenė“ iš atsakovės įsigytų žemės sklypų bendra rinkos vertė yra 540 000 Eur).

33.11.                      Teismas išimtinai atsakovei naudingai vertino šalių pateiktus įrodymus: ieškovės užsakymu parengtos konsultacijos nelaikė objektyviu ir pakankamu įrodymu tikrajai ginčo žemės sklypų rinkos vertei, buvusiai 2023 m. balandžio 27 d., nustatyti ir jo nevertino, nurodęs, kad joje nėra atskleisti taikyti žemės sklypų rinkos kainos vertinimo metodai, nėra pateikta užsakovo užduotis. Tačiau atsakovės į bylą pateiktą komercinį pasiūlymą vertino kaip pagrįstą technikos kainos įrodymą, nors jame nėra jokių jos įkainojimą tokia suma pagrindžiančių įrodymų.

33.12.                      Teismas nepagrįstai rėmėsi tik atsakovės vadovo ir liudytojų – atsakovės atstovų paaiškinimais, nevertindamas ieškovės atstovų teiktų paaiškinimų bei byloje esančių įrodymų – šalių pasirašytų sutarčių, kurios paneigia atsakovės poziciją, kad šalys buvo susitarusios dėl atsakovės pastatų įsigijimo. Atsakovės valdybos sprendimu buvo patvirtinti tik gyvulių pirkimo–pardavimo, technikos pirkimo–pardavimo ir žemės sklypų pirkimo–pardavimo sandoriai.

33.13.                      Vien aplinkybė, kad ieškovė su atsakove buvo sudariusi pastatų panaudos sutartį, negali būti pakankamu įrodymu dėl šalių susitarimo, jog ieškovė įsigis iš atsakovės pastatus. Pastatų panaudos sutartis buvo sudaryta visiškai kitu tikslu. Teismo argumentas, kad panaudos sutartis įrodo susitarimą dėl sąlygos sudaryti pastatų pirkimo–pardavimo sutartį buvimo, yra įrodymais nepagrįstas ir neatitinkantis šalių valios.

34.       Atsakovė Varėnos rajono žemės ūkio bendrovė „Kriviliai“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti ir Kauno apygardos teismo 2024 m. liepos 11 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

34.1.                      Priešingai nei teigia apeliantė, byloje yra pakankamai duomenų, pagrindžiančių teismo išvadą, kad tai, jog ieškovė buvo parengusi esamo turinio 2023 m. gegužės 29 d. susitarimą ir teikė jį atsakovei pasirašyti, patvirtina, kad ji, gavusi atsakovės pranešimą apie sutarties nutraukimą, suvokė, jog sutartis yra nutraukta. Apeliantė apeliaciniame skunde pateikia tik savitą sutarties nutraukimo aplinkybių interpretaciją, tačiau jos nepagrindžia.

34.2.                      Apeliantė nepagrįstai nurodo, kad ji, gavusi atsakovės pranešimą apie sutarties nutraukimą, susisiekė su atsakovės atstovu ir šalys patvirtino tarpusavio susitarimą, jog sutartis nėra nutraukta, galioja ir apeliantė sutarties kainą sumokės iki 2023 m. gegužės 31 d. įskaitytinai, šalims pasirašant papildomą susitarimą. Pažymėtina, kad vykusio telefoninio pokalbio metu buvo tik susitarta, jog dėl tolimesnių šalių tarpusavio sutartinių santykių bus tariamasi susitikus gyvai, kai atsakovės atstovas grįš į Lietuvą iš užsienio, o apie pranešimo atšaukimą ar jo laikymą negaliojančiu kalbama nebuvo. Be to, sutarties pakeitimas arba papildymas turi būti tokios pačios formos, kokios turėjo būti sudaryta sutartis, todėl ir susitarimas dėl pranešimo nutraukimo (panaikinimo), jeigu toks būtų buvęs, turėjo būti sudarytas raštu (CK 6.192 straipsnio 4 dalis).

34.3.                      Ieškovės parengtas 2023 m. gegužės 29 d. susitarimas dėl sutartyje numatyto atsiskaitymo termino pratęsimo yra niekinis ir nesukeliantis teisinių pasekmių, kadangi atsakovei buvo pateiktas jau po sutarties nutraukimo. Atsakovė jo net neketino pasirašyti. 

34.4.                      Atsakovė pranešimu sutartį nutraukė teisėtai, vadovaudamasi sutarties ir įstatymo normomis, ir kito rašytinės formos dokumento, patvirtinančio apeliantės teiginius apie šalių susitarimą laikyti sutartį galiojančia, nėra. Atsakovė niekada nebuvo sutarusi su ieškove (po pranešimo išsiuntimo ir (ar) vienašališkai ieškovės parengto susitarimo gavimo) dėl sutarties galiojimo, įskaitant ir apeliantės išsigalvotus atsakovės konkliudentinius veiksmus. Priešingai nei nurodo apeliantė, atsakovė niekada neprašė ieškovės ir nedavė jai sutikimo rengti papildomą susitarimą dėl sutarties galiojimo atnaujinimo ar pan. Atsakovės atstovas nei žodžiu (telefoninio pokalbio metu), nei el. laiškais ar kitu būdu nesusitarė su ieškovės atstovu dėl kokio nors sutarties, kuri buvo nutraukta, įvykdymo būdo – termino sumokėti sutarties kainą pratęsimo.  

34.5.                      Teismas padarė pagrįstą išvadą, kad atidedamoji sąlyga laikoma įvykusia 2023 m. balandžio 27 d., todėl pagal sutarties 2 punktą ieškovė perkamo turto kainą turėjo sumokėti 2023 m. balandžio 28 d. Tai, kad apeliantė kitaip vertina aplinkybes dėl sutarties nutraukimo, nesudaro pagrindo laikyti šios teismo išvados nepagrįsta.

34.6.                      Teismas pagrįstai nusprendė, kad į advokato depozitinę sąskaitą pervestos kliento lėšos negali būti naudojamos piniginės prievolės įvykdymui CK 6.56 straipsnio 2 dalies prasme. Apeliaciniame skunde nepagrįstai remiamasi Advokatų tarybos 2012 m. sausio 19 d. sprendimu patvirtinto Lėšų tvarkymo advokatų depozitinėse sąskaitose ir disponavimo jomis taisyklių aprašo 7.2. papunkčiu. Šiuo atveju nebuvo sudaryta dvišalė ar trišalė sąlyginio lėšų deponavimo sutartis, o vienašalis ieškovės pavedimas į jos interesus atstovaujančio advokato depozitinę sąskaitą nėra tinkamas sutarties įvykdymo būdas.

34.7.                      Atsakovė prievolės įvykdymo nevengė, kadangi pinigų į depozitinę sąskaitą įmokėjimo momentu sutartis jau buvo nutraukta ir ieškovės prievolė sumokėti, o atsakovės prievolė priimti pinigus pagal sutartį, jau buvo pasibaigusios. Be to, advokato pažymoje nurodyta, kad ieškovės deponuotos lėšos depozitinėje sąskaitoje bus saugomos iki 2023 m. birželio 2 d. 9 val. O tai reiškia, kad nuo 2023 m. birželio 2 d. 9 val. apeliantė jau negali būti laikoma įvykdžiusia prievolę pagal sutartį. 

34.8.                      Atsakovės valdybos pirmininkas, veikdamas kaip atsakovės valdymo organo pirmininkas, neviršijo savo kompetencijos ir įgaliojimų ribų, sudarydamas sutarties nutraukimo sandorį. Nei atsakovės bendrovės narių susirinkimas, nei valdyba nėra pripažinusi sutarties nutraukimą kaip sandorį, valdybos pirmininko sudarytą viršijus savo įgaliojimus ar kitaip veikiant neteisėtai, pažeidžiant atsakovės interesus ar padarant jai turtinę žalą. Be to, apeliantei atsakovės valdybos pritarimo buvimas ar nebuvimas nesukelia jokių teisinių pasekmių, kadangi tai yra atsakovės valdymo organų kompetencijos klausimas.

34.9.                      Apeliantės argumentai, kad teismas visus įrodymus vertino atsakovės naudai, yra tik nepagrįsta atsakovės nuomonė. Tai, kad šalys nuo pat pradžių ketino sudaryti kompleksinius sandorius už bendrą sutartą kainą, patvirtina ne tik byloje esantys šalių susirašinėjimai, atsakovės valdybos sprendimas ir ieškovės parengta preliminarioji sutartis dėl pastatų pirkimo, bet ir šalių atstovų (vadovų) bei liudytojų P. T., E. T. parodymai. Visi įrodymai, vertinant juos tarpusavyje, leido teismui padaryti pagrįstą išvadą, kad tarp šalių buvo pasiektas susitarimas dėl visų keturių sandorių sudarymo.

34.10.                      Byloje yra atsakovės 2023 m. kovo 2 d. valdybos posėdžio protokolas, kurio 4-uoju darbotvarkės klausimu buvo vienbalsiai priimtas sprendimas parduoti pastatus ieškovei už 450 000 Eur. Šiame atsakovės valdybos posėdyje buvo nuspręsta būtent ieškovei parduoti ir galvijus, ir žemės sklypus, ir pastatus, ir techniką už bendrą sumą – 1 440 000 Eur, ją išskaidant pagal sandorius taip, kaip pageidavo ieškovė. Akivaizdu, kad atsakovės valdyba nesvarstytų klausimo dėl šių sandorių sudarymo su ieškove, jeigu nebūtų tarp šalių pasiektas susitarimas sudaryti visus keturis sandorius kompleksiškai už bendrą sumą.

34.11.                      Nors apeliantė nesutinka su teismo atliktu įrodymų, pagrindžiančių žemės sklypų ir technikos rinkos vertes, vertinimu, tačiau tokie nesutikimo argumentai yra subjektyvūs ir nepagrįsti. Teismas pagrįstai įvertino apeliantės pateiktą konsultacinę išvadą kaip nepakankamą įrodymą dėl žemės sklypų vertės, kadangi tokia konsultacija nėra turto vertinimo ataskaita, joje neatskleistos svarbios turto vertinimo aplinkybės. Atsakovės pateiktas žemės ūkio bendrovės „Pušynas“ pasiūlymas dėl technikos įsigijimo už žymiai didesnę kainą nei sandoryje su ieškove nurodyta technikos pardavimo kaina, patvirtina realią, o ne teorinę technikos minimalią rinkos vertę, už kurią techniką būtų galima parduoti šiuo metu. Būtent toks konkretus ir praktinis pasiūlymas atspindi realią turto rinkos kainą – kainą, už kurią pirkėjas sutinka pirkti turtą.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

35.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribos yra apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

36.       Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo ieškovės patikslintas ieškinys dėl kilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo pripažinimo negaliojančiu ir įpareigojimo įvykdyti sutartį natūra atmestas, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių

37.       Tarp ieškovės UAB Green terra (pirkėja) ir atsakovės Varėnos rajono žemės ūkio bendrovės „Kriviliai“ (pardavėja) 2023 m. kovo 8 d. buvo sudaryta kilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią atsakovė įsipareigojo parduoti ir perduoti ieškovei nuosavybės teise, o ieškovė įsipareigojo priimti visą atsakovei priklausančią registruotiną ir neregistruotiną žemės ūkio techniką bei padargus (45 turto vienetai), nurodytus sutarties priede Nr. 1 (įskaitant tuos, kuriais pardavėja sutarties sudarymo dieną naudojasi lizingo pagrindais), ir sumokėti už juos sutartyje nurodytą kainą.

38.       Sutarties 2 punkte šalys numatė, kad kilnojamojo turto kaina – 115 000 Eur (su įskaičiuotu pridėtinės vertės mokesčiu). Dalį kainos, kurios dydį jos mokėjimo dieną patikslins lizingo bendrovės, pirkėja privalo pervesti į lizingo bendrovių nurodytas banko sąskaitas, o likusią kainos dalį pervesti į pardavėjos vardu atidarytą banko sąskaitą ne vėliau kaip per 1 dieną įvykus šios sutarties 3 punkte nurodytoms sąlygoms. Kilnojamasis turtas pereis pirkėjos nuosavybėn šalims pasirašius kilnojamojo turto priėmimo–perdavimo aktą, kuris turi būti sudaromas ne vėliau kaip per 1 dieną nuo visos kilnojamojo turto kainos sumokėjimo dienos.

39.       Sutarties 3 punkte šalys numatė, kad pirkėjos pareiga sumokėti sutartyje nurodytą kilnojamojo turto kainą, sudarančią 115 000 Eur, ir pardavėjos pareiga perduoti pirkėjai kilnojamąjį turtą nuosavybės teise atsiras tik tada, jeigu pirkėjos nurodytas asmuo sudarys su pardavėja jai priklausančių žemės sklypų, nurodytų sutarties priede Nr. 2, pirkimo–pardavimo sutartį (susijęs sandoris), pagal kurią pirkėjos nurodytas asmuo nupirks iš pardavėjos minėtus žemės sklypus už 775 000 Eur ir atsiskaitys už juos su pardavėja iki 2023 m. balandžio 30 d.

40.       Sutarties 4 punkte šalys numatė, kad pirkėjai laiku nesumokėjus turto kainos sutarties 2 punkte nurodyta tvarka, pirkėja įsipareigoja mokėti pardavėjai įstatymo nustatytas palūkanas nuo laiku nesumokėtos kilnojamojo turto kainos ir atlyginti visus pardavėjos nuostolius, jeigu jų nepadengs palūkanos. Tokiu atveju pirkėja taip pat įsipareigoja per šalių susitarimu nustatomą papildomą 3 darbo dienų terminą sumokėti pardavėjai visą kilnojamojo turto kainą. Pirkėjo prievolės sumokėti visą kainą per aukščiau minėtą papildomą terminą neįvykdymas bus laikomas esminiu sutarties pažeidimu. Tokiu atveju pardavėja įgyja teisę vienašališkai nutraukti sutartį dėl esminio jos pažeidimo, išsiųsdama pirkėjai pranešimą apie vienašalį sutarties nutraukimą elektroniniu paštu info.biomodus@gmail.com. Ši sutartis bus laikoma vienašališkai nutraukta kitą dieną po minėto pranešimo išsiuntimo.

41.       Tarp šalių nekilo ginčas dėl to, kad susijęs sandoris buvo sudarytas. Sutarties priede Nr. 2 nurodytus žemės sklypus atsakovė 2023 m. kovo 31 d., 2023 m. balandžio 24 d. ir 2023 m. balandžio 27 d. sudarytais sandoriais perleido UAB „Rytenė“. Ieškovė su UAB „Rytenė“ sudarė šių žemės sklypų nuomos sutartis.

42.       2023 m. gegužės 9 d. el. paštu atsakovė persiuntė ieškovei lizingo pabaigos aktus ir nurodė, kad laukia pavedimo už techniką. Byloje ginčo dėl aplinkybės, kad atsakovė atsiskaitė su lizingo bendrovėmis tarp šalių nekilo.

43.       2023 m. gegužės 26 d. atsakovė sutartyje nurodytu el. paštu ieškovei išsiuntė pranešimą dėl vienašalio sutarties nutraukimo dėl esminio sutarties pažeidimo. Atsakovė pranešime nurodė, kad, atsižvelgdama į tai, jog: 1) sutarties 3 punkte nurodyta sąlyga įvyko 2023 m. balandžio 27 d.; 2) pirkėja su pardavėja neatsiskaitė (nei per sutartyje numatytą pagrindinį 1 dienos atsiskaitymo terminą, nei per numatytą papildomą 3 darbo dienų terminą nuo pagrindinio mokėjimo termino pabaigos, nei per pardavėjos geranoriškai žodžiu suteiktą sutartyje nenurodytą papildomą terminą, skaičiuojamą nuo sutartyje nurodyto papildomo 3 darbo dienų termino pabaigos iki šio pranešimo surašymo dienos), remdamasi sutarties 4 punktu, vienašališkai nutraukia sutartį; sutartis bus laikoma nutraukta kitą dieną po šio pranešimo išsiuntimo. Nurodė, kad po šio pranešimo išsiuntimo dienos pirkėjos teisė neatlygintinai naudotis sutartyje nurodytu turtu pasibaigia.

44.       Šalys neginčija to, kad po atsakovės ieškovei išsiųsto pranešimo apie vienašalį sutarties nutraukimą tarp šalių vyko telefoninis pokalbis, tačiau šalys nesutaria dėl šio pokalbio turinio: ieškovė įrodinėja, jog šalys susitarė, kad atsakovės pateiktas pranešimas laikomas negaliojančiu, o sutartis galiojanti, taip pat, jog atsiskaitymas pagal sutartį įvyks vėliau – iki 2023 m. gegužės 31 d. įskaitytinai, o atsakovė teigia, kad šio pokalbio metu jos atstovas buvo užsienyje, todėl ieškovei nurodė, jog dėl tolimesnių šalių tarpusavio sutartinių santykių bus tariamasi susitikus gyvai, tačiau apie pranešimo atšaukimą ar jo laikymą negaliojančiu kalbos nebuvo. 

45.       Ieškovė 2023 m. gegužės 29 d. parengė susitarimą Nr. 1 prie kilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties ir pateikė jį atsakovei. Šio susitarimo c) papunktyje numatyta, kad, pirkėjos prašymu ir pardavėjos sutikimu, šalys susitarė pakeisti sutarties sąlygas dėl įrangos apmokėjimo terminų. Susitarimo 1 punkte nurodyta, kad šalys patvirtina, jog šio susitarimo pasirašymo dieną sutartis yra galiojanti. Remiantis susitarimo 2 punktu, pirkėja įsipareigojo sumokėti pardavėjai sutartyje nustatytą 115 000 Eur kainą už įrangą ne vėliau kaip iki 2023 m. gegužės 31 d. įskaitytinai, mokėtiną sumą pervesdama į pardavėjos vardu atidarytą banko sąskaitą, <...> ir pateikti pardavėjai mokėjimo pavedimo kopiją el. paštu. Pagal susitarimo 6 punktą nuosavybės teisė į įrangą pereina pirkėjai nuo mokėtinos sumos pervedimo į pardavėjos banko sąskaitą ir pavedimo kopijos pardavėjai pateikimo momento. Aptariamas susitarimas pasirašytas ieškovės atstovo (direktoriaus), atsakovė susitarimo nepasirašė.  

46.       Atsakovė 2023 m. birželio 9 d. el. paštu ieškovei nurodė, kad yra suinteresuota parduoti ir žemės ūkio techniką, ir pastatus už sutartą kainą, jog sulygta technikos pardavimo kaina galioja tik tuo atveju, jeigu bus nupirkti pastatai ir už juos laiku atsiskaityta. Atsakovė pasiūlė ieškovei du variantus dėl pastatų ir technikos pirkimo–pardavimo.

47.       Į bylą pateikta advokato Arno Petriko 2023 m. gegužės 31 d. pažyma, kurioje nurodyta, kad šalių sulygtą įrangos kainą – 115 000 Eur, klientė (ieškovė) pervedė į advokato depozitinę banko sąskaitą; informuojama, jog šios sumos pervedimas į pardavėjos banko sąskaitą, nurodytą sutartyje, bus inicijuojamas nedelsiant, kai bus gautas pardavėjos pasirašytas susitarimas Nr. 1 prie kilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties; pažymėta, kad deponuotos lėšos bus saugomos depozitinėje sąskaitoje iki 2023 m. birželio 2 d. 9.00 val.

Dėl šalių sudarytos sutarties galiojimo ir prievolių pagal ją vykdymo

48.       Ieškovė apeliaciniame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad šalių 2023 m. kovo 8 d. sudaryta kilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis atsakovės 2023 m. gegužės 26 d. vienašaliu pranešimu buvo nutraukta ir šalių prievolės pagal šią sutartį pasibaigė, todėl jos vykdymas natūra nėra galimas. Ieškovės teigimu, ginčo sutartis yra galiojanti, o tą pagrindžia ne tik 2023 m. gegužės 29 d. papildomas susitarimas, kuriame patvirtintas sutarties galiojimas ir pratęstas terminas ieškovės piniginei prievolei įvykdyti iki 2023 m. gegužės 31 d., tačiau ir atsakovės konkliudentiniai veiksmai. Ieškovė vertina, kad, sutarčiai galiojant, atsakovė turi priimti ieškovės prievolės įvykdymą (sutartyje numatytos turto kainos (115 000 Eur) sumokėjimą) ir perduoti ieškovei nuosavybės teisę į ginčo turtą (techniką). Atsakovė su tokia ieškovės pozicija nesutinka, teigdama, kad šalių sutartis atsakovės 2023 m. gegužės 26 d. vienašaliu pranešimu nuo 2023 m. gegužės 27 d. buvo nutraukta ir jos galiojimas vėliau jokia forma (raštu, žodžiu ar konkliudentiniais veiksmais) atnaujintas nebuvo, todėl abiejų šalių prievolės pagal sutartį yra pasibaigusios.

49.       Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad šalys skirtingai aiškina aplinkybes dėl ginčo sutarties nutraukimo, jos galiojimo (galiojimo atnaujinimo), nustatyto (pratęsto) termino ieškovės piniginei prievolei įvykdyti, toliau pasisako šiais aspektais.

50.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sutarties laisvės principas suteikia šalims galimybę laisva valia susitarti dėl sutarties turinio, sutartimi prisiimamų įsipareigojimų, jų vykdymo tvarkos ir kt. (CK 6.156 straipsnis). Todėl tuo atveju, kai sutarties sąlygos neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei, sutarties šalys yra saistomos sutartinių įsipareigojimų vykdymo tokiu būdu, kokiu jos pačios susitarė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-224-1075/2021, 29 punktas).

51.       Taikant įstatyme (CK 6.193–6.195 straipsniuose) įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-37-387/2022, 38 punktas). Sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes (subjektyvus sutarties aiškinimo metodas). Jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys, t. y. taikoma sisteminė–lingvistinė sutarties teksto analizė (objektyvusis sutarties aiškinimo metodas). Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-224-1075/2021, 32 punktas; 2022 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-403/2022, 33 punktas; 2024 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-611/2024, 34 punktas).

52.       Nagrinėjamu atveju nėra ginčo dėl to, kad šalys pagal 2023 m. kovo 8 d. kilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį tarpusavio prievolių (ieškovės – sumokėti turto kainą, o atsakovės – perduoti turtą ieškovei nuosavybės teise) atsiradimą susiejo su atidedamosios sąlygos įvykimu – ieškovės nurodytas asmuo turėjo sudaryti su atsakove jai priklausančių žemės sklypų (nurodytų sutarties priede Nr. 2) pirkimo–pardavimo sutartį, atsiskaitydamas su atsakove iki 2023 m. balandžio 30 d. (sutarties 3 punktas) (CK 1.66 straipsnio 1, 2 dalys). Byloje nustatyta, kad tarp ieškovės surastos pirkėjos UAB „Rytenė“ ir atsakovės paskutinis žemės sklypo pirkimo–pardavimo sandoris buvo sudarytas 2023 m. balandžio 27 d., o tai, kaip pagrįstai konstatavo ir pirmosios instancijos teismas, reiškia, jog šią dieną įvyko atidedamoji sąlyga, todėl ieškovei ne vėliau kaip kitą dieną (2023 m. balandžio 28 d.) kilo pareiga sumokėti atsakovei įsigyjamo turto kainą (sutarties 2 punktas). Ieškovei nurodytu terminu su atsakove neatsiskaičius, taip pat nesumokėjus turto kainos per sutartyje numatytą papildomą 3 darbo dienų terminą, remiantis sutarties 4 punktu, atsakovė įgijo teisę vienašališkai nutraukti ginčo sutartį su ieškove dėl esminio sutarties pažeidimo ir tą ji padarė 2023 m. gegužės 26 d. ieškovei išsiųstu pranešimu.

53.       Nesutiktina su ieškovės apeliacinio skundo teiginiu, kad iki vienašališko sutarties nutraukimo atsakovė privalėjo raštu ieškovei nurodyti, jog suteikia jai papildomą 3 darbo dienų terminą turto kainai sumokėti. Tokia ieškovės pozicija nėra pagrįsta ir neatitinka šalių sudarytos sutarties turinio, taip pat protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principų. 

54.       Visų pirma, teisėjų kolegija pažymi, kad papildomas 3 darbo dienų terminas ir jo taikymo sąlygos yra įtvirtinti ginčo sutartyje (sutarties 4 punktas), todėl nėra pagrįsta ir logiška teigti, jog atsakovė turėjo dar atskiru raštišku pranešimu papildomai informuoti ieškovę (sutarties šalį, kuriai sutarties nuostatos neabejotinai buvo žinomos) apie šio termino taikymą, tokia atsakovės pareiga sutartyje expressis verbis (tiesiogiai, aiškiais žodžiais) nėra numatyta. Antra, sistemiškai–lingvistiškai aiškinant ginčo sutarties 2–4 punktus, darytina pagrįsta išvada, kad ieškovė viso turto kainą įsipareigojo sumokėti per 1 dieną nuo atidedamosios sąlygos atsiradimo, o to nepadarius, ji tą dar galėjo padaryti per papildomą 3 darbo dienų terminą, skaičiuojamą nuo pagrindinio termino įvykdyti prievolę pabaigos (už šį laikotarpį ieškovė papildomai sutartimi taip pat įsipareigojo mokėti atsakovei palūkanas ir atlyginti šios nuostolius, jeigu palūkanos jų nepadengtų). Priešingai nei teigia ieškovė, aptariamas papildomas 3 darbo dienų terminas yra tiesiogiai susijęs su pagrindiniu 1 dienos terminu ir yra jo tąsa, t. y. papildomas terminas pradedamas skaičiuoti iškart po to, kai pasibaigia pagrindinis terminas, o ne bet kuriuo kitu metu ir juolab ne po atskiro atsakovės pranešimo apie šio termino taikymą. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovė neįvykdė piniginės prievolės 2023 m. balandžio 28 d. (penktadienis) (per vieną dieną po atidedamosios sąlygos atsiradimo), ji turėjo teisę, atsakovei vienašališkai nenutraukiant sutarties dėl esminio jos pažeidimo, sumokėti viso turto kainą per papildomas 3 darbo dienas, t. y. iki 2023 m. gegužės 4 d. (ketvirtadienis) įskaitytinai (pažymėtina, kad 2023 m. gegužės 1 d. – nedarbo diena), tačiau to nepadarė.

55.       Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus ieškovės argumentus, kad atsakovės atsiskaitymas su lizingo bendrovėmis turėjo (galėjo turėti) įtakos ieškovės piniginei prievolei įvykdyti. Šiuo aspektu pažymėtina tai, kad aplinkybė, jog šalių sudarytoje sutartyje buvo numatyta atsiskaitymo tvarka (dalį sutartyje numatytos turto kainos (115 000 Eur) ieškovei sumokant lizingo bendrovėms, o dalį – atsakovei), savaime nereiškia, kad dėl to pasikeitė šalių sutartyje įtvirtintas prievolės įvykdymo terminas, kuris išimtinai susietas su atidedamosios sąlygos įvykimu. Byloje nėra duomenų, kad ieškovė, atsiradus atidedamajai sąlygai, būtų siekusi įvykdyti sutartimi prisiimtą prievolę – sumokėti turto kainą, o, esant neaiškumams, kreipusis į atsakovę, norėdama pasitikslinti aplinkybes dėl jos įvykdymo būdo. Svarbu pažymėti, kad ieškovė ginčo turto kainos atsakovei nesumokėjo ne tik sutartyje numatytu terminu (nei per pagrindinį, nei per papildomą terminą – iki 2023 m. gegužės 4 d.), tačiau net ir po to, kai atsakovė 2023 m. gegužės 9 d. nusiuntė ieškovei lizingo pabaigos aktus ir priminė apie jos pareigą atsiskaityti už techniką. Dar daugiau, ieškovės dublike dėstyti argumentai (6 punktas) apie tai, kad ji, 2023 m. gegužės 26 d. gavusi atsakovės pranešimą apie vienašališką sutarties nutraukimą, siekė kuo skubiau surinkti lėšas ir atsiskaityti už techniką, leidžia spręsti, jog ieškovė galimybės įvykdyti savo piniginę prievolę atsakovei neturėjo net ir šio pranešimo gavimo dieną. Todėl, įvertinus nurodytas aplinkybes, pagrįstai manytina, kad atsakovės atsiskaitymas su lizingo bendrovėmis neturėjo neigiamos įtakos ieškovės sutartinių įsipareigojimų vykdymui, to ieškovė neįrodė. Tokią išvadą papildomai pagrindžia ir tai, kad ieškovė, gavusi atsakovės 2023 m. gegužės 9 d. pranešimą, atsakovei dėl to nereiškė jokių pretenzijų, neteigė, jog aplinkybė, kad atsakovė pati padengė lizingo įsipareigojimus, buvo kliūtis savalaikiam ieškovės prievolių įvykdymui.

56.       Remiantis kasacinio teismo CK 6.217 straipsnio nuostatų išaiškinimais, šalių susitarimas (CK 6.217 straipsnio 5 dalis) dėl vienašališko sutarties nutraukimo pagrindų yra sutarties laisvės principo išraiška (CK 6.156 straipsnis). Sutartis aptariamu teisiniu pagrindu gali būti vienašališkai nutraukta, kai tokios vienašališko sutarties nutraukimo sąlygos yra šalių iš anksto aptartos sutartyje ir faktinė padėtis, aplinkybės atitinka tokias sutartyje įvardytas sąlygas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-303-823/2021, 35 punktas). Apie sutarties nutraukimą privaloma iš anksto pranešti kitai šaliai per sutartyje nustatytą terminą, o jeigu sutartyje toks terminas nenurodytas, – prieš trisdešimt dienų (CK 6.218 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje Nr. e3K-3-232-684/2023, 26 punktas).

57.       Nagrinėjamu atveju ieškovei sutartyje nustatytu terminu (per pagrindinį ir papildomą terminą) neįvykdžius prievolės sumokėti atsakovei turto kainą (115 000 Eur) ir tą šalims laikant esminiu sutarties pažeidimu, atsakovė pagrįstai ir teisėtai nutraukė šalių sudarytą sutartį – 2023 m. gegužės 26 d. el. paštu išsiuntė ieškovei pranešimą apie vienašališką sutarties nutraukimą dėl esminio sutarties pažeidimo, kuriame nurodė, kad sutartis laikoma nutraukta kitą dieną po pranešimo išsiuntimo dienos, t. y. 2023 m. gegužės 27 d. (sutarties 4 punktas). Kadangi sutarties nutraukimas reiškia šalių sutartinių teisinių santykių pabaigą, t. y. šalių prievolės pagal sutartį (šiuo atveju – ieškovės – sumokėti turto kainą, o atsakovės – perduoti turtą ieškovei nuosavybės teise) pasibaigia (CK 6.221 straipsnio 1 dalis), kaip nepagrįsti atmetami apeliacinio skundo argumentai, kad atsakovė, atsiuntusi ieškovei pranešimą 2023 m. gegužės 26 d. (penktadienį) ir taip nesuteikusi realios galimybės įvykdyti sutartį, elgėsi nesąžiningai. Pabrėžtina, kad ieškovė, net ir praleidusi sutartyje numatytą prievolės įvykdymo terminą, iki pat sutarties nutraukimo turėjo pakankamai laiko (iš viso – apie mėnesį) sumokėti turto kainą atsakovei, tačiau to nepadarė, taigi jai tenka dėl to kilusios neigiamos pasekmės.

58.       Nesutiktina su apeliantės teiginiais, kad atsakovės valdybos pirmininkas, negavęs atskiro valdybos pritarimo, negalėjo nutraukti ginčo sutarties. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas padarė visiškai pagrįstą išvadą, kad tokią teisę valdybos pirmininkas galėjo įgyvendinti, vadovaudamasis atsakovės įstatais (siekdamas jos veiklos tikslų) ir valdybos darbo reglamento 3.1 papunkčiu. Byloje nėra duomenų, kad atsakovė, kurios vardu priimtas sprendimas nutraukti šalių sutartį, tuo metu ar vėliau būtų kvestionavusi sutarties vienašalį nutraukimą, teigusi, jog toks sprendimas yra priimtas valdybos pirmininkui viršijus jam suteiktus įgaliojimus, kad sutarties nutraukimas neatitinka pačios atsakovės valios ir atsakovė yra suinteresuota šalių sutartinių santykių išsaugojimu. Tokios pozicijos atsakovė per savo valdymo organus neišdėstė nei ginčo įvykių metu, nei šios bylos nagrinėjimo metu, todėl laikytina, kad sutarties nutraukimas atitiko tikrąją atsakovės valią. Atsižvelgiant į tai, atsakovės su tuo susiję apeliacinio skundo argumentai atmestini kaip nepagrįsti ir nesudarantys pagrindo kitaip vertinti nustatytas aplinkybes dėl sutarties nutraukimo.

59.       Ieškovė apeliaciniame skunde nurodo, kad po atsakovės 2023 m. gegužės 26 d. vienašalio pranešimo apie sutarties nutraukimą išsiuntimo ieškovei, šalys 2023 m. gegužės 29 d. susitarė sutartį laikyti galiojančia (ją atnaujinti), taip pat pakeisti sutarties įvykdymo terminą, jį pratęsiant iki 2023 m. gegužės 31 d. Teisėjų kolegija neturi pagrindo su tuo sutikti.

60.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tais atvejais, kai sutartis nutraukiama vienos iš šalių iniciatyva, ne tik sutartį nutraukusi, bet ir kita sutarties šalis dėl įvairių priežasčių (ekonominio intereso praradimo, nepasitikėjimo sutartį nutraukusia šalimi ir kt.) gali būti ir nesuinteresuota toliau tęsti sutartinius santykius. Sutarties laisvės principas ir jo ribojimas vienodai teisiškai reikšmingi tiek sudarant pirminę sutartį, tiek sprendžiant dėl jau nutrauktos sutarties atnaujinimo tarpusavio susitarimu, nes pastarasis atvejis teisiškai taip pat yra sutarties sudarymas. Dėl to kiekvienu konkrečiu atveju pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes sprendžiama, ar šalis pageidavo nutrauktą sutartį atnaujinti ir ar jos atnaujinimas atitiko šalies laisvą valią (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-169/2013).

61.       Atsižvelgiant į tai, kad nutrauktos sutarties atnaujinimas teisiniu požiūriu prilyginamas sutarties sudarymui, nutraukta sutartis šalių susitarimu gali būti atnaujinama ir iki jos nutraukimo buvusiomis, ir pakeistomis sąlygomis. Tuo atveju, jei viena sutarties šalis išreiškė valią sutartį atnaujinti pakeistomis sąlygomis, teismų turi būti vertinama, ar sutarties atnaujinimas iki sutarties nutraukimo buvusiomis sąlygomis atitinka šios šalies valią, t. y. ar ši sutarties šalis būtų siekusi atnaujinti sutartį nepriklausomai nuo to, ar sutarties sąlygos bus pakeistos jos pageidaujamu būdu (CK 6.226 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-353-823/2020, 40 punktas).

62.       Pagal CK 6.162 straipsnio 1 dalį sutartis sudaroma pateikiant pasiūlymą (oferta) ir priimant pasiūlymą (akceptas) arba kitais šalių susitarimą pakankamai įrodančiais veiksmais. Aiškindamas šią teisės normą kasacinis teismas yra konstatavęs, kad sutarties sudarymo faktą galima pripažinti ir nesant aiškiai išreikštos ofertos ar akcepto, tačiau šalių veiksmais pakankamai patvirtinant, kad jos turėjo rimtų ketinimų sukurti tarpusavio teises ir pareigas. Taigi esminis sutarties, kaip sandorio, požymis yra šalių ketinimas sukurti tarpusavio teises ir pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-338/2012; 2022 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-43-1075/2022). Neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas – veiksmai nėra sandoriai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-76-469/2024).

63.       Kasacinis teismas taip pat yra konstatavęs, kad savo elgesiu (konkliudentiniais veiksmais) šalys gali pakeisti raštu sudarytos sutarties turinį, jeigu tai atitinka jų ketinimus. Sprendžiant, ar konkretūs šalies elgesio faktai pripažintini pagrindu taikyti CK 6.183 straipsnio 2 dalį, yra būtina nustatyti tokias aplinkybes: 1) šalių elgesiu turi būti išreikštas abiejų sutarties šalių bendras ketinimas dėl sutarties keitimo ar nekeitimo, o ne tik vienai šalių priimtinas sutarties elgesio vertinimo variantas, nes, priešingu atveju, kitai šaliai pažeidžiant sutarties laisvės principą, būtų primetamos sąlygos, dėl kurių ji nesutinka; 2) šalių valia (veiksmai) pakeisti sutarties sąlygas turi būti aiški ir nedviprasmiška (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. rugsėjo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-249-1075/2019, 35 punktas; 2020 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-275-695/2020, 32 punktas). 

64.       Teisėjų kolegija, įvertinusi aptartą teisinį reglamentavimą ir jį aiškinančią kasacinio teismo praktiką, taip pat šią konkrečią susiklosčiusią situaciją, neturi pagrindo teigti buvus bet kokia forma (raštu, žodžiu ar konkliudentiniais veiksmais) atsakovės aiškiai ir nedviprasmiškai pareikštą valią (ketinimą) atnaujinti šalių sutartinius santykius 2023 m. gegužės 29 d. papildomame susitarime numatytomis sąlygomis. Byloje objektyvių duomenų, leidžiančių daryti tokią išvadą, nėra.

65.       Nors ieškovė aplinkybę dėl ginčo sutarties galiojimo grindžia iškart po atsakovės 2023 m. gegužės 26 d. pranešimo apie vienašalį sutarties nutraukimą tarp šalių (jų atstovų) vykusiu telefoniniu pokalbiu, tačiau šalims skirtingai aiškinant šio pokalbio turinį (ieškovei teigiant, kad buvo susitarta ginčo sutartį laikyti galiojančia ir pakeisti (pratęsti) sutarties įvykdymo terminą, o atsakovei teigiant, jog buvo susitarta tik tai, kad šalys ateityje spręs dėl tolimesnių tarpusavio santykių), teisėjų kolegija neturi pagrindo spręsti, jog ieškovės įrodinėjamo turinio žodinis susitarimas neabejotinai buvo, kad atsakovė sutiko su tokio susitarimo sąlygomis ir įsipareigojo būti jo saistoma.

66.       Priešingos išvados daryti neleidžia ir tai, kad ieškovė raštu parengė 2023 m. gegužės 29 d. papildomą susitarimą ir jį išsiuntė atsakovei. Pažymėtina tai, kad šioje byloje atsakovė laikėsi nuoseklios pozicijos, jog sutartiniai santykiai tarp šalių buvo nutraukti 2023 m. gegužės 27 d. (tą pagrindžia ir byloje esantys rašytiniai įrodymai) ir ji vėliau su ieškove nesudarė jokio susitarimo, numatydamos, kad ginčo sutartis yra galiojanti ir (ar) susitardamos dėl kito prievolės įvykdymo termino negu jis buvo numatytas nutrauktoje sutartyje. Tokią atsakovės poziciją patvirtina ne tik tai, kad atsakovė nepasirašė jai atsiųsto 2023 m. gegužės 29 d. papildomo susitarimo, tačiau ir jos 2023 m. birželio 9 d. ieškovei išsiųstas el. laiškas. Priešingai nei teigia ieškovė, iš šio el. laiško turinio aiškiai matyti, kad jame kalbama ne apie šalių santykių, buvusių 2023 m. kovo 8 d. sutarties ar juolab 2023 m. gegužės 29 d. ieškovės vienašališkai parengto rašytinio susitarimo pagrindu, tęstinumą, tačiau apie visiškai naujos sutarties dėl technikos ir pastatų pirkimo–pardavimo pasirašymą (atsakovei pasiūlant ieškovei du tokios sutarties pasirašymo variantus). Kitų duomenų, kurių pagrindu būtų galima daryti išvadą, kad šalys iš tiesų sudarė ieškovės nurodomo turinio susitarimą ir kad tokiam susitarimui pritarė atsakovė, byloje nėra.

67.       Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nusprendė, jog ieškovė šioje byloje neįrodė buvus tarp šalių sudarytą aiškų ir nedviprasmišką susitarimą atnaujinti sutarties galiojimą ir pakeisti sutarties sąlygą dėl atsiskaitymo už perkamą turtą termino, todėl ieškovės patikslinto ieškinio reikalavimą pripažinti vienašališką ginčo sutarties nutraukimą negaliojančiu atmetė pagrįstai. 

68.       Kadangi nagrinėjamu atveju ginčo sutartis nutraukta teisėtai, o, kaip minėta, sutarties nutraukimas atleidžia šalis nuo sutarties vykdymo, ieškovės reikalavimas įpareigoti atsakovę sutartį įvykdyti natūra – priimti sutartyje numatytą turto kainą (115 000 Eur) ir perduoti ieškovei nuosavybės teisę į turtą – pirmosios instancijos teismo taip pat atmestas pagrįstai (CK 6.213 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija šiame kontekste papildomai pastebi, kad aplinkybė, jog ieškovė po sutarties nutraukimo, t. y. jau pasibaigus šalių sutartiniams santykiams, siekė įvykdyti piniginę prievolę atsakovei, įmokėdama į advokato depozitinę sąskaitą turto kainą, nekeičia teisinės situacijos vertinimo ir neturi reikšmės šalių sutarties galiojimui (sutartis dėl to netampa galiojanti ir vykdytina).

69.       Nagrinėjamu atveju ginčas tarp šalių kilo dėl konkrečios jų 2023 m. kovo 8 d. sudarytos kilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo teisėtumo, jos galiojimo ir šios sutarties vykdymo natūra. Šioje byloje nebuvo reiškiami jokie materialieji teisiniai reikalavimai, susiję su kitomis šalių sudarytomis ar ketintomis sudaryti sutartimis (gyvulių, pastatų, kt.), todėl šių sutarčių ir jų vykdymo aplinkybių vertinimas nepateko į nagrinėjamos bylos ribas. Dėl šios priežasties teisėjų kolegija apeliacine tvarka nevertina su tuo susijusių argumentų, kaip teisiškai nereikšmingų ir peržengiančių šio ginčo ribas, ir dėl jų nepasisako.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

70.       Apibendrindama nutartyje išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas

71.       Atmetus apeliacinį skundą, ieškovė neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinėje instancijoje, atlyginimą, tačiau teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą turi atsakovė (CPK 93 straipsnio 1, 3 dalys).

72.       Atsakovė pateikė duomenis, kad apeliacinėje instancijoje ji patyrė 800 Eur išlaidas už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą.

73.       Spręsdama dėl atlygintinų teisinės pagalbos išlaidų dydžio, teisėjų kolegija vadovaujasi CPK 98 straipsnio 2 dalyje, Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintose rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – rekomendacijos) 2 punkte įtvirtintais kriterijais, atsižvelgia į rekomendacijose nurodytus rekomendacinius maksimalius užmokesčio dydžius (rekomendacijų 8.11 punktas), ginčo pobūdį, sudėtingumą, bylos apimtį, galimas darbo ir laiko sąnaudas, parengto procesinio dokumento pobūdį, turinį. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad atsakovės apeliacinėje instancijoje patirtos 800 Eur išlaidos už teisinę pagalbą atitinka teisingumo, protingumo, sąžiningumo, realumo bei būtinumo kriterijus ir laikomos pagrįstomis, todėl jos, atmetus apeliacinį skundą, iš ieškovės priteistinos atsakovei (CPK 98 straipsnis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2024 m. liepos 11 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Green terra“, juridinio asmens kodas 305824256, atsakovei Varėnos rajono žemės ūkio bendrovei „Kriviliai“, juridinio asmens kodas 184553157, 800 Eur (aštuonių šimtų eurų) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apelicinės instancijos teisme.

Teisėjos                                                                          Giedrė Čėsnienė

             Dalia Kačinskienė

             Asta Radzevičienė