Civilinė byla Nr. 3K-3-183-313/2016

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-03015-2011-8

Procesinio sprendimo kategorija 2.5.8.8

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2016 m. kovo 30 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės (pranešėja), Gintaro Kryževičiaus (kolegijos pirmininkas) ir Gedimino Sagačio,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Banga plius“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. spalio 19 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovų G. M. ir R. M. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Banga plius“ dėl akcijų perdavimo–priėmimo akto pripažinimo iš dalies negaliojančiu ir skolos priteisimo, tretieji asmenys – G. G., bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Foritas“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių sutarčių aiškinimą, taikymo.
2. Ieškovai kreipėsi į teismą, prašydami pripažinti jų ir atsakovės UAB „Banga plius“ 2011 m. gegužės 16 d. sudaryto UAB „Foritas“ Akcijų perdavimo–priėmimo akto (toliau – ir Aktas) 1.4, 2 ir 3 punktus negaliojančiais ab initio, priteisti jiems iš atsakovės 136 663,67 Eur (471 872,32 Lt), 5 procentų dydžio procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
3. Ieškovai nurodė, kad su atsakove 2011 m. gegužės 4 d. sudarė UAB „Foritas“ Akcijų paketo pirkimo–pardavimo išsimokėtinai sutartį (toliau – ir Sutartis), pagal kurią ieškovai atsakovei išsimokėtinai už 202 734,01 Eur (700 000 Lt) perleido jiems priklausančias UAB „Foritas“ paprastąsias vardines akcijas. Atsakovė sumokėjo tik dalį kainos (71 982,23 Eur), o likusią dalį atsisakė mokėti remdamasi Aktu, kurio 1.4, 2 ir 3 punktuose įrašyta, jog 130 751,79 Eur dalį UAB „Foritas“ akcijų kainos ieškovams sumokės pati įmonė. Ieškovų vertinimu, ši sąlyga yra negaliojanti, nes ja UAB „Foritas“ akcijų kaina buvo sumažinta pasinaudojant apgaule (CK 1.90, 1.91 straipsniai).

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

4. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. kovo 30 d. sprendimu ieškinį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
5. Teismas nustatė, kad Sutartyje buvo įtvirtinta sąlyga dėl UAB „Foritas“ finansinės būklės patikrinimo ir teisė atsakovei atsisakyti Sutarties, jeigu patikrinimo rezultatas būtų neigiamas (Sutarties 5.2 punktas). Teismo nuomone, ši nuostata užtikrino atsakovės interesų apsaugą – akcijas įsigyti už teisingą kainą. Aplinkybę, kad UAB „Foritas“ ieškovams buvo skolinga 130 751,79 Eur, teismas vertino kaip esminį įmonės trūkumą, logiškai paaiškinantį Akto pasirašymą ir jo 1.4, 2 punktų sąlygas dėl UAB „Foritas“ įsipareigojimų ieškovams. Teismas pažymėjo, kad Akto 3 punkte buvo nustatyta kitokia, nei įtvirtinta Sutartyje, atsiskaitymo už akcijas tvarka, t. y. kad 130 751,79 Eur kainos dalį sumokės UAB „Foritas“, todėl konstatavo, jog ieškovai neturi teisės reikalauti šios sumos iš atsakovės.
6. Teismas sprendė, kad Akto nuostata dėl akcijų kainos apmokėjimo tvarkos pakeitimo yra aiški, nedviprasmiška, jos supratimui specialiosios žinios nereikalingos. Teismo vertinimu, kitokia kainos už akcijas mokėjimo tvarka buvo pasirinkta kaip alternatyva atsakovei atsisakyti Sutarties, o tai atitinka protingos šalies elgesio standartą.
7. Tenkinęs atsakovės prašymus, Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gegužės 20 d. papildomu sprendimu priteisė atsakovei iš ieškovų 2035 Eur atstovavimo išlaidų atlyginimą ir 2015 m. gegužės 21 d. nutartimi pakeitė byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones – pakeitė areštuotų daiktų sąrašą.
8. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovų G. M. ir R. M. apeliacinius ir atskirąjį skundus, 2015 m. spalio 19 d. sprendimu panaikino Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 30 d. sprendimą ir priėmė naują sprendimą – ieškinį tenkinti iš dalies. Teismas priteisė iš atsakovės UAB „Banga plius“ ieškovams 131 829,06 Eur skolos bei 5 procentų dydžio procesines palūkanas. Kitą ieškinio dalį teismas atmetė bei paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Teismas taip pat panaikino Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 20 d. papildomą sprendimą.
9. Apeliacinės instancijos teismas sutiko su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad ieškovai nepagrindė, jog atsakovės veiksmai turėjo apgaulės požymių, nes Aktą sudaro 8 punktai, išdėstyti viename lape, Akto sąlygų tekstas nėra sudėtingas ir jam suvokti specialiųjų žinių nereikia; taip pat pripažino, kad ieškovai neįrodė suklydimo fakto.
10. Teismas nurodė, kad UAB „Foritas“ Akto nepasirašė, todėl netapo tarp ieškovų ir atsakovės susiklosčiusių pirkimo teisinių santykių dalyve ir Aktas jai negalėjo sukurti jokių teisių ir pareigų. Kadangi Aktu UAB „Foritas“ akcijų kaina nebuvo sumažinta, tačiau prievolė sumokėti jos dalį buvo perkelta pačiai bendrovei, toks susitarimas kvalifikuotinas kaip atsakovės pažadas, kad prievolę už ją įvykdys UAB „Foritas“ todėl, pastarajai to nepadarius, taikytina CK 6.190 straipsnio 2 dalis.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

11. Kasaciniu skundu atsakovė UAB „Banga plius“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. spalio 19 d. sprendimą ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 30 d. sprendimą bei priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1.  
2.  
3.  
4.  
5.  
6.  
7.  
8.  
9.  
10.  
11.  
1. Šalims pasirašius Sutartį egzistavo dvi skirtingos prievolės: a) atsakovės prievolė sumokėti 700 000 Lt (202 734,01 Eur) akcijų kainą pardavėjams (ieškovams); ir b) bendrovės UAB „Foritas“ prievolė (dėl neišmokėto darbo užmokesčio, nepanaudotų atostogų ir kt.) akcijų pardavėjams (ieškovams) (451 459,74 Lt (130 751,78 Eur) (Akto 2 punktas). Apie pastarosios prievolės egzistavimą Sutarties pasirašymo metu atsakovei nebuvo žinoma, todėl jai paaiškėjus šalys pasirašė Aktą, 3 punkte įtvirtindamos ginčo nuostatą. Kadangi apeliacinės instancijos teismas išaiškino, kad šalys Aktu nesusitarė dėl akcijų kainos sumažinimo, tik pakeitė jos mokėjimo tvarką, susiklosto situacija, kad po Akto pasirašymo abi minėtos savarankiškos prievolės liko galioti. Tai reiškia, kad Aktu šalys susitarė ne dėl pirkėjai, o pardavėjams naudingesnių sąlygų, nes po Akto pasirašymo ieškovai įgijo teisę reikalauti sumokėti akcijų kainą tiek iš bendrovės, tiek iš atsakovės, kuri liko subsidiariai atsakinga už bendrovę, o bendrovės prievolė dėl darbo užmokesčio ir kt. taip pat liko galioti. Akivaizdu, kad toks sutarties aiškinimas prieštarauja sąžiningumo principui ir neatitinka kitų išvadų (kad Sutarties sudarymo metu ieškovai nuslėpė aplinkybe, jog bendrovė turi didelę skolą ieškovams ir dėl to šalys Aktu susitarė pakeisti atsiskaitymo už akcijas tvarką) bei ekonominės logikos. Dėl šios priežasties Akto nuostatos turi būti aiškinamos arba kaip pardavėjų atsisakymas sumokėti dalį (451 459,74 Lt (130 751,78 Eur) akcijų kainos, arba kaip šalių susitarimas dėl Sutarties 2.1. punkte nustatytos akcijų kainos sumažinimo ta pačia suma. T. y. bet kokiu atveju pripažintina, kad atsakovė neturi pareigos mokėti pardavėjams 451 459,74 Lt (130 751,78 Eur). Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad apeliacinės instancijos teismo padaryti materialiosios teisės normų, reglamentuojančių sutarčių aiškinimo taisykles, pažeidimai turėjo įtakos neteisėto sprendimo priėmimui.
2. Teismas konstatavo, kad ginčo atveju santykiai atitinka CK 6.190 straipsnio 2 dalyje nurodytą situaciją, o bendrovei neįvykdžius Akte nustatytų įsipareigojimų, už juos subsidiariai atsakinga laikytina atsakovė. Toks aiškinimas neteisingas, nes CK 6.190 straipsnio 2 dalies norma teisės doktrinoje aiškintina kaip išplaukianti iš netiesioginės atsakomybės principo, įtvirtinto CK 6.38 straipsnio 4 dalyje ir 6.257 straipsnyje. Tiek CK 6.38 straipsnio 4 dalies, tiek 6.257 straipsnio normos reglamentuoja atvejus, kai skolininkas savo prievolei įvykdyti pasitelkia trečiąjį asmenį skolininko ir trečiojo asmens sudarytos sutarties ar kitokiu pagrindu. Kadangi Akto pagrindu susiklostę teisiniai santykiai negali būti vertinami kaip atitinkantys CK 6.38 straipsnio 4 dalyje ir 6.257 straipsnyje nurodytas situacijas, tai CK 6.190 straipsnio 2 dalis netaikytina. Be to, nei teismų praktikoje, nei doktrinoje nėra pasakyta, kad CK 6.190 straipsnio 2 dalies pagrindu atsiranda subsidiarioji pažadėjusio asmens atsakomybė.
3. Byloje 2012 metais buvo atliktos dvi ekspertizės dėl akcijų rinkos vertės Akto pasirašymo dieną. Viename ekspertizės akte buvo padaryta išvada, kad akcijų rinkos vertė yra 104 200 Lt (30 178,40 Eur) (toliau – Ekspertizės aktas Nr. 1); kitame – kad 750 000 Lt (217 215,01 Eur) (toliau – Ekspertizės aktas Nr. 2). Lietuvos apeliacinis teismas nesirėmė Ekspertizės aktais, taip pat nepateikė motyvų, kodėl Ekspertizės aktai byloje (ne)vertintini arba atmestini, todėl laikytinas pažeidusiu įrodymų tyrimo ir vertinimo taisykles, įtvirtintas CPK 178 straipsnio 2 dalyje bei 218 straipsnyje. Jei apeliacinės instancijos teismas būtų atsižvelgęs į Ekspertizės aktą Nr. 1, tai nebūtų nusprendęs, kad atsakovė turi sumokėti 700 000 Lt (217 215,01 Eur), t. y net septynis kartus didesnę sumą, nei tuo metu buvusi akcijų rinkos vertė, ir ieškinį būtų atmetęs.

12. Atsiliepimu ieškovai prašo kasacinį skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

12.  
1. Byloje nustatyta, kad Akto pasirašymo metu kasatorei buvo žinoma apie visas UAB „Foritas“ skolas ieškovams, jos buvo atskleistos ir pasirašant akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, nes kasatorės atstovai dar prieš sudarant Sutartį buvo supažindinti su UAB „Foritas“ finansinės atskaitomybės dokumentais. Šioje civilinėje byloje esančiame ekspertizės akte taip pat konstatuota, kad Sutartimi perleidžiamų akcijų rinkos vertė siekė 750 000 Lt (217 215,01 Eur). Tai patvirtina, kad ieškovai pagrįstai tikėjosi parduoti UAB „Foritas“ akcijas už 700 000 Lt (202 734,01 Eur), nepaisant jokių UAB „Foritas“ turimų įsipareigojimų jiems, ir gauti sumokėjimą būtent iš kasatorės, kuri nesąžiningai nesilaikė šio susitarimo ir siekia apgaulės būdu daugiau nei per pusę (nes yra sumokėta 248 540,26 Lt (71 982,23 Eur) sumažinti įsigyjamų UAB „Foritas“ akcijų kainą.
2. Pažymėtina, kad pagal Akto 6 punktą kasatorė įsipareigojo neinicijuoti bankroto bylos UAB „Foritas“, tačiau šios pareigos nevykdė: šiuo metu UAB „Foritas“ yra bankrutavusi įmonė, neturinti jokio turto, taigi ji negali ieškovams sumokėti likusios kainos dalies. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad yra pabaigtas ikiteisminis tyrimas ir teismui perduota baudžiamoji byla dėl UAB „Foritas“ nusikalstamo bankroto, apgaulingo apskaitos tvarkymo ir dokumentų klastojimo. Šioje byloje G. M. yra pripažintas nukentėjusiuoju.
3. Atsakovės nesąžiningumą liudija ir tai, kad šioje byloje ji teigia Aktu pripažinusi UAB „Foritas“ skolą ieškovams, tačiau kai šie kreipėsi į Kauno apygardos teismą dėl šios skolos priteisimo, atsakovė, būdama pagrindinė UAB „Foritas“ akcininkė, ginčijo skolos dydį ir faktą.
4. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad UAB „Foritas“ Akto nepasirašė, todėl netapo akcijų pirkimo teisinių santykių dalyve, o Aktas ir Sutartis UAB „Foritas“ negalėjo sukurti jokių teisių ir pareigų. Nepriteisus ieškovams jiems nesumokėtos kainos dalies, susidarytų aiškiai neteisinga ir neproporcinga situacija: kasatorė būtų gavusi 700 000 Lt (202 734,01 Eur) vertės UAB „Foritas“ kontrolinį akcijų paketą, o ieškovai – tik 248 540,26 Lt (71 982,23 Eur).
5. Abu bylą nagrinėję teismai konstatavo, kad atsakovės prievolė sumokėti ieškovams sutartą kainą už akcijas pagal Sutartį Aktu nepasibaigė ir negalėjo pasibaigti įskaitymu (užskaita), o Akto 2, 3 punktais ieškovai ir atsakovė susitarė ne dėl akcijų kainos mažinimo, o dėl to, kad dalis kainos (451 459,74 Lt (130 751,78 Eur) bus sumokėta iš UAB „Foritas“ lėšų. Kasatorė nurodo, kad Aktas turi būti aiškinamas taip, jog ji neturi pareigos mokėti pardavėjams (ieškovams) 451 459,74 Lt (130 751,78 Eur), tačiau tada lieka neaišku, kam tenka ši pareiga, nes, kaip jau minėta, UAB „Foritas“ nebuvo sandorio šalis ir tokios pareigos neįgijo.
6. Aktu UAB „Foritas“ akcijų kaina nebuvo sumažinta, tačiau prievolė sumokėti jos dalį buvo perkelta pačiai bendrovei, todėl toks susitarimas kvalifikuotinas kaip atsakovės pažadas, kad prievolę už ją įvykdys UAB „Foritas“. Todėl teismas pagrįstai taikė CK 6.190 straipsnio 2 dalį. Pažymėtina, kad civiliniai santykiai grindžiami dispozityvumo principu, jei jie neprieštarauja viešajai tvarkai, gerai moralei ir jų nedraudžia įstatymas, tačiau už prievolės tinkamą įvykdymą kreditoriui visais atvejais atsako tik skolininkas (CK 6.1 straipsnis). Kasacinis teismas 2004 m. vasario 11 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-75/2004, išaiškino, kad dvišalės sutarties teisinė reikšmė yra ta, jog civilines teises ir pareigas tokia sutartis sukuria ją sudariusioms šalims, o privatus dviejų asmenų susitarimas negali turėti įtakos trečiųjų asmenų teisėms ir pareigoms, išskyrus išimtinius įstatymo nustatytus atvejus, kaip tai nurodyta CK 6.190 straipsnyje. Net ir tuo atveju, kai viena šalis, sudarydama sutartį, pažadėjo, kad prievolę įvykdys ar kitokį veiksmą atliks trečiasis asmuo, tai šiam to nepadarius, pažadėjusi šalis privalo įvykdyti prievolę ar atlikti kitokį veiksmą ir atlyginti kitos šalies patirtus nuostolius (CK 6.190 straipsnio 2 dalis).
7. Apeliacinės instancijos teismas nepažeidė CPK 177 straipsnio 2 dalies ir 218 straipsnio normų, nes byloje esantys ekspertizės aktai neturi reikšmės esminių bylos aplinkybių nustatymui ir teisingam bylos išsprendimui. Akto 3 punkte yra aiškiai nustatyta, kad bendra išmokama suma yra 550 000 Lt (159 291,01 Eur). Šio susitarimo negali paneigti jokie ekspertizės aktų duomenys apie vienokią ar kitokią akcijų kainą sandorio sudarymo metu.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

13. Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu. Vykdydamas kasacijos funkciją, kasacinis teismas nenustato bylos faktų – yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių. Teismas turi teisę peržengti kasacinio skundo ribas, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 353 straipsnio 2 dalis). Vadovaudamasi nurodytomis nuostatomis, teisėjų kolegija nagrinėja šią bylą tik pagal kasaciniame skunde ir atsiliepime į jį apibrėžtas ribas, nes nenustatyta pagrindų šias peržengti.
14. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad horizontalaus precedento taisyklės, kurios apeliaciniame procese iš esmės taikytinos analogijos pagrindu, nėra aktualios aukštesniam, a fortiori kasaciniam teismui, ta dalimi, kiek precedentai suformuoti žemesnės instancijos teismo procesiniuose sprendimuose (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. vasario 4 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Specialus autotransportas“ v. Klaipėdos miesto savivaldybės administracija, bylos Nr. 3K-3-30-378/2016), t. y. kasacinis teismas nėra saistomas žemesnės instancijos teismo pateikto teisinio santykio kvalifikavimo. Dėl šios priežasties nagrinėjamu atveju nors Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 3 d. nutartis nebuvo apskųsta kasacine tvarka ir įsiteisėjo, tačiau ja šalių ginčas nebuvo išspręstas iš esmės ir byla grąžinta nagrinėti iš naujo. Taigi, ši nutartis neįgavo res judicata galios, o atsižvelgiant į pirmiau pateiktą aiškinimą, joje Lietuvos apeliacinio teismo pateiktas santykių teisinis kvalifikavimas nėra privalomas bylą nagrinėjančiam kasaciniam teismui.

Dėl Akto sąlygų ir turinio aiškinimo bei šalių teisių ir pareigų apimties

15. Byloje nustatyta, kad ieškovai ir atsakovė 2011 m. gegužės 4 d. sudarė Sutartį, kuria atsakovė iš ieškovų įsigijo 3240 paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 Eur) nominalios vertės UAB „Foritas“ akcijų, sudarančių 54 proc. viso bendrovės įstatinio kapitalo, įsipareigodama sumokėti 700 000 Lt (202 734,01 Eur). Šalys susitarė, kad Sutarties sudarymo dieną atsakovė sumoka 150 000 Lt (43 443 Eur) avansinį mokėjimą, o likusią akcijų kainos dalį atsakovė ieškovams įsipareigojo sumokėti per 6 mėnesius. Sutarties 5.2 punktu šalys įsipareigojo sudaryti akcijų perdavimo–priėmimo pirkėjos nuosavybėn aktą po to, kai ji atliks bendrovės patikrinimą ir išduos pardavėjams patvirtinimą, kad bendrovės finansinėje atskaitomybėje nurodyti duomenys iš esmės yra teisingi ir pirkėja nereiškia pardavėjams jokių pretenzijų dėl bendrovės būklės. 2011 m. gegužės 16 d. ieškovai ir atsakovė pasirašė Aktą.
16. Iš byloje esančio Akto kopijos matyti, kad Aktą sudaro 8 punktai. Pirma dalis pradedama žodžiais: „atsižvelgdama į tai, kad“, ir šios dalies 1.4 papunktyje nurodyta, kad, pasirašant Sutartį ir nustatant visų akcijų pardavimo kainą, pardavėjai teigia, jog tarpusavio susiję santykiai tarp įmonės ir pardavėjo yra lygūs nuliui, t. y. pardavėjas ir įmonė, kurios akcijos parduodamos, tarpusavyje neturi jokių įmonės balanse neatvaizduotų įsipareigojimų, išskyrus suteiktą dešimties metų laikotarpiui 400 000 Lt (115 848 Eur) paskolą.
17. Antroji Akto dalis pradedama žodžiais: „nustačius aplinkybes, kad“ ir šioje dalyje nurodoma (papunkčiai 2.1–2.4), kad, atlikus bendrovės patikrinimą, buvo nustatyta, jog pardavėjams bendrovė yra skolinga: už nepanaudotas atostogas G. M. – 85 870 Lt (27 869,67 Eur) ir R. M. – 70 085 Lt (20 298,02 Eur); pagal avansinę apyskaitą pardavėjas G. M. skolingas bendrovei 168 529,18 Lt (48 809,42 Eur); pagal įrangos pirkimo–pardavimo sutartį, pasirašytą bendrovės ir akcijų pardavėjo, bendrovė skolinga G. M. 432 000 Lt (125 115,85 Eur); neišmokėtas darbo užmokestis iki šių metų (2011 m.) balandžio 1 d. G. M. yra 32 033,92 Lt (9277,66 Eur).
18. Trečioji Akto dalis pradedama žodžiais: „Todėl šiuo priėmimo – perdavimo aktu patvirtinama, kad:“ ir 3 punkte nurodyta (kalba netaisyta): „Šio Akto pasirašymo dieną pirkėjas (UAB „Banga plius“) pagal pirkimo-pardavimo sutarties 2.1 punktą atliekame užskaitą (sumokėjęs) Pardavėjams - 451 459,74 Lt. Ši suma (451 459,74 Lt) bus sumokėta iš įmonės lėšų, nes įmonė yra skolinga Pardavėjui, pagal pirkimo-pardavimo sutarties 2.3 punkto sąlygas. Likusi suma          98 540,26 Lt bus išmokėta pagal pirkimo-pardavimo sutarties 2.3 punkto sąlygas. Bendra išmokama suma yra 550 000 Lt.“
19. Teisėjų kolegijos vertinimu, lingvistinis (pažodinis) ir sisteminis Akto aiškinimas suponuoja išvadą, kad pirmojoje dalyje yra paaiškinama, kodėl Aktas yra sudaromas (jo sudarymas buvo aptartas Sutartyje, kurioje nurodyta, kad bendrovė pardavėjams kitų skolų, nei dešimčiai metų suteikta paskola, neturi). Antrojoje dalyje šalys įtvirtino bendrovės patikrinimo metu užfiksuotus faktus. Toks aiškinimas išplaukia tiek iš įžanginio antrosios dalies sakinio („nustačius aplinkybes, kad“), tiek iš 2.1–2.4 papunkčių dėstymo būdo (konkrečiai išvardijamos bendrovės skolos pardavėjams bei nurodomas jų dydis).
20. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį ir į tai, kad antrojoje Akto dalyje išdėstytų faktų (t. y. to, kad bendrovė nurodytas sumas buvo skolinga ieškovams (pardavėjams) teisingumo šalys byloje neginčija, tačiau ieškovai prašo Akto 1.4, 2 ir 3 punktus pripažinti negaliojančiais, teigdami, kad šios sąlygos į Aktą buvo įtrauktos esant akivaizdiems ieškovų valios trūkumams – juos apgaulės būdu suklaidinant, t. y. nutylint, kad atsakovė taip siekė sumažinti perkamų UAB „Foritas“ akcijų kainą. Taigi, iš esmės ieškovai nesutinka ne su antrojoje Akto dalyje konstatuotais faktais dėl įmonės skolų pardavėjams, bet su Akto trečiojoje dalyje aptartais šių faktų padariniais Sutarties atžvilgiu, t. y. pardavėjai nesutinka, kad dėl šių skolų būtų sumažinta jiems mokama akcijų kaina.
21. Apeliacinės instancijos teismas, nors ir nurodydamas, kad antroji Akto dalis yra deklaratyvaus pobūdžio, trečiąją Akto dalį aiškino kaip susitarimą dalį atsakovės prievolės ieškovams įvykdymo naštos perkelti bendrovei UAB „Foritas“ (CK 6.193 straipsnio 1, 2 dalys). Teisėjų kolegija su tokiu aiškinimu nesutinka. Teisėjų kolegija pažymi, kad trečiojoje Akto dalyje vartojami žodžiai „pirkėjas (UAB „Banga plius“) pagal pirkimo-pardavimo sutarties 2.1 punktą atliekame užskaitą (sumokėjęs) Pardavėjams - 451 459,74 Lt“ neteikia pagrindo daryti išvadą, kad nurodyta suma yra perkeliama kitam asmeniui. Lingvistinis ir loginis aiškinimas suponuoja išvadą, kad pirmiau aptarta nuostata šalys susitarė, jog pirkėja (atsakovė) yra laikoma sumokėjusia tokią kainos dalį (451 459,74 Lt (130 751,78 Eur), kokią pardavėjams yra skolinga bendrovė. Tokią išvadą patvirtina ir po to einantis sakinys: „Ši suma (451 459,74 Lt) bus sumokėta iš įmonės lėšų, nes įmonė yra skolinga Pardavėjui“. Taigi, nei antrąja, nei trečiąja Akto dalimi nėra sukuriama nauja prievolė Sutartyje nedalyvavusiam asmeniui – bendrovei, o tik konstatuojamas jos iki tol buvęs įsiskolinimas ieškovams ir aptariami šio įsiskolinimo padariniai. Šios išvados nepaneigia ir po to einančios Akto 3 punkto nuostatos: „Likusi suma 98 540,26 Lt bus išmokėta pagal pirkimo-pardavimo sutarties 2.3 punkto sąlygas. Bendra išmokama suma yra 550 000 Lt“. Iš šių nuostatų spręstina, kad turima omenyje bendra iš pirkėjos ir bendrovės pardavėjų gaunama suma.
22. Toks Akto aiškinimas išplaukia ir iš šalių elgesio: atsakovė bylos nagrinėjimo metu iki Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 3 d. nutarties (kurioje konstatuota, kad Aktu negalėjo būti susitarta dėl UAB „Foritas“ akcijų kainos sumažinimo) priėmimo įrodinėjo, kad Aktu siekta sumažinti perkamų akcijų kainą, o 2011 m. rugsėjo 9 d. rašte Nr. 1-227 „Dėl 2011 m. rugpjūčio 30 d. pranešimo“, adresuotame ieškovų atstovui, nurodė, kad UAB „Foritas“ akcijų kaina nebuvo mažinama, tačiau atlikta 451 459,74 Lt (130 751,78 Eur) užskaita, t. y. šią sumą ieškovams turi sumokėti UAB „Foritas“, o ieškovai sutiko, kad Akte įtvirtintas Sutarties kainos sumažinimas, tačiau nurodė, jog Aktą pasirašė dėl suklydimo ir būtent dėl to jį ginčijo.
23. Teisėjų kolegija laiko pagrįstais kasacinio skundo argumentus, kad apeliacinės instancijos teismo pateiktas Akto aiškinimas, atsižvelgiant į tai, kad Sutarties sudarymo metu ieškovai neatskleidė atsakovei aplinkybės, jog bendrovė turi skolų ieškovams, neatitinka ekonominės logikos. Šalys Sutartyje buvo įtvirtinusios galimybę pirkėjai atsisakyti Sutarties, jei pirkėja po patikrinimo nustato, kad bendrovės finansinėje atskaitomybėje nurodyti duomenys iš esmės neatitinka tikrovės arba paaiškėja kitų pardavėjų nuslėptų bendrovės trūkumų. Tai suponuoja išvadą, kad su finansine bendrovės padėtimi susijusios aplinkybės buvo laikomos ypač svarbiomis sudarant Sutartį. Dėl šios priežasties manytina, kad pagal įprastą verslo praktiką verslininkas, sužinojęs apie įmonės skolas, kurios nebuvo aptartos įmonės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu ir kurios sudaro reikšmingą kainos dalį, siektų arba iš naujo derėtis dėl sutarties sąlygų, arba atsisakyti sutarties. Nagrinėjamu atveju, nors šalys buvo susitarusios dėl galimybės atsisakyti Sutarties, tai nereiškia, kad, paaiškėjus naujoms aplinkybėms, jos negalėjo susitarti dėl Sutarties pakeitimo, inter alia, dėl kainos sumažinimo, kas ir buvo padaryta pasirašant Aktą.
24. Konstatavus, kad Aktu nebuvo įtvirtintos naujos prievolės Sutartyje nedalyvavusiam asmeniui (UAB „Foritas“), kasacinio skundo argumentai, susiję su CK 6.190 straipsnio 2 dalies taikymu, tampa nebeaktualūs ir teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.
25. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad pirkimo–pardavimo sutarties šalys yra laisvos susitarti dėl parduodamo daikto kainos, kuri gali būti tiek gerokai aukštesnė, tiek gerokai žemesnė nei jo rinkos vertė (sutarčių laisvės principas), todėl plačiau nepasisako dėl kasacinio skundo argumentų, susijusių su byloje pateiktų ekspertizės išvadų dėl akcijų rinkos kainos skirtumu.
26. Kadangi apeliacinės instancijos teismas sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada dėl to, kad ieškovai nepateikė įrodymų, kurie suponuotų, jog jie dėl savo emocinės ar fizinės būklės negalėjo Akto pasirašymo metu tinkamai suvokti jo turinio (CPK 176, 185 straipsniai), ir kartu konstatavo, kad nagrinėjama situacija atitinka teisių ir pareigų klaidingo įsivaizdavimo atvejį, t. y. teismas sprendė, kad ieškovų nepakankamas rūpestingumas, neapdairumas ir neatidumas paneigia suklydimo faktą pasirašant Aktą, o ieškovai kasacinio skundo, kuriame būtų ginčijamos šios išvados, nepateikė, todėl kasacinio teismo teisėjų kolegija nagrinėja bylą tik neperžengdama atsakovės kasacinio skundo ribų ir dėl suklydimo nepasisako (CPK 353 straipsnio 1 dalis).
27. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismo sprendimas naikintinas ir paliktinas galioti pirmosios instancijos teismo sprendimas bei papildomas sprendimas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

28. Panaikinus apeliacinės instancijos teismo sprendimą, perskirstomos šioje instancijoje patirtos bylinėjimosi išlaidos bei paskirstomos kasaciniame teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos. Kadangi atsakovės kasacinis skundas yra patenkinamas, tai iš ieškovų atsakovės naudai priteistinas pastarosios apeliacinės instancijos ir kasaciniame teisme turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
29. Iš byloje esančių dokumentų matyti, kad atsakovė už advokato pagalbą apeliacinės instancijos teisme sumokėjo 2229,44 Eur, o duomenų apie išlaidas už kasacinio skundo parengimą įstatymo nustatytu laiku nepateikė. Teisėjų kolegija pažymi, kad nurodytas dydis viršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 patvirtinta redakcija) nustatytus maksimalius dydžius, todėl sprendžia, kad atsakovės prašomas užmokesčio už advokato pagalbą dydis mažintinas ir jai už advokato suteiktas teisines paslaugas apeliacinės instancijos teisme priteistina 1000 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo (iš kiekvieno ieškovo po 500 Eur).
30. Valstybei iš ieškovų priteistinas 22,52 Eur dokumentų siuntimo apeliacinės instancijos ir 10,17 Eur – kasaciniame teisme atlyginimas, taip pat žyminiai mokesčiai (po 2476 Eur), kurių mokėjimai paduodant apeliacinį ir kasacinį skundus buvo atidėti (Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 5 d. nutartis ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų atrankos kolegijos 2015 m. lapkričio 9 d. nutartis). Iš viso valstybės naudai iš ieškovų priteistinas 4984,69 Eur (iš kiekvieno po 2492,34 Eur) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos ir kasaciniame teisme atlyginimas.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. spalio 19 d. sprendimą panaikinti ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 30 d. sprendimą bei Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 20 d. papildomą sprendimą.

Priteisti iš G. M. (duomenys neskelbtini) ir R. M. (duomenys neskelbtini) po 500 (penkis šimtus) Eur UAB „Banga plius“ (duomenys neskelbtini) ir po 2492,34 Eur (du tūkstančius keturis šimtus devyniasdešimt du Eur 34 ct) valstybės naudai bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos (į. k. – 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai               Alė Bukavinienė

                            Gintaras Kryževičius

                            Gediminas Sagatys