Civilinė byla Nr. eB2-151-555/2023

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00146-2019-9

Procesinio sprendimo kategorijos:

3.4.3.7.1; 3.4.3.7.4

(S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S 

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. gegužės 17 d.

 Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus Tamašauskas,

sekretoriaujant Editai Vazgienei,

dalyvaujant suinteresuoto asmens uždarosios akcinės bendrovės „Biovasto investicijos“ atstovei advokato padėjėjai I. L.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso nuotoliniu būdu tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „BELOR“ prašymą dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo uždarosios akcinės bendrovės „ARVI“ ir ko bankroto byloje, suinteresuotas asmuo uždaroji akcinės bendrovė „Biovasto investicijos“, ir

n u s t a t ė:

Kauno apygardos teismas 2020 m. gruodžio 29 d. nutartimi UAB „ARVI“ ir ko iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „Restrus“. Nutartis įsiteisėjo 2021 m. sausio 7 d. Kauno apygardos teismas 2021 m. gegužės 24 d. nutartimi patvirtino bankrutuojančios UAB „ARVI“ ir ko kreditorių finansinius reikalavimus, tame tarpe ir antros eilės kreditorės UAB „BELOR“ 5 434 185,07 Eur finansinį reikalavimą.

Kauno apygardos teisme taip pat buvo gautas kreditorės UAB „Biovasto investicijos“ atskirasis skundas dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. gegužės 24 d. nutarties dalies, kuria buvo patvirtintas pareiškėjos UAB „BELOR“ 5 434 185,07 Eur finansinis reikalavimas (reg. Nr. DOK‑13384). Kauno apygardos teismas 2021 m. birželio 7 d. nutartimi kreditorės UAB „Biovasto investicijos“ atskirąjį skundą priėmė ir jį tenkino: Kauno apygardos teismo 2021 m. gegužės 24 d. nutarties dalį, kuria buvo patvirtintas pareiškėjos UAB „BELOR“ 5 434 185,07 Eur finansinis reikalavimas panaikino savo iniciatyva ir klausimą dėl ginčytino pareiškėjos finansinio reikalavimo išskyrė į atskirą bylą.

Bankroto administratorės UAB „Restrus“ įgaliotas asmuo taip pat pateikė prieštaravimus dėl kreditorės UAB „BELOR“ 6 921 234,88 Eur finansinio reikalavimo, prašydamas sustabdyti jo nagrinėjimo klausimą iki bus išnagrinėta kita civilinė byla (reg. Nr. DOK-10097). Kauno apygardos teismas 2021 m. gegužės 24 d. nutartimi klausimą dėl ginčytino kreditorės UAB „BELOR“ pareikšto 6 921 234,88 Eur finansinio reikalavimo išskyrė į atskirą bylą.

Bankroto administratorės įgaliotas asmuo nurodo, kad pareiškėja UAB „BELOR“ 2021 m. vasario 7 d. pateikė prašymą dėl reikalavimų kylančių iš 2016 m. vasario 1 d. investavimo sutarties, kuriuo prašo įtraukti į kreditorių sąrašą su 6 921 234,88 Eur finansiniu reikalavimu, kurį sudaro mokėtinos sumos likutis – 5 600 000 Eur, palūkanos – 1 321 234,88 Eur. Bankroto administratorės teigimu, kreditorinis reikalavimas grindžiamas tuo, jog UAB „BELOR“ reikalavimo teises įgijo iš UAB „Akvua“ 2019 m. rugpjūčio 19 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi. UAB „ARVI“ ir ko nesutiko su tuo ir iniciavo teisminį ginčą. Šiuo metu byla nagrinėjama kasacine tvarka. Procesas buvo pradėtas pagal UAB „Arvi“ ir ko kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 25 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2S-994-640/2020, kuria teismas paliko galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gegužės 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2‑19451‑465/2020, kuria atsisakyta priimti ieškinį dėl UAB „Akvua“ ir UAB „BELOR“ 2019 m. rugpjūčio 19 d. sudarytos reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. balandžio 21 d. teismo posėdyje nagrinėjo civilinę bylą Nr. e3K-3-128-823/2021 dėl 2020 m. gegužės 19 d. nutarties, kuria atsisakyta priimti ieškinį. Nutarties paskelbimas numatytas 2021 m. gegužės 19 d. Kadangi nurodyto teisminio ginčo išsprendimas susijęs su UAB „BELOR“ pareikštu kreditoriniu reikalavimu, yra pagrindas sustabdyti UAB „BELOR“ pareikšto 6 921 234,88 Eur finansinio reikalavimo nagrinėjimo klausimą iki bus išnagrinėta civilinė byla Nr. e3K‑3‑128‑823/2021.

Pareiškėja UAB „BELOR“ pateikė teismui atsiliepimą į bankroto administratorės įgalioto asmens prieštaravimus, prašydama atmesti prašymą sustabdyti UAB „BELOR“ pareikšto 6 921 234,88 Eur finansinio reikalavimo nagrinėjimo klausimą iki bus išnagrinėta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinė byla Nr. e3K-3-128-823/2021 kaip nepagrįstą ir patvirtinti pareiškėjos 6 921 234,88 Eur finansinį reikalavimą (reg. Nr. DOK-10560; DOK-13060). Pareiškėja nurodo, kad bankroto administratorės įgalioto asmens nurodytoje byloje teismas nagrinėja klausimą, ar pirmosios ir antrosios instancijos teismai pagrįstai atsisakė priimti ieškovės LUAB „ARVI“ ir ko ieškinį, t. y. jokia civilinė byla net nebuvo pradėta, o ieškinį atsisakyta priimti, teikiant ieškinį nebuvo keliama jokių reikalavimų dėl finansinio reikalavimo į LUAB „ARVI“ ir ko nepagrįstumo. Taigi yra aiškios dvi esminės aplinkybės: 1) bankroto administratorė prašo stabdyti finansinio reikalavimo tvirtinimą realiai net nesant iškeltos civilinės bylos; 2) bankroto administratorė nepaaiškina, kaip ieškinio priėmimo klausimo išsprendimas įtakoja UAB „BELOR“ pareikšto finansinio reikalavimo dydį ar jo nepagrįstumą. UAB „BELOR“ pateikė bankroto administratorei reikalavimo perleidimo sutartį, kuria UAB „Akvua“ savo turėtas reikalavimo teises perleido UAB „BELOR“. Ši sutartis yra nenuginčyta, ir galiojanti. UAB „Akvua“ jokio finansinio reikalavimo UAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje nepateikė. Be to, bankroto administratorė UAB „BELOR“ finansinio reikalavimo dydžio apskritai neginčija. Reikalavimo perleidimo sutartis nėra pripažinta negaliojančia. Dėl bankroto administratorės prašymo susiklosto situacija, kad, sustabdžius finansinio reikalavimo tvirtinimą, UAB „ARVI“ ir ko byloje apskritai nei vienas asmuo (nei buvusi kreditorė UAB „Akvua“, nei naujoji kreditorė UAB „BELOR“) esant galiojančiam reikalavimui, negalės naudotis įstatymo suteikiamomis kreditoriaus teisėmis. Tokia situacija netoleruotina, nes bankroto byloje netenkama teisės dalyvauti su iš esmės 1/10 visų pateiktų finansinių reikalavimų dydžio finansiniu reikalavimu. Tokiu atveju klausimas turėtų būti sprendžiamas ne taikant bylos sustabdymo institutą, o galimybę tikslinti finansinius reikalavimus (t. y. tvirtinant UAB „BELOR“ atitinkamą finansinį reikalavimą, ir vėliau, jeigu būtų nustatyta, kad reikalavimo perleidimo sutartis negalioja (aišku, prieš tai išsprendus ieškinio priėmimo klausimą, pakeičiant kreditorių suinteresuoto asmens bankroto byloje). Taigi, šiuo atveju UAB „BELOR“ finansinis reikalavimas turi būti tvirtinamas, o pasikeitus kreditoriaus asmeniui dėl to, kad ateityje (išsprendus ieškinio priėmimo klausimą) būtų nuginčyta reikalavimo perleidimo sutartis (kam nėra teisinio pagrindo) atitinkamas finansinis reikalavimas gali būti tikslinamas.

Kauno apygardos teisme taip pat gautas suinteresuoto asmens (kreditorės) UAB „Biovasto investicijos“ atsiliepimas, kuriuo prašoma sustabdyti pareiškėjos UAB „BELOR“ finansinio reikalavimo tvirtinimą 6 921 234,88 Eur dalyje iki įsiteisės galutiniai sprendimai Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. eB2-1047-580/2021 ir civilinėje byloje Nr. e2‑2412‑614/2021, atsisakyti tvirtinti pareiškėjos UAB „BELOR“ 6 921 234,88 Eur finansinį reikalavimą UAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje (reg. Nr. DOK-14551). Suinteresuotas asmuo nurodo, kad UAB „Akvua“ reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu neturėjo jokios reikalavimo teisės į UAB „ARVI“ ir ko. UAB „ARVI“ ir ko, UAB „Arvi fertis“ ir PRIDE HOLDING & INVESTMENT LIMITED 2016 m. vasario 1 d. sudarė investavimo sutartį, taip pat 2016 m. kovo 24 d. sudarė susitarimą dėl investavimo sutarties pakeitimo Nr. ir 2016 m. gegužės 16 d. sudarė dar vieną susitarimą dėl investavimo sutarties pakeitimo Nr. 2. 2016 m. balandžio 27 d. įvyko UAB „ARVI“ ir ko, UAB „Arvi fertis“ ir UAB „Akvua“ susitikimas, kurio protokolas patvirtina, kad investuotojas UAB „Akvua“ patvirtino valią įsigyti 49 procentus (227 961 vnt.) UAB „Arvi fertis“ akcijų už 5 600 000 Eur (visi mokėjimai už įsigyjamas akcijas UAB „ARVI“ ir ko buvo atlikti iki 2019 m. balandžio 5 d.). Minėto ketinimų protokolo pagrindu ir buvo sudarytas pakeitimas Nr. 2, kuriuo vietoje naujos akcijų emisijos išleidimo ir pardavimo UAB „Akvua“ buvo susitarta dėl UAB „Arvi ir ko“ jau turimų akcijų perleidimo UAB „Akvua“ naudai. UAB „Akvua“ 2016 m. gegužės 16 d. pateikė pareiškimą dėl pasinaudojimo opciono (put option) teise. Atsakydama į tai, UAB „ARVI“ ir ko tą pačią dieną (t. y. 2016 m. gegužės 16 d.) nurodė, kad: iki šiol nėra gauti UAB „Arvi fertis“ veiklą finansavusių bankų sutikimai dėl sandorio sudarymo, UAB „Akvua“ negali pasinaudoti opciono teise. Nenutraukus ir / ar kitaip nepasibaigus investavimo sutarčiai (įskaitant vėlesnius pakeitimus), 2019 m. rugpjūčio 19 d. UAB „Akvua“ ir UAB „BELOR“ sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kuria UAB „Akvua“ neva neatlygintinai perleido UAB „BELOR“ reikalavimo teisę į UAB „Arvi fertis“ ir UAB „Arvi ir ko“ 5 600 000 Eur sumai (UAB „ARVI“ ir ko nebuvo tinkamai informuota apie reikalavimo perleidimo sutarties sudarymą). Įvertinus investavimo sutartį (įskaitant visus vėlesnius pakeitimus) reikalavimo perleidimo sutartis negalėjo būti sudaryta, kadangi pažeidžia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.78 straipsnio 5 dalį, 1.80 straipsnio 1 dalį, 6.101 straipsnio 1 dalį, 6.102 straipsnio 1 dalį, 5 dalį, ir yra niekinė ir negaliojanti nuo sudarymo momento. 2019 m. spalio 25 d. buvo panaikintas AB SEB banko taikytas UAB „Arvi fertis“ akcijų įkeitimas, ko pasėkoje atsirado teisinė galimybė įvykdyti UAB „Arvi fertis“ 227 961 vnt. akcijų perleidimo užbaigimą UAB „Akvua“. Investavimo sutartis nėra nutraukta, nei UAB „ARVI“ ir ko, nei UAB „Arvi fertis“, nei UAB „Akvua“, nei PRIDE HOLDING & INVESTMENT LIMITED niekada nepareiškė, kad nutraukia ar ketina nutraukti investavimo sutartį, investavimo sutartyje (ir vėlesniuose pakeitimuose) nėra numatytas pabaigos ar įsipareigojimų įvykdymo terminas. UAB „ARVI“ ir ko bei UAB „Akvua“ iki reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo atliekamais veiksmai faktiškai vykdė investavimo sutartį (įskaitant vėlesnius pakeitimus):

pirminis investuotojas PRIDE HOLDING & INVESTMENT LIMITED už įsigyjamas UAB „Arvi fertis“ akcijas sumokėjo 5 600 000 Eur (vėliau UAB „Arvi ir ko“ reikalavimo teisė į UAB „Arvi fertis“ 5 600 000 Eur sumoje buvo perleista UAB „Biovasto investicijos“). UAB „Akvua“, įstodama į pirminio investuotojo PRIDE HOLDING & INVESTMENT LIMITED vietą, pasirašė net du investavimo sutarties pakeitimus, kuriais patvirtino, kad UAB „Akvua“ yra žinoma visa informacija susijusi su investavimo sutartimi ir jos vykdymu (be kita ko informacija apie UAB „Arvi fertis“ finansinę padėtį, įskaitant turimus įsipareigojimus bei AB SEB bankui ir Swedbank, AB, naudai įkeistas UAB „Arvi fertis“ akcijas). Šalių valią patvirtina pakeitimas Nr. 1. UAB „Akvua“ iniciatyva buvo sudarytas pakeitimas Nr. 2, kuriame šalys aptarė opciono teisę. UAB „Akvua“ 2016 m. gegužės 16 d. pareiškė, kad nori pasinaudoti iš investavimo sutarties (ir vėlesnių pakeitimų) kylančiomis teisėmis – opciono teise, taip pat nurodė, kad UAB „Akvua“ yra pasirengusi sudaryti notarinę sutartį su UAB „ARVI‘ ir ko, UAB „Arvi ir ko“ pasiūlytame Lietuvos notarų biure. Šalys savo veiksmais faktiškai vykdė investavimo sutartį (įskaitant vėlesnius pakeitimus), o UAB „Akvua“ pareiškė, kad laukia UAB „ARVI“ ir ko kvietimo, nurodant konkretų Lietuvos notarų biurą dėl UAB „Arvi fertis“ notarinės akcijų perleidimo sutarties sudarymo. UAB „Akvua“ aiškiai išreiškė valią dėl UAB „Arvi fertis“ akcijų įgijimo. Remiantis investavimo sutarties nuostatomis, UAB „Arvi fertis“ 49 procentų (227 961 vnt.) akcijų perleidimo galutinio sandorio pasirašymas buvo nukeltas ir susietas su trečiųjų asmenų valia – Swedbank, AB, ir AB SEB banko, kaip įkaito turėtojų, sutikimais sudaryti tokią įkeistų UAB „Arvi fertis“ akcijų perleidimo sutartį. Investavimo sutarties šalys suvokdamos, jog akcijų perleidimo galutinis sandoris neįvyks iki tol kol įkaito turėtojai (t. y. AB SEB bankas ir Swedbank, AB) neduos sutikimo dėl įkeistų UAB „Arvi fertis“ akcijų perleidimo, pakeitė investavimo sutarties nuostatą dėl sandorio užbaigimo momento, jį susiejant be kita ko su 5 darbo dienomis po įkaito turėtojų rašytinių sutikimų gavimo. Pakeitime Nr. 1 būtent šį momentą šalys įvardino kaip „Sandorio užbaigimo datą“. Tokia pati šalių valia numatoma ir vėlesniame pakeitime Nr. 2. AB SEB bankas 2019 m. spalio 25 d. panaikino viešuose registruose informaciją, kad yra UAB „Arvi fertis“ akcijų įkaito turėtojas. Tai reiškia, kad tik nuo šio momento, UAB „ARVI“ ir ko bei UAB „Akvua“ galėjo sudaryti investavimo sutarties vykdymą galutinai užbaigiantį sandorį. 2019 m. spalio 25 d. UAB „ARVI“ ir ko kreipėsi į UAB „Akvua“ dėl galutinio UAB „Arvi fertis“ akcijų perleidimo sandorio sudarymo, siūlant tokį sandorį sudaryti 2019 m. spalio 31 d. 2019 m. spalio 30 d. buvo priimtas vienintelio UAB „Arvi fertis“ akcininko UAB „ARVI“ ir ko sprendimas dėl UAB „Arvi fertis“ 232 613 vnt. paprastųjų vardinių akcijų perleidimo už bendrą 5 600 000 Eur sumą pirkėjui UAB „Akvua“. Nepaisant to, UAB „Akvua“ į galutinio sandorio sudarymą neatvyko. Nurodytų veiksmų pasėkoje tapo žinoma, kad UAB „Akvua“ yra sudariusi reikalavimo perleidimo sutartį su UAB „BELOR“ perleidžiant reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo momentu neegzistuojančią reikalavimo teisę dėl 5 600 000 Eur sumokėjimo. Reikalavimo perleidimo sutartis yra niekinis sandoris, nes UAB „Akvua“ 2019 m. rugpjūčio 19 d. neturėjo reikalavimo teisės į UAB „Arvi fertis“. Be to, investavimo sutarties vykdymo stadijoje, AB SEB bankui panaikinus UAB „Arvi fertis“ akcijų įkeitimą, būtent UAB „ARVI“ ir ko įgijo reikalavimo teisę į UAB „Akvua“ reikalauti galutinai įvykdyti šalių susitarimą, sudarant galutinę UAB „Arvi fertis“ 49 procentų akcijų perleidimo sutartį. Investavimo sutartyje numatyta, kad investuotojui atsisakius sudaryti galutinį investavimo sutarties užbaigimo sandorį, investuotojas negali reikalauti grąžinti sumokėtų įmokų už UAB „Arvi fertis“ akcijas. Kaip nurodė ir pati UAB „ARVI“ ir ko tiek kasaciniame skunde, pateiktame Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinėje byloje Nr. e3K-3-128-823/2021, tiek ir 2020 m. gegužės 18 d. atskirajame skunde dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-2229-340/2020 dalies, kuria buvo patvirtintas UAB „BELOR“ 5 600 000 Eur kreditorinis reikalavimas, esminę reikšmę turi aplinkybė kas bus UAB „Arvi fertis“ 49 procentų akcijų savininkas, todėl investavimo sutarties vykdymas yra neatsiejamais susijęs su investavimo sutarties šalimis. UAB „BELOR“ yra UAB „ARVI“ ir ko bei UAB „Arvi fertis“ vykdomos veiklos tiesioginis konkurentas, todėl UAB „ARVI“ ir ko niekada nesutiktų perleisti tiesioginiam konkurentui kontroliuojamos įmonės akcijų, ką ne kartą teigė ir pati UAB „ARVI“ ir ko. Suinteresuotas asmuo taip pat nurodo, kad reikalavimo perleidimo sutartis yra neatlygintinė, kas patvirtina UAB „BELOR“ nesąžiningumą. Nėra pagrindo manyti, kad juridinis asmuo turintis pagrindinį tikslą siekti pelno galėtų sąmoningai atsisakyti 5 600 000 Eur reikalavimo teisės / apmokėtų akcijų ir / ar tokią reikalavimo teisę neatlygintinai perleisti trečiajam asmeniui (būtent Arvi grupės tiesioginiam konkurentui UAB „BELOR“). Reikalavimo perleidimo sutartyje taip pat matomas UAB „Akvua“ direktorės V. S. parašas iš esmės skiriasi nuo kitose dokumentuose matomų V. S. parašų, kas tik sustiprina abejones, jog reikalavimo perleidimo sutartis galimai buvo suklastota.

Kauno apygardos teismo 2021 m. birželio 10 d. nutartimi į vieną bylą sujungtos civilinės bylos pagal pareiškėjos (kreditorės) UAB „Biovasto investicijos“ prieštaravimus dėl UAB „BELOR“ 5 434 185,07 Eur finansinio reikalavimo tvirtinimo UAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje ir pagal bankroto administratorės UAB „Restrus“ prieštaravimus dėl kreditorės UAB „BELOR“ 6 921 234,88 Eur finansinio reikalavimo tvirtinimo UAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje.

Kauno apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 15 d. nutartimi civilinę bylą dalyje dėl pareiškėjos UAB „BELOR“ 6 921 234,88 Eur finansinio reikalavimo tvirtinimo UAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje sustabdė iki bus priimtas ir įsiteisės procesinis sprendimas Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamojoje civilinėje byloje Nr. eB2-1047-580/2021 (naujas Nr. eB2-474-580/2022), kitoje finansinio reikalavimo dalyje (dėl 5 386 014,27 Eur sumos) priimti įsiteisėję teismų procesiniai sprendimai (Lietuvos apeliacinis teismo 2022 m. sausio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2‑73‑407/2022 patvirtintas kreditorės UAB „BELOR“ 5 202 253,67 Eur dydžio finansinis reikalavimas, kitoje dalyje reikalavimas atmestas).

Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustačius, kad Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamojoje civilinėje byloje Nr. eB2-1047-580/2021 (naujas Nr. eB2‑474‑580/2022) yra priimtas įsiteisėjęs teismo procesinis sprendimas, Kauno apygardos teismas 2023 m. vasario 15 d. nutartimi atnaujino civilinę bylą pagal pareiškėjos UAB „BELOR“ prašymą dėl 6 921 234,88 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo UAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje.

UAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje pareiškėjos UAB „BELOR“ prašymas patvirtinti 6 921 234,88  Eur finansinį reikalavimą atmetamas

Pažymėtina, kad Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 41 straipsnio 2 dalį nemokumo administratorius patikrina kreditoriaus reikalavimo teisės pagrindimo dokumentus ir ne vėliau kaip per 30 dienų nuo reikalavimų pateikimo termino pabaigos perduoda kreditorių reikalavimus tvirtinti teismui ir prideda savo nuomonę dėl kreditorių reikalavimų pagrįstumo. Kreditorių reikalavimus tvirtina teismas (JANĮ 42 straipsnio 1 dalis).

Iš byloje esančių duomenų teismas nustatė, kad pareiškėja UAB „BELOR“ 6 921 234,88 Eur finansinį reikalavimą grindžia 2016 m. vasario 1 d. investavimo sutartimi bei jos pakeitimais ir papildymais, sudarytais 2016 m. kovo 24 d., o taip pat pareiškėjos ir UAB „Akvua“ sudaryta reikalavimo perleidimo sutartimi. Pareiškėja teigia, kad 2016 m. vasario 1 d. investavimo sutartyje sutarties šalys susitarė, kad: UAB „Arvi fertis“ ateityje išleis naują akcijų emisiją, kuri suteiks 50 procentų balsų skolininko visuotiniame akcininkų susirinkime (atitinkamos sutarties 1.1 punktas), o investuotojas įsigis atitinkamas akcijas už emisijos kainą (emisijos apskaičiavimo kaina turėjo būti nustatyta iki 2016 m. balandžio 15 d.); už skolininko išleidžiamas akcijas investuotojas iki 2016 m. vasario 5 d. sumokės 3 000 000,00 Eur; UAB „Arvi fertis“ ir UAB „ARVI“ ir ko sutartimi įsipareigojo atlikti visus veiksmus, susijusius su įstatinio kapitalo padidinimu; sutarties 5.2 punktas nustatė, kad tuo atveju, jeigu skolininkas ar UAB „ARVI“ ir ko neatliktų veiksmų, susijusių su investavimo sutarties įgyvendinimu, skolininkas ar UAB „ARVI“ ir ko įsipareigoja grąžinti visus ir bet kokius mokėjimus, investuotojo išmokėtus skolininkui. 2016 m. kovo 24 d. buvo sudarytas sutarties pakeitimas Nr. 1, kuriuo investuotojo teisės ir pareigos iš PRIDE HOLDING & INVESTMENT LIMITED buvo perleistos UAB „Akvua“, kuri 2019 m. rugpjūčio 19 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi įgytas teises perleido UAB „BELOR“, todėl, pareiškėjos teigimu, ji įgijo teisę solidariai iš skolininkų UAB „Arvi fertis“ ir UAB „ARVI“ ir ko reikalauti investuotų lėšų.

Iš byloje esančių duomenų teismas taip pat nustatė, kad Vilniaus apygardos teismas 2022 m. birželio 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. eB2-1047-580/2021 nusprendė patvirtinti UAB „BELOR“ finansinį reikalavimą UAB „Arvi fertis“ bankroto byloje, kuris kildinamas iš tos pačios investavimo sutarties, kurios pagrindu prašoma patvirtinti UAB „BELOR“ reikalavimą ir šioje UAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje. Teismas sprendime konstatavo, kad UAB „ARVI“ ir ko bei UAB „Arvi fertis“ atsakomybė kylanti iš investavimo sutarties negali būti laikoma solidaria, be to, taip pat padaryta išvada, kad teigti, jog BUAB „ARVI“ ir ko ar UAB „Arvi fertis“ atsakomybė yra solidari pagrindo nėra. Teismas, vadovaudamasis CK 6.6 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta nuostata, kad solidarioji skolininkų prievolė nepreziumuojama, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis bei, kad ji atsiranda tik įstatymų ar šalių susitarimu nustatytais atvejais, taip pat kai prievolės dalykas yra nedalus, nustatęs, jog susitarimo dėl solidarios atsakomybės šalys nesudarė ir, kad piniginė prievolė yra dali, solidariosios atsakomybės netaikė.

Be to, Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. rugsėjo 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A‑920‑516/2022, išnagrinėjęs UAB „BELOR“ apeliacinį skundą, procesiniame sprendime nustatęs, kad investavimo sutarties pagrindu pinigus gavo būtent UAB „Arvi fertis“, sprendė, kad būtent UAB „Arvi fertis“ turi pareigą įvykdyti prievolę kylančią iš investavimo sutarties. Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis investavimo sutarties 5.2. punktu, kuris numato, kad jei vienintelis akcininkas arba įmonė nepasirašo jokio kito susitarimo, kylančio iš šios sutarties, arba neužbaigia šios sutarties, vienintelis akcininkas arba įmonė privalo grąžinti visas įmokas, kurias gavo iš investuotojo, padarė išvadą, kad investuotojui suteikta teisė pasirinkti, iš kurio asmens – UAB „ARVI“ ir ko ar UAB „Arvi fertis“, jis turi teisę prašyti grąžinti pervestas lėšas. Be to, apeliacinės instancijos teismas vertino, kad byloje nėra jokių duomenų, kurie patvirtintų subjektyvų UAB „BELOR“ investavimo sutarties suvokimą, tariamai patvirtinantį kitokį investavimo šalių valios turinį, sudarant minėtą sutartį, ir kurie leistų daryti prielaidas, kad investavimo sutarties šalys būtų susitarusios dėl solidariosios UAB „ARVI“ ir ko bei UAB „Arvi fertis“ atsakomybės neįvykdžius minėtos sutarties. Apeliacinės instancijos teismas, konstatavęs, jog prievolė kylanti iš investavimo sutarties nėra solidari, nurodė, kad UAB „BELOR“ aiškinimas yra klaidingas, dėl to UAB „BELOR“ apeliacinį skundą atmetė.

Taigi, įsiteisėjusiais teismo sprendimais konstatuota, kad 1) investavimo sutarties pagrindu pinigus gavo būtent UAB „Arvi fertis“; 2) pareigą įvykdyti prievolę kylančią iš investavimo sutarties turi UAB „Arvi fertis“; 3) investavimo sutarties 5.2. punktas investuotojui suteikia teisę pasirinkti, iš kurio asmens – UAB „ARVI“ ir ko ar UAB „Arvi fertis“, jis turi teisę prašyti grąžinti pervestas lėšas; 4) duomenų, kurie patvirtintų subjektyvų UAB „BELOR“ investavimo sutarties suvokimą, tariamai patvirtinantį kitokį investavimo šalių valios turinį, sudarant minėtą sutartį, ir kurie leistų daryti prielaidas, kad investavimo sutarties šalys būtų susitarusios dėl solidariosios UAB „ARVI“ ir ko ir UAB „Arvi fertis“ atsakomybės neįvykdžius minėtos sutarties, nėra; 5) ginčo dėl aplinkybės, jog visa 5 600 000 Eur suma buvo sumokėta ne akcijų savininkei UAB ,,ARVI“ ir ko, bet būtent UAB „Arvi fertis“ arba jos kreditoriams, nėra, kas patvirtina būtent šio subjekto pareigą grąžinti lėšas, kurias jis gavo kaip investiciją.

Kasacinio teismo praktikoje dėl įsiteisėjusio teismo sprendimo materialiųjų ir procesinių teisinių padarinių yra nurodomos šios įsiteisėjusio teismo sprendimo esminės savybės: 1) teismo sprendimo privalomumas; 2) res judicata galia; 3) teismo sprendimo prejudicinė galia.

Įsiteisėjusio teismo sprendimo res judicata ir prejudicinė galia įtvirtinta CPK 279 straipsnio 4 dalyje: sprendimui, nutarčiai ar įsakymui įsiteisėjus, šalys ir kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisių perėmėjai nebegali iš naujo pareikšti teisme tų pačių ieškinio reikalavimų tuo pačiu pagrindu, taip pat kitoje byloje ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius, tačiau tai netrukdo suinteresuotiems asmenims kreiptis į teismą dėl pažeistos ar ginčijamos teisės arba įstatymų saugomo intereso gynimo, jeigu toks ginčas įsiteisėjusiu teismo sprendimu nėra išnagrinėtas ir išspręstas; įsiteisėjęs teismo sprendimas byloje pagal ieškinį (pareiškimą, prašymą), kuriuo siekiama tam tikros teisės arba tam tikrų materialiųjų teisinių santykių buvimo ar nebuvimo teisinio pripažinimo (ieškiniai (pareiškimai, prašymai) dėl pripažinimo), turi prejudicinę galią ir byloje nedalyvavusiems asmenims. Įsiteisėjusio teismo sprendimo res judicata savybė reiškia, jog šalių ginčas yra galutinai išspręstas, o teismo sprendimas šalims turi įstatymo galią.

Įsiteisėjusio teismo procesinio sprendimo prejudicinės galios išraiška įtvirtinta ir CPK 182 straipsnio 2 punkte, kuriame nustatyta, kad šalis ar kitas dalyvavęs byloje asmuo kitose bylose gali remtis teismo sprendimu kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu ir tų faktų jam nereikia įrodinėti. Kasacinis teismas, aiškindamas teismo sprendimo prejudicinę reikšmę, suformulavo tokias pagrindines taisykles: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje. Pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose.

Taigi, esant nustatytoms faktinėms aplinkybėms, kad pareiškėjos UAB „BELOR“ finansinis reikalavimas, kylantis iš investavimo sutarties, yra patvirtintas UAB „Arvi fertis“ bankroto byloje, taip pat įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais konstatavus, kad nagrinėjamojoje byloje investavimo sutarties pagrindu reiškiamas finansinis reikalavimas nėra solidarus, teismas daro išvadą, jog pagrindo patvirtinti pareiškėjos UAB „BELOR“ 6 921 234,88 Eur finansinį reikalavimą UAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje, nėra.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Netenkinus pareiškėjos UAB „BELOR“ prašymo dėl jos 6 921 234,88 Eur finansinio reikalavimo UAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje patvirtinimo, ji neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų priteisimą, tuo tarpu kiti byloje dalyvaujantys asmenys nėra į bylą pateikę jų turėtų bylinėjimosi išlaidų dydžio ir jas pagrindžiančių įrodymų, todėl teismas dėl jų atlyginimo nesprendžia ir plačiau nepasisako.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 42 straipsnio 1, 6 dalimis, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–292 straipsniais, teismas

n u t a r i a:

pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „BELOR“ prašymo patvirtinti jos 6 921 234,88  Eur finansinį reikalavimą uždarosios akcinės bendrovės „ARVI“ ir ko bankroto byloje netenkinti.

Šios nutarties patvirtintą kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos priėmimo dienos išsiųsti pareiškėjai uždarajai akcinei bendrovei „BELOR“, uždarajai akcinei bendrovei „Biovasto investicijos“ ir bankroto administratorei, pavedant jai su šia nutartimi supažindinti įmonės kreditorius.

Šios nutarties patvirtintą kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos įsiteisėjimo dienos išsiųsti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Ši nutartis per septynias dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Teisėjas                                                                         Egidijus Tamašauskas