Civilinė byla Nr. e3K-3-77-684/2025
Teisminio proceso Nr. 2-30-3-00467-2022-1

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.4.4; 2.6.2.1; 2.6.8.4; 2.6.8.8

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. balandžio 17 d. 

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virgilijaus Grabinsko (pranešėjas), Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas) ir         Dalios Vasarienės,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų J. R. K. ir M. C. kasacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2024 m. spalio 15 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo L. P.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių preliminariosios sutarties dėl kooperatinės bendrovės pajų pirkimo ir pardavimo sąlygų aiškinimą, pagrindą taikyti ikisutartinę civilinę atsakomybę netesybų forma, šaliai atsisakius (vengiant) sudaryti pagrindinę sutartį, aiškinimo ir taikymo.

2.       Ieškovas prašė teismo priteisti iš solidariųjų atsakovų baudas: 1) iš J. R. K. ir P. K. – 17 268,84 Eur; 2) iš N. P. ir A. P. – 5785,29 Eur; 3) iš J. C. ir M. C. – 10 000 Eur; 4) iš T. P. – 12 000 Eur, taip pat 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistas sumas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

3.       Nurodė, kad 2021 m. gegužės 20 d. su atsakovais pasirašė preliminariąsias sutartis dėl žemės ūkio kooperatyvo (duomenys neskelbtini) (toliau – ŽŪK (duomenys neskelbtini), Kooperatyvas) pajų pirkimo (toliau – Preliminariosios sutartys). Šių sutarčių galiojimas 7.1 punkte buvo apibrėžtas įvykiu, todėl Preliminariosios sutartys po jose nurodytos datos (2021 m. gruodžio 31 d.) galiojo, jos jokiu aspektu neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. 2022 m. gegužės 27 d. ieškovas gavo pranešimus, kuriuose atsakovai nurodė, kad Preliminariųjų sutarčių nevykdys, nes jos pasibaigė, vienintelė atsakovė J. C. neteikė tokio pranešimo, o 2022 m. birželio 15 d. atlikto banko pavedimo paskirtyje nurodė, kad grąžina pajaus kainą ir nutraukia Preliminariąją sutartį. Atsakovai elgėsi nesąžiningai, nes, dar galiojant Preliminariosioms sutartims, tarėsi dėl tų pačių pajų pardavimo kitam asmeniui, 2022 m. balandžio 29 d. pasirašė ketinimų protokolą, 2022 m. gegužės 22 d. – susitarimus dėl pajų perleidimo, o 2022 m. liepos 22 d. – sutartis, pagal kurias pajus pardavė T. S. ir jo kontroliuojamiems subjektams – (duomenys neskelbtini) – už gerokai didesnę kainą, nei buvo nustatyta Preliminariosiose sutartyse. Atsakovams taikytina atsakomybė, vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.165 straipsnio 4 dalimi, atsižvelgiant į atsakovų nesąžiningumą ir jų kaltę dėl pagrindinės sutarties nesudarymo (jiems, dar galiojant Preliminariosioms sutartims, tariantis, derantis ir sudarant sutartis dėl pajų pardavimo kitiems asmenims, nepagrįstai vengiant bendrauti, neinformuojant ieškovo apie derybas su kitais asmenimis, nenutraukiant Preliminariųjų sutarčių, galiausiai atsisakant sudaryti pagrindines sutartis su ieškovu, iš savo neteisėtų veiksmų gaunant naudą brangiau pardavus pajus), taip pat tai, jog Preliminariosiose sutartyse šalys buvo sutarusios dėl esminių ir reikšmingų pagrindinių sutarčių sąlygų, šalių derybos dėl pagrindinių sutarčių buvo pasiekusios aukščiausią derybų pažangos laipsnį, šalis siejo tarpusavio pasitikėjimas.  

4.       Kadangi atsakovai pardavė pajus kitiems asmenims už bendrą (duomenys neskelbtini) Eur kainą, ieškovas vertina, kad jis neteko bent jau tokios vertės turto. Ieškovo patirti nuostoliai, atsižvelgiant į tai, kad jis už pajus buvo sumokėjęs Preliminariosiose sutartyse nustatytą bendrą kainą – 45 054,13 Eur, sudaro (duomenys neskelbtini) Eur. Tačiau ieškovas šiuo atveju prašo priteisti iš atsakovų Preliminariosiose sutartyse nustatytas aiškaus dydžio netesybas (baudas), jiems nepagrįstai atsisakius sudaryti pagrindinę sutartį ir nutraukus Preliminariąsias sutartis.

5.       Preliminariosiose

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

6.       Kauno apylinkės teismas 2024 m. balandžio 15 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies, priteisė ieškovui: iš solidariųjų atsakovų J. R. K. ir P. K. – 8634,42 Eur baudos, N. P. ir A. P. – 2892,65 Eur baudos, J. C. ir M. C. – 5000 Eur baudos; iš atsakovės T. P. – 6000 Eur baudos; 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistas sumas nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2022 m. liepos 1 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos. 2024 m. balandžio 18 d. papildomu sprendimu paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

7.       Teismas vertino, kad bylos duomenys patvirtina, jog iš Preliminariųjų sutarčių matyti tikroji šalių valia: atsakovai buvo suinteresuoti parduoti pajus ieškovui dėl susiklosčiusios nepalankios padėties Kooperatyve – tuometinis vadovas J. K. S. turėjo ketinimų už nominalią kainą nupirkti narių pajus ir ėmėsi priemonių dėl narių šalinimo iš Kooperatyvo. Preliminariųjų sutarčių pirmame skyriuje buvo išsamiai aptartas sutarčių objektas ir nustatyti atsakovų įsipareigojimai bei jų įvykdymo terminas iki 2021 m. gruodžio 31 d. Atsakovai įsipareigojo iki nurodyto termino informuoti Kooperatyvo narius apie ketinimą parduoti pajus už nurodytą kainą, sudaryti galimybę išreikšti pageidavimą juos įsigyti pirmenybės teise; imtis priemonių naujai Kooperatyvo valdybai, kuri neblokuotų pajų pardavimo Kooperatyvo nariams, išrinkti (vykdydami šią sąlygą, atsakovai 2021 m. rugsėjo 9 d. kartu su dar trimis nariais kreipėsi į Kooperatyvą dėl 6 narių, tarp jų – J. K. S., atitikties Kooperatyvo įstatams, jei nariai jų neatitiktų – dėl jų pašalinimo iš Kooperatyvo narių). Preliminariųjų sutarčių vykdymas komplikavosi ir užsitęsė dėl objektyvių priežasčių – ieškovas 2021 m. balandžio 16 d. valdybos nutarimu nebuvo priimtas į Kooperatyvo narius, o atsakovės T. P. ir N. P. 2021 m. rugsėjo 10 d. visuotinio susirinkimo nutarimu buvo pašalintos iš Kooperatyvo narių. Teismas laikė pagrįstu ieškovo argumentą, kad šalys sutarė palaukti dėl įsipareigojimų pagal Preliminariąsias sutartis vykdymo, kol bus baigti teisminiai ginčai dėl šių nutarimų. Teismo vertinimu, tai patvirtina šalių vieningi veiksmai skundžiant nutarimus teismui (byloje dėl ieškovo nepriėmimo į Kooperatyvo narius atsakovas J. R. K. dalyvavo kaip trečiasis asmuo ieškovo pusėje ir išreiškė poziciją, palaikančią ieškovo reikalavimus; byloje dėl atsakovių T. P. ir N. P. neteisėto pašalinimo iš Kooperatyvo narių ieškovas joms pagelbėjo, duodamas pinigų sumokėti advokatei už ieškinių parengimą) ir aplinkybė, kad nė viena iš šalių nepasinaudojo Preliminariosiose sutartyse nustatytomis galimybėmis vienašališkai nutraukti šias sutartis.

8.       Teismas konstatavo, kad Preliminariųjų sutarčių galiojimas buvo aiškiai ir nedviprasmiškai apibrėžtas 7.1 punkte ne konkrečia data (2021 m. gruodžio 31 d., kaip teigė atsakovai), o įvykiu – nustatyta, kad sutartys įsigalioja nuo jų pasirašymo dienos ir galioja iki visiško ir tinkamo šalių įsipareigojimų pagal šias sutartis įvykdymo arba iki jos bus nutrauktos Lietuvos Respublikos teisės aktuose nustatyta tvarka ir pagrindais.

9.       Teismas, taikydamas bendradarbiavimo ir kooperavimosi principus, padarė išvadą, kad  atsakovai, užuot laikęsi šalių susitarimo sulaukti teisminių ginčų pabaigos (bent 2022 m. gegužės 26 d. Kauno apygardos teismo sprendimo), galiojant Preliminariosioms sutartims, iš trečiojo asmens T. S. gavę žymiai naudingesnį, nei ieškovo siūlytas, pasiūlymą parduoti pajus, vienašališkai nutraukė Preliminariąsias sutartis.

10.       Aplinkybę, kad ieškovas 2021 m. balandžio 16 d. nebuvo priimtas į Kooperatyvo narius, teismas vertino kaip nesudariusią pagrindo atsakovams pajus parduoti kitiems asmenims ir neatleidusią nuo prievolės ieškovui vykdymo. Atsakovai, siekdami parduoti pajus tretiesiems asmenims ir taip išvengti prievolės ieškovui vykdymo, turėjo imtis veiksmų Preliminariosioms sutartims nutraukti, tačiau to nepadarė.

11.       Teismas konstatavo, kad atsakovai pažeidė Preliminariųjų sutarčių sąlygas, nes nustatytu laiku neatliko sutartyse nustatytų įsipareigojimų ir, pardavę pajus tretiesiems asmenims, vienašališkai nutraukė Preliminariąsias sutartis. Pagrindinės pajų pirkimo–pardavimo sutartys nesudarytos dėl atsakovų neteisėtų veiksmų.  

12.       Vadovaudamasis CK 6.165 straipsnio 4 dalimi, Preliminariųjų sutarčių 6.1 punktu, teismas nusprendė priteisti ieškovui iš atsakovų netesybas. Pažymėjo, kad, pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką, šalių teisė iš anksto susitarti dėl netesybų reiškia, kad kreditoriui nereikia įrodinėti savo patirtų nuostolių dydžio, nes sutartimi apibrėžtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie gali būti pripažinti minimaliais nuostoliais; preliminariosios sutarties šalis CK 6.165 straipsnio 4 dalies prasme turi teisę reikalauti ir netesybų, kaip minimalių nuostolių, patirtų dėl kitos šalies nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį, atlyginimo, jeigu tokia turtinė prievolė yra įtvirtinta sutartyje; tais atvejais, jeigu netesybų mokėjimo pagrindas pagal preliminariosios sutarties nuostatas yra pagrindinės sutarties nesudarymas ir nustatyta, kad kita šalis tinkamai vykdė pareigas pagal sutartį ir neprisidėjo prie pagrindinės sutarties nesudarymo (nesutrukdė kitai šaliai sudaryti pagrindinę sutartį), tokios sutarties nuostatos yra pagrindas taikyti asmeniui civilinę atsakomybę netesybų forma.

13.       Teismas nurodė, kad, pasak ieškovo, jo nuostolius sudarė tai, jog atsakovai vienerius metus veltui naudojosi jo pinigais, be to, patirtais nuostoliais ieškovas laikė ir prarastos galimybės vertę – atsakovų gautą naudą jiems perleidus valdomus pajus tretiesiems asmenims, o ne ieškovui.

14.       Teismas nusprendė, kad ieškovo prašomos priteisti baudos yra aiškiai per didelės, todėl mažintinos perpus. Tokią išvadą teismas padarė atsižvelgdamas į tai, kad faktiniai ieškovo patirti nuostoliai nebuvo dideli, taip pat į šalių sutartinių santykių pobūdį ir aplinkybes, nulėmusias atsakovų veiksmus parduodant jiems priklausančius pajus bei mažinančias jų kaltės laipsnį (t. y. kad iš pradžių dėl Kooperatyvo tuomečio vadovo spaudimo jam pigiai parduoti savo pajus atsakovai, gindami savo teisėtus interesus, nutarė parduoti pajus ieškovui; dėl Kooperatyvo valdybos veiksmų atsiradusios objektyvios kliūtys ieškovo nepriėmus, o atsakoves T. P. ir N. P. pašalinus iš Kooperatyvo narių sukliudė šalims laiku sudaryti pagrindinę sutartį; per tą laiką Kooperatyvo pozicijai pasikeitus iš esmės, t. y. visuotiniame susirinkime nutarus parduoti visų Kooperatyvo narių pajus trečiajam asmeniui T. S. ir jo valdomoms įmonėms, atsakovai neturėjo pagrindo nepaklusti šiam nutarimui; atsakovų kaltė pasireiškė tuo, kad jie apie tai laiku neinformavo ieškovo), į atsakovų asmenybes (atsakovai – garbaus amžiaus senoliai, visą gyvenimą dirbę žemės ūkyje, norėję sąžiningo atlygio už parduodamą turtą, ne visai kritiškai suvokę pasirašytų sutarčių prasmę – teismo posėdžio metu atsakovai teigė buvę ieškovo apgauti dėl baudų nustatymo dalies), siekdamas užtikrinti sutarties šalių interesų pusiausvyrą, vadovaudamasis CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais teisingumo, sąžiningumo, protingumo principais.

15.       Kauno apygardos teismas, išnagrinėjęs ieškovo ir atsakovų apeliacinius skundus, 2024 m. spalio 15 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimą pakeitė, naujai išdėstė sprendimo rezoliucinę dalį – ieškinį tenkino visiškai, perskirstė bylinėjimosi išlaidas.

16.       Kolegija pripažino pagrįstais ieškovo argumentus, kad Preliminariosios sutartys 2021 m. gruodžio 31 d. nebuvo pasibaigusios, nes sutarčių 7.1 punkte nustatyta, kad jos galioja iki visiško ir tinkamo šalių įsipareigojimų pagal sutartis įvykdymo arba iki bus nutrauktos Lietuvos Respublikos teisės aktuose nustatyta tvarka ir pagrindais.

17.       Preliminariųjų sutarčių turinys, kolegijos vertinimu, atskleidžia šalių siekį sudaryti pagrindinę pajų pirkimo–pardavimo sutartį ateityje, kai tik bus priimti sprendimai dėl Kooperatyvo valdybos narių pakeitimo (sutarčių 1.5 punktas). Pagrindinės sutarties sudarymas nebuvo siejamas su ieškovo priėmimu į Kooperatyvo narius iki jos sudarymo, nes Preliminariųjų sutarčių 1.3 punkte šalys susitarė, kad pagrindinėje pajaus pirkimo–pardavimo sutartyje bus nustatyta sąlyga, jog jeigu per 45 dienas nuo pirkėjo prašymo priimti jį į Kooperatyvo narius pateikimo dienos Kooperatyvo įstatuose nurodytas organas nepriima sprendimo įtraukti pirkėją į Kooperatyvo narius, atsisako tai padaryti arba dėl kitų priežasčių tampa aišku, kad pirkėjas nebus priimtas į Kooperatyvo narius per šiame punkte nurodytą terminą, pirkėjas iki jo priėmimo į narius dienos turi teisę vienašališkai raštu, nesikreipdamas į teismą, prieš vieną kalendorinę dieną įspėjęs pardavėją, nutraukti pagrindinę pajaus pirkimo–pardavimo sutartį ir reikalauti iš pardavėjo nedelsiant, bet ne vėliau kaip per tris kalendorines dienas grąžinti visas pardavėjui sumokėtas lėšas; jei vėluoja grąžinti lėšas, pardavėjas įsipareigoja mokėti pirkėjui 0,02 proc. dydžio delspinigius nuo pradelstos sumos už kiekvieną pradelstą dieną. Preliminariųjų sutarčių 3.1 punkte nustatyta, kad pirkėjas įgis nuosavybės teisę į pajų ir jo suteikiamas teises nuo to momento, kai bus sudaryta pagrindinė pajaus pirkimo–pardavimo sutartis ir Kooperatyvo įstatų nustatyta tvarka pirkėjas bus priimtas į Kooperatyvo narius. Joks kitas vienašalis Preliminariųjų sutarčių nutraukimo būdas ar savaiminis pasibaigimas 2021 m. gruodžio 31 d., šalims neįvykdžius sutartinių įsipareigojimų, šiose sutartyse nenustatytas.

18.       Kolegija nustatė, kad byloje nepateikta įrodymų, jog atsakovai atskirai ar kartu su kitais Kooperatyvo nariais inicijavo kooperatyvo narių susirinkimo sušaukimą dėl valdybos narių atšaukimo ir naujų išrinkimo, kad vykdė kitus įsipareigojimus pagal Preliminariąsias sutartis, siekdami sudaryti pagrindinę pajų pirkimo–pardavimo sutartį. Kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog atsakovai neįvykdė pareigos įrodyti, kad jų atsisakymas sudaryti pagrindinę sutartį yra pagrįstas, ir jų elgesį pripažino nesąžiningu, taip pat nusprendė, kad pagal Preliminariosiose sutartyse įtvirtintas nuostatas, reglamentuojančias sutartinę atsakomybę, atsakovams kyla pareiga atlyginti ieškovo patirtą žalą.

19.       Kolegija pažymėjo, kad ieškovas neįrodinėjo, jog dėl pasitikėjimo atsakovais jis atsisakė realios galimybės sudaryti sutartis su trečiaisiais asmenimis (prarado galimybę nusipirkti pajus iš kitų asmenų už mažesnę kainą), t. y. savo patirtų nuostolių neįrodinėjo prarastos galimybės pinigine verte, remdamasis kainų skirtumo principu. Jis teigė, kad patyrė nuostolių dėl atsakovų gautos naudos (restitucinių nuostolių), ir prašė priteisti sutartyse nustatyto dydžio nuostolių atlyginimą – baudas.

20.       Pasibaigus teisminiams ginčams dėl ieškovo nepriėmimo į Kooperatyvo narius ir dėl atsakovių T. P. bei N. P. pašalinimo iš narių, ieškovas galėjo pagrįstai tikėtis gauti kvietimus pradėti pagrindinių sutarčių sudarymo procedūras, tačiau gavo atsakovų (T. P., N. P., J. R. K.) pranešimus dėl Preliminariųjų sutarčių termino pasibaigimo ar sutarčių nutraukimo. Nepateikta įrodymų, kad iki 2021 m. gruodžio 31 d. kiti ŽŪK (duomenys neskelbtini) nariai buvo išreiškę valią pirmumo teise pirkti parduodamus atsakovų pajus. Šalys neginčija ir aplinkybės, kad pajų pardavimas užsitęsė tiek dėl teisminių ginčų, tiek ir dėl atsakovų neįvykdytų įsipareigojimų pagal Preliminariąsias sutartis.

21.       Kolegija nurodė, kad atsakovai reikalavimo Preliminariąsias sutartis pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis šioje byloje nereiškė ir aplinkybių, susijusių su šių sandorių negaliojimu, nenurodė, papildomų įrodymų neteikė. Akivaizdžių Preliminariųjų sutarčių negaliojimo pagrindų kolegija nenustatė, o nesant atsakovų reikalavimo pripažinti sandorius niekiniais ir negaliojančiais, darytina išvada, jog, šalims iki 2021 m. gruodžio 31 d. nesudarius pagrindinių sutarčių ir toliau galiojant Preliminariosioms sutartims, jų sąlygos (tarp jų ir dėl netesybų dydžio) liko galioti iki pagrindinių pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo arba jų nutraukimo teisės aktuose nustatyta tvarka ir pagrindais (sutarčių 7.1 punktas).

22.       Kolegija pažymėjo, kad byloje nepateikta įrodymų, jog dėl amžiaus ar kitų aplinkybių atsakovai nesuvokė ir (ar) negalėjo suvokti Preliminariųjų sutarčių sąlygų, juolab kad netesybų (baudos) dydis visose sutartyse buvo įrašytas ranka, o tai, kolegijos vertinimu, leidžia daryti išvadą, jog dėl netesybų dydžio šalys turėjo galimybę derėtis.

23.       Spręsdama dėl pagrindų mažinti netesybas – kai prievolė iš dalies įvykdyta arba kai jos aiškiai per didelės, kolegija nurodė, kad nėra pagrindo konstatuoti bent dalinį sutartinių prievolių įvykdymą, taip pat konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, jog yra antrasis pagrindas sumažinti netesybas (kai jos aiškiai per didelės). Pastarąją išvadą kolegija pagrindė tuo, kad: šalių laisva valia sudarytose Preliminariosiose sutartyse nustatytas baudos dydis negali būti vertinamas kaip neatitinkantis šalių interesų, jų pusiausvyros; atsakovai, sudarydami Preliminariąsias sutartis, turėjo (galėjo) įvertinti sutartines nuostatas ir savo galimybes vykdyti įsipareigojimus, o sutarčių pažeidimo atveju – galimas nevykdymo teisines pasekmes; pagrindinės pirkimo–pardavimo sutartys nustatytu terminu nebuvo sudarytos dėl atsakovų kaltės; kaip matyti iš atsakovų su trečiaisiais asmenimis 2022 m. liepos 22 d. sudarytų pajų pardavimo sutarčių, jų gauta nauda gerokai viršija ieškovo prašomo priteisti nuostolių atlyginimo dydį; atsakovai nepateikė argumentų, kodėl Preliminariosiose sutartyse nustatytas netesybų dydis, su kuriuo pasirašydami sutartis jie sutiko, yra neprotingas ar akivaizdžiai per didelis. 

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

24.       Kasaciniu skundu atsakovai prašo panaikinti         Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2024 m. spalio 15 d. nutartį, Kauno apylinkės teismo 2024 m. balandžio 15 d. sprendimą ir ieškovo ieškinį atmesti, priteisti atsakovams iš ieškovo bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

24.1.                      Teismai, spręsdami dėl Preliminariųjų sutarčių galiojimo, rėmėsi jų 7.1 punktu ir laikė, kad jos galiojo iki visiško sutartinių įsipareigojimų įvykdymo, nors sutarčių 1.4 punkte buvo nustatyta, kad pagrindinė pajaus pirkimo–pardavimo sutartis turi būti sudaryta iki 2021 m. gruodžio 31 d., o pagal CK 6.165 straipsnio 3 dalį preliminariosiose sutartyse šalys turi nurodyti terminą pagrindinei sutarčiai sudaryti; jeigu terminas nenurodytas, pagrindinė sutartis turi būti sudaryta per metus nuo preliminariosios sutarties sudarymo. Teismai nesiaiškino, ar buvo pagrindas sudaryti pagrindinę sutartį.

24.2.                      Preliminariųjų sutarčių l.5, l.6 punktai, kuriuose nustatytas įpareigojimas atsakovams sušaukti neeilinį visuotinį Kooperatyvo pajininkų susirinkimą ir teikti balsuoti už tai, kad vieni valdybos nariai būtų pakeisti kitais, prieštarauja imperatyvioms Lietuvos Respublikos kooperatinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio nuostatoms ir suponuoja pagrindą konstatuoti, jog šis sandoris yra niekinis ir negalioja (CK 1.80 straipsnio 1 dalis). Teismai nepagrįstai neatskleidė šio prieštaravimo. Visuotiniai susirinkimai šaukiami įstatyme nustatyta tvarka ir sprendimai priimami balsų dauguma. Balsavimas vertintinas kaip nuosavybės teisės (CK 4.37 straipsnio 1 dalis) įgyvendinimas. Jis turi būti laisvas ir nevaržomas. Pajininko tikrosios valios išraiška balsavimo metu yra imperatyvas, kurio negali pažeisti jokie išankstiniai susitarimai dėl balsavimo.  

24.3.                      Pripažinus Preliminariąsias sutartis negaliojančiomis, taikytina restitucija – pardavėjams (atsakovams) grąžintini pajai, o pirkėjui (ieškovui) – sumokėti pinigai (CK 1.80 sraipsnio 2, 3 dalys, 6.145–6.153 straipsniai).

24.4.                      Apeliacinės instancijos teismas neįvertino atsakovų apeliacinio skundo argumento, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neatsižvelgė į tai, jog pats ieškovas negalėjo įvykdyti Preliminariųjų sutarčių ir sudaryti pagrindinių sutarčių, nes Kooperatyvo valdyba nepriėmė jo į narius nei iki 2021 m. gruodžio 31 d., nei vėliau; dar 2021 m. balandžio 16 d. valdybos sprendimu buvo atsisakyta ieškovą priimti į Kooperatyvo narius. Šios aplinkybės yra teisiškai reikšmingos sprendžiant dėl Preliminariųjų sutarčių atitikties teisės aktų reikalavimams ir tikrosios pirkėjo valios. Neištyrus šių aplinkybių nebuvo atskleista bylos esmė.

24.5.                      Pagal teisinį reguliavimą ir kasacinio teismo praktiką, preliminariosios sutarties šalis, atsisakiusi sudaryti pagrindinę sutartį, atsako, t. y. turi atlyginti nuostolius kitai šaliai, jeigu atsisakymas yra nepagrįstas, šalis – nesąžininga ir yra jos kaltė dėl atsisakymo (CK 6.165 straipsnio 3, 5 dalys, kasacinio teismo išaiškinimai; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. geguzės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-209-695/2018, 2022 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-188-1075/2022). Atsakovai šiuo atveju veikė sąžiningai. Pažymėtina, kad būtent ieškovas į Preliminariąsias sutartis įrašė sąlygas, kurios ne tik prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, bet ir yra neįvykdomos – ne nuo atsakovų valios priklauso ieškovo priėmimas į Kooperatyvo narius. Atsakovai nekalti dėl to, kad ieškovo nepriėmimas atitiko Kooperatyvo interesus. Kadangi Preliminariųjų sutarčių nuo pat pradžių nebuvo įmanoma įvykdyti, teismai nepagrįstai atsakovus pripažino kaltais.  

24.6.                      Teismai pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, nes vertino ne įrodymų visumą, o vien ieškovo teiginius ir jo pateiktus dokumentus, nepagrindė, kodėl pasirinktinai remiasi tik dalimi Kauno apygardos teismo 2022 m. gegužės 26 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2A-806-894/2022 pateiktų išaiškinimų (dėl valdybos teisės nepriimti ieškovo į Kooperatyvo narius), tačiau nesiremia išaiškinimais, pareiktais nurodytoje nutartyje ir kasacinio teismo 2023 m. kovo 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-86-378/2023 dėl priėmimo į kooperatyvo narius sąlygų ir tvarkos, t. y. dėl pajų perdavimo trečiajam asmeniui, kuris nėra kooperatinės bendrovės narys, tvarkos, įtvirtintos Kooperatinių bendrovių įstatymo 13 straipsnio 5 dalyje.      

25.       Atsakovės P. K. ir J. C. pateikė pareiškimus, kuriais prisideda prie atsakovų kasacinio skundo. 

26.       Ieškovas atsiliepimu į kasacinį skundą prašo skundžiamą teismo nutartį palikti galioti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

26.1.                      Kasaciniame skunde atsakovai pirmą kartą kelia naujus argumentus, prašydami pripažinti Preliminariąsias sutartis negaliojančiomis ir taikyti restituciją. Atsakovai iki tol neginčijo Preliminariųjų sutarčių sąlygų įstatymo nustatyta tvarka, neprašė pripažinti jų ar atskirų sutarčių nuostatų negaliojančiomis, neteikė priešieškinio, nenurodė aplinkybių, susijusių su sutarčių negaliojimu, neteikė atitinkamų įrodymų. Atsižvelgiant į šios bylos nagrinėjimo ribas, neanalizuotini kasacinio skundo argumentai dėl Preliminariųjų sutarčių 1.5, 1.6 punktų prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms. Pažymėtina, kad atsakovų veiksmai bylos nagrinėjimo metu rodo, jog jie patys pripažino, kad Preliminariosios sutartys galiojo – rėmėsi sutartyse nustatytomis sąlygomis, teikė argumentus dėl sutarčių vykdymo. Analizuotini tik atsakovų kasacinio skundo argumentai dėl to, ar teismai teisingai nustatė pagrindus taikyti civilinę atsakomybę pagal CK 6.165 straipsnio 4 dalį.

26.2.                      Nepagrįsti atsakovų argumentai, kad ieškovas jiems buvo nustatęs įsipareigojimus, kurių atsakovai negalėjo įvykdyti. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovai – Kooperatyvo nariai – siekė bendro tikslo pašalinti valdybos pirmininką; atsakovai veikė išvien, buvo patyrę, derindavo savo veiksmus, dalis jų turėjo Kooperatyvo valdymo patirties (buvo Kooperatyvo valdymo organo nariais) ir visi jie turėjo aiškų tikslą – pakeisti Kooperatyvo valdybą, kartu pašalinant jiems sudaromas kliūtis laisvai disponuoti savo valdomais pajais, ir susikurti galimybes, kad Preliminariosios sutartys būtų realiai įvykdytos. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, kad šalys sudarė Preliminariąsias sutartis laisva valia, ir padarė pagrįstą išvadą, kad atsakovai, sudarydami sutartis, turėjo (galėjo) įvertinti Preliminariųjų sutarčių nuostatas ir savo galimybes vykdyti įsipareigojimus pagal jas, o sutarčių pažeidimo atveju – galimas teisines pasekmes. Taigi patys atsakovai deklaravo savo siekius keisti Kooperatyvo valdybą ir kartu prisiėmė įsipareigojimus tą padaryti. Atsakovai aktyviai bendravo su ieškovu, derindavo veiksmus, veikė išvien, siekė, kad Preliminariosios sutartys būtų įvykdytos, tačiau šalių bendradarbiavimas nutrūko, kai atsirado kitas pajų pirkėjas, pasiūlęs didesnę kainą nei ieškovas.

26.3.                      Atsakovai nepagrįstai teigia, kad Preliminariosios sutartys galiojo tik pusę metų, ir nepagrįstai reikalauja taikyti CK 6.165 straipsnio 3 dalies nuostatas, savaip interpretuoja Preliminariųjų sutarčių 7.1 punktą. Teismai pagrįstai konstatavo, kad sutarčių galiojimo terminas apibrėžtas 7.1 punkte ir ne konkrečia data (2021 m. gruodžio 31 d.), o įvykiu (iki visiško ir tinkamo šalių įsipareigojimų pagal sutartis įvykdymo). Atsakovų siekis iš konteksto išimti Preliminariosios sutarties 1.4 punktą ir jį aiškinti izoliuotai prieštarauja sutarčių aiškinimo taisyklėms (CK 6.193–6.195 straipsniams), kasacinio teismo išaiškinimams. Tiek vertinant lingvistiškai, tiek sistemiškai su kitomis sutarčių nuostatomis, akivaizdu, kad su 2021 m. gruodžio 31 d. data nebuvo susietas Preliminariųjų sutarčių galiojimas ar pasibaigimas.

26.4.                      Nepagrįsti atsakovų teiginiai, kad atsakovai veikė sąžiningai, o teismai nepagrįstai pripažino atsakovus kaltais dėl to, kad Preliminariosios sutartys nebuvo įvykdytos, nors jų įvykdyti apskritai nebuvo įmanoma nuo pat pradžių. Teismai tinkamai taikė įrodymų vertinimo taisykles, ištyrė bylos duomenis, jų visumą, atskleidė įvykių chronologiją, atsakovų veiksmus ir pagrįstai pripažino, kad atsakovų pranešimai vertintini kaip pardavėjų vienašališkas vengimas (atsisakymas) sudaryti pagrindinę sutartį, kuris buvo nepagrįstas ir nesąžiningas. Teismai padarė pagrįstą išvadą, jog atsakovai pažeidė Preliminariųjų sutarčių sąlygas, t. y. nustatytu laiku neatliko sutartyse nurodytų įsipareigojimų ir, pardavę pajus tretiesiems asmenims, vienašališkai nutraukė Preliminariąsias sutartis (toli pažengusius šalių sutartinius santykius), siekdami gauti didesnę kainą už pajus. Šiuo atveju yra įvykę visi ginčui teisiškai reikšmingi faktai: 1) atsakovų, kaip Preliminariosios sutarties šalies (pardavėjo), vengimas ir atsisakymas sudaryti pagrindinę sutartį; 2) atsakovų vengimas ir atsisakymas sudaryti pagrindinę sutartį buvo nepagrįstas ir aiškiai nesąžiningas; 3) Preliminariosios sutartys buvo pažeistos dėl atsakovų kaltės. Taigi, kaip teisingai konstatavo teismai, yra visi pagrindai taikyti atsakovams civilinę atsakomybę pagal CK 6.165 straipsnio 4 dalį.

26.5.                      Ieškovas, priešingai nei teigia atsakovai, nevengė sudaryti pagrindinės sutarties, aktyviai siekė tai padaryti, veikė sąžiningai. Atsakovai nepagrįstai teigia, kad ieškovas vis tiek nebūtų galėjęs sudaryti pagrindinės sutarties, nes nebuvo priimtas į Kooperatyvo narius, nepagrįstai siekia sutapatinti teisę sudaryti pagrindinę pajų pirkimo–pardavimo sutartį su teise būti priimtam jį į kooperatinės bendrovės narius. Sudaryti pagrindinę pajų pirkimo–pardavimo sutartį galima ir dar nebūnant kooperatinės bendrovės nariu. Teismų, įskaitant kasacinį teismą, kitoje civilinėje byloje (teisminio proceso Nr. 2-17-3-01165-2021-1) jau įvertinta, kad tokiu atveju pagrindinės pajų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymas nepažeidžia nei Kooperatyvo įstatų, nei Kooperatinių bendrovių įstatymo. Įstatymas neriboja prašymų priimti į kooperatyvo narius skaičiaus. Todėl negalima teigti, kad, pateikęs prašymą priimti į Kooperatyvą (nupirkęs pajus konkrečiai iš atsakovų), ieškovas vis vien nebūtų buvęs priimtas į narius, kaip ir ankstesniu 2021 m. kovo 16 d. pagrindinės pajų pirkimo–pardavimo sutarties (su atsakovu J. R. K. ir J. V.) atveju, juolab kad iš valdybos ir pirmininko pareigų jau pasitraukė ankstesnis vadovas, kuris labiausiai prieštaravo tiek dėl galimybės esamiems nariams parduoti savo pajus, tiek dėl naujų narių priėmimo. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad aplinkybė, jog ieškovas 2021 m. balandžio 16 d. nebuvo priimtas į Kooperatyvo narius, nesudarė pagrindo atsakovams pajus parduoti kitiems asmenims ir neatleido nuo jų prievolės ieškovui vykdymo.

26.6.                      Kitas teisminis ginčas (teisminio proceso Nr. 2-17-3-01165-2021-1), kuriame priimtas Kauno apygardos teismo 2022 m. gegužės 26 d. sprendimas, nesusijęs su nagrinėjamos bylos ginčo (dėl baudų priteisimo) dalyku. Be to, nė vienos instancijos teismas toje byloje nekonstatavo 2021 m. kovo 16 d. pagrindinės pajų pirkimo–pardavimo sutarties ar atskirų jos sąlygų negaliojimo (ginčo dalykas buvo – Kooperatyvo valdybos 2021 m. balandžio 16 d. nutarimo teisėtumas).

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribų

27.       Bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribas apibrėžia Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 353 straipsnis. Pagal šio straipsnio 1 dalį, kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu. Kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių. Aiškindamas šią teisės normą kasacinis teismas ne kartą yra nurodęs, kad pagal ją kasacinis teismas sprendžia tik teisės klausimus, be to, tik tuos teisės klausimus, kurie yra tiesiogiai iškelti kasaciniame skunde (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. balandžio 19 d. nutarties civilinėje byloje 3K-7-50-313/2024 56 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

28.       Kasacinio teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad atrankos kolegijos padarytas kasacinio skundo apibendrintas vertinimas (kaip atitinkančio įstatymo reikalavimus) ne visada reiškia, kad kiekvienas skundo argumentas ar jų grupė atitinka įstatymo nustatytus reikalavimus – suformuluoja kasacinio nagrinėjimo dalyką. Detalų skundo argumentų vertinimą atlieka bylą kasacine tvarka nagrinėjanti teisėjų kolegija (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-373/2013). 

29.       Nagrinėjamoje byloje ieškovas, vadovaudamasis CK 6.165 straipsnio 4 dalimi, prašė teismo priteisti iš atsakovų Preliminariosiose sutartyse nustatytas netesybas (baudas). Ieškovas įrodinėjo atsakovų civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. kad atsakovai elgėsi nesąžiningai (vedė derybas ir sudarė sutartis su kitais asmenimis, nors galiojo Preliminariosios sutartys, sudarytos su ieškovu), nepagrįstai atsisakė sudaryti pagrindines pajų pirkimo–pardavimo sutartis su ieškovu, nutraukė Preliminariąsias sutartis.

30.       Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai laikėsi vienodos pozicijos dėl pagrindo atsakovams taikyti ikisutartinę civilinę atsakomybę buvimo – konstatavo, kad pagrindinės sutartys nesudarytos dėl atsakovų neteisėtų veiksmų, jų kaltės, todėl ieškovui iš atsakovų priteistinos Preliminariųjų sutarčių 6.1 punkte nustatytos netesybos. Nors Preliminariosios sutartys, kaip nustatė teismai, galiojo iki jose nustatytų įsipareigojimų įvykdymo, atsakovai įsipareigojimų nevykė, elgėsi nesąžiningai, nepagrįstai vienašališkai nutraukė Preliminariąsias sutartis, atsisakė sudaryti pagrindines sutartis. 

31.       Atsakovai kasaciniame skunde kvestionuoja teismų išvadą dėl Preliminariųjų sutarčių galiojimo iki visiško įsipareigojimų įvykdymo – teigia, kad Preliminariosios sutartys, remiantis jose įtvirtintomis sąlygomis, pasibaigė šalims iki nustatyto termino (2021 m. gruodžio 31 d.) nesudarius pagrindinių sutarčių. Taip pat atsakovai nesutinka su teismų išvada dėl nustatyto atsakovų nesąžiningumo, jų kaltės dėl pagrindinių sutarčių nesudarymo, argumentuoja, kad Preliminariųjų sutarčių sąlygos, nustatančios atsakovų įsipareigojimus, nuo pat pradžių nebuvo įmanomos įvykdyti, be to, pats ieškovas, atsakovų įsitikinimu, negalėjo įvykdyti Preliminariųjų sutarčių ir sudaryti pagrindinių sutarčių, nes nebuvo priimtas į Kooperatyvo narius. Kasaciniame skunde nurodoma, kad teismai neįvertino įrodymų visumos, nepagrįstai nesivadovavo kitoje byloje pateiktais išaiškinimais dėl pajų pardavimo trečiajam asmeniui, kuris nėra kooperatyvo narys, įstatyme įtvirtintos tvarkos.

32.       Pirmiau nurodytais argumentais atsakovai kelia teisės klausimus dėl Preliminariųjų sutarčių aiškinimo ir įrodymų tyrimo bei vertinimo taisyklių taikymo, šiais klausimais teisėjų kolegija pasisakys toliau nutartyje.

33.       Pažymėtina, kad dėl atsakovų argumentų, jog Preliminariųjų sutarčių 1.5, 1.6 punktai prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms ir tai sudaro pagrindą konstatuoti, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, kad Preliminariosios sutartys yra niekinės ir negalioja, ir taikyti restituciją, teisėjų kolegija neturi pagrindo pasisakyti. Šie argumentai nevertintini, nes nepatenka į bylos nagrinėjimo ribas. Skundžiamoje nutartyje apeliacinės instancijos teismas jau konstatavo, kad atsakovai reikalavimo Preliminariąsias sutartis pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis nereiškė, aplinkybių, susijusių su šių sandorių negaliojimu, nenurodė, papildomų įrodymų neteikė, o akivaizdžių Preliminariųjų sutarčių negaliojimo pagrindų nenustatyta.

Dėl civilinės atsakomybės taikymo preliminariosios sutarties šaliai nesudarius pagrindinės sutarties

34.       Preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį (CK 6.165 straipsnio 1 dalis). Preliminariojoje sutartyje šalys turi nurodyti terminą pagrindinei sutarčiai sudaryti. Jeigu šis terminas nenurodytas, pagrindinė sutartis turi būti sudaryta per metus nuo preliminariosios sutarties sudarymo (nurodyto straipsnio 3 dalis). Jeigu preliminariąją sutartį sudariusi šalis nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, ji privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (4 dalis). Jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia (5 dalis).

35.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad preliminarioji sutartis – tai organizacinė sutartis, priskirtina ikisutartinių santykių stadijai. Preliminariosios sutarties būtinieji elementai – suderinta šalių valia pasiektas susitarimas sukurti teisinius santykius, t. y. įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį; pagrindinės sutarties esminių sąlygų aptarimas; susitarimo išreiškimas rašytine forma (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. liepos 18 d. nutarties civilinėje byloje e3K-3-141-781/2024 23 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

36.       Preliminariosios

37.       Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad nors preliminariosios sutarties šalys neturi teisės reikalauti priverstinio sutarties įvykdymo natūra, vis dėlto šis preliminariosios sutarties ypatumas nereiškia, kad šalies atsisakymas sudaryti pagrindinę sutartį, nulemtas subjektyvių – nuo tokios šalies valios priklausančių – priežasčių, nesukelia jai neigiamų teisinių padarinių – ta preliminariosios sutarties šalis, kuri nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (CK 6.165 straipsnio 4 dalis) (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-11-469/2020 20 punktą).

38.       Teisinis pagrindas civilinei atsakomybei esant ikisutartiniams santykiams kilti yra nesąžiningas šalies elgesys (CK 6.163 straipsnio 3 dalis). Neįvykdžius preliminariosios sutarties, t. y. nesudarius pagrindinės sutarties, atsakomybė nuostolių atlyginimo forma gali kilti tik tuo atveju, jeigu atsisakyta sudaryti pagrindinę sutartį nepagrįstai, ir ši atsakomybė gali būti taikoma tai šaliai, kuri elgiasi nesąžiningai ir yra kalta dėl atsisakymo ją sudaryti (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-209-695/2018 33 punktą, 34 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Būtent šalies nesąžiningas elgesys yra vertinamas kaip neteisėti veiksmai sprendžiant dėl ikisutartinės civilinės atsakomybės, kai šalis neįvykdo preliminariosios sutarties, t. y. atsisako sudaryti pagrindinę sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-188-1075/2022, 35 punktas). Taigi sprendžiant dėl preliminariosios sutarties šalies atsisakymo (vengimo) sudaryti pagrindinę sutartį padarinių, t. y. civilinės atsakomybės, galinčios turėti netesybų arba nuostolių formą, reikia nustatyti, buvo pagrįstas atsisakymas (vengimas) sudaryti pagrindinę sutartį ar ne (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166/2011).

39.       Preliminariosios

Dėl sutarčių aiškinimo taisyklių taikymo teismams aiškinant Preliminariąsias sutartis ir pagrindo taikyti atsakovams civilinę atsakomybę įrodytumo  

40.       Atsakovai kasaciniame skunde argumentuoja, kad teismai, spręsdami dėl Preliminariųjų sutarčių galiojimo, nepagrįstai rėmėsi jų 7.1 punktu ir laikė, kad jos galiojo iki visiško įsipareigojimų įvykdymo. Atsakovų vertinimu, remiantis sutarčių 1.4 punktu, CK 6.165 straipsnio 3 dalies nuostatomis, Preliminariosios sutartys buvo pasibaigusios iki 2021 m. gruodžio 31 d. šalims nesudarius pagrindinių sutarčių, taigi neliko pagrindo sudaryti pagrindines sutartis.

41.       Pirmiau nurodytais argumentais atsakovai kelia sutarčių aiškinimo taisyklių tinkamo taikymo klausimą, teismams aiškinant Preliminariųjų sutarčių sąlygas, kuriomis apibrėžtas jų galiojimo terminas.

42.       Kasacinio teismo praktika dėl sutarčių aiškinimo taisyklių yra išsami ir išplėtota. Šios taisyklės taikytinos aiškinant ir preliminariąsias sutartis. CK 6.193 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas subjektyvaus sutarties aiškinimo metodo prioritetas – sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Tačiau toks sutarties aiškinimo būdas ne visada leidžia tiksliai įvertinti sutarties turinį ir nustatyti bendrą subjektyvią kontrahentų valią sukurti atitinkamus įsipareigojimus. Kilus sutarties šalių ginčui, teisme gali nepavykti nustatyti tikrųjų šalių ketinimų, ypač jei sandorio šalys laikosi priešingų pozicijų, skirtingai interpretuoja sudarant sutartį buvusią jų valią ar ją iškreipia, nesutaria dėl sutarties tikslų ar turinio (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-192-969/2021 85 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką; 2022 m. balandžio 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-72-421/2022 25 punktą). Tokiais atvejais taikytinas objektyvusis sutarties aiškinimo metodas – jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys, t. y. taikoma sisteminė-lingvistinė sutarties teksto analizė (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-365-403/2019 28 punktą).

43.       Preliminariųjų sutarčių 1.4        punkte nustatyta, kad pagrindinė sutartis privalo būti sudaryta iki 2021 m. gruodžio 31 d. Pagal Preliminariųjų sutarčių 7.1 punktą, sutartis įsigalioja nuo pasirašymo dienos ir galioja iki visiško ir tinkamo šalių įsipareigojimų įvykdymo arba iki bus nutraukta teisės aktuose nustatyta tvarka ir pagrindais.

44.       Atsakovų įsipareigojimai apibrėžti Preliminariųjų sutarčių 1.5, 1.6 punktuose, kuriuose atitinkamai įtvirtinta, kad: pardavėjas įsipareigoja iki 2021 m. gruodžio 31 d. kartu su kitais Kooperatyvo nariais, kurių bendras skaičius sudaro ne mažiau kaip 1/4 narių, pateikti valdybai reikalavimą dėl Kooperatyvo narių sušaukimo ne vėliau kaip iki 2021 m. gruodžio 31 d., kurio darbotvarkėje būtų nurodyti klausimai dėl valdybos atšaukimo ir naujos valdybos narių rinkimo, siūlant projektus, nurodytus šiame punkte; jeigu valdyba nustatytais terminais susirinkimo nesušaukia, pardavėjas įsipareigoja ne vėliau kaip per 30 dienų nuo termino pabaigos kartu su kitais Kooperatyvo nariais, kurių bendras skaičius sudaro ne mažiau kaip 1/4 narių, sušaukti susirinkimą patys.

45.       Apeliacinės instancijos teismas, aiškindamas šias Preliminariųjų sutarčių sąlygas, iš esmės pritarė pirmosios instancijos teismo pozicijai, kad Preliminariųjų sutarčių galiojimo terminas 7.1 punkte buvo apibrėžtas ne konkrečia data, o įvykiu – iki visiško ir tinkamo šalių įsipareigojimų pagal sutartis įvykdymo arba iki šių sutarčių nutraukimo. Teismas skundžiamoje nutartyje konstatavo, kad Preliminariosiose sutartyse nebuvo įtvirtintas savaiminis šių sutarčių pasibaigimas 2021 m. gruodžio 31 d., šalims neįvykdžius jose nustatytų įsipareigojimų. Šalys siekė sudaryti pagrindines sutartis, kai tik bus priimti sprendimai dėl bendrovės valdybos narių pakeitimo. Be to, remiantis bylos duomenimis, pirmosios instancijos teismo nustatytomis aplinkybėmis, šalys sutarė palaukti dėl įsipareigojimų pagal Preliminariąsias sutartis vykdymo, kol bus baigti teisminiai ginčai dėl 2021 m. balandžio 16 d. Kooperatyvo valdybos sprendimo nepriimti ieškovo į Kooperatyvo narius ir 2021 m. rugsėjo 10 d. Kooperatyvo visuotinio susirinkimo nutarimo, kuriuo atsakovės T. P. ir N. P. pašalintos iš Kooperatyvo narių.

46.       Teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo konstatuoti sutarčių aiškinimo taisyklių pažeidimą, teismams aiškinant Preliminariųjų sutarčių sąlygas ir prieinant išvadą, kad terminas pagrindinėms sutartims sudaryti buvo apibrėžtas įvykiu – iki visiško ir tinkamo šalių įsipareigojimų pagal Preliminariąsias sutartis įvykdymo. Teismai nenustatė, kad atsakovai, prisiimdami įsipareigojimus, Preliminariųjų sutarčių sudarymo metu neturėjo galimybės užtikrinti jų įvykdymą. Nors Preliminariosiose sutartyse buvo nurodytas terminas pagrindinei sutarčiai sudaryti, tačiau buvo ir kitų, papildančių, sąlygų, kuriose nustatyti įsipareigojimai pasibaigus šiam terminui. Tai suponavo pagrindą teismams visas sąlygas aiškinti sistemiškai. Be to, konstatuodami, kad Preliminariosios sutartys po 2021 m. gruodžio 31 d. galiojo, teismai pagrįstai teisiškai reikšmingomis laikė faktines aplinkybes dėl šalių sutarimo palaukti ir nevykdyti įsipareigojimų iki baigsis teisminiai ginčai dėl narystės Kooperatyve.

47.       Pirmiau nurodytos teismų išvados dėl Preliminariųjų sutarčių aiškinimo koreliuoja su CK 6.165 straipsnio 3 dalyje įtvirtintu teisiniu reguliavimu ir jį aiškinančia kasacinio teismo praktika, pagal kurią nustačius, jog šalys susitarė dėl termino apibrėžimo įvykiu, negalima laikyti, kad terminas nenustatytas. Tokiu atveju laikoma, kad terminas yra nustatytas sandorio pagrindu ir nėra pagrindo taikyti įstatymo nuostatų, pagal kurias preliminarioji sutartis galioja vienerius metus nuo jos sudarymo dienos, o pasibaigus šiam terminui šalių prievolė sudaryti pagrindinę sutartį pasibaigia (CK 6.165 straipsnio 3, 5 dalys) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-474/2012). Nustatyta, jog atsakovai iš pradžių siekė, kad Preliminariosios sutartys būtų įvykdytos ir būtų sudarytos pagrindinės sutartys, veikė išvien su ieškovu (žr. šios nutarties 7 punktą), tačiau vėliau bendradarbiavimą nutraukė. Ieškovas atsiliepime į kasacinį skundą pagrįstai nurodo, kad atsakovai be pagrindo reikalauja taikyti CK 6.165 straipsnio 3 dalies nuostatas, jų siekis iš konteksto išimti Preliminariosios sutarties 1.4 punktą ir jį aiškinti izoliuotai prieštarauja sutarčių aiškinimo taisyklėms (CK 6.193–6.195 straipsniams), kasacinio teismo išaiškinimams.

48.       Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad pajų pardavimas užsitęsė tiek dėl teisminių ginčų, tiek ir dėl atsakovų neįvykdytų įsipareigojimų pagal Preliminariąsias sutartis. Pasibaigus teisminiams ginčams dėl ieškovo nepriėmimo į Kooperatyvo narius ir dėl atsakovių T. P. bei N. P. pašalinimo iš narių, ieškovas, teismo vertinimu, galėjo pagrįstai tikėtis gauti kvietimus pradėti pagrindinių sutarčių sudarymo procedūras, tačiau gavo atsakovų pranešimus dėl Preliminariųjų sutarčių termino pasibaigimo ar sutarčių nutraukimo. Dėl Preliminariosiose sutartyse nustatytų atsakovų įsipareigojimų vykdymo skundžiamoje nutartyje nurodyta, kad byloje nepateikta įrodymų, jog atsakovai atskirai ar kartu su kitais Kooperatyvo nariais inicijavo Kooperatyvo narių susirinkimo sušaukimą dėl valdybos narių atšaukimo ir naujų narių išrinkimo, kad vykdė kitus įsipareigojimus pagal Preliminariąsias sutartis, siekdami sudaryti pagrindines pajų pirkimo–pardavimo sutartis.

49.       Atsakovai kasaciniame skunde vienu iš argumentų nurodo tai, kad Preliminariųjų sutarčių sąlygos, nustatančios atsakovų įsipareigojimus, nuo pat pradžių nebuvo įmanomos įvykdyti, nes ne nuo atsakovų valios priklausė ieškovo priėmimas į Kooperatyvo narius. Tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad atsakovai tokio įsipareigojimo (užtikrinti, kad ieškovas būtų priimtas į Kooperatyvo narius) ir nebuvo prisiėmę. Minėta, kad atsakovų įsipareigojimai nustatyti Preliminariųjų sutarčių 1.5, 1.6 punktuose – atsakovai įsipareigojo inicijuoti susirinkimo sušaukimą (pateikdami valdybai atitinkamą reikalavimą) arba sušaukti jį kartu su kitais Kooperatyvo nariais ir pateikti galimus susirinkime svarstytinus projektus. Teisėjų kolegija nurodo, kad nėra pagrindo tokio turinio įsipareigojimus prilyginti įsipareigojimui užtikrinti balsavimo rezultatus (ieškovo priėmimą į Kooperatyvo narius).

50.       Pagal Kooperatinių bendrovių įstatymo 16 straipsnyje įtvirtintą teisinį reguliavimą, kooperatinės bendrovės narių susirinkimą šaukia kooperatinės bendrovės valdyba, o jeigu ji nėra sudaryta ar valdyba nustatytais atvejais ir terminais susirinkimo nesušaukia – administracijos vadovas arba ne mažiau kaip 1/4 kooperatinės bendrovės narių (3 dalis). Neeiliniai narių susirinkimai šaukiami valdybos (kai valdyba nėra sudaroma – administracijos vadovo) ar ne mažiau kaip 1/4 kooperatinės bendrovės narių iniciatyva (5 dalis).

51.       Apeliacinės instancijos teismas, teisėjų kolegijos vertinimu, pagrįstai konstatavo, kad atsakovai, pasirašydami Preliminariąsias sutartis, turėjo (galėjo) įvertinti savo galimybes įvykdyti jose nustatytus įsipareigojimus. Net nepabandę jų įvykdyti (žr. šios nutarties 48 punktą) atsakovai negali tuo gintis teigdami, jog įvykdymas apskritai negalimas.

52.       Atsakovai kasaciniame skunde argumentuoja, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai neįvertino jų argumento, jog pats ieškovas negalėjo įvykdyti Preliminariųjų sutarčių ir sudaryti pagrindinių sutarčių, nes nebuvo priimtas į narius (Kooperatyvo valdyba nepriėmė jo į narius nei iki 2021 m. gruodžio 31 d., nei vėliau), tačiau iš skundžiamos nutarties turinio matyti, kad teismas pateikė motyvus šiuo aspektu. Teismas reikšminga aplinkybe (žr. Preliminariųjų sutarčių 1.5 punktą) laikė tai, kad šalys siekė pagrindines sutartis sudaryti, kai tik bus priimti sprendimai dėl Kooperatyvo valdybos narių pakeitimo. O dėl ieškovo narystės nurodė, kad, priešingai nei teigia atsakovai, pagrindinių sutarčių sudarymas, atsižvelgiant į 1.3 punktą, nebuvo siejamas su ieškovo priėmimu į bendrovės narius iki pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo. Preliminariųjų sutarčių 1.3 punkte įtvirtinta pirkėjo teisė nutraukti pagrindinę pajaus pirkimo–pardavimo sutartį ir reikalauti grąžinti visas pardavėjui sumokėtas lėšas tuo atveju, jeigu per 45 dienas nuo pirkėjo prašymo priimti jį į Kooperatyvo narius pateikimo dienos Kooperatyvo įstatuose nurodytas organas nepriima sprendimo įtraukti pirkėją į kooperatyvo narius, atsisako tai padaryti arba dėl kitų priežasčių tampa aišku, kad pirkėjas nebus priimtas į Kooperatyvo narius per šiame punkte nurodytą terminą. 

53.       Atsakovai teigia, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nesirėmė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. kovo 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-86-378/2023 pateiktais išaiškinimais dėl priėmimo į kooperatyvo narius sąlygų ir tvarkos, t. y. dėl pajų perdavimo trečiajam asmeniui, kuris nėra kooperatinės bendrovės narys, tvarkos, nustatytos Kooperatinių bendrovių įstatymo 13 straipsnio 5 dalyje, tačiau tokių savo teisinių argumentų nepagrindžia ir nepaaiškina, kokį konkrečiai pažeidimą, atsakovų vertinimu, teismas padarė. Pažymėtina, kad 2023 m. kovo 9 d. nutartyje kasacinis teismas nepateikė išaiškinimų, kad pajų pirkimo–pardavimo sutartis negali būti sudaryta, pirkėjui iki jos sudarymo nesant priimtam į Kooperatyvo narius (nurodytos bylos atveju ieškovas su Kooperatyvo nariais 2021 m. kovo 16 d. buvo sudaręs iš karto pagrindinę sutartį ir vėliau valdybos 2021 m. balandžio 16 d. sprendimu nebuvo priimtas į narius).

54.       Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad Preliminariųjų sutarčių 3.1 punkte įtvirtinta nuostata, pagal kurią pirkėjas įgis nuosavybės teisę į pajų ir jo suteikiamas teises nuo to momento, kai bus sudaryta pagrindinė pajaus pirkimo–pardavimo sutartis ir Kooperatyvo įstatų nustatyta tvarka pirkėjas bus priimtas į Kooperatyvo narius, tačiau plačiau dėl jos nepasisakė, taip pat netyrė įrodymų ir nenustatė faktinių aplinkybių – ar ieškovas buvo aktyvus ir teikė prašymus (po 2021 m. balandžio 16 d. neigiamo valdybos sprendimo) priimti jį į narius. Kita vertus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad bet kokiu atveju atsakovai negali remtis tuo, jog ieškovas galbūt negalėjo tapti Kooperatyvo nariu, nes, kaip akcentuojama kasaciniame skunde, jau kartą (dar iki Preliminariųjų sutarčių sudarymo) jo prašymas buvo atmestas ir toks nutarimas teismų paliktas galioti akcentuojant Kooperatyvo teisę spręsti dėl priėmimo (jau minėta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-86-378/2023, kuria paliktas galioti Kauno apygardos teismo 2022 m. gegužės 26 d. sprendimas atsisakyti panaikinti ieškovui nepalankų valdybos 2021 m. balandžio 16 d. sprendimą). 

55.       Nors atsakovai kvestionuoja teismų išvadas dėl jų nesąžiningų, taigi neteisėtų veiksmų ir kaltės dėl pagrindinių sutarčių nesudarymo, Preliminariųjų sutarčių nutraukimo, teisėjų kolegija nekonstatuoja įrodymų tyrimo ir vertinimo taisyklių pažeidimo teismams nusprendžiant, kad būtent atsakovai vengė ir nepagrįstai atsisakė sudaryti pagrindines sutartis. Minėta, kad, pagal kasacinio teismo išaiškinimus, šalies atsisakymas sudaryti pagrindinę sutartį, nulemtas subjektyvių priežasčių, sukelia jai neigiamus teisinius padarinius – ta preliminariosios sutarties šalis, kuri nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (CK 6.165 straipsnio 4 dalis); teisinis pagrindas civilinei atsakomybei esant ikisutartiniams santykiams kilti yra nesąžiningas šalies elgesys (CK 6.163 straipsnio 3 dalis).

56.       Byloje teismų nustatytos teisiškai reikšmingos faktinės aplinkybės, jų chronologinė seka suponavo pagrindą teismų išvadoms būtent dėl atsakovų nesąžiningų veiksmų. Atsakovai, pasirašę su ieškovu Preliminariąsias sutartis, jų nenutraukę, neinformavę ieškovo apie neketinimą jų vykdyti, vedė derybas su kitais asmenimis ir šiems galiausiai pardavė pajus. Atsakovai nelaukė galutinio teismo sprendimo byloje, kurioje ieškovas ginčijo valdybos 2021 m. balandžio 16 d. sprendimą nepriimti jo į Kooperatyvo narius, – Kauno apygardos teismo sprendimas priimtas 2022 m. gegužės 26 d. Atsakovės N. P. ir T. P. 2022 m. gegužės 27 d. pranešimais informavo ieškovą apie Preliminariųjų sutarčių nevykdymą joms pasibaigus, tačiau jų susitarimas dėl pajų perleidimo sudarytas 2022 m. gegužės 25 d., o atsakovai J. R. K. ir J. C. iki Kauno apygardos teismo 2022 m. gegužės 26 d. sprendimo jau buvo pasirašę 2022 m. balandžio 29 d. ketinimų protokolą dėl pajų perleidimo kitam asmeniui. Galiausiai šiam asmeniui ir jam priklausančioms įmonėms pajai visų atsakovų ir buvo parduoti. Taigi atsakovai, kaip teisingai konstatavo teismai, užuot laikęsi šalių susitarimo sulaukti teisminių ginčų pabaigos (bent Kauno apygardos teismo 2022 m. gegužės 26 d. sprendimo), galiojant Preliminariosioms sutartims, iš kito asmens gavę žymiai naudingesnį pasiūlymą parduoti pajus, vienašališkai nutraukė Preliminariąsias sutartis. 

57.       Konstatavę, kad būtent dėl atsakovų kaltės, jų nesąžiningų, neteisėtų veiksmų nebuvo sudarytos pagrindinės pajų pirkimo–pardavimo sutartys su ieškovu, teismai pagrįstai atsakovams taikė CK 6.165 straipsnio 4 dalyje nustatytas pasekmes. Minėta (žr. šios nutarties 34 punktą), kad, pagal šioje normoje įtvirtintą teisinį reguliavimą, preliminariąją sutartį sudariusi šalis, jeigu ji nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius.

Dėl bylos procesinės baigties

58.       Apibendrindama šioje nutartyje nurodytus motyvus teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovų kasacinio skundo argumentai neteikia pagrindo panaikinti ar pakeisti skundžiamą nutartį, nes nenustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas, aiškindamas Preliminariąsias sutartis, būtų netinkamai taikęs sutarčių aiškinimo taisykles, taip pat nenustatyta, kad teismo išvados dėl atsakovų civilinės atsakomybės sąlygų (nesąžiningumo, neteisėtų veiksmų, kaltės) įrodytumo būtų padarytos pažeidžiant įrodymų tyrimo ir vertinimo taisykles.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

59.       Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

60.       Atsižvelgiant į šios bylos išnagrinėjimo kasaciniame teisme rezultatą (atsakovų kasacinis skundas atmestas), ieškovas neturi pareigos atlyginti bylinėjimosi išlaidų, atsakovų patirtų bylą nagrinėjant kasaciniame teisme.

61.       Ieškovas pateikė įrodymus, patvirtinančius patirtas 3569,50 Eur išlaidas advokato pagalbai už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą apmokėti. Šios išlaidos atitinka Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (redakcija, įsigaliojusi nuo 2015 m. kovo 20 d.) 2, 7, 8.14 punktų nuostatas, jų atlyginimas ieškovui priteistinas lygiomis dalimis iš atsakovų po 1784,75 Eur. 

62.       Išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, kasacinis teismas šioje byloje nepatyrė.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2024 m. spalio 15 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovui L. P. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš atsakovų J. R. K. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir M. C. (a. k. (duomenys neskelbtini) po 1784,75 Eur (vieną tūkstantį septynis šimtus aštuoniasdešimt keturis Eur ir 75 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                                                                               Virgilijus Grabinskas

Antanas Simniškis 

Dalia Vasarienė