Civilinė byla Nr. 3K-3-252/2010
Procesinio
sprendimo kategorijos: 42.8; 121.21;
42.9; 44.5.1
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS
VARDU
2010
m. birželio 1 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virgilijaus
Grabinsko (pranešėjas), Česlovo Jokūbausko (kolegijos pirmininkas) ir Sigitos
Rudėnaitės,
rašytinio proceso
tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo Klaipėdos miesto savivaldybės
administracijos kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių
bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 14 d. nutarties peržiūrėjimo
civilinėje byloje pagal ieškovo AB „City Service“ ieškinį atsakovui Klaipėdos
miesto savivaldybės administracijai, dalyvaujant tretiesiems asmenims UAB
„Ąžuolyno valda“, E. R., R. G., dėl
nuostolių atlyginimo.
Teisėjų
kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Byloje kilę materialiosios teisės
normų, reglamentuojančių sutartinę atsakomybę ir sutarties aiškinimą, bei
proceso teisės normų, reglamentuojančių apeliacinės instancijos teismo
nutarties turinį, taip pat teismų praktikos taikymo klausimai.
Ieškovas AB „City Service“ prašė priteisti
iš atsakovo Klaipėdos miesto savivaldybės administracijos 842 395 Lt nuostolių
atlyginimo.
Atsakovas 2005 m. spalio-gruodžio
mėnesiais vykdė UAB „Ąžuolyno valda“ savivaldybei nuosavybės teise
priklausančio 10 233 vienetų (71,37 proc.) akcijų privatizavimą. 2006 m. sausio 30
d. šalys sudarė privatizavimo objekto pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią
atsakovas įsipareigojo perduoti pirkėjo nuosavybėn privatizavimo objektą – UAB
„Ąžuolyno valda“ 71,37 proc. akcijų paketą, o ieškovas – sumokėti 2 500 100 Lt.
Ieškovas sumokėjo nurodytą sumą ir 2006 m. vasario 7 d. aktu atsakovas perdavė
nuosavybės teises į privatizavimo objektą (akcijas) ieškovui. Ieškovo teigimu,
jis nusprendė pirkti akcijų paketą už 2 500 100 Lt išanalizavęs bendrovės 2004
m. finansinės atskaitomybės dokumentus. Po sutarties sudarymo pakeitus
bendrovės vadovybę ir už buhalteriją atsakingus asmenis, susipažinus su visais
buhalteriniais dokumentais, buvo nustatyta, kad bendrovėje netinkamai buvo
tvarkoma finansinė apskaita, neteisėtai buvo pasisavintos bendrovės, gyventojų
kaupiamosios lėšos, tačiau šie faktai nebuvo nurodyti paskelbiant viešą
aukcioną. Atsakovas, turėdamas pagrindinį akcijų paketą, patvirtino klaidingą
finansinę atskaitomybę, taip suklaidindamas ieškovą dėl realios akcijų paketo
rinkos vertės. Ieškovo teigimu, atlikęs apskaičiavimus pagal realią bendrovės padėtį,
jis padarė išvadą, kad už akcijų paketą būtų mokėjęs 1 743 915 Lt, t. y. 756 185 Lt mažiau, negu faktiškai
sumokėjo. Dėl atsakovo blogo valdymo jau po paskelbimo apie bendrovės
privatizavimą jos nuosavas kapitalas sumažėjo, todėl ieškovas patyrė 71 097 Lt
nuostolių, be to, jeigu ieškovas būtų galėjęs padėti nurodytą pinigų sumą į
banką ir išlaikyti ją iki 2006 m. lapkričio 29 d., būtų galėjęs papildomai
gauti 15 113 Lt. Atsakovo atsakomybė kyla dėl netinkamo prievolės įvykdymo ir
iš šalių pasirašytos sutarties, taip pat dėl to, kad prieš sudarant
pirkimo-pardavimo sutartį nebuvo pateikta visa būtina ir teisinga informacija
apie bendrovės turtinę padėtį, todėl atsakovas turi atlyginti visus ieškovo nuostolius.
II.
Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2009 m.
balandžio 21 d. sprendimu ieškinį tenkino, priteisė ieškovui iš atsakovo 842
395 Lt nepagrįstai gautos sumos ir nuostolių atlyginimo.
Teismas nurodė, kad byloje nustatyta,
jog skelbiant informaciją apie privatizavimo objekto – atsakovui nuosavybės
teise priklausančių bendrovės akcijų paketo pardavimą buvo pateikti klaidingi
duomenys apie šios bendrovės ūkinę-finansinę padėtį. Valstybės ir savivaldybių
turto privatizavimo įstatymo 8 straipsnio 3 dalyje nustatytas įpareigojimas
pateikti teisingą informaciją apie privatizuojamą objektą. Taigi atsakovas
privalėjo išsiaiškinti, kokia buvo tikroji bendrovės, kurios pagrindinis akcijų
paketas buvo parduodamas, ūkinė-finansinė padėtis, nes pagal ją nustatoma šio
akcijų paketo rinkos vertė. Atsakovui priklausė pagrindinis akcijų paketas,
atsakovo atstovai turėjo dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose
tvirtinant metinę finansinę atskaitomybę (Akcinių bendrovių įstatymo 58
straipsnio 2 dalis), nuo atsakovo taip pat priklausė audito skyrimas ir audito
įmonės išrinkimas. Atsakovo kaip pagrindinio bendrovės akcininko pareigą
kontroliuoti bendrovės turtą nustatė ir Valstybės ir savivaldybių turto valdymo,
naudojimo ir disponavimo juo įstatymas. Klaidingos informacijos pateikimas
turėjo esminę reikšmę nustatant akcijų rinkos vertę ir ieškovo pasiūlytai
sumokėti už akcijas kainai. Teismas sprendė, kad ieškovo nustatyta akcijų kaina
(2 500 100 Lt), atsižvelgiant į atsakovo pateiktą klaidingą informaciją,
aiškiai neatitiko protingumo kriterijų, todėl nepaisant šalių susitarimų
sutarties kaina turi būti pakeista atitinkančia protingumo kriterijus kaina (CK
6.313 straipsnio 4 dalis) – 1 743 915 Lt. Taigi atsakovas be pagrindo gavo 756
185 Lt daugiau (CK 178 straipsnis, CK 1.5 straipsnio 4 dalis, 6.237 straipsnio
1, 2 dalys). Atsakovo neteisėti veiksmai – netinkamas bendrovės ūkinės-finansinės
padėties nustatymas, klaidingos informacijos paskelbimas (CK 6.246 straipsnis),
dėl jų ieškovas neteko atitinkamos turto dalies, negavo pajamų (CK 6.247
straipsnis, 6.249 straipsnio 1 dalis). Atsakovas neįrodė, kad dėl to nėra jo
kaltės (CPK 178 straipsnis), o šiuo atveju jo kaltė preziumuojama (CK 6.248
straipsnio 1 dalis). Ieškovas pateikė nuostolių dydžio apskaičiavimą. Jų
teisingumą patvirtina ekspertizės aktas, atsakovas to neginčijo ir nepateikė
įrodymų, patvirtinančių kitokį nuostolių dydį (CPK 178 straipsnis).
Atsižvelgdamas į tai, teismas tenkino ieškinio dalį dėl nuostolių atlyginimo
(CK 6.251 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2009 m. gruodžio 14 d. nutartimi
paliko nepakeistą Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. balandžio 21 d. sprendimą.
Teisėjų kolegija nustatė, kad ieškovas
savo reikalavimo dalyką įvardijo nuostoliais, kuriuos jam padarė atsakovas,
kaip UAB ,,Ąžuolyno valda“ akcijų paketo pardavėjas ir kaip akcininkas,
netinkamai atlikęs įstatyme jam nustatytas pareigas, t. y. atsakovo atsakomybė
kildinama ir iš sutarties, ir iš delikto. Pagal CK 6.256 straipsnio 2 dalį
asmuo, neįvykdęs ar netinkamai įvykdęs savo sutartinę prievolę, privalo
atlyginti kitai sutarties šaliai šios patirtus nuostolius, sumokėti netesybas (baudą,
delspinigius). Byloje nustatyta, kad ieškovas privatizavimo metu susipažino su
visais jam prieinamais bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentais. Įvertinant
padėtį, buvo atliktas finansinės veiklos auditas ir ataskaita pateikta
ieškovui, todėl teisėjų kolegija sprendė, jog atsakovui nebuvo pagrindo abejoti
pateiktais bendrovės finansiniais duomenimis ir nepagrįstas apeliacinio skundo
argumentas, kad ieškovas, kaip nekilnojamojo turto valdymo srities
verslininkas, turėjo prisiimti riziką dėl galimų neteisingų finansinių duomenų.
Byloje neginčijamai nustatyta, kad, ieškovui įsigijus akcijų paketą ir
papildomai patikrinus įmonės finansinę padėtį, nustatytas grynųjų pinigų
trūkumas įmonės kasoje ir banko sąskaitoje. Nustačius pinigų trūkumą, ieškovas,
kaip akcijų paketo turėtojas, neabejotinai patyrė nuostolių. Pagal Valstybės ir
savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nuostatas privatizavimo objekto
valdytojas (atsakovas) atsako už šio įstatymo nustatytų duomenų iškraipymą,
suklastojimą ir pavėluotą pateikimą. Be to, atsakovo, kaip pagrindinio
bendrovės akcininko, pareiga dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime,
tvirtinant metinę atskaitomybę, numatyta Akcinių bendrovių įstatymo 58
straipsnio 2 dalyje, pareiga kontroliuoti bendrovės turtą įtvirtinta Valstybės
ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo įstatyme. Atsakovas
šių pareigų tinkamai nevykdė, todėl jo veiksmai vertintini kaip neteisėti CK
6.246 straipsnio prasme. Tokie veiksmai neatitinka ir CK 6.38 straipsnio 1
dalies reikalavimo, kad prievolės turi būti vykdomos sąžiningai, tinkamai, vadovaujantis
protingumo kriterijumi. Atsakovas, kaip akcijų paketo pardavėjas, pateikė
neatitinkančią tikrovės informaciją apie bendrovės finansinę būklę, tai
neabejotinai turėjo įtakos ir ieškovo apsisprendimui dėl perkamo akcijų paketo
kainos.
Pagal Akcinių bendrovių įstatymo
18 straipsnį galimybė ir teisė susipažinti su bendrovės dokumentais, tarp jų –
metinės finansinės atskaitomybės ataskaitomis, kitais finansiniais dokumentais,
suteikta bendrovės akcininkui, šiam pareikalavus. Kadangi kiekvienoje pelno
siekiančioje įmonėje tokia informacija yra konfidenciali, ji negali būti prieinama
pašaliniam asmeniui, tai ieškovas turėjo galimybę sužinoti apie bendrovę tiek,
kiek jam informacijos pateikė didžiausio akcijų paketo akcininkas ir šio paketo
pardavėjas – atsakovas. Atsakovas įrodinėjo, kad dėl lėšų grobstymo bendrovėje
vyksta ikiteisminis tyrimas ir nuostolius ieškovas turėtų išsiieškoti iš kaltų
dėl grobstymo asmenų, tačiau ieškovo su buvusiais įmonės darbuotojais –
direktoriumi, vyr. finansininke, dėl kurių vyksta ikiteisminis tyrimas, nesieja
jokie santykiai, todėl nuostolių iš jų reikalauti ieškovas neturi pagrindo. Atsakovui
atsakomybė dėl finansinių duomenų iškraipymo tenka ne tik kaip akcininkui, bet
ir per kolegialų bendrovės valdymo organą – valdybą, iš kurios penkių narių
keturi buvo deleguoti atsakovo (darbuotojai ar Klaipėdos miesto tarybos nariai).
Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 7, 8 dalyse nustatyti platūs
bendrovės valdybos įgaliojimai, todėl nepagrįstas atsakovo argumentas, jog jam,
kaip akcininkui, nebuvo žinoma ir negalėjo būti žinoma apie bendrovėje buvusį
lėšų trūkumą.
Atsakovas neginčijo priteistos žalos
dydžio. Pirmosios instancijos teismas, tenkindamas ieškinį, žalos dydį nustatė
remdamasis ieškovo atliktais apskaičiavimais ir ekspertizės išvada, kurios
ieškovas neginčijo, priešingai, ją pripažino. Taigi apeliacinės instancijos
teismas nurodė, kad šiuo klausimu nepasisako ir bylą nagrinėja neišeidamas už
apeliacinio skundo ribų (CPK 320 straipsnis). Civilinėje teisėje įtvirtintas
visiškas nuostolių atlyginimo principas (CK 6.251 straipsnis). Kadangi ieškovas
nurodė, kokių nuostolių jam padarė atsakovas akcijų paketo pirkimo-pardavimo
sandoriu ir netinkamu bendrovės, kurios akcijų įsigijo, valdymu, o atsakovas
nuostolių dydžio neginčijo ir dėl nuostolių dalies (dėl blogo valdymo atsiradę
nuostoliai ir dėl galimybės gauti palūkanas už negautų lėšų laikymą banke)
nepasisakė, tai teisėjų kolegija, vadovaudamasi civiliniame procese įtvirtintu
rungimosi principu (CPK 12 straipsniu), sprendė, kad neturi pagrindo išsamiau pasisakyti
dėl ieškovo nurodyto nuostolių dydžio.
III.
Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą argumentai
Kasaciniu skundu atsakovas prašo panaikinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m.
gruodžio 14 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti arba
perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės ar pirmosios instancijos teismui.
1. Dėl pareigos pasisakyti dėl atsakovo argumentų. Apeliacinės
instancijos teismas nepasisakė dėl šių atsakovo argumentų: 1) kad ieškovas nepareiškė
ieškinio baudžiamojoje byloje dėl apgaulingos apskaitos tvarkymo kaltinamajai,
nors reikalavimų baudžiamojoje byloje patenkinimas visiškai panaikintų galimą
padarytą žalą įmonei; 2) nevertino, kokia žala yra padaryta ir kaip jai daro
įtaką įmonės reikalavimo teisė į kaltinamuosius, nepasisakyta dėl įmonės
reikalavimo teisės išsiieškoti žalą iš kaltų asmenų (įmonės vyr. buhalterė
grąžina pasisavintas lėšas ir yra sudaryta sutartis dėl žalos atlyginimo); nenustačius
padarytos žalos dydžio, neįvertinus reikalavimo teisės į kaltus asmenis, ieškinys
negalėjo būti tenkintas; 3) nei ieškovas, nei apeliacinės instancijos teismas nenurodė,
kuris būtent Informaciniame privatizavimo biuletenyje atsakovo nurodytas
skaičius yra neteisingas.
2. Dėl sutarties turinio aiškinimo. Sprendžiant ginčus dėl sutartinės
civilinės atsakomybės taikymo, turi būti nustatytas tikrasis sutarties turinys
(CK 6.193-6.195 straipsniai; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. rugsėjo 8 d. nutartis, priimta civilinėje
byloje UAB „Auksinis varnas“ v. AB
„Lietuvos geležinkeliai“, bylos Nr. 3K-3-424/2004; 2007 m. gegužės
10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB
„ Sarteksas“ v. UAB „Beltateksas“, bylos Nr. 3K-3-203/2007; kt.). 2006 m.
sausio 30 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 14 punkte nustatyta, kad pirkėjas
turi teisę reikalauti, jog vienerius metus po sutarties pasirašymo pardavėjas
atsakytų už privatizuojamos įmonės prievoles 5 proc. privatizavimo sandorio
vertės, jei apie tokių prievolių atsiradimą pirkėjas nebuvo informuotas ir jos nebuvo
perduotos pagal sutartį (Vyriausybės 1997 m. gruodžio 31 d. nutarimu Nr. 1503
patvirtintų Turto privatizavimo viešo aukciono būdu nuostatų 4 priedo
„Pavyzdinė sutartis“ 21 punktas). Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas
dėl ieškinio reikalavimų, netinkamai identifikavo įrodinėjimo dalyką ir
teisiškai reikšmingas faktines bylos aplinkybes, nepasisakė dėl nurodytos
sutarties nuostatos (CPK 331 straipsnio 4 dalies 2, 3 punktai; Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo senato 2004 m. gruodžio 30 d. nutarimo Nr. 51 „Dėl
Civilinio proceso kodekso normų, reglamentuojančių įrodinėjimą, taikymo teismų
praktikoje“ 14 punktas). Pažymėtina, kad atsakovas šioje byloje turėjo būti
savivaldybė, atstovaujama mero, nes buvo privatizuojamas ne administracijos, o
savivaldybės turtas. Taryba tik įgaliojo kito juridinio asmens direktorių
pasirašyti sutartį savivaldybės vardu, todėl abejotina, ar šie trūkumai galėtų
būti ištaisyti, jei byla būtų perduota iš naujo nagrinėti apeliacinės
instancijos teismui.
3. Dėl jurisprudencijos tęstinumo. Remiantis Konstitucinio Teismo 2001
m. liepos 12 d., 2003 m. gegužės 30 d., 2004 m. gruodžio 13 d., 2006 m. kovo 14
d. nutarimais, Konstitucijoje įtvirtintas teisinės valstybės principas lemia jurisprudencijos
tęstinumą. Konstitucijoje įtvirtinta bendrosios kompetencijos teismų instancinė
sistema turi funkcionuoti taip, kad būtų sudarytos prielaidos formuotis
vienodai (nuosekliai, neprieštaringai) bendrosios kompetencijos teismų
praktikai, kad tokios pat (analogiškos) bylos būtų sprendžiamos taip pat, t. y.
jos turi būti sprendžiamos ne sukuriant naujus teismo precedentus, konkuruojančius
su esamais, bet paisant jau įtvirtintųjų. Apeliacinės instancijos teismas
neatsižvelgė į analogiškose bylose suformuotus precedentus (Lietuvos
apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. kovo 30 d.
nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-133/2004; 2007 m. rugsėjo 24 d.
nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-397/2007). Tokio pobūdžio bylose
teismas yra konstatavęs, kad akcijas perkantis asmuo turėjo galimybę pats
pasidomėti bendrovės finansine padėtimi ir kad teisė reikalauti sumažinti
viešame aukcione parduoto turto kainą pažeistų teisėtą valstybės (savivaldybės)
interesą parduoti turtą didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui bei pirkimo
dalyvių interesą įsigyti turtą už jų pasiūlytą kainą. Valstybės ir savivaldybių
turto privatizavimo įstatymo 21 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad
privatizavimo sandoryje turi būti numatyta (aptarta) tiek pirkėjo, tiek
privatizavimo objekto valdytojo atsakomybė už prisiimtų įsipareigojimų
nevykdymą. Nurodoma, kad šios ir kitų įstatymo normų nenustatyta pirkėjui
teisės reikalauti viešo aukciono būdu nupirkto turto kainos sumažinimo, tačiau
nustatyta teisė į nuostolių atlyginimą, jeigu pardavėjas ar pirkėjas pažeidė
šiame įstatyme ir privatizuojamo objekto pirkimo-pardavimo sutartyje aptartus
įsipareigojimus, ir pakankamai užtikrina tiek pardavėjo, tiek pirkėjo interesų
apsaugą ir pusiausvyrą. Buvo aiškinamas ir sutarties punktas, kuriuo nustatytas
savivaldybės atsakomybės ribojimas 5 proc. privatizavimo sandorio vertės.
4. Dėl ieškovo atsakomybės. Ieškovas yra patyręs akcijų privatizavimo
srityje (tai patvirtina nagrinėtos bylos), todėl turėjo tinkamai
bendradarbiauti (CK 6.200 straipsnis) ir stengtis įvertinti perkamą turtą.
Atsiliepimu į kasacinį skundą
ieškovas prašo kasacinį skundą atmesti ir palikti nepakeistus bylą nagrinėjusių
teismų procesinius sprendimus. Nurodomi šie atsiliepimo į kasacinį skundą
argumentai:
1. Dėl tinkamo atsakovo ir jo atsakomybės. Lietuvos Aukščiausiasis
Teismas yra konstatavęs, kad civilinių teisinių santykių subjektai,
įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal
teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus (Civilinių bylų skyriaus
teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ v. G. B., bylos Nr. 3K-3-614/2005). Teismai ir
atsakovas bylos nagrinėjimo metu pripažino, kad ieškovui pateikta UAB „Ąžuolyno
valdos“ finansinė atskaitomybė buvo netiksli ir neatitiko realios bendrovės
finansinės būklės. Taigi ieškovas buvo suklaidintas ir patyrė nuostolių, nes
akcijų pardavimo metu pasiūlė ir sumokėjo už akcijas daugiau nei būtų mokėjęs,
jei nebūtų suklaidintas ir neteisingai informuotas. Valstybės ir savivaldybių
turto privatizavimo įstatymo 8 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad už teisingos
informacijos pateikimą atsako privatizavimo objekto valdytojas, įmonės
administracijos vadovas ir vyriausiasis finansininkas. Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2001 m. lapkričio 19
d. nutartyje, priimtoje civilinėje Kauno
miesto valdyba v. UAB „Rogiva“, byloje Nr. 3K-3-1057/2001, konstatavo, kad pagal
Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo 8-11 straipsnius
informacijos apie privatizavimo objektus parengimas ir paskelbimas yra privatizavimo
tarnybų pareiga, todėl atsakomybė už šios informacijos neatitiktį tikrovei, t. y.
už pirkėjo suklaidinimą, tenka pardavėjui. Nagrinėjamu atveju informaciją UAB
„Ąžuolyno valdos“ akcijų potencialiems pirkėjams pateikė atsakovas, todėl jis,
o ne bendrovės administracijos vadovas ar vyr. finansininkė, privalo atsakyti
už ieškovo suklaidinimą. Privatizavimą reglamentuojančiais teisės aktais
reikalaujama užtikrinti visų potencialių pirkėjų vienodas teises gaunant
informaciją iš pardavėjo, todėl ieškovas neturėjo teisinio pagrindo ir kartu
pareigos reikalauti daugiau informacijos iš atsakovo, nei tai nustatyta
įstatymų.
2. Dėl akcininko atsakomybės už bendrovės finansinę atskaitomybę. Įmonių
finansinės atskaitomybės įstatymo 4 straipsnyje nustatyta, kad finansinė
atskaitomybė turi būti sudaryta taip, kad tikrai ir teisingai parodytų įmonės
turtą, nuosavą kapitalą, įsipareigojimus, pajamas ir sąnaudas. Remiantis Akcinių
bendrovių įstatymo (2005 m. birželio 23 d. redakcija) 58 straipsnio 2 dalimi bendrovės
akcininkai yra įpareigoti tvirtinti bendrovės finansinę atskaitomybę. Įmonės
finansinė atskaitomybė yra pagrindinis šaltinis tretiesiems asmenims, įmonės
kreditoriams bei valstybės institucijoms, o šios bylos atveju – įmonės akcijų
pirkėjams – gauti tikslią ir teisingą informaciją apie įmonę (Akcinių bendrovių
įstatymo 58 straipsnio 6 dalis). Bendrovės akcininkai gali tvirtinti įmonės
finansinę atskaitomybę tik įsitikinę joje nurodytų duomenų teisingumu (pvz.,
paskyrę kompetentingą direktorių, suformavę tinkamą valdybą, įvykdę tinkamos
audito įmonės parinkimą ir pan.).
3. Dėl akcininkų atsakomybės už administracijos vadovo ir valdybos veiklą.
Bendrovės valdymo organų nariai tik padeda bendrovės akcininkams įgyvendinti
iškeltus tikslus (CK 2.81 straipsnis, Akcinių bendrovių įstatymo 19
straipsnio 8 dalis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus
išplėstinės teisėjų kolegijos 2001 m. spalio 16 d. nutartis, priimta civilinėje
byloje V. P. v. UAB ,,Radviliškio autobusų parkas“,
bylos Nr. 3K-7-760/2001; teisėjų kolegijos 2004 m. spalio 27 d. nutartis,
priimta civilinėje byloje BAB ,,Dirbtinis
pluoštas” v. G. P.,
bylos Nr. 3K-3-480/2004). Pagal CK 6.38 straipsnio 4 dalį, jeigu skolininkas,
vykdydamas prievolę, naudojasi kitų asmenų pagalba, tai jis už tų asmenų
veiksmus atsako kaip už savo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. kovo 30 d. nutartis, priimta civilinėje
byloje Z. R. v. VšĮ Vilniaus universiteto Santariškių
klinikos, bylos Nr. 3K-3-206/2005). Dėl to bendrovės akcininkams kyla
atsakomybė už bendrovės valdymo organų veiklą.
4. Dėl civilinės atsakomybės kvalifikavimo. Apeliacinės instancijos
teismas pagrįstai nurodė, kad atsakovo civilinė atsakomybė kildinama iš
sutarties ir iš delikto. Įstatymo nustatytais atvejais deliktinę atsakomybę
galima taikyti ir tada, kai šalis sieja sutartiniai santykiai (Lietuvos
Respublikos civilinio kodekso komentaras. Vilnius, Justitia, 2001, p. 335). Teisinio
santykio kvalifikavimas yra teismo pareiga (Lietuvos Aukščiausiasis Teismas Civilinių
bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 14 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje pagal S. M. pareiškimą,
bylos Nr. 3K-3-176/2009; 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje
byloje D. V. v. Lietuvos profesinė sąjunga „Solidarumas“,
bylos Nr. 3K-3-355/2009; kt.).
5. Dėl CPK 331 straipsnio taikymo. Kasaciniame skunde nepagrįstai
teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas nepasisakė dėl visų argumentų.
Teismas konstatavo, kad ieškovo santykių su buvusiais įmonės darbuotojais, dėl
kurių vyksta ikiteisminis tyrimas, nesieja jokie santykiai, todėl nuostolių iš
jų reikalauti ieškovas neturi pagrindo. Be to, apeliacinės instancijos teismas
nurodė, kad Informaciniame biuletenyje buvo pateikti neteisingi duomenys,
apibūdinantys grynųjų pinigų kiekį įmonės kasoje ir banko sąskaitoje.
6.
Dėl 2006 m. sausio 30 d. pirkimo-pardavimo
sutarties. Kasaciniame skunde netinkamai cituojamas sutarties 14 punktas,
pagal kurį pirkėjas gali kreiptis į pardavėją dėl prievolių tretiesiems
asmenims, kurių vertė viršija 5 proc. privatizavimo sandorio vertės, o ne dėl
prievolių, kurių vertė neviršija 5 proc. privatizavimo sandorio vertės.
Analogiška nuostata yra įtvirtinta ir Vyriausybės 1997 m. gruodžio 31d. nutarimu
Nr. 1503 patvirtintų Turto privatizavimo viešo aukciono būdu nuostatų 4 priedo
„Pavyzdinė sutartis“ 21 punkte (1999 m. gruodžio 3 d. nutarimo redakcija).
7. Dėl atstovavimo. Atsakovas kasaciniame skunde nurodė naujus
argumentus dėl netinkamo atsakovo šioje byloje (CPK 347 straipsnio 2 dalis). Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2010 m. balandžio
9 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje UAB
„Mūsų namų valdos“ v. Klaipėdos miesto savivaldybės administracija, bylos
Nr. 3K-3-132/2010), konstatavo, kad pagal Vietos savivaldos įstatymo 30
straipsnio 2 dalies 1, 3 punktus savivaldybės administracija, kaip savivaldybės
įstaiga, inter alia savivaldybės
teritorijoje organizuoja ir kontroliuoja savivaldybės institucijų sprendimų
įgyvendinimą arba pati juos įgyvendina,
įstatymų nustatyta tvarka organizuoja savivaldybės biudžeto pajamų, išlaidų
ir kitų piniginių išteklių buhalterinės apskaitos tvarkymą organizuoja ir
kontroliuoja savivaldybės turto valdymą ir naudojimą. Klaipėdos miesto savivaldybės
turto valdymą organizuoja ir kontroliuoja Klaipėdos miesto savivaldybės
administracija, o ne Klaipėdos miesto savivaldybė. Klaipėdos miesto
savivaldybės administracija yra nurodyta ir kaip 2006 m. sausio 30 d. pirkimo-pardavimo
sutarties šalis, todėl atsakovo teiginiai, kad atsakovas turėtų būti Klaipėdos
miesto savivaldybė, o ne Klaipėdos miesto savivaldybės administracija, yra
nepagrįsti.
8. Dėl precedento taikymo. Kasaciniame skunde nepagrįstai nurodomos
Lietuvos apeliacinio teismo nutartys, priimtos civilinėse bylose su
skirtingomis faktinėmis aplinkybėmis ar skirtingais reikalavimais nei
nagrinėjamoje byloje.
9. Dėl viešojo intereso pažeidimo. UAB „Ąžuolyno valdos“ veikla yra
daugiabučių namų butų ir kitų patalpų savininkams priklausančios bendrosios
dalinės nuosavybės administravimas. Konstitucinio Teismo 2000 m. gruodžio 21 d.
nutarime nurodyta, kad daugiabučių namų tinkamas eksploatavimas bei jų
išsaugojimas yra ne tik privatus savininkų, bet ir viešasis interesas. Tam, kad
galėtų vykdyti savo funkcijas ir tenkinti viešąjį interesą, UAB „Ąžuolyno
valdos“ renka iš butų ir kitų patalpų savininkų lėšas, skirtas bendrojo
naudojimo objektų priežiūrai ar remontui, taip pat renka iš savininkų lėšas ir
kaupia jas namų atnaujinimui. Netinkamai naudojant šias lėšas, o nagrinėjamos
bylos atveju – net jas švaistant, nukenčia administruojamų namų savininkų
interesai, savininkai netiesiogiai patiria žalos. Atsakovas, netinkamai
organizuodamas bendrovės veiklą ir kaip akcininkas bei viešojo administravimo subjektas
netinkamai vykdydamas savo pareigas bei įstatymų nustatytas funkcijas, pažeidė
viešąjį interesą.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo
argumentai ir išaiškinimai
Civiliniame procese galiojant
dispozityvumo principui, teisminio nagrinėjimo dalyko nustatymas yra ginčo
šalių, o ne teismo pareiga. Viena iš šio principo įgyvendinimo išraiškų yra
įtvirtinta CPK 353 straipsnyje, kuriame nustatyta, kad kasacinis teismas
patikrina byloje priimtus teismų procesinius sprendimus teisės taikymo aspektu,
o kasacijos funkciją vykdo neperžengdamas kasacinio skundo ribų, išskyrus
įstatymais nustatytus atvejus, kai teismas turi teisę šias ribas peržengti. CPK
353 straipsnio 1 dalyje taip pat įtvirtinta nuostata, kad kasacinė funkcija vykdoma
remiantis bylą nagrinėjusių teismų procesiniuose sprendimuose nustatytomis
faktinėmis bylos aplinkybėmis, t. y. kasacinis teismas nenagrinėja bylos faktų.
Pagrindinės, lemiančios kasatoriaus (atsakovo) civilinės atsakomybės pagrindą
faktinės bylos aplinkybės yra vieningai konstatuotos abiejų instancijų teismų
procesiniuose sprendimuose, jos iš esmės neginčijamos ir kasaciniu skundu, t. y.
Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo taikymo pagrindu
konstatuota privatizavimo objekto valdytojo (Klaipėdos miesto savivaldybės)
atsakomybė dėl netinkamo prievolės įvykdymo parengiant objektą privatizuoti ir
konstatuotas ieškovo patirtų nuostolių dydis. Dėl to, kasaciniame skunde
iškėlus klausimus dėl apeliacinės instancijos teismo pareigos pasisakyti dėl apeliacinio skundo
argumentų netinkamo vykdymo, sudarytos sutarties turinio aiškinimo,
jurisprudencijos tęstinumo bei ieškovo atsakomybės sutartiniuose santykiuose, teisėjų
kolegija dėl jų ir pasisako.
Dėl
apeliacinės instancijos teismo nutarties turinio
Pagal CPK 331 straipsnio 4 dalį
apeliacinės instancijos teismo nutartyje ar sprendime turi būti išdėstytos
teismo nustatytos bylos aplinkybės, įrodymai, kuriais grindžiamos teismo
išvados, argumentai, dėl kurių teismas atmetė kuriuos nors įrodymus, įstatymai
ir kiti teisės aktai bei kiti teisiniai argumentai, kuriais teismas vadovavosi
darydamas išvadas. CPK 331 straipsnio reikalavimai pažeidžiami, jeigu
apeliacinės instancijos teismo nutartyje nenurodomi ar neišdėstomi teismo
padarytų išvadų motyvai. Aplinkybė, kad
apeliacine tvarka priimtame dokumente pirmosios instancijos teismo sprendimo
motyvai iš esmės pakartojami arba nedaug papildomi, negali būti vertinama kaip
apeliacijos neįvykdymas, nes tai reiškia, kad apeliacinės instancijos teismo teisėjų
kolegija šiuos motyvus, nors ir pateiktus pirmosios instancijos teismo,
apsvarstė ir įvertino, o nurodydama savo procesiniame dokumente pateikė juos
kaip savo apsvarstytus ir patvirtintus bei, jos nuomone, pagrįstus ir teisėtus.
Į tuos pačius klausimus ir argumentus apeliacinės instancijos teismas gali
atsakyti tokiais pat motyvais kaip ir pirmosios instancijos teismas, ir tai
nevertinama kaip motyvų nenurodymas. Be
to, kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti
priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į
kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos
teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams
(Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų
kolegijos 2008 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos Respublikos generalinis prokuroras
v. Lietuvos katalikų mokytojų sąjunga, bylos Nr. 3K-7-38/2008). Taigi
pripažįstama, kad apeliacinės instancijos teismas tinkamai įgyvendina proceso
įstatymo nustatytą kompetenciją, kada teismo nutartyje yra argumentuotai
pateiktos pagrindinės išvados dėl ginčo dalyko, kurios teikia pagrindą
pripažinti, jog bylos esmė iš tikrųjų yra atskleista, o ją atskleidus tinkamai
aiškintos ir taikytos byloje aktualios teisės normos.
Teisėjų kolegija nurodo, kad bylą
pagal atsakovo apeliacinį skundą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas
pasisakė ir dėl tų argumentų, kuriuos kasatorius dėsto ir kasaciniame skunde.
Atsakovas, neneigdamas ieškovui padarytų nuostolių fakto, apeliacinės
instancijos teisme akcentavo už padarytus ieškovui nuostolius atsakingų asmenų
– privatizuotos įmonės darbuotojų – atsakomybės tiesiogiai ieškovui klausimą,
kuris turėjo būti sprendžiamas baudžiamojoje byloje pareiškus civilinį ieškinį.
Tačiau toks kasatoriaus argumentas neturi teisinio pagrindimo, apie tai 2009 m.
gruodžio 14 d. nutartyje pasisakė ir apeliacinės instancijos teismas. 2006 m.
sausio 30 d. privatizavimo objekto pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta pardavėjo
– Klaipėdos miesto savivaldybės administracijos ir pirkėjo – šios bylos
ieškovo. Sutartis sukuria teises ir pareigas tik ją sudariusiems asmenims,
sutarties šalys atsako viena prieš kitą dėl sutarties nevykdymo ar jos
netinkamo vykdymo (CK 6.189 straipsnis). Minėta, Valstybės ir savivaldybių
turto privatizavimo įstatymo taikymo pagrindu byloje konstatuota privatizavimo
objekto valdytojo (Klaipėdos miesto savivaldybės) atsakomybė dėl netinkamo
prievolės įvykdymo parengiant objektą privatizuoti, vadinasi, ir atsakomybė už
netinkamą prievolės įvykdymą tenka prievolės įvykdymą pažeidusiai sutarties
šaliai. Dėl to ieškovas, remdamasis CPK 13 straipsnyje įtvirtinta teise laisvai
disponuoti jam, kaip bylos šaliai, priklausančiomis procesinėmis teisėmis, turėjo
teisę pasirinkti, kam reikšti reikalavimą šioje byloje, ir jį pareikšti sutarties
šaliai – kasatoriui, kuris atsakingas už netinkamą privatizavimo sutarties
įvykdymą, o ne buvusiems privatizuotos įmonės darbuotojams. Beje, įsiteisėjusiu
Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. gruodžio 18 d. nuosprendžiu buvusi
privatizuotos įmonės vyr. finansininkė pripažinta kalta dėl įmonės apgaulingo
apskaitos tvarkymo, iš šios aplinkybės gali būti kildinama kasatoriaus
regresinio reikalavimo teisė.
Dėl
šalių sudarytos sutarties turinio
CK 6.193 straipsnis reglamentuoja
sutarčių aiškinimo taisykles. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo konkrečiose bylos suformuotą praktiką, esant
ginčui dėl sutarties turinio ir jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama
nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, o ne vien remiantis pažodiniu
sutarties teksto aiškinimu; sutarties sąlygos turi būti aiškinamos
atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo
aplinkybes, šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties
sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis
ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Tai reiškia,
kad sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas
nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. rugsėjo 15 d. nutartis,
priimta civilinėje byloje UAB „Sauliuta“
v. AB „Lytagra“, bylos Nr. 3K-3-813/2003; 2004 m. rugsėjo 8 d.
nutartis, priimta civilinėje byloje UAB
„Auksinis varnas“ v. AB „Lietuvos geležinkeliai“, bylos Nr. 3K-3-424/2004;
2005 m. rugsėjo 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Bivainis“ v. A. B. firma „Arum“, bylos
Nr. 3K-3-406/2005; 2007 m. gegužės 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Sarteksas“ v. UAB „Balteksas“,
bylos Nr. 3K-3-203/2007; kt.).
Nagrinėjamoje byloje nėra pagrindo
konstatuoti netinkamo šalių sudarytos privatizavimo sutarties aiškinimo.
Sutarties 14 punktas, kuriuo kasatorius remiasi kasaciniame skunde, yra skirtas
teisinių ginčų sprendimui reglamentuoti tais atvejais, kada kyla privatizuotos
įmonės prievolių tretiesiems asmenims vykdymo ir atitinkamai atsakomybės dėl tokių
prievolių nevykdymo ar netinkamo vykdymo klausimų. Minėta, nagrinėjamoje byloje
yra kilęs ginčas tarp sutarties šalių ir atsakovo atsakomybė atsiranda kitu
teisiniu pagrindu - privatizavimo objekto valdytojo (Klaipėdos miesto
savivaldybės) atsakomybės dėl netinkamo prievolės įvykdymo parengiant objektą
privatizuoti, pagrindu. Nustačius netinkamą sutarties vykdymą, teisinių
padarinių atsiranda sutarties šalims, todėl pagrįstai civilinė atsakomybė dėl
netinkamo sutarties vykdymo nustatyta kaltai sutarties šaliai – Klaipėdos
savivaldybės administracijai.
Dėl
jurisprudencijos tęstinumo
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
jurisprudencijoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad remtis teismų praktika
reikia itin apdairiai. Nagrinėdamas bylas teismas aiškina ir taiko teisės normas
ne a priori, o konkrečioje
byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir šias siedamas
su taikytina teisės norma. Dėl to kiekvienas teismo pateiktas teisės aiškinimas
gali ir turi būti suprantamas ir aiškinamas tik konkrečios bylos kontekste, nes
teismo pateiktas teisės normų aiškinimas yra ne jų aiškinimas a priori, o siejamas su konkrečios bylos
ratio decidendi. Teisės normų
aiškinimo ir taikymo taisyklių, suformuluotų konkrečiose teismo nagrinėtose
bylose, taikymas bylose, neturinčiose esminio panašumo su byla, kurią
nagrinėjant buvo suformuluota ta taisyklė, reikštų tą patį, kaip taikyti teisės
normą teisiniam santykiui, kurio ši norma nereglamentuoja. Dėl to gali būti
remiamasi tik tokiais ankstesniais teismų sprendimais, kurie buvo sukurti
analogiškose bylose, t. y. bylose, kurių faktinės aplinkybės tapačios arba
labai panašios į nagrinėjamos bylos ir kurioms turi būti taikoma ta pati teisė
kaip toje byloje, kurioje buvo sukurta taisyklė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gegužės 6 d.
nutartis, priimta civilinėje byloje I. M. v. UAB „Viknata“,
bylos Nr. 3K-3-120/2008; 2009 m. balandžio 14 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje Kaišiadorių rajono
vyriausiasis prokuroras v. AB „VST“, bylos Nr. 3K-3-185/2009; kt.).
Nagrinėjamoje byloje, skirtingai nei kasatoriaus nurodytose bylose, konstatuoti
atsakingo asmens, už kurio veiksmus atsako atsakovas (CK 6.38 straipsnis 4
dalis), nusikalstami veiksmai, kurie teismo 2009 m. gruodžio 18
d. nuosprendžiu kvalifikuoti kaip apgaulingas apskaitos tvarkymas. Taigi
apgaulingai tvarkant apskaitą nuslėpta pinigų suma, kuri nebuvo fiksuota
finansinėje atskaitomybėje vykdant įmonės privatizavimą, buvo nepagrįstai padidinta
privatizuojamos įmonės vertė ir šis nepagrįstas įmonės vertės padidinimas pagrįstai
ir tinkamai buvo kvalifikuotas kaip ieškovo patirti nuostoliai.
Nurodytais motyvais kolegija
konstatuoja, kad nėra teisinio pagrindo panaikinti ar pakeisti apeliacinės
instancijos teismo nutarties (CPK 346 straipsnis).
Dėl
bylinėjimosi išlaidų
Iš kasatoriaus priteistina valstybei
102,79 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame
teisme (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 96 straipsniai).
Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK
359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Virgilijus
Grabinskas
Česlovas
Jokūbauskas
Sigita
Rudėnaitė