Civilinė byla Nr. 2A-862/2012

Procesinio sprendimo kategorijos: 24.4; 35.6.1

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2012 m. kovo 16 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės, Kazio Kailiūno ir Nijolės Piškinaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Vidirmas“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2011 m. birželio 29 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, civilinėje byloje Nr. 2-866-268/2011 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Vidirmas“ ieškinį atsakovams I. L. , J. L. , dalyvaujant trečiajam asmeniui notarei D. V. , dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo,

n u s t a t ė :

1. Ginčo esmė

Ieškovas BUAB „Vidirmas“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams I. L. ir J. L. ir prašė pripažinti negaliojančiais 2008 m. rugsėjo 1 ir 2008 m. rugsėjo 8 d. sudarytus sandorius, taikyti restituciją ir solidariai priteisti iš atsakovų I. L. ir J. L. 587 640 Lt. Nurodė, kad 2009 m. gegužės 13 d. Šiaulių apygardos teismui iškėlus bankroto bylą UAB ,,Vidirmas“ administratorius nustatė, jog 2008 m. rugsėjo 1 d. UAB „Vidirmas“, atstovaujama atsakovės J. L. sutuoktinio Juozo V. L. , sudarė sandorį, kuriuo ieškovui priklausantys žemės sklypas ir pastatas, esantys (duomenys neskelbtini) už 356 360 Lt buvo parduoti kitam atsakovui – minėtų asmenų sūnui I. L. . Vėliau, t. y. 2008 m. rugsėjo 8 d. šį turtą I. L. padovanojo savo motinai J. L. , o pastaroji minėtą turtą 2008 m. spalio 16 d. pirkimo-pardavimo sutartimi už 850 000 Lt perleido G. J. ir I. J. . Ieškovas teigė, kad dėl prieš tai nurodytų pirkimo-pardavimo ir dovanojimo sandorių buvo pažeisti kreditorių interesai, sumažėjo ieškovo turto, kuriuo būtų galima atsiskaityti su kreditoriais, masė, o pats sandoris buvo sudarytas tarp artimų giminaičių, todėl šalių nesąžiningumas preziumuojamas. Teigė, kad ginčo sandoriai taip pat prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms; 2008 m. rugsėjo 1 d. sandoris prieštarauja įmonės tikslams, nes įmonei nenaudingas ir nuostolingas, o 2008 m. rugsėjo 8 d. sandoris yra apsimestinis, nes jį sudariusių šalių valia buvo nukreipta pridengti 2008 m. rugsėjo 1 d. sandorį, kuriuo atsakovas I. L. ginčo turtą parduoda kitiems įgijėjams už daugiau kaip du kartus didesnę kainą. Kadangi G. J. ir I. J. yra sąžiningi minėto turto įgijėjai, ieškovas neprašo pripažinti 2008 m. spalio 16 d. pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia. Ieškinio senaties termino nepraleido.

1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Šiaulių apygardos teismas 2011 m. birželio 29 d. sprendimu ieškinio netenkino.

Atsakovai prašė ieškinį atmesti dėl to, kad ieškovas praleido vienerių metų ieškinio senaties terminą, taikoma actio Pauliana institutui (CK 6.66 str. 3 d.). Spręsdamas šį klausimą, teismas rėmėsi LITEKO sistemos duomenis, iš kurių nustatė, kad iš bankroto administratoriaus pareigų atsistatydinus UAB „Forum regis“ Šiaulių apygardos teismas 2010 m. sausio 14 d. nutartimi bankroto byloje Nr. B2-251-368/2010 bankrutuojančios UAB „Vidirmas“ administratoriumi paskyrė UAB „Administratoriai LT“. Ta pačia nutartimi UAB „Forum regis“ buvo įpareigota per 10 dienų perduoti naujai paskirtajam administratoriui visus įmonės dokumentus. Remiantis tuo, kad bankroto byloje nėra jokių duomenų, kad minėta teismo nutartis nebuvo įvykdyta tinkamai, teismas padarė išvadą, kad ieškovo bankroto administratoriaus įgalioto atstovo paaiškinimai, duoti teismo posėdžio metu apie tai, jog jam nebuvo perduoti dokumentai, susiję su ginčo sandoriais, o apie ginčo sandorius dėl didelio užimtumo jis sužinojo tik 2011 metų vasario mėnesį, gavęs duomenis iš Šiaulių apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos bei VĮ „Registrų centro“, yra visiškai nepagrįsti. Teismas sprendė, kad buvęs UAB „Vidirmas“ bankroto administratorius UAB „Forum regis“ apie ginčo sandorius privalėjo sužinoti įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, t. y. nuo 2009 m. gegužės 23 d., nes CK 6.66 straipsnyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino pradžia turi būti siejama ne tik su kreditoriaus nurodomu laiku, kada jis faktiškai sužinojo apie sudarytus ginčo sandorius (ieškinio senaties termino pradžios subjektyvusis kriterijus), bet ir su kreditoriaus turėjimo sužinoti apie tokią sutartį laiku (objektyvusis kriterijus). Šiuo atveju kreditorius turėjo sužinoti apie atsakovų sudarytą sutartį anksčiau, nei teigiama ieškinyje, nes, kaip nustatyta 2004 m. liepos 15 d. Valstybės registrų įstatymo 15 straipsnio 1 dalyje, registrų duomenys yra vieši ir gali būti teikiami registro duomenų gavėjams. Tokią savo išvadą teismas grindė ir teismų praktika, suformuota Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. lapkričio 14 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-493/2006. Teismo nuomone, buvęs administratorius UAB „Forum regis“ privalėjęs gauti duomenis, susijusius su ginčo sandoriais, turėjo visas galimybes pateikti ieškinį teismui iki 2010 m. sausio 21 d., t. y. iki teismo nutarties dėl jo atsistatydinimo įsiteisėjimo dienos, tačiau to nepadarė. Teismas taip pat pažymėjo, kad nuo 2010 m. sausio 21 d. paskirtas naujas administratorius praleido vienerių metų ieškinio senaties terminą pareikšti actio Pauliana ieškinį, nes ieškinys teismui pateiktas tik 2011 m. balandžio 13 d. Teismas netenkino ieškovo prašymo atnaujinti ieškinio senaties terminą, nes nenustatė jokių svarbių priežasčių, dėl kurių šis terminas buvo praliesta. Be to, teismas sprendė, kad bankroto administratorius, gavęs duomenis iš Šiaulių apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos ir VĮ „Registrų centras“, nepateisinamai ilgai, t. y. beveik 2 mėnesius, delsė ir nepateikė ieškinio teismui. Administratoriaus pasikeitimas bankroto byloje, teismo nuomone, taip pat nėra pagrindas atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą. Teismas nurodė, kad nuo 2009 m. gegužės 23 d., t. y. nuo nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienos ir pasikeitus įmonę administruojantiems bankroto administratoriams, tiek bankroto administratorius, tiek įmonės kreditoriai privalėjo būti aktyvūs, t. y. gavę bankrutuojančios įmonės dokumentus turėjo galimybę su jais susipažinti ir inicijuoti bei teikti ieškinius teismui (ĮBĮ 10 str. 7 d. 1 p., 11 str. 3 d. 8, 9, 23 p., 21 str., 22 str., 23 str.).

Teismas sutiko su atsakovų argumentais, kad ieškovas, reikšdamas reikalavimą dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnį (actio Pauliana), praleido vienerių metų ieškinio senaties terminą ir tuo pagrindu ieškinį atmetė (CK 1.125 str. 5 d. 1 p., 1.127 str., 131 str. 1 p.).

Teismas pažymėjo, kad ieškovo teiginiai, jog 2008 m. rugpjūčio 1 d. sandoris prieštarauja įmonės tikslams, nes įmonei nenaudingas ir nuostolingas, o 2008 m. rugsėjo 8 d. sandoris yra apsimestinis, nes jį sudariusių šalių valia buvo nukreipta pridengti kitą sandorį, kuriuo atsakovas I. L. V. L. ginčo turtą pardavė kitiems įgijėjams už daugiau kaip du kartus didesnę kainą ir pridengė 2008 m. rugsėjo 1 d. sandorį, yra visiškai nepagrįsti, nes ieškovas nepateikė jokių įrodymų šiems argumentams pagrįsti, o teismas negali vadovautis su bylos aplinkybėmis susijusiomis prielaidomis (CPK 178 str., 263 str.). Dėl šių aplinkybių teismas nenustatė pagrindų taikyti ginčo santykiams ieškovo nurodytas CK 1.81, 1.8, 1.87 straipsnių nuostatas, nes teismas privalo taikyti materialinės teisės normas, atitinkančias ieškinio pagrindą (CPK 270 str. 4 d. 4 p.). Teismas atkreipė dėmesį, kad actio Pauliana, kaip vieną iš kreditoriaus teisių gynimo institutų, pasirinko pats ieškovas, vadovaudamasis dispozityvumo principu (CPK 13 str.), todėl šioje byloje ieškovo reikalavimas taikyti teisės normas, reglamentuojančias ir kitus sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindus yra teisiškai nepagrįstas ir perteklinis.

3. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Ieškovas BUAB ,,Vidirmas“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Bendrovės direktorius, iškėlus bendrovei bankroto bylą, teismo nurodymo perduoti įmonės dokumentus neįvykdė, dokumentų neperdavė; bankroto administratorius informaciją apie ginčo sandorį gavo 2011 m. sausio 19 d. iš VMĮ, todėl akivaizdu, jog vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra praleistas. Kauno apskrities Vyriausiojo policijos komisariato Nusikaltimų tyrimo Valdybos Ekonominių nusikaltimų tyrimo skyriuje atliekamas ikiteisminis tyrimas byloje Nr. 40-1-00298-09, kur, be kita ko, tiriamos aplinkybės, susijusios su bankroto administratoriui neperduotų BUAB „Vidirmas“ buhalterinės apskaitos dokumentų buvimo vietos nustatymu, tačiau šiuo metu minėti dokumentai vis dar nėra bankroto administratoriui perduoti; ikiteisminio tyrimo metu įmonės buhalterinių dokumentų buvimo vieta taip pat nenustatyta. Teismui minėtos aplinkybės buvo žinomos. Kita vertus, net jeigu formaliai būtų pripažįstama, jog ieškinio senaties terminas yra praleistas, akivaizdu, jog nurodytos aplinkybės sudaro objektyvų pagrindą atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą. Nepaisant to, pirmosios instancijos teismas minėtų aplinkybių nevertino, bylą išnagrinėjo formaliai, net nepaskyręs parengiamojo posėdžio, dėl ko priėmė nepagrįstą ir neteisėtą sprendimą.
2. Kaip matyti iš pridedamo Nekilnojamojo turto registro išrašo, administratorius iš viešo registro turėjo galimybę sužinoti tik faktą, jog buvo sudarytas nekilnojamojo turto perleidimo sandoris, tačiau sandorio aplinkybių iš šių duomenų nebuvo įmanoma nustatyti, taip pat ir aplinkybių, jog sandoris pažeidžia kreditorių interesus.
3. Nutarčiai iškleti bankroto bylą įsiteisėjimo dieną nebuvo įmanoma nustatyti ar ginčo sandoriai pažeidžia kreditorių interesus, kadangi nebuvo ir nėra perduoti įmonės dokumentai. Taip pat nebuvo galima nustatyti kreditorių reikalavimų ir jų susidarymo momento, t. y. nebuvo galimybės objektyviai nustatyti teisės pažeidimo. Sužinojo apie teisių pažeidimą bankroto administratorius ne tuo momentu, kai paaiškėjo, jog apskritai ginčo sandoriai buvo sudaryti, bet kai tapo aišku, jog šie sandoriai pažeidžia kreditorių teises, t. y. jog įmonė minėtu laikotarpiu turėjo pradelstų įsipareigojimų, o tai galima nustatyti tik tuomet, kada detaliai išanalizuojamos visos sutartys ir visos sąskaitos faktūros, iš kurių galima nustatyti skolų susidarymo momentą.
4. Nėra pagrindo remtis skundžiamame sprendime cituojama Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-493/2006, kadangi šios bylos faktinės aplinkybės nesutampa su nagrinėjamos bylos faktinėmis aplinkybėmis.
5. Ieškovas ieškinį pareiškė ir ginčo sandorius prašė pripažinti negaliojančiai ne tik CK 6.66 straipsnio nustatytu pagrindu, bet ir kitais sandorių negaliojimo pagrindais, t. y. remdamasis CK 1.80, 1.81, 1.87 straipsniais. Ginčijant sandorius šiais pagrindais vienerių metų ieškinio senaties terminas netaikytinas. Nepaisant to, teismas pareikštą reikalavimą vertino tik CK 6.66 pagrindu, todėl konstatuotina, jog priimdamas skundžiamą sprendimą netinkamai pritaikė materialines ir procesines teisės normas, netinkamai išnagrinėjo kilusį ginčą ir priėmė nepagrįstą sprendimą, todėl skundžiamas teismo sprendimas yra naikintinas.
6. Teismas skundžiamame sprendime nepagrįstai teigia, jog ieškovas neįrodė, jog 2008 m. rugsėjo 1 d. sandoris prieštarauja įmonės tikslams, nes byloje yra pateiktas UAB „Vidirmas“ Juridinių asmenų registro išrašas su istorija, kuriame vienareikšmiškai nurodyta, kad UAB „Vidirmas“ tikslas yra pelno siekimas. Be to, 2008 m. rugsėjo 1 d. sandoriu įmonės direktorius perleido savo sūnui UAB „Vidirmas“ ginčo turtą už 356 360 Lt, kai 2008 m. rugsėjo 15 d. vertintojas atliko ginčo turto, t. y. turto esančio adresu (duomenys neskelbtini), apžiūrą ir 2008 m. spalio 13 d. parengė turto vertės nustatymo pažymą, konstatavęs, kad ginčo turto vertė – 944 000 Lt. Trečia – 2008 m. spalio 16 d. ginčo turtas naujiesiems įgijėjams buvo parduotas už 850 000 Lt., t. y., turtas rinkos sąlygomis buvo parduotas už kainą artimą turto vertintojo nustatytai kainai, o tai patvirtina, jog ginčo turtas 2008 m. rugsėjo 1 d. sandoriu buvo parduotas už daugiau nei du kartus mažesnę nei rinkos kaina. Be to, atsakovai į bylą pateikė 2011 m. turto rinkos vertės nustatymo pažymą, kurioje nustatyta, jog ginčo turto rinkos 2008 m. rugsėjo 10 d. vertė yra 580 000 Lt. Tuo net patys atsakovai pripažįsta, jog ginčo turtas buvo parduotas už žymiai mažesnę kainą.
7. Teismas nepagrįstai teigė, kad ieškovas neįrodė, jog 2008 m. rugsėjo 8 d. sandoriu buvo siekiama pridengti 2008 m. rugsėjo 1 d. sandorį. Tai patvirtina ieškinyje išdėstytos aplinkybės, susijusios su sandorių sudarymo aplinkybėmis ir sandorių sudarymo seka, tai pat tuo, kad šalys yra susiję artimais giminystės ryšiais asmenys, turtas perleistas tarp artimų giminaičių per trumpą terminą, šalys elgėsi nesąžiningai, sudarant sandorį buvo akivaizdi priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija. Be to, gautos lėšos nebuvo panaudotos atsiskaityti su kitais kreditoriais, kurių reikalavimo terminas buvo suėjęs, pardavus ginčo turtą atsakovai pardavė ir jiems priklausančias UAB „Vidirmas“ akcijas. Ginčo sandoris buvo akivaizdžiai nenaudingas ieškovui, kadangi būtent dėl šio sandorio ieškovas patyrė 587 640 Lt nuostolių.
8. Teismas nepagrįstai teigia, jog taikyti ginčo santykiams ieškovo nurodomų CK 1.81, 1.82, 1.87 straipsnių nuostatų, reglamentuojančių sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindus, negalima, nes teismas privalo taikyti materialines, atitinkančias ieškinio pagrindą. Teismas netinkamai nustatė, jog ieškovas ieškinį reiškia gindamas tik bendrovės kreditorių interesus, priešingai, šiuo atveju ieškinys pareikštas siekiant apginti ir pačios bankrutuojančios įmonės interesus. Ieškovas ieškinį pareiškė CK 1.80, 1.81, 1.87, 6.66 straipsnių pagrindu, kadangi, ieškovo nuomone, ginčo sandoriai gali būti naikintini visais nurodytais pagrindais, todėl teigti, jog pats ieškovas, vadovaudamasis dispozityviškumo principu (CPK 13 str.), pasirinko tik actio Pauliana, kaip vieną iš kreditoriaus gynimo institutų, nėra pagrindo.
9. Teismas pažeidė civilinį procesą reglamentuojančias teisės normas. Nepaskyręs parengiamojo posėdžio šioje civilinėje byloje, praleido pasirengimo bylos nagrinėjimui teisme stadiją, dėl ko sukliudė šalims realizuoti CPK 226 straipsnyje įtvirtintas teises, todėl skundžiamas sprendimas naikintinas ir dėl CPK 225 ir 226 straipsnių nuostatų pažeidimo. Taip pat teismas pažeidė CPK įtvirtintas įrodinėjimo taisykles, netinkamai įvertinęs įrodymus.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovai J. L. ir I. L. prašo skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo tokius nesutikimo su skundu motyvus:

1. Teismas pagrįstai pažymėjo, kad bankroto administratoriui, atstovaujančiam kreditorių interesams, taikytinas ne tik subjektyvusis, bet ir objektyvusis ieškinio senaties termino pradžios nustatymo kriterijus, kurį nulemia normaliai rūpestingo, atidaus ir protingo žmogaus (bonus pater familias) suvokimas ir elgesio standartai analogiškoje situacijoje. Nėra ginčo dėl to, kad ginčijami sandoriai buvo įregistruoti Nekilnojamojo turto registre. Registro duomenys yra vieši. Ieškovo administratorius iš atitinkamų Nekilnojamojo turto registro įrašų sužinojęs apie ginčijamų sandorių sudarymą, galėjo ir turėjo kreiptis j Nekilnojamojo turto registro tvarkytoją, prašydamas pateikti dokumentus, iš kurių galėjo matyti šių sandorių sąlygas. Be to, ieškovas, iš Nekilnojamojo turto registro išrašo matydamas, jog ginčijamus sandorius tvirtino Radviliškio rajono pirmojo notarų biuro notarė D. V. , galėjo ir turėjo kreiptis į notarę.
2. Nors ieškovas tvirtina, kad informaciją apie ginčijamus sandorius gavo 2011 m. sausio 19 d. iš VMĮ, byloje nebuvo pateikta jokių šią aplinkybę patvirtinančių įrodymų. Priešingai, byloje esančiame 2011 m. sausio 26 d. prašyme „Dėl informacijos pateikimo“ Nr. 11/01-26-05, adresuotame Šiaulių apskrities VMĮ, ieškovo administratorius nurodo, kad „susipažinęs su turimais įmonės dokumentais ir gavęs iš Šiaulių apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2010 m. gegužės 27 d. raštą Nr. (11.6-34)S-l0758 sužinojo [...] dėl J. L. nekilnojamojo turto, priklausiusio nuosavybės teise BUAB „Vidirmas“, įsigijimo ir perdavimo“. Tai reiškia, kad ieškovas apie ginčijamų sandorių sudarymą žinojo gerokai anksčiau nei nagrinėjamoje byloje jo nurodoma data, ir tai vertintina kaip piktybiškas ir sąmoningas teismo klaidinimas, siekiant pridengti nevisiškai tinkamą bankroto administratoriaus funkcijų vykdymą.
3. Anot apelianto, sužinoti apie ieškovo kreditorių teisių pažeidimą jis galėjo tik detaliai išanalizavęs visas bendrovės sutartis ir sąskaitas faktūras. Manytina, kad apeliantas pernelyg plačiai aiškina ieškinio senaties termino eigos pradžios nustatymo momentą nagrinėjamoje byloje. Ieškovo administratorius turėjo galimybę nustatyti tariamą kreditorių teisių pažeidimo faktą, gavęs informaciją apie bet kurio iš jo sudarytoje pažymoje nurodytų kreditorių reikalavimo teisę į ieškovą.
4. Atsižvelgiant į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą praktiką analogiškose bylose, pažymėtina, jog ieškinyje apskritai nenurodoma, kokie yra ieškovo, kaip privataus juridinio asmens, tikslai ir tik apeliaciniame skunde pažymi, jog toks tikslas yra pelno siekimas. Be to, ieškovas neįrodė, jog atsakovas I. L. buvo nesąžiningas. Atsakovas I. L. buvo ieškovo akcininkas ir darbuotojas, todėl žinojo, kokia yra ieškovo finansinė situacija, taip pat, kad ieškovui nepakanka apyvartinių lėšų einamiesiems mokėjimams. I. L. V. L. sumokėdamas už ginčo turtą kainą. kuri buvo beveik lygi savikainai, o didesne kaina daugiau niekas nepageidavo pirkti, suvokė, kad tokiu būdu leis ieškovui gautas lėšas paskirstyti bendrovės kreditoriams, stabilizuoti finansinę padėtį ir užkirsti kelią skoloms atsirasti. Ieškovo siekui gauti pelną ginčo turto pardavimas ne tik neprieštaravo, bet ir atitiko ieškovo veiklos tikslus, stabilizavo bendrovės finansinę situaciją ir sudarė galimybę toliau vykdyti pasirinktą ūkinę-komercinę veiklą ir iš to uždirbti pajamas (pelną).
5. Nėra pagrindo ginčo turto pardavimo kainą lyginti su byloje esančioje 2008 m. spalio 13 d. turto rinkos vertės nustatymo pažymoje nurodyta 944 000 Lt rinkos verte. Ginčo turto pardavimo už mažesnę nei rinkos kaina faktas negali būti suabsoliutintas. Apeliaciniame skunde nurodomos melagingos aplinkybės, jog atsakovai pripažįsta, jog ginčo turtas buvo parduotas už žymiai mažesnę kainą, tačiau atsakovai niekada nesutiko, kad pardavimo kaina turi būti lyginama su rinkos verte. Priešingai, atsakovai ginčo turto pardavimo kainą lygino su jo savikaina (356 360 Lt) ir su likvidacine verte (400 000 Lt). Ieškovui pardavinėjant turtą, pastatas buvo nebaigtas statyti, buvo atsiradę (išryškėję) statybos darbų defektų. 2008 m. spalio 13 d. turto rinkos vertės nustatymo pažymoje ginčo turto vertė nurodyta po to, kai pastato statybos darbai buvo visiškai užbaigti, o defektai ištaisyti.
6. Ieškovas prašo pripažinti apsimestine dovanojimo sutartį, tačiau nepateikė įrodymų, kad atsakovai buvo susitarę, juo labiau, kad atsakovas I. L. už perduotą ginčo turtą faktiškai būtų gavęs iš atsakovės J. L. ir (ar) G. J. ir I. J. atlyginimą ar pastariesiems asmenims būtų atsiradusios priešpriešinės prievolės atsakovui I. L. . Dovanojimo sutartimi negalėjo būti pridengta pirkimo-pardavimo sutartis, kadangi pastarasis sandoris realiai buvo sudarytas ir įvykdytas, t. y. teisinės pasekmės, kurių siekė šalys, atsirado, o pirkimo-pardavimo sutartyje išreikšta šalių valia atitiko jų tikruosius ketinimus.
7. Ieškovas neįrodinėjo, kad ginčijami sandoriai prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei bei apskritai nesirėmė CK 1.80 straipsniu, reglamentuojančiu sandorio negaliojimo dėl jo prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms; nenurodė, kokioms konkrečiai normos ginčijami sandoriai prieštarauja. CK 1.81 straipsnyje minimas viešąją tvarką pažeidžiančių niekinių sandorių institutas yra skirtas iš esmės viešojo intereso, t. y. ne tik privačiam asmeniui, bet visai visuomenei ar jos didelei daliai svarbių vertybių, apsaugai, tačiau ieškovas nenurodė pakankamų argumentų ir motyvų bei nepateikė įrodymų, kurių visuma sudarytų pagrindą spręsti, jog ginčijami sandoriai turi viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujančio sandorio požymių.

4. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, jo teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.

Apeliacinės instancijos teismas, tikrindamas neįsiteisėjusį pirmosios instancijos teismo sprendimą, turi pareigą įvertinti sprendimo teisinį ir faktinį pagrindą, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų (CPK 301 str.) ir ex officio absoliučius sprendimo negaliojimo pagrindus (CPK 263 str., 320 str. 1 ir 2 d.). Absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, tačiau pirmosios instancijos teismas neįvertino visų bylos faktinių aplinkybių, tuo pažeisdamas CPK 185 straipsnio reikalavimus, ir netinkamai taikė bei aiškino ieškinio senaties, sandorių negaliojimo ir actio Pauliana institutų nuostatas, todėl teismo sprendimas naikinamas ir priimamas naujas – ieškinys patenkinamas iš dalies.

Įmonių bankroto procesą reglamentuojančio ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas įpareigoja bankrutuojančios įmonės administratorių patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Kadangi ĮBĮ nenustato savarankiškų sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų, todėl bankrutuojančios įmonės administratorius, ginčydamas bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus iki bankroto bylos iškėlimo, gindamas visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, turi teisę juos (sandorius) ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, taip pat ir CK 6.66 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003, 2009 m. rugsėjo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. Nr. 3K-3-361/2009 ir kt.).

Dėl ieškinio senaties termino

Kaip minėta, ieškiniai pagal CK 6.66 straipsnį (actio Pauliana) gali būti reiškiami per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Tuo atveju, kai bankrutuojančios įmonės administratorius nurodytu pagrindu ginčija prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus sandorius, nustatant, ar nepraleistas vienerių metų ieškinio senaties terminas, taikytinos ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto nuostatos, reglamentuojančios terminą, nuo kurio bankroto administratorius sužino apie bankrutuojančios įmonės sandorius. Pagal ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto redakciją, įsigaliojusią nuo 2008 m. liepos 1 d., administratorius apie sandorius sužino nuo gavimo dienos dokumentų apie šių sandorių sudarymą. Atkreiptinas dėmesys, kad atsakovų atsiliepime į apeliacinį skundą minima Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis Nr. 3K-3-493/2006 priimta tuo metu, kai galiojo ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto nuostata, nustatanti, jog bankroto administratorius apie sandorius sužino nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos. Tokiu atveju CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytas vienerių metų ieškinio senaties terminas pradedamas skaičiuoti nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, todėl besąlygiškai remtis atsakovų minima teismų praktika nagrinėjamu atveju nėra pagrindo, nes jos priėmimo metu galiojo teisės normos, kitaip reglamentuojančios sužinojimo apie sandorius momentą.

Byloje nėra ginčo dėl to, kad UAB ,,Administratoriai LT“ administruoti ieškovo įmonę pradėjo 2010 m. sausio 14 d., pakeitus iki tos dienos įmonę administravusią UAB ,,Forum regis. Į teismą su ieškiniu dėl 2008 m. rugsėjo 1 d. ir rugsėjo 8 d. sandorių nuginčijimo CK 6.66 ir 6. 67 straipsnių pagrindu naujai paskirtas administratorius kreipėsi 2011 m. balandžio 13 d. (1 b. l.). Kaip jau minėta, IBĮ įpareigoja bankroto administratorių patikrinti įmonė sandorius ir juos, esant būtinybei ginčyti. Tokią pareigą turėjo atlikti  buvęs administratorius, tačiau to neatliko. Akivaizdu, kad vienerių metų ieškinio senaties terminas ginčyti minėtus sandorius actio Pauliana pagrindu-praleistas. Nors ieškovas nurodo, kad buvęs bankroto administratorius dokumentų, taip pat ir ginčo sandorių neperdavė, todėl terminas ieškiniui paduoti turi būti skaičiuojamas nuo informacijos apie ginčo sandorį gavimo dienos, t. y. 2011 m. sausio 19 d., kai buvo gauta iš Šiaulių AVMĮ. Teisėjų kolegija nustatė, kad ieškovas nurodomo rašto į bylą nepateikė, todėl skaičiuoti ieškinio termino nuo nurodytos datos, nėra pagrindo. Nagrinėjamoje byloje yra 2011 m. vasario 21 d. Šiaulių AVMĮ raštas „Dėl informacijos pateikimo“ (17 b. l.) į UAB „Administratoriai LT“ 2011 m. sausio 26 d. prašymą, iš kurio matyti, kad ieškovui kartu su minėtu raštu buvo pateikti mokestiniai dokumentai ir 2008 m. spalio 16 d. žemės sklypo su pastatu pirkimo-pardavimo sutartis, kuria minėtus objektus J. L. pardavė G. J. . Iš rašto teksto galima daryti prielaidą, kad ieškovas prašė informacijos būtent apie minėtą ginčo sandorį, tačiau konkrečių duomenų apie prašymo VMI turinį į bylą taip pat nepateikta. Nors atsakovai teigia, kad 2011 m. sausio 26 d. ieškovo prašyme Šiaulių apskrities VMĮ, buvo nurodyta, kad ieškovas, susipažinęs su turimais įmonės dokumentais ir gavęs iš Šiaulių apskrities VMĮ 2010 m. gegužės 27 d. raštą Nr. (11.6-34)S-10758, sužinojo apie J. L. nekilnojamojo turto, priklausiusio nuosavybės teise BUAB ,,Vidirmas“, įsigijimą ir perdavimą, tačiau, kaip minėta, 2011 m. sausio 26 d. ieškovo raštas, o taip pat ir VMI 2010 m. gegužės 27 d. raštas į bylą nepateikti, nors teikti įrodymus ir įrodinėti savo reikalavimus bei atsikritimus grindžiančias aplinkybes, yra šalių pareiga (CPK 178 str.). Byloje įrodyta tik tai, kad apie paskutinį šalių sandorį ieškovas sužinojo 2011 m. vasario 21 d., tačiau šio sandorio neginčija. Taigi įrodymų išvadai, kad ieškinio senaties terminas ginčyti 2008 m. rugsėjo 1 d. ir 2008 m. rugsėjo 8 d. sandorius actio Pauliana pagrindu, nepateikta., tačiau svarstytina dėl galimybės atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą, nes jis gali būti atnaujintas, nustačius svarbias priežastis, dėl kurių jis buvo praleistas.

Teismų praktikoje pripažįstama, kad svarbiomis ieškinio senaties termino praleidimo priežastimis, sudarančiomis pagrindą atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą, gali būti pripažįstamos tik ieškinio senaties termino metu buvusios aplinkybės, sutrukdžiusios asmeniui laiku ginti savo pažeistas teises ir interesus bei nepriklausė nuo asmens valios (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-327/2010, 2010 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-55/2010, 2007 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-434/2007, 2006 m. balandžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2006). Kiekvienu atveju dėl konkrečių ieškinio senaties termino praleidimo priežasčių svarbos ir pagrindo jį atnaujinti, teismas sprendžia, vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, atsižvelgdamas į ginčo esmę, šalių elgesį bei kitas reikšmingas bylos aplinkybes. Be abejo, buvęs administratorius taip pat turėjo būti aktyvus ir imtis visų galimų ir įmanomų priemonių, kad nustatyti ginčytinus sandorius ir ginti pažeistas kreditorių bei įmonė teises, todėl jo neveikimas negalėtų būti pripažintas svarbia priežastimi dėl kurios praleistas ieškinio senaties terminas turėtų būti atnaujintas, tačiau, kaip minėta, sprendžiant galimybę atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą, atsižvelgtina į aplinkybių visetą. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad buvusiam įmonės bankroto administratoriui įmonės dokumentai nebuvo perduoti. Jie neperduoti ir jaujai paskirtam administratoriui. Pirmosios instancijos teismas teigė: nors įrodymų apie teismo įpareigojimo perduoti dokumentus naujai paskirtam bankroto administratoriui įvykdymą nėra, tačiau nėra įrodymų, kad toks įpareigojimas nebuvo įvykdytas, todėl teismas sprendė, dokumentai naujai paskirtam administratoriui buvo perduoti. Teismas tokią išvadą grindė prielaidą, kuri nėra įrodymas (CPK 177 str.) ir tuo pažeidė CPK 185 straipsnio nuostatą. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad įmonės dokumentai nebuvo neperduoti ir neperduoti iki šiol, jų (dokumentų) buvo vieta nenustatyta. Dokumentų perdavimo aktų nėra. Šias faktines aplinkybes taip pat įrodo rašytinis įrodymas apie Vyriausiajame policijos komisariate atliekamą ikiteisminį tyrimą, patvirtinant, kad įmonės dokumentų buvimo vieta nenustatyta (156 b. l.). Bylos faktinės aplinkybės taip pat leidžia daryti išvadą, kad naujai paskirtas administratorius nuo pat darbo pradžios buvo pakankamai aktyvus. Siekdamas išsiaiškinti įmonėje susidariusią situaciją, savarankiškai ieškojo įmonės dokumentų, sandorių, aiškinosi jų turinį, kreipėsi į teismą, gindamas kreditorių bei bankrutuojančios įmonės pažeistas teises. Teisėjų kolegija prieina prie išvados, kad ieškinio senaties terminas kreiptis su ieškiniu į teismą dėl ginčo sandorių nuginčijimo praleistas dėl nepagrįsto įmonės administracijos neveikimo, nepateikiant įmonės administratoriui visų dokumentų, taip pat ir ginčo sandorių, todėl tai pripažįstama svarbia priežastimi, dėl kurios buvo praleistas vienerių metų ieškinio senaties terminas kreiptis su ieškiniu į teismą, todėl yra pagrindas praleistą ieškinio senaties terminą atnaujinti (CK 6,66, 1.131 str. 2 d.). Ieškinio senaties terminas praleistas ne tiek daug, todėl jo atnaujinimas nepažeis civilinių teisinių santykių stabilumo ir aiškumo garantijų. Be to, nagrinėjamas ginčas pareikštas bankrutuojančios įmonės kreditorių interesams ginti, todėl byloje egzistuoja akivaizdus viešasis interesas. Neatnaujinus ieškinio senaties termino, praleisto dėl nesąžiningų atskirų asmenų veiksmų (neveikimo), būtų pažeisti teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principai.

Teisėjų kolegija sprendžia: ieškinio senaties terminas ginčyti sandorius 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu atnaujinamas.

Dėl actio Pauliana instituto taikymo

Actio Pauliana – tai teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių šalys sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (CK 6.66 str. 1 d.). Nurodytoje teisės normoje išsamiai neišvardyta, kokiais būdais gali būti pažeidžiamos kreditoriaus teisės, pateikiamas tik pavyzdinis sąrašas.

Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pripažįstama, kad CK 6.66 straipsnyje įtvirtinto vieno iš kreditoriaus interesų gynimo būdų paskirtis yra ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB Litimpeks bankas v. UAB „Pajūrio paslaptys“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-710/2002; 2003 m. kovo 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje P. G. A. v. G. Ž., bylos Nr. 3K-3-424/2003; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3k-3-485/2010; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija v. J. M. ir kt., bylos Nr. 3K-3-362/2011; kt.).

Kreditorius, reikšdamas actio Pauliana ieškinį, pirmiausia siekia atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą, sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai, be būtino pagrindo perleido kitiems asmenims. Skirtingai negu kitais sandorių pripažinimo pagrindų atvejais, actio Pauliana paskirtis – kompensacinė. Tai reiškia, kad, pripažinus pagal kreditoriaus ieškinį skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu, kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perduotą pagal tą sandorį turtą ar jo vertę tiek, kiek reikalinga kreditoriaus reikalavimams patenkinti. Taigi ieškinio tikslas – atkurti skolininko sudarytais sandoriais pažeistą jo mokumą, sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditoriai galėtų patenkinti savo reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. vasario 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB Turto bankas v. BAB „Rimeda“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-201/2001; 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Ortofina“ ir kt., Nr. 3K-3-17/2006; kt.).

Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išskyręs tokias actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas:

1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę;

2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises;

3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas;

4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio;

5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Multiimpex“ v. UAB „Eneka“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-587/2008; 2009 m. liepos 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Vinukas“ v. UAB „LCL“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-339/2009; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija v. J. M. ir kt., bylos Nr. 3K-3-362/2011; kt.).

Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius, kad bent viena iš nurodytų sąlygų egzistuoja, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu.

Byloje nustatyta, kad 2008 m. rugsėjo 1 d. Radviliškio rajono pirmajame notarų biure, tarp UAB „Vidirmas“, atstovaujamos direktoriaus Juozo V. L. , ir jo sūnaus – atsakovo, buvusio UAB „Vidirmas“ direktoriaus I. L. , buvo sudaryta žemės sklypo ir pastato pirkimo-pardavimo sutartis, kurios pagrindu atsakovui nuosavybės teise už 356 360 Lt buvo perleistas žemės sklypas (bendras plotas 0,1478 ha) ir pastatas – gyvenamasis namas, kurio baigtumas 81 proc., esantys adresu (duomenys neskelbtini). 2008 m. rugsėjo 8 d., t. y. po savaitės tame pačiame notarų biure tarp atsakovo I. L. ir jo motinos – UAB „Vidirmas“ buhalterės ir akcininkės, J. L. , buvo sudaryta to paties turto, t. y. žemės sklypo ir pastato dovanojimo sutartis, kurios pagrindu J. L. neatlygintinai nuosavybės teise buvo perleistas ginčo turtas. 2008 m. rugsėjo 15 d. tarp G. J. ir UAB „Ober-haus“ buvo sudaryta vertinimo paslaugų sutartis (tą pačią dieną turtas buvo apžiūrėtas), kuria vadovaudamasis vertintojas UAB „Ober-haus“ 2008 m. spalio 13 d. parengė ginčo turto vertės nustatymo pažymą ir nustatė ginčo turto rinkos vertę, t.y., kad ginčo žemės sklypo rinkos vertė yra 440 000 Lt, o ginčo pastato rinkos vertė yra 500 000 Lt – bendra ginčo turto vertė 940 000 Lt. 2008 m. spalio 16 d. Radviliškio rajono pirmajame notarų biure tarp UAB „Vidirmas“ buhalterės ir akcininkės J. L. ir G. J. ir I. J. buvo sudaryta to paties turto, t. y. žemės sklypo ir pastato pirkimo-pardavimo sutartis, kurios pagrindu naujiesiems pirkėjams nuosavybės teise už 850 000 Lt buvo perleistas ginčo žemės sklypas ir ginčo pastatas – gyvenamasis namas, kurio baigtumas nepasikeitė, liko toks pats kaip ir pirmo sandorio sudarymo metu – 81 proc..

Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime padarė išvadą, kad ieškovas neįrodė, jog 2008 m. rugpjūčio 1 d. sandoris prieštarauja įmonės tikslams, taip pat neįrodė, kad 2008 m. rugsėjo 8 d. sandoris yra apsimestinis. Su tokia teismo išvada sutikti nėra pagrindo, nes tokie teismo motyvai yra nepagrįsti ir prieštarauja byloje esančioms faktinėms aplinkybėms.

Visų pirma, kaip pagrįstai nurodė apeliantas, byloje yra pateiktas UAB „Vidirmas“ Juridinių asmenų registro išrašas, kuriame nurodyta, kad UAB „Vidirmas“ tikslas yra pelno siekimas (108 b. l.). Antra, atsižvelgiant į paminėtas ginčo turto perleidimo sandorių sudarymo aplinkybes ir ginčo turto kainos pokyčius per ypatingai trumpą laiką (2008 m. rugsėjo 1 d. sandoriu UAB ,,Vidirmas“ direktorius Juozas V. L. perleido savo sūnui ginčo turtą už 356 360 Lt, o po savaitės ginčo turtą apžiūrėjęs turto vertintojas 2008 m. spalio 13 d. ataskaitoje nustatė, kad ginčo turto vertė 940 000 Lt, ir po 3 dienų, t. y. 2008 m. spalio 16 d., turtas tretiesiems asmenims buvo perleistas už 850 000 Lt) akivaizdu, kad turtas rinkos sąlygomis galėjo būti parduotas už kainą artimą turto vertintojo nustatytai kainai, tačiau nagrinėjamu atveju ginčo turtas 2008 m. rugsėjo 1 d. sandoriu buvo parduotas už daugiau nei du su puse karto mažesnę nei vidutinę rinkos kainą (356 360 Lt). Atkreiptinas dėmesys, kad sutartį su turto vertintoju sudarė G. J. , t. y. asmuo, su atsakove sudaręs 2008 m. spalio 16 d. pirkimo-pardavimo sutartį, iš ko galima spręsti, jog jau 2008 m. rugsėjo 15 d. G. J. ketino pirkti ginčo turtą. Taigi byloje nustatytos faktinės aplinkybės ir esantys rašytiniai įrodymai visiškai patvirtina aplinkybę, kad ginčo sandoris akivaizdžiai pažeidė įmonės tikslus. Tokia išvada atitinka ir teismų praktiką – Lietuvos Aukščiausiais Teismas 2008 m. birželio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008 yra konstatavęs, jog akivaizdu, kad privataus juridinio asmens turto pardavimas už gerokai mažesnę kainą nei rinkos mažina jo pelną ir tai prieštarauja privataus juridinio asmens tikslui siekti pelno.

CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo arba turėjo žinoti. Pažymėdama, kad skolininko teisinė prievolė sudaryti sandorius CK 6.66 straipsnio prasme turėtų būti aiškinama siaurai, todėl neprivalomais sandoriais laikomi tokie atvejai, kurie sudaromi nesant įstatymo ar kitos susitarimo pagrįstos teisinės prievolės. Byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, kad UAB ,,Vidirmas“ ginčo turtą privalėjo perleisti I. L. V. L. (CPK 178 str.). Nors atsakovai pažymi, jog įmonei trūko lėšų, o ginčo turtas niekada nebuvo naudojamas įmonės veikloje pelnui gauti, todėl, siekiant išsaugoti įmonės mokumą, buvo tikslinga jį parduoti, pažymėtina, jog atsakovai nepateikė įrodymų, patvirtinančių, jog ginčo turtą buvo siekiama parduoti už kuo įmanomai didesnę kainą (nebuvo nustatyta reali rinkos kaina, nebuvo viešai skelbiama apie parduodamą turtą, nebuvo rengiamas aukcionas ir pan.) (CPK 178 str.). Priešingai, byloje esantis atsakovo I. L. 2008 m. rugpjūčio 16 d. prašymas (95 b. l.) įrodo, kad pirmiausia I. L. , nurodydamas save kaip UAB ,,Vidirmas“ akcininką, kreipėsi į UAB ,,Vidirmas“ direktorių su prašymu parduoti jam ginčo turtą už 350 000 Lt, o tik po to (2008 m. rugpjūčio 22 d.) UAB ,,Vidirmas“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo nuspręsta ginčo turtą parduoti (94 b. l.). Šie duomenys patvirtina, kad buvo siekiama ginčo turtą ne apskritai parduoti, o parduoti jį konkrečiam asmeniui – atsakovui I. L. (CPK 185 str.). Kaip minėta, šiuo atveju joks teisinis pagrindas šalims, t. y. UAB „Vidirmas“ ir atsakovui nustatęs prievolę sudaryti ginčo sandorį neegzistavo.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad šalys sudarydamos sutartį buvo nesąžiningos, sandoris sudarytas siekiant atsiskaityti ne su visais kreditoriais. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į tai, kad jau 2008 m. birželio 18 d. UAB „Vidirmas“ turėjo 141 181,58 Lt pradelstų įsipareigojimų AB Scania Credit (53 b. l.). Įmonė 2008 metais dirbo nuostolingai ir patyrė 256 355 Lt nuostolių (42 b. l.). Kitas įmonės ginčo sandorių sudarymo metu valdomas ilgalaikis turtas, tai lizinguojamos transporto priemonės, kurios nuosavybės teise priklausė lizingo bendrovėms DNB Nord lizingas bei AB Scania Credit, todėl nukreipti į jį skolų išieškojimą nebuvo galimybės – apie tai sandorio šalims turėjo būti žinoma.

Asmens sąžiningumas teisėje vertinamas pagal asmens informatyvumą apie tam tikrus faktus. Protingu ir apdairiu, t. y. sąžiningu, gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Tai daroma iš dalies jo paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį gali būti reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007).

Nagrinėjantis bylą teismas nustato ar turto įgijėjams buvo prieinama informacija apie skolininką, ar turto įgijėjai dėl savo nepakankamo atidumo, net nesidomėdami apie kitą sutarties šalį, kaip skolininką, nesielgė neapdairiai ir dėl to, ar jie turi būti pripažinti nesąžiningais turto įgijėjais. Nustatant skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumą užtenka, kad šis reikštųsi neatsargia forma, kai skolininkas ar turto įgijėjas žino ar turi žinoti, kad toks sudaromas sandoris gali sukelti ar sustiprinti skolininko nemokumą, t. y. nebuvo tiek rūpestingi ir apdairūs, kiek atitinkamomis sąlygomis buvo būtina.

Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006).

Nagrinėjamu atveju nėra duomenų, jog atsakovas I. L. būtų atidus ir bent jau pasidomėjęs UAB ,,Vidirmas“ finansine būkle. Kita vertus, CK 6.67 straipsnyje įtvirtintos skolininko ir trečiojo asmens, su kuriuo skolininkas sudarė kreditoriaus ginčijamą sandorį, nesąžiningumo prezumpcijos, t. y. preziumuojamas abiejų sandorio šalių nesąžiningumas. Šio straipsnio 4 punkte preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija). Kaip minėta, 2008 m. rugsėjo 1 d. sandoriu ginčo turtas atsakovui buvo parduotas už du su puse karto mažesnę nei rinkos vertę. Todėl akivaizdu, jog sandorio šalys, sudarydamos ginčijamą sandorį buvo nesąžiningos, nes priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija per trumpą laiką perleidžiant ginčo turtą už žymiai didesnę kainą yra akivaizdi. Be to, pažymėtina ir tai, kad 2008 m. rugsėjo 1 d. sandorio šalys pripažintinos nesąžiningomis ir CK 6.67 straipsnio 3 punkte nurodytu pagrindu, t. y. kai skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su fiziniu asmeniu, kuris yra to juridinio asmens vadovas ar valdymo organo narys arba šio asmens sutuoktinis, vaikas, tėvas (motina) ar kitas artimasis giminaitis, koks nagrinėjamu atveju ir yra atsakovas I. L. ginčo sandorio sudarymo metu UAB ,,Vidirmas“ direktoriumi buvusiam V. L. .

Atsakovės J. L. nesąžiningumas taip pat preziumuotinas, nes ginčo sandorių sudarymo metu ji buvo UAB „Vidirmas“ buhalterė ir akcininkė, todėl nepalanki įmonės būklė šiai atsakovei taip pat turėjo būti žinoma. Be to, atsakovas I. L. yra šios atsakovės sūnus (CK 6.67 str. 1 p.).

Dėl 2008 m. rugsėjo 8 d. sandorio negaliojimo

Ieškovas ieškinyje nurodo, kad 2008 m. rugsėjo 8 d. sandoriu, sudarytu tarp atsakovo I. L. , ir jo motinos UAB „Vidirmas“ buhalterės ir akcininkės J. L. , dėl ginčo turto dovanojimo, šalių valia buvo nukreipta pridengti sandorį, kuriuo atsakovas I. L. ginčo turtą parduoda kitiems įgijėjams, t. y. G. J. ir I. J. už daugiau kaip du kartus didesnę kainą bei kartu pridengti 2008 m. rugsėjo 1 d. sandorį.

CK 1.87 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Apsimestinis sandoris visada negalioja nuo jo sudarymo momento, o sandorio, kurį siekta pridengti, galiojimas priklauso nuo jo pobūdžio ir sudarymo aplinkybių.

Apsimestinis sandoris pripažįstamas negaliojančiu dėl to, kad, sudarant tą sandorį, juo siekiama pridengti kitą sandorį, todėl tuo atveju turi būti taikomos taisyklės to sandorio, kurį sutarties šalys iš tikrųjų turėjo galvoje (jei tas sandoris neprieštarauja įstatymui). Apsimestinis sandoris turi būti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jame nėra esminio sandorio elemento – šalių valios, nes jame išreikštoji valia neatitinka šalių tikrųjų ketinimų. Tokiu sandoriu yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių padarinių ir siekė sandorio šalys.

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje nustatytas faktines aplinkybes, sprendžia, kad 2008 m. rugsėjo 8 d. sandoriu siekta pridengti tiek 2008 m. rugsėjo 1 d., tiek 2008 m. spalio 16 d. sandorius, t. y. buvo siekiama pridengti sandorį, kuriuo atsakovas I. L. ginčo turtą parduoda kitiems įgijėjams, t. y. G. J. ir I. J. už daugiau kaip du su puse karto didesnę kainą, kurią jis sumokėjo sudarydamas 2008 m. rugsėjo 1 d. sandorį. Tai, nepriklausomai nuo to, jog byloje nėra duomenų, kad atsakovė J. L. perdavė atitinkamą pinigų sumą atsakovui I. L. , įrodo sandorių sudarymo aplinkybėmis ir veiksmų seka, taip pat tai, kad šalis sieja artimi giminystės ryšiai, o turtas perleistas tarp artimų giminaičių per trumpą terminą; šalys elgėsi nesąžiningai, nes sudarant sandorį buvo akivaizdi priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija; tiek UAB ,,Vidirmas“ direktorius, tiek atsakovai buvo šios įmonės akcininkai. Be to, gautos lėšos nebuvo panaudotos atsiskaityti su kitais su įmonės kreditoriais, kurių reikalavimo terminas buvo suėjęs; pardavus ginčo turtą atsakovai pardavė ir jiems priklausančias UAB „Vidirmas“ akcijas. Ginčo sandoris buvo akivaizdžiai nenaudingas ieškovui, kadangi būtent dėl šio sandorio ieškovas patyrė nuostolių.

Atkreiptinas dėmesys, kad aplinkybę dėl apsimestinio sandorio patvirtina ir tai, jog sutartį su turto vertintoju 2008 m. rugsėjo 15 d. sudarė G. J. (22 b. l.), t. y. asmuo su atsakove J. L. sudaręs 2008 m. spalio 16 d. pirkimo-pardavimo sutartį. Iš to daroma išvada, kad jau 2008 m. rugsėjo 15 d. G. J. ketino pirkti ginčo turtą.Teisėjų kolegija daro išvadą, kad yra pagrindas pripažinti 2008 m. rugsėjo 8 d. sandorį apsimestiniu (CK 1.87 str.) ir negaliojančiu nuo jo sudarymo momento.

Dėl restitucijos taikymo

Restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims. Tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais (CK 6.146 str.). Piniginis ekvivalentas apskaičiuojamas taikant kainas, galiojančias tuo metu, kai skolininkas gavo tai, ką jis privalo grąžinti (CK 6.147 str. 1 d.). Pastebėtina, jog šiuo atveju ginčo turtas per trumpą laikotarpį buvo perleistas net tris kartus. Paskutiniai įgijėjai yra sąžiningi įgijėjai, nes turtą įsigijo už artimą rinkos vertei kainą, o kitų jų nesąžiningumą patvirtinančių įrodymų nenustatyta, todėl restitucijos taikymas natūra iš esmės neįmanomas, nes perleisto turto nėra galimybių grąžinti – galimas tik ekvivalento sumokėjimas pinigais (CK 6.146 str.).

Nagrinėjamu atveju nustatyta didžiausia žinoma ginčo turto vertė 940 000 Lt, o atsakovas I. L. V. L. už ginčo turtą ieškovui sumokėjo 356 360 Lt, todėl iš atsakovų solidariai priteistina 587 640 Lt (944 000-356 360). Teisėjų kolegija sutinka, kad konstatavus atsakovų nesąžiningumą, jie privalo atlyginti didžiausią turto vertę. Tačiau teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad priteisti ieškovo naudai skirtumą, susidariusį tarp turto kainos, sumokėtos sudarant 2008 m. rugsėjo 1 d. ir tarp 2008 m. spalio 13 d. turto vertės nustatymo pažymoje nurodytos turo vertės nagrinėjamu atveju nėra pagrindo. Tokia išvada darytina atsižvelgiant tiek į 2008 m. spalio 13 d. turto vertės nustatymo pažymos duomenis (turto rinkos vertė 940 000 Lt), tiek į 2008 m. spalio 16 d. sandorio metu nustatytą kainą (890 000 Lt), tiek į VĮ Registrų centras 2008 m. gegužės 28 d. nustatytą vidutinę rinkos vertę (799 070 Lt) (19, 22, 44 b. l.). Šie rašytiniai įrodymai patvirtina, kad 2008 m. spalio 16 d. sandoriu nustatyta ginčo turto kaina buvo artima 2008 m. spalio 13 d. turto vertės nustatymo pažymoje nurodytai, todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad didžiausia turto verte laikytina būtent 2008 m. spalio 16 d. pirkimo-pardavimo sutartyje nustatyta kaina. Tokią išvadą patvirtina ir tai, kad 2008 m. rugsėjo 8 d. sandorį pripažinus apsimestiniu, jei UAB ,,Vidirmas“ būtų G. J. ir I. J. tiesiogiai perleidęs ginčo turtą, UAB ,,Vidirmas“ už ginčo turtą būtų sumokėta 890 000 Lt. Dėl to darytina išvada, kad iš atsakovų solidariai priteistina didžiausia turto verte laikytina 533 640 Lt suma, t. y. skirtumas tarp turto kainos, sumokėtos sudarant 2008 m. rugsėjo 1 d. ir tarp kainos, sumokėtos sudarant 2008 m. spalio 16 d. sutartį (890 000–56 360).Pasisakydama dėl atsakovų argumentų, jog atsakovas I. L. , įsigijęs ginčo turtą atliko tam tikrus darbus ginčo pastate, ir dėl to turto vertė padidėjo, teisėjų kolegija pažymi, jog į bylą nėra pateikta jokių įrodymų, kad tokie darbai buvo padaryti ir nors byloje yra 2008 m. rugpjūčio 22 d. statinio apžiūros aktas (98 b. l.) ir jame nustatyti tam tikri defektai, tačiau nepateikta įrodymų, kad šie defektai buvo ištaisyti (CPK 178 str.). Be to, 2010 m. spalio 16 d. pirkimo-pardavimo sutartyje nurodyta, kad perkamo statinio baigtumas yra 81 proc., t. y. toks pats, koks buvo sudarant 2008 m. rugsėjo 1 d. sandorį. Teisėjų kolegijos nuomone, šios aplinkybės paneigia atsakovų teiginius, jog po 2012 m. rugsėjo 1 d. sandorio ginčo turto vertė padidėjo.

Atsakovų solidarioji civilinė atsakomybė (CK 6.6 str.) kildinama iš jų bendrų neteisėtų veiksmų realizuojant įmonės turtą (CK 6.6 str.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Byloje nėra pateikta įrodymų, kad ieškovas patyrė bylinėjimosi išlaidų, todėl jų priteisti nėra pagrindo.

Ieškovas yra atleistas nuo žyminio mokesčio mokėjimo pagal įstatymą (CPK 83 str. 1 d. 8 p.), todėl jam laimėjus bylą, CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatyto dydžio, kuris nagrinėjamu atveju tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teisme yra po 9 336 Lt, žyminį mokestį valstybei pagal CPK 96 straipsnio 1 dalį turi mokėti atsakovai. Iš atsakovų taip pat priteistina 35 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų pirmosios instancijos teisme (62 b. l., CPK 96 1 d.).

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

n u s p r e n d ž i a :              

Šiaulių apygardos teismo 2011 m. birželio 29 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.

Ieškinį patenkinti iš dalies.

Priteisti ieškovui bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei ,,Vidirmas“ (į. k. 171427023) iš atsakovų I. L. (duomenys neskelbtini) ir J. L. (duomenys neskelbtini) solidariai 533 640 Lt (penkis šimtus trisdešimt tris tūkstančius šešis šimtus keturiasdešimt litų).

Priteisti į valstybės biudžetą iš atsakovų I. L. (duomenys neskelbtini) ir J. L. (duomenys neskelbtini) solidariai 18 707 Lt (aštuoniolika tūkstančių septynis šimtus septynis litus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose.

Teisėjai                                                                       Alė Bukavinienė

Kazys Kailiūnas

                                                                      Nijolė Piškinaitė