Civilinė byla Nr. e2-8-516/2023

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00198-2022-2

Procesinio sprendimo kategorijos:

 (S)

3.1.18.1.1.1; 3.1.18.1.1.2; 3.3.2.5

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. sausio 12 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Gudžiūnienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Pakėvio dvaras“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Turtas“ atskiruosius skundus dėl Šiaulių apygardos teismo 2022 m. spalio 18 d. nutarties, kuria civilinėje byloje Nr. e2-186-856/2023 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Trotas“ ieškinį atsakovėms uždarosioms akcinėms bendrovėms „Agromena lt“, „Turtas“ ir „Pakėvio dvaras“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės.

Teismas

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Trotas“ ieškiniu, pareikštu atsakovėms UAB „Agromena lt“ (Atsakovė 1), UAB „Turtas“ (Atsakovė 2) ir UAB „Pakėvio dvaras“ (Atsakovė 3) prašo: 1) pripažinti negaliojančiais nuo jų sudarymo momento šiuos sandorius: 2021 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą, sudarytą tarp UAB „Pakėvio dvaras“ ir UAB „Agromena lt“; 2021 m. spalio 27 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 5769, sudarytą tarp UAB „Agromena lt“ ir UAB „Pakėvio dvaras“; 2022 m. birželio 9 d. mainų sutartį Nr. 2977, sudarytą tarp UAB „Pakėvio dvaras“ ir UAB „Agromena lt“; 2022 m. liepos 1 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 3404, sudarytą tarp UAB „Agromena lt“ ir UAB „Pakėvio dvaras“; 2022 m. liepos 18 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 3353, sudarytą tarp UAB „Agromena lt“ ir UAB „Turtas“; 2) taikyti restituciją – grąžinti (pripažinti) atsakovei UAB „Agromena lt“ nuosavybės teisę į šį nekilnojamąjį turtą ir į jį nukreipti ieškovės UAB „Trotas“ reikalavimą 225 821,02 Eur sumos apimtyje: žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); pastatą-svirną, unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini), adresu: (duomenys neskelbtini); žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini)., unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto Nr. (duomenys neskelbtini); žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto Nr. (duomenys neskelbtini); žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto Nr. (duomenys neskelbtini); žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); 7951/13500 žemės sklypo adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); patalpą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); 3) priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2.       Teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) atsakovės UAB „Turtas“ atžvilgiu areštuoti patalpą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); 2) atsakovės UAB „Pakėvio dvaras“ atžvilgiu areštuoti: 1) žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); 2) pastatą-svirną, unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini), adresu: (duomenys neskelbtini); 3) žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); 4) žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); 5) žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); 6) žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); 7) žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); 8) žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); 9) žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto Nr. (duomenys neskelbtini); 10) žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto Nr. (duomenys neskelbtini); 11) žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto Nr. (duomenys neskelbtini); 12) žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); 13) 7951/13500 žemės sklypo adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini).

3.       Nurodė, kad ginčo sandoriais perleistas Atsakovės 1 nekilnojamasis turtas, nors ir buvo perleistas kitiems juridiniams asmenims – Atsakovei 2 ir Atsakovei 3, tačiau iš esmės liko pas buvusį Atsakovės 1 akcininką ir vadovą P. R., kadangi Atsakovės 2 vienintelis akcininkas – P. R., o Atsakovės 3 akcijas turi P. R. artimas giminaitis (anūkė). Abejotina, kad esant realiam poreikiui parduoti ginčo sandoriais perleistą turtą, jis būtų parduotas būtent su P. R. tiesiogiai ir artimai susijusiems juridiniams asmenims. Ieškovės teigimu, ginčo sandorių sudarymas atliktas tik dėl to, kad į jų pagrindu perleistą nekilnojamąjį turtą negalėtų būti nukreiptas ieškovės reikalavimas, patvirtintas teismo sprendimu. Ginčo sandoriais kitiems juridiniams asmenims perleistas visas Atsakovės 1 nekilnojamasis turtas, turėtas nuosavybės teise. Ginčo sandoriai sudaryti laikotarpiu nuo 2021 m. rugpjūčio 6 d. iki 2022 m. liepos 18 d., t. y. po teismo sprendimo priėmimo, kai Šiaulių apygardos teismas patvirtino ieškovės reikalavimą Atsakovei 1; Atsakovė l savo debitorius skatina mokėti priklausančias sumas ne pačiai Atsakovei 1, bet Atsakovei 2; Atsakovė l perkėlė savo veiklą pas Atsakovę 2; Atsakovė l pakeitė vadovą, akcininką į Ukrainoje gyvenančią Ukrainos pilietę, taip pat pakeitė savo buveinę, pavadinimą. Nors laikinųjų apsaugos priemonių taikymo prašoma ne Atsakovės l turimo nekilnojamojo turto atžvilgiu, o Atsakovės 2 ir Atsakovės 3, tačiau, ieškovės vertinimu, Atsakovės l veiksmai šiuo aspektu vis tiek yra reikšmingi ir teismo turi būti analizuojami, kadangi nepriklausomai nuo to, kas yra Atsakovės 2 ir Atsakovės 3 vadovas, šie juridiniai asmenys yra kontroliuojami to fizinio asmens, kurio vadovavimo Atsakovei l laikotarpiu ginčo sandoriai ir buvo sudaryti, t. y. P. R.. Priėjus prie išvados, kad sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą vertintinas visų atsakovių elgesys bendrai, ieškovė pažymėjo, jog egzistuoja didelė grėsmė, kad ginčo sandoriais Atsakovės l perleistas turtas gali būti perleistas dar kartą, įskaitant sąžiningiems įgijėjams, todėl turi būti taikomos laikinosios apsaugos priemonės.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4.       Šiaulių apygardos teismas 2022 m. spalio 18 d. nutartimi ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino ir areštavo atsakovės UAB „Turtas“ nuosavybe įregistruotą patalpą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini), areštavo atsakovės UAB „Pakėvio dvaras“ nuosavybe įregistruotą nekilnojamąjį turtą: 1) žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); 2) pastatą-svirną, unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini), adresu: (duomenys neskelbtini); 3) žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); 4) žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); 5) žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); 6) žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); 7) žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); 8) žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); 9) žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto Nr. (duomenys neskelbtini); 10) žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto Nr. (duomenys neskelbtini); 11) žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto Nr. (duomenys neskelbtini); 12) žemės sklypą adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini); 13) 7951/13500 žemės sklypo adresu: (duomenys neskelbtini), unikalus daikto numeris (duomenys neskelbtini).

5.       Teismas sprendė, kad iš ieškinio turinio ir prie jo pridėtų dokumentų galima daryti išvadą, jog ieškovė tikėtinai pagrindė savo ieškinio reikalavimą.

6.       Ieškovė ieškiniui užtikrinti prašė areštuoti Atsakovei 2 ir Atsakovei 3 nuosavybės teise priklausančius nekilnojamuosius daiktus, kurių perleidimo sandoriai ginčijami šioje byloje, nurodydama, jog ši laikinoji apsaugos priemonės reikalinga tam, kad nekilnojamasis turtas nebūtų perleistas sąžiningiems tretiesiems asmenims. Atsižvelgdamas į ieškinio reikalavimus, siekdamas užkirsti galimą ginčo nuosavybės perleidimą sąžiningiems tretiesiems asmenims, galimą ir nuosavybės apsunkinimą prievolėmis, teismas taikė laikinąją apsaugos priemonę – nekilnojamo turto areštą iki sprendimo byloje įsiteisėjimo.

III.                      Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

7.       Atsakovė UAB „Pakėvio dvaras“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2022 m. spalio 18 d. nutarties dalį, kuria areštuotas atsakovei UAB „Pakėvio dvaras“ nuosavybės teise priklausantis nekilnojamasis turtas ir šioje dalyje ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovei UAB „Pakėvio dvaras“ nuosavybės teise priklausančiam nekilnojamajam turtui atmesti kaip nepagrįstą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

7.1.                      Ieškovė nepateikė jokių prima facie (iš pirmo žvilgsnio, preliminariai) įrodymų, kuriais remiantis ieškinys galimai bus patenkintas. Ieškinys grindžiamas samprotavimais, deklaratyviais teiginiais, prielaidomis. Kaip matyti iš ieškinyje nurodytų aplinkybių, du iš keturių ginčijamų sandorių, kuriais Atsakovė 1 perleido Atsakovei 3 jai nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį turtą, buvo sudaryti iki teismo sprendimo dėl skolos ieškovei iš Atsakovės 1 priteisimo įsiteisėjimo. Nors kiti du ginčijami sandoriai buvo sudaryti jau įsiteisėjus Šiaulių apygardos teismo 2021 m. liepos 2 d. sprendimui, tačiau šių visų sandorių pagrindu nekilnojamasis turtas Atsakovei 3 buvo perleistas atlygintinai už rinkos kainą, t. y. Atsakovė 1 už perleistą nekilnojamąjį turtą gavo teisingą ekvivalentą pinigais bei vikšrinį kraną. Todėl nėra faktinio pagrindo išvadai, kad ginčijamomis sutartimis būtų buvę pažeisti ieškovės interesai, nes ginčo sandoriais Atsakovės 1 turto masė nesumažėjo. Ieškovės argumentai, kad ginčo sandoriais ieškovei sutrukdyta gauti savo reikalavimų patenkinimą, kadangi neliko nekilnojamojo turto, į kurį galėtų būti nukreiptas skolos išieškojimas, yra visiškai nepagrįsti.

7.2.                      Ieškovė Atsakovių, taip pat ir Atsakovės 3, nesąžiningumo jokiomis įrodinėjimo priemonėmis iš esmės ir negrindžia, o apsiriboja tik savo samprotavimais apie tai, kad ginčijamus sandorius Atsakovė 1 sudarė su susijusiais asmenimis. Tačiau tai savaime neįrodo jokio realaus sandorių šalių nesąžiningumo ar galimo siekio išvengti būsimo teismo sprendimo įvykdymo, jeigu būtų priimtas ieškovei palankus sprendimas. Vien tai, kad Atsakovės 1 nekilnojamasis turtas pirkimo–pardavimo sutarčių bei mainų sutarties pagrindu buvo perleistas Atsakovei 3, kurios akcininkė yra buvusio Atsakovės 1 vadovo ir akcininko artima giminaitė, šiuo konkrečiu atveju nėra pakankami patvirtinti Atsakovės 3 nesąžiningumą ir poreikį taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Klausimas dėl ginčo sutarčių teisėtumo sudaro bylos nagrinėjimo iš esmės dalyką, todėl, sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikio, minėtų sutarčių sudarymo faktas negali pagrįsti Atsakovės 3 nesąžiningumo. Į bylą nėra pateikta jokių objektyvių duomenų, pagrindžiančių Atsakovės 3 galimą nesąžiningumą, apie jos ketinimą paslėpti, perleisti, įkeisti ginčo turtą, turint tikslą eliminuoti bet kokią galimybę ateityje įvykdyti galimai ieškovei palankų teismo sprendimą.

7.3.                      Dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių komplikuojasi bendrovės santykiai su kontrahentais, kadangi Atsakovė 3 yra įtraukiama į nepatikimų klientų sąrašus, dėl ko yra trikdoma ir apsunkinama įprasta bendrovės ūkinė–komercinė veikla. Pavyzdžiui, UAB „Sanitex“, sužinoję apie Atsakovės 3 turtui taikytą areštą, atsisakė vykdyti Atsakovės 3 užsakymus ir teikti maisto produktus, nors Atsakovės 3 finansinė padėtis yra stabili ir gera. Bendrovė, negalėdama įsigyti žaliavų, nebegalės tęsti ūkinės veiklos, gauti pajamų. Todėl Atsakovė 3 taip pat negalės įvykdyti visų savo įsipareigojimų pagal 2020 m. rugsėjo 23 d. tarp UAB „Pakėvio dvaras“ ir Nacionalinės mokėjimo agentūros prie Žemės ūkio ministerijos sudarytą Lietuvos kaimo plėtros 2014–2020 metų programos priemonės „Ūkio ir verslo plėtra“ veiklos „Parama investicijoms, skirtoms ekonominės veiklos kūrimui ir plėtrai“ paramos sutartį. Šiuo atveju pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės akivaizdžiai pažeidžia ginčo šalių interesų pusiausvyrą ir yra neproporcingos reiškiamiems reikalavimams bei varžo Atsakovės 3 veiklą.

8.       Ieškovė atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atmesti Atsakovės 3 skundą ir pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

8.1.                      Atsakovė 3 nenurodo, kokią teisinę reikšmę turi aplinkybė, kad dalis ginčo sandorių sudaryti iki Šiaulių apygardos teismo 2021 m. liepos 2 d. sprendimo įsiteisėjimo, Atsakovė 3 to nepaaiškina. Aplinkybė, kad dalis ginčo sandorių sudaryta iki minėto teismo sprendimo įsiteisėjimo, niekaip nepatvirtina atsakovių sąžiningumo, kadangi visi ginčo sandoriai sudaryti iš Atsakovės 1 faktiškai jau priteisus 225 821,02 Eur skolą.

8.2.                      Aplinkybė, kad Atsakovė 1 ginčo sandorių pagrindu už perleistą nekilnojamąjį turtą galėjo gauti jų rinkos kainą atitinkančias pinigų sumas, nėra reikšminga, kadangi po ginčo sandorių sudarymo, net ir Atsakovės 1 turto masei galimai nepasikeitus, išieškojimas iš Atsakovės 1 tapo neįmanomas, ką patvirtina ieškinyje nurodytos aplinkybės ir prie jo pateikti rašytiniai įrodymai. Šiuo atveju kreditorių teisių pažeidimo atvejis actio Pauliana (Pauliano ieškinys) prasme įrodinėjamas kaip atvejis, kai ginčo sandoriais iš esmės sutrukdyta ieškovei patenkinti reikalavimus iš Atsakovės 1 turto, nes, sudarius ginčo sandorius, likusio Atsakovės 1 turto nepakanka atsiskaityti su ieškove.

8.3.                      Nors Atsakovė 3 ir neigia, kad P. R. pasitraukė iš Atsakovės 3 veiklos nuo 2019 metų, tai neatitinka tikrovės ir prieštarauja pačios Atsakovės 3 platinamai informacijai, kitiems byloje esantiems įrodymams.

8.4.                      Ginčijami sandoriai, sudaryti tarp Atsakovės 1 ir Atsakovės 3, yra dvišaliai. Šių sandorių pagrindu įvykdytos sutartys taip pat yra dvišalės. Tai reiškia, kad be Atsakovės 3 aktyvių veiksmų (veikimo) ginčo sandorių Atsakovė 1 nebūtų sudariusi. Taigi, Atsakovė 3 yra prisidėjusi prie Atsakovės 1 tikslo išvengti Šiaulių apygardos teismo 2021 m. liepos 2 d. sprendimo įvykdymo.

8.5.                      Atsakovės 3 argumentai dėl jos geros turtinės padėties šiuo atveju yra visiškai nereikšmingi, kadangi ieškovė kelia reikalavimą ne į visą Atsakovės 3 turtą, o tik į tą, kuris įgytas iš Atsakovės 1. Nelikus šio turto, ieškovė neturėtų jokio pagrindo tenkinti savo reikalavimo Atsakovės 1 atžvilgiu iš kito Atsakovės 3 turto nei to, kuris perleistas jai Atsakovės 1.

8.6.                      Atsakovė 3 nėra pateikusi į bylą duomenų, kad savo maisto tiekėjai UAB „Sanitex“ būtų nurodžiusi Atsakovės 3 atžvilgiu taikomo turto arešto mastą ir kokią išvadą dėl to priėmė UAB „Sanitex“. Atsakovė 3 nepateikė jokių įrodymų apie tai, kad reikiamo maisto tiekimą gali užtikrinti išimtinai tik UAB „Sanitex“.

8.7.                      Neįtikėtina yra tai, kad visas Atsakovės 1 turtas atsitiktinai perleistas kitoms su Atsakovės 1 buvusiu vadovu ir savininku susijusioms bendrovėms. Atskiruoju skundu Atsakovė 3 akcentavo, kad jos verslas – Pakėvio dvare vykdoma veikla. Vis tik atskiruoju skundu taip ir neatskleista kaip prie tokios veiklos prisidėjo ginčo sandoriais įgytas turtas, t. y. kur ir kaip jis buvo panaudotas.

9.       Atsakovė UAB „Turtas“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2022 m. spalio 18 d. nutarties dalį, kuria areštuotas atsakovei UAB „Turtas“ nuosavybės teise priklausantis nekilnojamasis turtas, ir klausimą dėl laikinųjų? apsaugos priemonių? taikymo išspręsti iš esmės – ieškovės UAB „Trotas“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovei UAB „Turtas“ nuosavybės teise priklausančiam nekilnojamajam turtui atmesti kaip nepagrįstą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

9.1.                      Tarp Atsakovės 1 ir Atsakovės 2 buvo sudaryta 2022 m. liepos 18 d. pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 3353 ir Atsakovė 1 už perleistą nekilnojamąjį turtą gavo teisingą ekvivalentą pinigais, todėl nėra faktinio pagrindo išvadai, kad ginčijama 2022 m. liepos 18 d. pirkimo-pardavimo sutartimi būtų buvę pažeistos ieškovės teisės, nes dėl šios sutarties Atsakovės 1 turto masė nesumažėjo. Priešingai, padidėjo, kadangi turtas buvo parduotas už didesnę negu rinkos vertė. Ieškovės argumentai, kad ginčo sandoriu ieškovei sutrukdyta gauti savo reikalavimų patenkinimą, kadangi neliko nekilnojamojo turto, į kurį galėtų būti nukreiptas skolos išieškojimas, yra visiškai nepagrįsti.

9.2.                      Ieškovė Atsakovės 2 nesąžiningumo jokiomis įrodinėjimo priemonėmis iš esmės ir negrindžia, o apsiriboja tik savo samprotavimais apie tai, kad ginčijamus sandorius Atsakovė 1 sudarė su susijusiais asmenimis. Tačiau tai savaime neįrodo jokio realaus sandorių šalių nesąžiningumo ar galimo siekio išvengti būsimo teismo sprendimo įvykdymo, jeigu būtų priimtas ieškovei palankus sprendimas. Vien ta aplinkybė, kad Atsakovės 1 nekilnojamasis turtas pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu buvo perleistas Atsakovei 2, kurios akcininku yra buvęs Atsakovės 1 vadovas ir akcininkas, šiuo konkrečiu atveju nėra pakankama patvirtinti Atsakovės 2 nesąžiningumą ir poreikį taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Klausimas dėl ginčo sutarties teisėtumo sudaro bylos nagrinėjimo iš esmės dalyką, todėl, sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikio, 2022 m. liepos 18 d. pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo faktas negali pagrįsti Atsakovės 2 nesąžiningumo. Pirmosios instancijos teismas, nenustatęs ir skundžiamojoje nutartyje nenurodęs absoliučiai jokių motyvų dėl Atsakovės 2 nesąžiningumo, neturėjo pagrindo pripažinti esant antrajai laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygai.

9.3.                      Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neigiamai veikia Atsakovės 2 reputaciją, sudaro neigiamą įspūdį verslo klientams, mažina pasitikėjimą ja, kaip patikima verslo partnere.

10.       Ieškovė atsiliepime prašo atmesti Atsakovės 2 atskirąjį skundą ir pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

10.1.                      Aplinkybė, kad Atsakovė 1 ginčo sandorio pagrindu už perleistą nekilnojamąjį turtą galėjo gauti rinkos kainą atitinkančias pinigų sumas, nėra reikšminga, kadangi po ginčo sandorių sudarymo, net ir Atsakovės 1 turto masei galimai nepasikeitus, išieškojimas iš Atsakovės 1 tapo neįmanomas, ką patvirtina ieškinyje nurodytos aplinkybės ir prie jo pateikti rašytiniai įrodymai.

10.2.                      Aplinkybė, ar iki ginčo sandorių Atsakovė 1 buvo (ne)moki, teisinės reikšmės nagrinėjamoje byloje neturi, nes bet kuriuo atveju nesąžiningas turto sumažinimas kvalifikuotinas kaip kreditoriaus teisių pažeidimas.

10.3.                      Ginčo sandoris, susijęs su Atsakove 2, yra 2022 m. liepos 18 d. pirkimo-pardavimo sutartis dėl turto, adresu (duomenys neskelbtini) pirkimo-pardavimo. Šis sandoris yra dvišalis, dvišalė ir ginčo sutartis, kadangi pagal ją pareigas turi abi jos šalys. Tai reiškia, kad prie turto, adresu (duomenys neskelbtini), pirkimo-pardavimo yra prisidėjusi ne tik Atsakovė 1, bet ir Atsakovė 2. Be Atsakovės 2 aktyviais veiksmais pasireiškusios valios šio turto perleidimas iš Atsakovės 1 nebūtų įmanomas. Kitaip tariant, Atsakovė 1 ir Atsakovė 2 veikė bendrais veiksmais pasiekdamos situaciją, kai Atsakovė 1 netenka vertingo nekilnojamojo turto. Dėl to, Atsakovės 2 teiginys, kad nagrinėjamoje byloje nėra duomenų, apie tai, jog Atsakovė 2 gali imtis veiksmų ginčo turto perleidimui, prieštarauja nagrinėjamos bylos medžiagai.

10.4.                      Atsakovė 2 yra kontroliuojama P. R., Atsakovės 2 akcininko-savininko, kuris būtent ir buvo Atsakovės 1 vadovas bei akcininkas-savininkas ginčo sandorio sudarymo metu. Taigi nors Atsakovė 2 šiai dienai savo nekilnojamojo turto, įgyto iš Atsakovės 1, nėra niekam perleidusi, tačiau teismas turėtų vertinti tokių sandorių (ne)sudarymo faktą ne tik per Atsakovės 2, bet ir per jos akcininkės-savininkės prizmę, kadangi kartą Atsakovės 2 savininkas-akcininkas jau ėmėsi veiksmų perleisti savo bendrovės nekilnojamąjį turtą ir tai darė po to, kai tokios bendrovės atžvilgiu buvo priteista didelės apimties skola.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

11.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

Dėl naujų įrodymų priėmimo

12.       Atsakovė 3 kartu su atskiruoju skundu pateikė: UAB „Pakėvio dvaras“ registravimo pažymėjimo, įstatų, vykdomos veiklos; 2021 m. balanso, pelno (nuostolių) ataskaitos; Nekilnojamojo turto registro duomenų bazės išrašo, 2020 m. rugsėjo 23 d. paramos sutarties, nuotraukų, elektroninio susirašinėjimo su UAB „SANITEX“ kopijas.

13.       Atsakovė 2 kartu su atskiruoju skundu pateikė Juridinių asmenų registro išrašo ir Turto vertės nustatymo pažymos kopijas.

14.       Ieškovė su atsiliepimu į Atsakovės 3 atskirąjį skundą pridėjo UAB „Pakėvio dvaras“ socialinio tinklo „Facebook“ paskyros duomenų, pranešimų kopijas, UAB „Pakėvio dvaras“ savininko įvardinimą televizijoje.

15.       CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Įrodymų teikimas (prašymas juos priimti) byloje negali būti savitikslis, t. y. įrodymai turi paneigti ar patvirtinti turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis).

16.       Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su apeliančių pateiktais naujais įrodymais, daro išvadą, kad pateiktuose dokumentuose esanti informacija yra susijusi su nagrinėjamos bylos dalyku ir gali būti aktuali sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą. Aptariamų duomenų priėmimas neužvilkins bylos apeliacine tvarka nagrinėjimo, nes byloje dalyvaujantys asmenys iki atskirųjų skundų išnagrinėjimo teismo posėdyje dienos turėjo galimybę pateikti savo atsikirtimus dėl šių dokumentų. Be to, apeliantės šių įrodymų neturėjo galimybės pateikti anksčiau, nes laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimas buvo išspręstas joms nepranešus. Esant tokioms aplinkybėms, apeliančių pateikti nauji rašytiniai įrodymai priimami ir vertinami nagrinėjant atskiruosius skundus. 

17.       Apeliacinio teismo vertinimu, papildomai ieškovės teikiami duomenys ir jais įrodinėjamos aplinkybės (kad Atsakovės 3 savininkas de facto išliko P. R., turtas ginčo sandoriais perleistas tam pačiam asmeniui – P. R. (netiesiogiai)) nėra susijusios su nagrinėjamu klausimu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Kadangi šiuo atveju ieškovės pateikti įrodymai neturi įtakos vertinant apeliacinės instancijos teisme nagrinėtiną klausimą (šioje byloje sprendžiamas tik procesinis klausimas, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai pritaikė laikinąsias apsaugos priemones), apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti ieškovės pateiktus įrodymus.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių

18.       CPK 144 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi įstatymas laikinųjų apsaugos priemonių taikymui numato dvi privalomas sąlygas: pirma, ieškovo reikalavimas turi būti tikėtinai pagrįstas, antra, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas.

Dėl ieškinio prima facie (ne)pagrįstumo

19.       Atskiruosiuose skunduose visų pirma keliamas klausimas dėl ieškinio tikėtino nepagrįstumo ir tokios sąlygos laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti nebuvimo, nurodant kad: Atsakovė 1 už perleistą nekilnojamąjį turtą gavo teisingą ekvivalentą pinigais bei vikšrinį kraną, todėl nėra faktinio pagrindo išvadai, kad ginčijamomis sutartimis būtų pažeistos ieškovės teisės. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tokia apeliančių pozicija ir pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad nurodyta laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga visgi egzistuoja.

20.       Tikėtino ieškinio pagrįstumo pagal prima facie doktriną sąlyga reiškia, kad taikydamas laikinąsias apsaugos priemones teismas nenagrinėja ir neturi nagrinėti ieškinio pagrįstumo klausimo iš esmės, neturi tirti ir vertinti ieškinio faktinių bei teisinių argumentų ir juos patvirtinančių įrodymų, o tik preliminariai nustato tikimybę, jog pateiktų įrodymų viseto pagrindu dėl pareikštų reikalavimų galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-674/2014; 2021 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-891-553/2021).

21.       Kaip ne kartą yra pasisakyta Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje, preliminarus ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, t. y. tais atvejais, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti pagrįstą prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas teismo negalės būti tenkinamas dėl gana akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015; 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1711-516/2017; 2020 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1609-407/2020; 2021 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-307-370/2021).

22.       Taigi, atliekant ieškinio prima facie pagrįstumo vertinimą, teismui pakanka tik įsitikinti, ar ieškinys grindžiamas faktinį pagrindą sudarančiais argumentais ir ar ieškinio argumentai grindžiami įrodymais, tačiau ieškinio preliminaraus pagrįstumo vertinimas negali ir neturi virsti detalia ieškinio teisinių bei faktinių argumentų ir pateiktų įrodymų analize, t. y. laikinųjų apsaugos priemonių taikymo stadijoje teismas negali ir neturi pateikti kategoriško atsakymo dėl pateiktų įrodymų patikimumo, pakankamumo ieškovo nurodytiems argumentams patvirtinti, jų sąsajumo (jei aplinkybė, kad su ieškiniu pateikti įrodymai nesusiję su byla, nėra akivaizdi dar pradinėje bylos nagrinėjimo stadijoje) (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-27-370/2020; 2021 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-258-881/2021; 2022 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-44-516/2022; kt.).

23.       Nagrinėjamu atveju ieškovė nurodo, kad siekdama išvengti priverstinio teismo sprendimo įvykdymo, Atsakovė1 perkėlė savo veiklą ir darbuotojus į UAB „Turtas“, taip pat perleido visą savo nekilnojamąjį turtą Atsakovei 2 ir Atsakovei 3, o tai, ieškovės nuomone, pažeidžia jos, kaip Atsakovės 1 kreditorės teises ir įrodo visų atsakovių nesąžiningumą, todėl ieškovė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu pareiškė ieškinį, kuriuo prašo pripažinti negaliojančiais nuo jų sudarymo momento šiuos sandorius: 2021 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą, sudarytą tarp UAB „Pakėvio dvaras“ ir UAB „Agromena lt“; 2021 m. spalio 27 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 5769, sudarytą tarp UAB „Agromena lt“ ir UAB „Pakėvio dvaras“; 2022 m. birželio 9 d. mainų sutartį Nr. 2977, sudarytą tarp UAB „Pakėvio dvaras“ ir UAB „Agromena lt“; 2022 m. liepos 1 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 3404, sudarytą tarp UAB „Agromena lt“ ir UAB „Pakėvio dvaras“; 2022 m. liepos 18 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 3353, sudarytą tarp UAB „Agromena lt“ ir UAB „Turtas“ ir taikyti restituciją. Reikalavimams pagrįsti ieškovė kartu su ieškiniu pateikė įrodymus, jos manymu, pagrindžiančius ieškinyje dėstomas aplinkybes. Šiuo atveju, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nėra pakankamo pagrindo spręsti, kad ieškovės reikalavimai yra akivaizdžiai nepagrįsti ar kad ji savo interesus gintų aiškiai netinkamu būdu ir pan., t. y. pareikštas ieškinys yra grindžiamas tiek faktinėmis aplinkybėmis, tiek ieškovės poziciją patvirtinančiais teisiniais pagrindais. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad ieškinys yra tikėtinai pagrįstas. Apeliančių nurodomi argumentai, kad ginčo sandoriais nebuvo pažeisti ieškovės interesai, nes ginčo sandoriais Atsakovės 1 turto masė nesumažėjo, yra bylos nagrinėjimo iš esmės dalykas. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas nevertina apeliančių argumentų, susijusių su actio Pauliana sąlygų egzistavimu nagrinėjamoje byloje. Jokių kitų argumentų, galimai pagrindžiančių ieškinio prima facie nepagrįstumą, apeliantės nenurodė. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškinyje nurodytų duomenų visiškai pakako ieškiniui įvertinti kaip preliminariai pagrįstam, o, ar reikalavimai bus patenkinti, teismas pasisakys tik bylą išnagrinėjęs iš esmės.

Dėl grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui

24.       Kita laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga yra susijusi su grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui nustatymu. CPK nuostatos neįtvirtina jokių pavyzdinių kriterijų sąrašo, kuriais remdamasis teismas galėtų nuspręsti, ar byloje kyla teismo sprendimo neįvykdymo rizika. Šis klausimas gali būti teisingai išspręstas tik įvertinus kiekvienos atskiros situacijos faktines aplinkybes.

25.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad konkrečių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslingumą gali nulemti priežastys, susijusios su byloje pareikštų materialinių teisinių reikalavimų dalyku bei jų pobūdžiu.

26.       Kai ieškiniu prašoma pripažinti negaliojančiais tam tikrus sandorius, kurių objektas yra nekilnojamasis turtas, kaip yra šiuo atveju, vertinama, jog ieškovų materialiniai teisiniai reikalavimai tiesiogiai siejami su ginčo objektų teisinio režimo, jo tolesnio statuso pasikeitimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2038/2012; 2017 m. rugpjūčio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1045-464/2017). Tokio kaip nagrinėjamu atveju pobūdžio bylose negali būti ignoruojamas faktas, kad, nesiėmus priemonių apriboti atsakovių teisę disponuoti jų žinioje esančiu ir ginčo objektą sudarančiu turtu, egzistuoja galimybė, jog atsakovės, net ir neturėdamos nesąžiningų ketinimų, šį turtą perleis sąžiningiems tretiesiems asmenims. Tokiu atveju teismo sprendimo realus įvykdymas (ginčo turto sugrąžinimas atsakovei, kurios kreditore yra ieškovė) gali tapti sunkiai įmanomas.

27.       Teismų praktikoje laikomasi nuomonės, kad tuo atveju, kai ieškovas paduoda ieškinį dėl nuosavybės teisių į konkretų turtą, jeigu nėra duomenų dėl akivaizdaus ieškinio nepagrįstumo ir neperspektyvumo, teismas paprastai turi tenkinti pareiškėjo prašymą ir taikyti laikinąsias apsaugos priemones (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-636-178/2015). Vien tik aplinkybė, jog ginčo nekilnojamasis turtas, kuris palankaus ieškovui sprendimo atveju galėtų būti grąžintas (priteistas) natūra, yra pas atsakovus, turinčius teisę disponuoti ginčo objektu, patvirtina teismo sprendimo neįvykdymo grėsmės egzistavimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-859/2014). Be to, būtinybę taikyti atitinkamus ribojimus teisminio ginčo turtui ne visada lemia poreikis eliminuoti galimybę atsakovui pakeisti savo turtinę padėtį, perleidžiant ar kitaip apsunkinant jam priklausantį turtą, bet ir poreikis išsaugoti ginčo objektą nepakitusiu. Tokio pobūdžio laikinoji apsaugos priemonė Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pripažįstama tik kaip prevencinė priemonė, užtikrinanti ginčo šalių status quo (faktinės arba teisinės padėties išsaugojimą) iki ginčo galutinio išsprendimo ir nesukelianti didelių suvaržymų asmeniui, kuriam ji taikoma (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. vasario 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-118-516/2017).

28.       Ieškovė ieškiniu, be kita ko, prašo taikyti restituciją natūra – grąžinti ginčo sutartimis perleistus žemės sklypus, pastatą-svirną, patalpą atsakovei UAB „Agromena lt“. Taigi, nagrinėjamoje civilinėje byloje dalis pareikštų reikalavimų yra tiesiogiai susiję su nekilnojamojo turto nuosavybės teisinio režimo, jo tolesnio statuso pasikeitimu, todėl, siekiant užtikrinti status quo išsaugojimą, tikslinga ginčo turtui taikyti laikinąsias apsaugos priemones nepriklausomai nuo galimo atsakovių nesąžiningumo. Netaikius laikinųjų apsaugos priemonių ginčo turtui, yra jo perleidimo tretiesiems asmenims grėsmė ir dėl to būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali būti apsunkintas arba tokio sprendimo vykdymas pasidarytų nebeįmanomas (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. balandžio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-636-178/2015; 2020 m. rugsėjo 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-947-943/2020). Šiuo atveju grėsmės būsimam teismo sprendimui įvykdyti egzistavimas labiau siejamas ne tiek su apeliančių nesąžiningumu, kiek su poreikiu išsaugoti paties ginčo objektą (nekilnojamąjį turtą).

29.       Nors apeliantės ir akcentuoja, kad nėra pateikta jokių įrodymų dėl apeliančių nesąžiningumą, apie jų ketinimą paslėpti, perleisti, įkeisti ginčo turtą, turint tikslą eliminuoti bet kokią galimybę ateityje įvykdyti galimai ieškovei palankų teismo sprendimą, pirmosios instancijos teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – ginčo turto areštas – yra prevencinė priemonė, užtikrinanti ginčo šalių status quo išsaugojimą, tokia laikinoji apsaugos priemonė atitinka pareikšto ieškinio reikalavimų pobūdį ir mastą, neprieštarauja proporcingumo ir ekonomiškumo principams.

30.       Apeliantės atskirajame skunde teigia, kad nepagrįstai pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės sugadino atsakovių dalykinę reputaciją ir sutrikdė ūkinę–komercinę veiklą. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, nagrinėjamu atveju šios apeliančių nurodomos aplinkybės dėl sutrikdytos ūkinės–komercinės veiklos ir neigiamos įtakos atsakovių reputacijai nepaneigia skundžiama nutartimi pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumo, o gali būti tik pagrindas kreiptis dėl nuostolių atlyginimo, jeigu įsiteisėjusiu teismo sprendimu ieškinys būtų atmestas (CPK 146 straipsnio 2 dalis). Atsakovių nuostolių, galinčių atsirasti dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimas yra viena iš priemonių, užtikrinančių skolininko ir kreditoriaus teisių bei teisėtų interesų pusiausvyrą. Taigi, jeigu dėl ieškovės prašytų konkrečių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo apeliantės patirs nuostolių, jos įgys teisę reikalauti, kad ieškovė šiuos nuostolius atlygintų (CPK 146 straipsnis). Pažymėtina, kad apeliantės, esant pagrindui, turi galimybę viso proceso metu kreiptis į bylą nagrinėjantį teismą dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo (CPK 148 straipsnis).

31.       Apibendrindamas argumentus apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo padarytos išvados dėl preliminaraus ieškinio pagrįstumo ir dėl grėsmės galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymui buvimo, apeliantės nepaneigė, apeliančių atskirųjų skundų argumentai nesudaro pagrindo keisti ar naikinti pirmosios instancijos teismo nutartį, todėl šie skundai atmetami, o nutartis paliekama nepakeista.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Šiaulių apygardos teismo 2022 m. spalio 18 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                 Rasa Gudžiūnienė