Civilinė byla Nr. e2A-121-370/2021
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01073-2019-8
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.6.7; 2.6.8.12
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. vasario 18 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Aldonos Tilindienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Martyno investicijų valdymas“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 2 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1173-232/2020 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Minsandra“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Martyno investicijų valdymas“ dėl mokėjimų pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Gruditos logistika“, bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Ajoma“, uždaroji akcinė bendrovė „Donkis“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Minsandra“ kreipėsi į teismą, prašydama: pripažinti ieškovės (ankstesnis pavadinimas uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Grudita“) 2017 m. rugpjūčio 9 d. ir 2017 m. rugpjūčio 31 d. mokėjimus, atliktus atsakovės UAB „Martyno investicijų valdymas“ naudai, negaliojančiais ab initio (nuo pradžios); taikyti restituciją ir įpareigoti atsakovę UAB „Martyno investicijų valdymas“ grąžinti ieškovei BUAB „Minsandra“ 47 000 Eur, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovei Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-3381-467/2018 buvo iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2018 m. liepos 13 d.
3. Ieškovė nurodė, jog jos bankroto administratorius, susipažinęs su ieškovės dokumentais, nustatė, kad 2017 m. gegužės 31 d. ieškovė, atsakovė UAB „Martyno investicijų valdymas“ bei tretieji asmenys UAB „Gruditos logistika“, UAB „Ajoma“ ir UAB „Donkis“ sudarė jungtinės veiklos sutartį (toliau – Sutartis), kuria susitarė dėl tarpusavio bendradarbiavimo vystant investicinę veiklą. Vadovaujantis Sutarties 2.2 punktu, atsakovė turėjo organizuoti ir savo vardu vykdyti jungtinės veiklos objektą (investicinę veiklą), o kitos sutarties šalys įsipareigojo suteikti jungtinei veiklai reikalingus materialinius išteklius. Jungtinės veiklos rezultatas tarp šalių turėjo būti skirstomas bei išmokamas partneriams kiekvieno ketvirčio paskutinę dieną po lygiai. Ieškovė 2017 m. rugpjūčio 9 d. atsakovei pervedė 24 000 Eur ir 2017 m. rugpjūčio 31 d. – 23 000 Eur. Nors ieškovė pagal Sutartį atsakovei pervedė didelę sumą, tačiau jokio jungtinės veiklos rezultato negavo.
4. Bankroto administratorius nenustatė, kad jungtinės veiklos rezultatas kada nors būtų buvęs skirstytas Sutarties partneriams. Ši aplinkybė ir tai, kad visos Sutarties šalys buvo tarpusavyje susiję ūkio subjektai (bendrovių akcininkai ir vadovai atitinkamais laikotarpiais buvo tie patys asmenys arba asmenys susiję artimu giminystės ryšiu), ieškovės įsitikinimu, patvirtino faktą, jog jokia jungtinė veikla iš tiesų nebuvo vykdoma, o, prisidengiant tariamu sandoriu, buvo sukurta „schema“, siekiant iš susijusių ūkio subjektų pinigines lėšas pervesti atsakovei, nors ieškovė tuo metu, kai buvo pasirašoma Sutartis bei atliekami pavedimai, jau buvo faktiškai nemoki. Ieškovės vadovas ar akcininkas ne tik kad nesiėmė veiksmų inicijuoti bankroto bylos iškėlimo, bet elgėsi priešingai, perleido bendrovės pinigines lėšas susijusiam ūkio subjektui – atsakovei. Tokiais veiksmais buvo pažeistos kitų ieškovės kreditorių teisės bei interesai, nes nepagrįstai buvo apribotos jų galimybės patenkinti savo reikalavimus.
5. Ieškovė pažymėjo, jog jos buhalterinės apskaitos duomenys patvirtino tai, kad ginčijamų mokėjimų atlikimo metu ji turėjo neįvykdytų įsipareigojimų bei mokestinių prievolių valstybei. Taigi, šios faktinės aplinkybės patvirtino, kad Sutartis buvo tariamas sandoris, kuris realiai nebuvo vykdomas. Sutarties šalys žinojo apie ieškovės faktinį nemokumą ginčijamų mokėjimų atlikimo metu bei apie neįvykdytus įsipareigojimus kitiems kreditoriams, nepaisant to, ieškovė, būdama nemoki, išmokėjo susijusiam ūkio subjektui didelę sumą, tokiu būdu suteikdama nepagrįstą pirmumą jam bei sumažindama savo turtą ir taip pažeisdama kitų ieškovės kreditorių teises bei teisėtus interesus.
6. Ieškovė atkreipė dėmesį, jog iškėlus vienam iš jungtinės veiklos sutarties partnerių bankroto bylą, Sutartis laikoma pasibaigusi (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.978 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Todėl ieškinio dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ji nereiškė. Nurodė, jog esant tariamo sandorio požymiams, ginčo mokėjimai neturėjo būti vykdomi, todėl atsakovė turi grąžinti ieškovei tai, ką ji gavo pagal Sutartį (47 000 Eur). Ieškovės vertinimu, šiuo atveju egzistavo visos Actio Pauliana ieškinio sąlygos: ieškovė turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę atsakovės atžvilgiu; ginčo mokėjimais buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės; ieškovė ginčo mokėjimų metu turėjo vykdytinų įsipareigojimų savo kreditoriams, kurių padengimui jos turto nepakako; ieškovė Sutarties sudarymo metu atitiko nemokumo požymius, įtvirtintus Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 2 straipsnio 8 dalyje ir 4 straipsnyje; ieškovė, žinodama apie savo sunkią finansinę padėtį, išmokėjo atsakovei didelę sumą; atsakovės vadovas, sudarydamas Sutartį su ieškove, žinojo apie jos sunkią finansinę padėtį.
7. Ieškovė nurodė, jog atsakovė, atstovaujama ieškovės akcininko M. Ž. sūnaus M. Ž., žinojo, kad ieškovė ginčo mokėjimų atlikimo metu turėjo finansinių įsipareigojimų tos pačios ir aukštesnės eilės kreditoriams, su kuriais atsiskaitymo terminai jau buvo suėję, kad ieškovė neturėjo pakankamai lėšų visiems kreditorių reikalavimams patenkinti, dėl to prašė ginčijamus mokėjimus pripažinti negaliojančiais vadovaujantis ir CK 1.80 bei 6.9301 straipsnių nuostatomis.
8. Trečiasis asmuo BUAB „Ajoma“ atsiliepimu į ieškinį prašė ieškinį tenkinti. Nurodė, jog Šiaulių apygardos teismo 2019 m. birželio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-526-357/2019 UAB „Ajoma“ buvo iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2019 m. birželio 14 d. Pažymėjo jog, susipažinusi su į bylą pateiktais dokumentais, sutinka su ieškovės reiškiamais reikalavimais ir juos palaiko.
9. Trečiasis asmuo UAB „Donkis“ atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį atmesti ir pašalinti ją iš bylos nagrinėjimo. Nurodė, kad ji 2018 m. gruodžio 31 d. su UAB „Gruditos logistika“ ir UAB „Ajoma“ sudarė susitarimą dėl jungtinės veiklos Sutarties nutraukimo ir pasitraukė iš jungtinės veiklos Sutarties. Susitarimo 5 punktu šalys patvirtino, kad jos neturi ir ateityje neturės viena kitai jokių pretenzijų dėl Sutarties vykdymo ir / ar nutraukimo. Susitarimo 4 punkte numatyta, jog UAB „Donkis“ įnašai pagal sutartį, kurie nepanaudoti bendrai investicinei veiklai (32 910 Eur), jai negrąžinami ir yra laikomi kitų jungtinės veiklos partnerių minimaliais nuostoliais.
10. Atsakovė UAB „Martyno investicijų valdymas“ atsiliepimo į ieškinį nepateikė. Atsakovės vadovas M. Ž. teismo posėdyje ieškinio dalį dėl 47 000 Eur gražinimo ieškovei pripažino, tačiau nesutiko, jog atsakovė Sutartį sudarė nesąžiningai, siekdama pakenkti ieškovės ir trečiųjų asmenų kreditorių interesams. Nesutiko, kad sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, jog buvo sudaryta dėl akių, siekiant išvengti skolų išieškojimo. Nurodė, jog surinktos iš partnerių lėšos turėjo būti panaudotos UAB „Žemaitijos daržovės“ šiltnamių statybai, tačiau investicijos nebuvo pelningos.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
11. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. birželio 2 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies. Priteisė iš atsakovės UAB „Martyno investicijų valdymas“ ieškovės BUAB „Minsandra“ naudai 47 000 Eur įnašą į jungtinę veiklą, 228 Eur bylinėjimosi išlaidas. Priteisė iš atsakovės UAB „Martyno investicijų valdymas“ trečiojo asmens UAB „Donkis“ naudai 400 Eur bylinėjimosi išlaidas advokato pagalbai apmokėti. 2020 m. birželio 23 d. teismas papildomu sprendimu priteisė iš atsakovės UAB „Martyno investicijų valdymas“ ieškovės BUAB „Minsandra“ naudai 700 Eur bylinėjimosi išlaidas.
12. Teismas nustatė, kad byloje nėra ginčo, jog šalys ir tretieji asmenys byloje yra per vadovus ir akcininkus susijusios įmonės, kurios 2017 m. gegužės 31 d. sudarė jungtinės veiklos Sutartį. Sutarties preambulėje šalys įvardytos taip: atsakovė UAB „Martyno investicijų valdymas“ (Partneris 1), ieškovė, kurios pavadinimas sutarties sudarymo metu buvo UAB „Grudita“ (Partneris 2), tretieji asmenys – UAB „Gruditos logistika“ (Partneris 3), UAB „Ajoma“ (Partneris 4) ir UAB „Donkis“ (Partneris 5). Sutartyje nurodyta, jog Partneris 2, Partneris 3, Partneris 4 ir Partneris 5, kartu vadinami investuojančiais partneriais, o Partneris 1 užsiims investicinių projektų paieškos / sukūrimo, investavimo į pasirinktus objektus, investicinio projekto išvystymo bei administravimo veikla, tačiau tai nebus laikoma investicinių paslaugų teikimu, kaip tai apibrėžta taikytinuose teisės aktuose. Sutartyje numatyta, jog sutarties šalys siekia bendrai vykdyti investicinę veiklą, veikdamos kartu kaip partneriai, iš kurių kiekvienas prisidės prie tokios veiklos savo turimais ištekliais, žiniomis ir kitais įnašais bei ateityje paskirstys tokios bendros veiklos rezultatus tarp partnerių, atsižvelgiant į kiekvieno iš jų atitinkamus įnašus. Investuojantys partneriai užtikrino reikiamą finansavimą, reikalingo turto bei paslaugų suteikimą, o Partneris 1 (atsakovė) savo ruožtu buvo atsakingas už tinkamą ir kokybišką investicinės veiklos vykdymą bei administravimą. Sutarties 6.3. punktas numatė, jog pasibaigus sutarčiai visiems partneriams bendrai naudoti perduoti daiktai grąžinami juos perdavusiems partneriams be jokios kompensacijos.
13. Teismas atkreipė dėmesį, jog atsakovės vadovas M. Ž. teismo posėdžio metu ieškinio dalį dėl ieškovės į jungtinę veiklą įneštos 47 000 Eur piniginių lėšų dalies priteisimo iš esmės pripažino, nurodė, jog sutinka, kad šias lėšas atsakovė privalo gražinti.
14. Teismas iš byloje esančių duomenų nustatė, kad tiek ieškovė, tiek atsakovės atstovas, tiek trečiasis asmuo UAB „Donkis“ pripažino, jog jungtinės veiklos Sutartis yra pasibaigusi, reikalavimo pripažinti šią sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento ieškovė nepareiškė, todėl sprendė, kad pripažinti ieškovės pagal galiojusią tuo metu Sutartį atliktus mokėjimus negaliojančiais taip pat nėra pagrindo.
15. Teismas, atsižvelgęs į tai, kad atsakovės atstovas, dėl atsakovei dviem mokėjimais pervestos sumos priteisimo ieškinį pripažino bei, kad, vadovaujantis Sutarties 6.3. punkto nuostata, pasibaigus Sutarčiai visiems partneriams bendrai naudoti perduoti daiktai grąžinami juos perdavusiems partneriams be jokios kompensacijos, ieškinį tenkino dėl 47 000 Eur ieškovės įnašo į jungtinę veiklą sumos priteisimo iš atsakovės ieškovės naudai.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
16. Atsakovė UAB „Martyno investicijų valdymas“ apeliaciniame skunde prašo pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 2 d. sprendimo dalį dėl 47 000 Eur priteisimo iš atsakovės UAB „Martyno investicijų valdymas“ ir ieškovės reikalavimą dėl 47 000 Eur priteisimo iš atsakovės atmesti. Panaikinti sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:
16.1. Atsakovė neneigia, kad jos atstovas ieškovės ieškinio dalį pripažino, tačiau ieškinio pripažinimas teismo buvo netinkamai suprastas ir įvertintas. Sutarties 4.1. punkte yra numatyta – „šalys susitaria, jog bendros išlaidos ir bendri nuostoliai, susiję su jungtine veikla, dengiami tarp Partnerių lygiomis dalimis“. Taigi ieškovės atsakovei pervestos lėšos yra visų šalių patirti su jungtine veikla susiję nuostoliai, kurie Sutarties partneriams nėra grąžinami. Atsakovės vertinimu, teismas turėjo atsižvelgti į tai, kad visoms Sutarties šalims laikant, jog Sutartis yra pasibaigusi, o ieškovei jos neginčijus ir neprašius jos pripažinti negaliojančia, turėjo būti įvertinta tai, kad tokiu atveju piniginės lėšos negrąžinamos jos šalims remiantis Sutarties 6.3. punktu, o yra laikytinos visų šalių patirtais nuostoliais. Atitinkamai piniginės lėšos neturi būti grąžintos jas pervedusiam partneriui.
16.2. Atsakovės vertinimu, teismas, spręsdamas bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimą, turėjo atsižvelgti į tai, kad beveik visos bylos šalys bankrutuoja arba yra susidūrusios su veiklos sunkumais ir vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, jas atleisti nuo bylinėjimosi išlaidų priteisimo.
17. Ieškovė BUAB „Minsandra“ atsiliepimu į apeliacinį skundą su juo nesutiko, prašė jį atmesti. Atsiliepime nurodė šiuos nesutikimo motyvus:
17.1. Atsakovės apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai prieštarauja jos atstovo teismo posėdžio metu išdėstytiems argumentams, į kuriuos atsižvelgdamas teismas ir sprendė kilusį ginčą. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme atsakovės atstovas pripažino ieškovės ieškinyje reiškiamus reikalavimus ir su jais sutiko. Todėl atsakovės apeliacinis skundas yra nepagrįstas, pateiktas siekiant išvengti jos įsipareigojimų, su kuriais jos atstovas teismo posėdžio metu sutiko.
17.2. Aplinkybės, kad ieškovės atsakovei pervestos lėšos laikytinos Sutarties šalių patirtais nuostoliais, kaip tai numatyta Sutarties 4.1 punkte, atsakovė nenurodė pirmosios instancijos teismui. Ieškovė akcentuoja, jog posėdžio metu atsakovės atstovas patvirtino, kad jo įmonė iš ieškovės pinigus gavo, kad juos vertina kaip skolą, kurią turi grąžinti, nurodė, kad ieškinį pripažįsta, todėl teismas, nustatęs, kad atsakovė pripažįsta ieškovės prašomą priteisti skolą, priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą, kurio keisti ar naikinti nėra pagrindo.
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
Bylos faktinės aplinkybės
19. 2017 m. gegužės 31 d. ieškovė, atsakovė UAB „Martyno investicijų valdymas“ ir tretieji asmenys UAB „Gruditos logistika“, UAB „Ajoma“ ir UAB „DONKIS“ sudarė jungtinės veiklos Sutartį, kuria susitarė dėl tarpusavio bendradarbiavimo vystant investicinę veiklą (1 t., b. l. 63-67).
20. Sutartyje numatyta, jog UAB „Gruditos logistika“, UAB „Ajoma“, UAB „Donkis“ ir UAB „Grudita“ (UAB „Minsandra“) yra investuojantys partneriai, o UAB „Martyno investicijų valdymas“ užsiims investicine veikla. Investuojantys partneriai į jungtinę veiklą įneša pinigines lėšas, paslaugas / ir kitokius įnašus, o UAB „Martyno investicijų valdymas“ įneša savo patirtį, profesines ir kitokias žinias, įgūdžius, dalykinę reputaciją, ryšius bei organizuoja ir savo vardu vykdo jungtinės veiklos objektą – investicinę veiklą.
21. Ieškovė 2017 m. rugpjūčio 9 d. atsakovei pervedė 24 000 Eur ir 2017 m. rugpjūčio 31 d. – 23 000 Eur (1 t., b. l. 59; 62).
22. Sutarties 6.3. punktu šalys susitarė, jog pasibaigus sutarčiai visiems partneriams bendrai naudoti perduoti daiktai grąžinami juos perdavusiems partneriams be jokios kompensacijos.
23. Ieškovei Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-3381-467/2018 iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2018 m. liepos 13 d. (1 t., b. l. 27-32).
24. Ieškovė 2018 m. kovo 30 d. pakeitė pavadinimą iš UAB „Grudita“ į UAB „Minsandra“ (1 t., b. l. 17).
Dėl apeliaciniame skunde nurodomų naujų aplinkybių, susijusių su Sutarties 4.1 punktu
25. Atsakovė apeliaciniame skunde neneigia, kad jos atstovas ieškovės ieškinio dalį pripažino, tačiau pažymi, kad teismas netinkamai suprato jos poziciją. Nurodo, kad Sutarties 4.1. punkte yra numatyta – „šalys susitaria, jog bendros išlaidos ir bendri nuostoliai, susiję su jungtine veikla, dengiami tarp Partnerių lygiomis dalimis“. Todėl ieškovės atsakovei pervestos lėšos turėtų būti vertintinos kaip visų šalių patirti su jungtine veikla susiję nuostoliai, kurie Sutarties partneriams nėra grąžinami. Atsakovės vertinimu, teismas turėjo atsižvelgti į tai, atitinkamai teismas nepagrįstai ieškovei priteisė jos 47 000 Eur įnašą iš atsakovės.
26. Atsakovė UAB „Martyno investicijų valdymas“ atsiliepimo į ieškinį nepateikė, tačiau jos vadovas savo poziciją išdėstė teismo posėdžių metu. Apeliacinės instancijos teismas, perklausęs pirmosios instancijos teismo posėdžių garso įrašus, nustatė, kad 2020 m. vasario 2 d. ir 2020 m. gegužės 12 d. posėdžių metu UAB „Martyno investicijų valdymas“ vadovas M. Ž. nurodė, kad visos Sutarties šalys Sutarties sudarymo metu buvo valdomos tų pačių asmenų ir UAB „Martyno investicijų valdymas“ veikė kaip likusių įmonių „šeimininkė“, kuri administravo Sutarties investuojančių partnerių gautus pelnus. Šiuo atveju UAB „Martyno investicijų valdymas“ visas iš investuojančių partnerių surinktas lėšas investavo į UAB „Žemaitijos daržovės“, kurios tuo metu valdė 100 proc. akcijų. Už investicijas buvo statomas šiltnamis, bet nepastatytas, nes gavusi avansą bankrutavo šiltnamį turėjusi statyti bendrovė. UAB „Martyno investicijų valdymas“ vadovas patikino, kad investicinė veikla buvo skaidri ir reali, tačiau į bylą tai patvirtinančių duomenų nepateikė. Abiejų posėdžių metu UAB „Martyno investicijų valdymas“ vadovas skolą ieškovei pripažino, nesutiko su prašomomis priteisti bylinėjimosi išlaidomis. Paaiškino, kad su ieškove nesudarė taikos sutarties, nes ją sudarant atsakovė turėjo ieškovei atlikti 7 000 Eur dydžio mokėjimą, o ji šiuo metu neturi galimybių tokio dydžio mokėjimą atlikti. Pažymėjo, kad skolą grąžins ir prašys jos grąžinimą išdėstyti. 2020 m. gegužės 12 d. posėdžio metu teisėja kelis kartus pasiūlė atsakovės atstovui kreiptis į advokatą dėl teisinės pagalbos suteikimo, tačiau jis nurodė, kad jam ieškinį dėl skolos pripažįstant, advokato pagalbos, atstovaujant įmonės interesams teisme, nereikia.
27. Pažymėtina, kad esminis bylos nagrinėjimas vyksta pirmosios instancijos teisme, todėl būtent ten pagal proceso operatyvumo, koncentracijos bei draudimo piktnaudžiauti procesu principus (CPK 7 straipsnis, 42 straipsnio 5 dalis) turi būti pateikti visi šalių reikalavimai, atsikirtimai bei įrodymai. CPK 226 straipsnyje, reglamentuojančiame šalių ir trečiųjų asmenų pareigas pasirengimo nagrinėti bylą pirmosios instancijos teisme metu, įsakmiai nurodyta, kad pasirengimo nagrinėti bylą teisme metu šalys ir tretieji asmenys turi teismui pateikti visus įrodymus bei paaiškinimus, turinčius reikšmės bylai, galutinai suformuluoti savo reikalavimus ir atsikirtimus į pareikštus reikalavimus. Jeigu šalys ar tretieji asmenys bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu nevykdo arba netinkamai vykdo nurodytas pareigas, jie gali tikėtis sau nepalankių, CPK nustatytų teisinių padarinių: draudimo apeliacinį skundą grįsti aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme, draudimo apeliaciniame skunde kelti naujus reikalavimus, ribojimo teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme, draudimo kasaciniame skunde remtis naujais įrodymais bei aplinkybėmis, kurie nebuvo nagrinėti pirmosios ar apeliacinės instancijos teisme (CPK 306 straipsnio 2 dalis, 312, 314 straipsniai, 347 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-95/2012).
28. Apeliacinio proceso paskirtis – patikrinti neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 301 straipsniai). CPK įtvirtinta ribota apeliacija, kuriai būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus ir įvertintus duomenis, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir t. t. Pagal CPK 320 straipsnį apeliacinio skundo ribas paprastai nustato faktiniai ir teisiniai argumentai, kurių pagrindu ginčijamas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas. CPK 306 straipsnyje apibrėžiamas apeliacinio skundo turinys, nurodyta, kad skundžiamo teismo sprendimo ar jo dalies neteisėtumas ar nepagrįstumas turi būti grindžiamas bylos aplinkybėmis, įrodymais ir teisiniais argumentais, t. y. faktinio ir teisinio pobūdžio informacija. Pagal CPK 306 straipsnio 2 dalį apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme. Taigi, apeliacinio skundo pagrindas gali būti tos faktinės bylos aplinkybės, kurios buvo nurodytos pirmosios instancijos teisme, nes dėl skundžiamo teismo sprendimo pagrįstumo gali būti sprendžiama tik vertinant tuos duomenis, kuriuos, priimdamas sprendimą, turėjo jį priėmęs teismas. CPK 306 straipsnio 2 dalyje nurodytomis aplinkybėmis, kuriomis draudžiama grįsti apeliacinį skundą, nelaikytini apeliacinio skundo argumentai, kurių atsiradimą lemia pirmosios instancijos teismo sprendimas, t. y. apelianto skunde išdėstyti argumentai, kuriais jis kritikuoja pirmosios instancijos teismo sprendime pirmą kartą nurodytus motyvus. Tokiu teisiniu reglamentavimu siekiama panaikinti galimybę piktnaudžiauti procesu, siekiama skatinti bylos dalyvius veikti už greitą ir teisingą bylos išnagrinėjimą, bylinėtis sąžiningai, atskleidžiant bylai reikšmingus duomenis pirmosios instancijos teisme, o ne sukuriant netikėtumus po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-95/2012).
29. Kaip pažymėjo Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, toliau aiškindamas pirmiau nurodytą teisės normą, apeliacinio skundo pagrindas gali būti tos faktinės bylos aplinkybės, kurios buvo nurodytos pirmosios instancijos teisme, nes dėl skundžiamo teismo sprendimo pagrįstumo gali būti sprendžiama tik vertinant tuos duomenis, kuriuos, priimdamas sprendimą, turėjo jį priėmęs teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-419-701/2017).
30. Byloje nustatyta, kad atsakovės atstovas, turintis visus įgaliojimus veikti įmonės vardu (jos direktorius ir akcininkas), abiejų posėdžių metu (2020 m. vasario 2 d. ir 2020 m. gegužės 12 d.) ieškinio dalį dėl piniginių reikalavimų pripažino visiškai, siekė sudaryti taikos sutartį su ieškove, tačiau ją sudaryti, jo teigimu, sukliudė taikos sutarties sąlygos, kuriomis atsakovė, pasirašydama taikos sutartį, turėtų ieškovei pervesti 7 000 Eur, to atsakovė atlikti negalėjo dėl tuo metu buvusios jos sudėtingos finansinės situacijos. Atkeiptinas dėmesys į tai, jog pirmosios instancijos teismas, nepriklausomai nuo to, kad atsakovė ieškinį pripažino visiškai, vis tiek išsamiai pasisakė dėl ieškinio reikalavimų pagrįstumo. Pažymėtina, kad nors atsakovė apeliaciniame skunde teigia, jog ieškovei (kaip Sutarties investuojančiam partneriui) jos įmokėti pinigai neturi būti grąžinti Sutarties 4.1. punkto pagrindu, kuriuo šalys susitarė, jog bendros išlaidos ir bendri nuostoliai, susiję su jungtine veikla, dengiami tarp partnerių lygiomis dalimis, tačiau į bylą nepateikė jokių duomenų, kurie pagrįstų nurodytas investicijas buvus realiomis. Šias aplinkybes taip pat konstatavo ir pirmosios instancijos teismas, kuris posėdžių metu atkreipė į tai atsakovės atstovo dėmesį, tačiau jis nurodė, kad pripažįstant ieškinį visiškai, jam atrodo nereikalinga teikti papildomus dokumentus teismui. Tačiau, pakeitusi savo poziciją iš esmės, atsakovė su apeliaciniu skundu vis tiek nepateikė jokių duomenų, iš kurių būtų matyti, kokias investicijas, panaudodama investavusių partnerių įnašus, ji atliko ir dėl kokių priežasčių šios investicijos nepasiteisino t. y., pagrįstų, kad investavimo metu susidarė realūs nuostoliai. Byloje taip pat nėra jokių duomenų, kurie patvirtintų, kad investuojantiems partneriams būtų buvusios išmokamos ir išmokos kaip tai numatyta Sutarties 4.2-4.5 Sutarties punktuose.
31. Atsakovė apeliacine skunde taip pat atkreipė dėmesį, jog ieškovė neginčijo Sutarties ir neprašė jos pripažinti negaliojančia, todėl teismas turėjo įvertinti tai, kad tokiu atveju piniginės lėšos negrąžinamos jos šalims remiantis Sutarties 6.3. punktu, o yra laikytinos visų šalių patirtais nuostoliais. Teisėjų kolegija, atkreipia dėmesį, jog CK 6.978 straipsnio 1 dalies 2 punktas numato, kad, vienam iš partnerių iškėlus bankroto bylą, jungtinės veiklos sutartis baigiasi. Taigi, ieškovei Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 24 d. nutartimi iškėlus bankroto bylą (nutartis įsiteisėjo 2018 m. liepos 13 d.), nebeliko pagrindo ginčyti Sutartį, siekiant ją nutraukti. Dėl atsakovės vertinimo, kaip teismas turėjo vertinti ginčą iš esmės, pasisakyta šios nutarties 30 punkte.
32. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nustačiusi, kad atsakovė apeliacinį skundą grindžia aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme (CPK 306 straipsnio 2 dalis), bei kad kartu su apeliaciniu skundu atsakovė nepateikė jokių papildomų įrodymų, kurie pagrįstų jos pasikeitusią poziciją bei įrodymų, pagrindžiančių investicinę veiklą realiai egzistavus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad atsakovė ieškinį dėl piniginio reikalavimo pripažino visiškai, pagrįstai tenkino ieškovės ieškinį iš dalies ir, vadovaudamasi Sutarties 6.3 punktu (pasibaigus sutarčiai visiems partneriams bendrai naudoti perduoti daiktai grąžinami juos perdavusiems partneriams be jokios kompensacijos), priteisė ieškovei iš atsakovės 47 000 Eur jos įnašą į jungtinę veiklą.
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo pirmosios instancijos teisme
33. Pirmosios instancijos teismas, ieškinį tenkinęs iš dalies, priteisė pusę ieškovės patirtų bylinėjimosi išlaidų – 228 Eur, taip pat priteisė trečiajam asmeniui UAB „Donkis“ 400 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurios buvo sumažintos, atsižvelgiant į jos paruoštų dokumentų skaičių ir sudėtingumą. 2020 m. birželio 23 d. teismas papildomu sprendimu priteisė iš atsakovės UAB „Martyno investicijų valdymas“ ieškovės BUAB „Minsandra“ naudai papildomai 700 Eur bylinėjimosi išlaidas.
34. Nors atsakovė apeliaciniame skunde teigia, kad teismas, spręsdamas bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimą, turėjo atsižvelgti į tai, kad beveik visos bylos šalys bankrutuoja arba yra susidūrusios su veiklos sunkumais ir vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, teismas turėjo jas atleisti nuo bylinėjimosi išlaidų priteisimo, tačiau atsakovė į bylą nepateikė jokių įrodymų, kurie pagrįstų jos nurodytas aplinkybes – kad jai būtų iškelta bankroto byla ar ji turėtų kažkokių finansinių sunkumų. Atitinkamai, teisėjų kolegija atsakovės tokius argumentus atmeta kaip nepagrįstus.
35. Aplinkybė, kad ieškovė ar tretieji asmenys susiduria su finansiniais sunkumais ar bankrutuoja, neturi įtakos atsakovės teisėms į bylinėjimosi išlaidų sumažinimą.
Dėl bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
36. Atsižvelgdamas į aukščiau nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nėra pagrindo pirmosios instancijos teismo sprendimą keisti ar naikinti atsakovės apeliaciniame skunde nurodytais pagrindais, todėl apeliacinis skundas yra atmetamas, o pirmosios instancijos sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
37. Apeliacinio skundo netenkinus, apeliantės patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos (CPK 93 straipsnis). Tačiau į patirtų bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimą turi teisę ieškovė.
38. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) 8.11 punktą, už atsiliepimą į apeliacinį skundą taikomas 1,3 koeficientas nuo Lietuvos statistikos departamento skelbiamo už praėjusio ketvirčio vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje (be individualių įmonių).
39. Remiantis Statistikos departamento viešai skelbiama informacija, vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualiųjų įmonių) 2020 m. pirmąjį ketvirtį sudarė 1 381 Eur, todėl maksimali už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą priteistina suma sudaro 1 795,30 Eur (1 381 Eur x 1,3).
40. Ieškovė 2021 m. sausio 25 d. pateikė prašymą priteisti bylinėjimosi išlaidas. Taip pat pateikė duomenis, kad patyrė 363 Eur atsiliepimo į apeliacinį skundą paruošimo ir pateikimo teismui išlaidas. Atsižvelgiant į tai, kad šios išlaidos neviršija Rekomendacijose nurodytą maksimalią už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą advokatui priteistiną sumą, jos ieškovei yra priteistinos.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovės UAB „Martyno investicijų valdymas“ (juridinio asmens kodas 304082859) ieškovei BUAB „Minsandra“ (juridinio asmens kodas 303114389) 363 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjos Danutė Gasiūnienė
Danguolė Martinavičienė
Aldona Tilindienė