Civilinė byla Nr. e3K-3-37-387/2022

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00036-2019-7

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.7; 2.6.8.8; 3.2.4.4; 3.2.4.11

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. kovo 23 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Bublienės, Gražinos Davidonienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Jūratės Varanauskaitės,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „KDS grupė“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. balandžio 8 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „KDS grupė“ ieškinį atsakovams A. D., N. B., A. K., R. B. dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, E. U., „Luminor Bank AS“, veikiantis per „Luminor Bank AS“ Lietuvos skyrių, draudimo bendrovės „Hiscox Syndicates Limited“, „Barbican Managing Agency Limited“, „Allied World Managing Agency Limited“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių sutarčių aiškinimą ir valdymo organų atsakomybę, taip pat proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo.

2.       Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams, prašydama:

2.1.                      priteisti iš atsakovo A. D. 1 382 949 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. dydžio metinių procesinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

2.2.                      priteisti solidariai iš atsakovų N. B., A. K., R. B. ir A. D. 165 051 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. dydžio metinių procesinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

3.       Ieškovė nurodė, kad atsakovai N. B., A. K., R. B., kaip buvę ieškovės valdybos nariai, ir atsakovas A. D., kaip buvęs ieškovės vadovas, 2015 m. rugpjūčio 10 d. pagal ieškovės valdybos priimtą nutarimą nusprendė pirkėjai UAB „Rotada“ parduoti ieškovei priklausantį nekilnojamąjį turtą – degalinės kompleksą, veikiantį šalia magistralės „Via Baltica“ atkarpoje Kaunas–Marijampolė, Pietarių kaime. Ieškovės teigimu, šis turtas buvo parduotas 2015 m. rugpjūčio 17 d. ekonomiškai nenaudingomis sąlygomis, t. y. už per mažą kainą. Sutartį ieškovės vardu pasirašė ieškovės vadovas A. D. Anot ieškovės, atsakovų bendrais veiksmais buvo įvykdytas ieškovei nuostolingas sandoris, dėl kurio sumažėjo ieškovės turtas, todėl ieškovei buvo padaryta žala bendrais atsakovų veiksmais.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

1.       Kauno apygardos teismas 2020 m. birželio 26 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies:

1.1.                      priteisė ieškovei iš atsakovų N. B., R. B. ir A. K. solidariai 165 051 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. dydžio metinių procesinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

1.2.                      priteisė ieškovei iš atsakovo A. D. 1 382 949 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. dydžio metinių procesinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

1.3.                      kitą ieškinio dalį atmetė.

2.       Teismas nustatė, kad bendrovėje buvo nustatyta dviejų pakopų valdymo sistema: vienasmenis valdymo organas – vadovas ir kolegialus valdymo organas – valdyba. Ieškovės vadovu nuo 2014 m. balandžio 25 d. iki 2016 m. vasario 29 d. buvo atsakovas A. D., o valdybos nariais buvo atsakovė N. B. (nuo 2014 m. lapkričio 11 d. iki 2017 m. rugsėjo 15 d.), atsakovas R. B. (nuo 2014 m. rugpjūčio 4 d. iki 2017 m. rugsėjo 1 d.) ir atsakovas A. K. (nuo 2014 m. lapkričio 11 d. iki 2016 m. balandžio 5 d.).

3.       Teismas nurodė, kad pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ, redakcija, galiojusi nuo 2015 m. liepos 1 d. iki 2015 m. gruodžio 3 d.) 34 straipsnio 4 dalies 3 punktą, valdybos kompetencija buvo priimti sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai), jeigu įstatuose nenurodyta kitokia vertė. Teismas nustatė, kad ieškovės įstatinis kapitalas buvo 3 273 631,65 Eur, o 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo sudarė 163 681,58 Eur.

4.       Teismas nustatė, kad bendrovės valdyba 2015 m. rugpjūčio 10 d. posėdyje nusprendė už bendrą 92 949 Eur kainą, įskaitant visus ir bet kokius mokėtinus mokesčius, parduoti UAB ,,Rotada“ ieškovei nuosavybes teise priklausantį ir AB DNB banko naudai įkeistą nekilnojamąjį turtą (9963/10000 dalis pastato – operatorinės-parduotuvės, pastatą – stoginę, pastatą – transformatorinę, kitus inžinerinius statinius – kiemo statinius (kiemo aikštelę 2b), 9963/10000 dalis kitų inžinerinių statinių – kiemo statinių (kiemo aikštelę 1b), 9963/10000 dalis kitų inžinerinių statinių – kiemo statinių (tvorą, dvi stogines, devynias cisternas)), esančius (duomenys neskelbtini). Teismas pažymėjo, kad ieškovės 2015 metų ilgalaikio turto apyvartos suvestinėje minėti pastatai ir statiniai buvo įvertinti 269 168,79 Eur. Todėl teismas padarė išvadą, kad pastatų balansinė vertė buvo didesnė negu 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Teismo vertinimu, tokio turto perleidimas buvo galimas tik esant valdybos sprendimui.

5.       Teismas pažymėjo, kad tame pačiame susirinkime ieškovės valdyba nusprendė parduoti UAB ,,Savetus“ ieškovei nuosavybes teise priklausančias 50 vnt. paprastųjų vardinių 1000 Lt nominaliosios vertės UAB ,,Rotada“ akcijų, kurios sudarė 100 proc. UAB ,,Rotada“ išleisto ir apmokėto akcinio kapitalo, už bendrą 1 680 000 Eur kainą. Teismas nurodė, kad atsakovui A. D., kaip ieškovės vadovui, buvo pavesta bendrovės vardu notarų biure pasirašyti nekilnojamojo turto pardavimo sutartį pagal sąlygas, nurodytas šiame protokole, taip pat ir akcijų pirkimo–pardavimo sutartį savo nuožiūra siekiant geriausios naudos bendrovei, nustatyti kitas nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo, akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sąlygas, taip pat pasirašyti visus kitus reikalingus dokumentus, susijusius su minėtų akcijų ir nekilnojamojo turto pardavimu UAB „Rotada“.

6.       Teismas atmetė atsakovų ir trečiojo asmens „Luminor Bank AS“, veikiančio per „Luminor Bank AS“ Lietuvos skyrių, argumentus, kad ieškovės reikalavimai negali būti tenkinami, turto pardavimas įmonių grupės viduje net ir mažesne kaina negu rinkos vertė negali būti laikomas žalingu sandoriu, nes turtas buvo parduotas UAB „Rotada“, kurios savininkė buvo pati ieškovė UAB „KDS grupė“. Vadinasi, ieškovė pardavė turtą pati sau. Teismas nurodė, kad iš ieškovės valdybos surinkimo protokolo matyti, jog ieškovės valdyba ginčo nutarimo priėmimo dieną turėjo bendrą sumanymą iš pradžių suformuoti UAB „Rotada“ turto paketą ir iškart perleisti UAB „Rotada“ akcijas pirkėjai UAB „Savetus“.

7.       Teismas taip pat atmetė atsakovų A. K. ir A. D., taip pat trečiojo asmens E. U. argumentus, kad Pietarių degalinės sukoncentravimas UAB „Rotada“ buvo esminė šios įmonės akcijų pirkimo–pardavimo sandorio sudarymo sąlyga, nurodydamas, jog tokio susitarimo galimybė neatmestina, tačiau ieškovės valdybos nutarime tokia sąlyga nėra įrašyta. Teismas laikė nepakankamai argumentuota atsakovų poziciją, kad nekilnojamojo turto kaina yra įtraukta į UAB „Rotada“ akcijų kainą. Teismas nusprendė, kad bendra ieškovės valdybos valia buvo parduoti ir statinius už 92 949 Eur, ir akcijas už 1 680 000 Eur. Teismo vertinimu, aiškinti valdybos nutarimą kitaip, kad už pastatus gautina suma buvo nereikšminga ir valdybos nutarimu nustatyta be jokio tikslo arba kad akcijų kaina yra nustatyta sąlygiškai, priklausomai nuo turto pardavimo ar nepardavimo, reikštų iškreipti valdybos nutarimo esmę.

8.       Teismas sutiko su ieškovės teiginiu, kad racionali degalinės turto (pastatų su įranga) kaina turėjo būti 258 000 Eur. Taip pat teismas vertino, kad atsakovų N. B. ir R. B. bei A. K. argumentai, jog valdyba nutarė parduoti tik pastatus be juose integruotos degalinės įrangos, nes dėl įrangos pardavimo esą turėjo spręsti ieškovės vadovas atsakovas A. D., kadangi įrangos pardavimas nebuvo sandoris, kuriam reikėtų valdybos sprendimo, yra tik byloje surinktais įrodymais nepagrįsta atsakovų gynybinė pozicija. Tokią išvadą teismas grindė pačios ieškovės 2015 m. balandžio 22 d. užsakyta turto vertinimo ataskaita, iš kurios matyti, kad buvo vertinama degalinė kaip parengtas veikti (prekiauti degalais) kompleksas su visais pastatais ir visa reikalinga įranga. Teismas konstatavo, kad į bylą nebuvo pateikti įrodymai, kurie patvirtintų, kad valdyba, priimdama ginčo nutarimą, omenyje turėjo kitokios sudėties turto pardavimą, negu buvo parduota. Todėl teismas vertino, kad bendrovės valdyba 2015 m. rugpjūčio 10 d. nusprendė parduoti turtą kartu su pastatuose integruota degalinės veiklai skirta įranga.

9.       Teismas taip pat atmetė atsakovų argumentus, kad pastatai buvo parduodami atskirai nuo žemės sklypų ir kad jie buvo bendroji nuosavybė su UAB „Rotada“, todėl buvo galima gauti tik mažesnę kainą. Teismas pažymėjo, kad valdybos narių valia parduoti pastatus ir vienos iš akcininkių atsakovės N. B. valia parduoti žemės sklypus buvo bendra, o UAB „Rotada“ akcininkė buvo ieškovė UAB „KDS grupė“, todėl pastatų priklausymas skirtingiems savininkams, teismo vertinimu, šiuo atveju nesudarė jokios kliūties juos parduoti ir neturėjo įtakos pardavimo kainai.

10.       Taip pat teismas nesutiko su atsakovų N. B. ir R. B. teiginiais, kad jie, kaip bendrovės akcininkai, buvo laisvi sudaryti sandorius savo nuožiūra, nes ginčo valdybos nutarimo priėmimo metu (2015 m. rugpjūčio 10 d.) ieškovė UAB „KDS grupė“ buvo moki, todėl nereikėjo paisyti jos kreditorių interesų ir jų galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą iš bendrovės turto. Teismas nurodė, kad iš ieškovės pateiktos atlikto audito ataskaitos matyti, jog tiksli ieškovės UAB „KDS grupė“ nemokumo atsiradimo data yra 2015 m. rugsėjo 17 d. Teismas pažymėjo, kad pastatų perleidimas nepagrįstai sumažinta kaina buvo sandoris, dar labiau mažinantis materialaus turto vertę, ir nors tiesiogiai nesukuriantis nemokumo, bet vedantis įmonės būklę link nemokumo situacijos. Teismas nurodė, kad audito ataskaitoje šis sandoris taip pat buvo išskirtas kaip vienas iš sandorių, nulėmusių įmonės nemokumą. Todėl, anot teismo, nustačius, kad 2015 m. rugpjūčio 10 d. priimtas nutarimas parduoti pastatus ir akcijas buvo vienas iš sandorių, sukėlusių įmonės nemokumą, nėra pagrindo atleisti atsakovus N. ir R. B. nuo atsakomybės dėl to, jog jie kaip įmonės akcininkai galėjo disponuoti įmonės turtu savo nuožiūra. Teismas konstatavo, kad atsakovai N. ir R. B., kaip valdybos nariai, atliko ieškovės atžvilgiu neteisėtus veiksmus – nebuvo sąžiningi, protingi ir lojalūs bendrovei, o atsakovė N. B. neišvengė situacijos, kai jos asmeniniai interesai (parduoti žemės sklypus) prieštaravo juridinio asmens interesui išlaikyti nepakitusią turto masę ar bent jau gauti lygiavertę kainą už turtą.

11.       Teismas taip pat nusprendė, kad atsakovo A. K. veiksmai (neveikimas) buvo neteisėti, nes jis, kaip valdybos narys, žinodamas, jog ketinama parduoti turtą mažesne kaina, negu balanse nurodyta turto vertė, nepareikalavo detalesnės informacijos dėl bendrovės finansinių įsipareigojimų kreditoriams ir dėl sandorio įtakos tolesnei bendrovės veiklai. Teismas konstatavo, kad atsakovas A. K. nebuvo lojalus, sąžiningas ir protingas bendrovės atžvilgiu, nesiekė nustatyti realios parduodamų pastatų ir įrangos kainos, nesiekė geriausios naudos bendrovei, todėl pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 1–3 dalyse nustatytas pareigas.

12.       Teismas taip pat nusprendė, kad atsakovų N. ir R. B. bei A. K. neteisėti veiksmai buvo bendri, kadangi jie buvo kolegialaus valdymo organo nariai, susirinkime visi turėjo po vieną balsą, todėl visų valdybos narių civilinė atsakomybė yra solidarioji.

13.       Teismas nepripažino atsakovo A. D. solidariai atsakingu dėl pastatų pardavimo, pažymėdamas, kad skirtingų valdymo organų narių civilinė atsakomybė už bendrovei padarytą žalą turi būti atribojama ir paskirstoma atsižvelgiant į nurodytus skirtumus bei vadovaujantis principu, kad kiekvieno valdymo organo (vienasmenio ir kolegialaus) pareigos yra savarankiškos ir vieno valdymo organo pareigų vykdymas neatleidžia kito valdymo organo nuo šio pareigų vykdymo. Teismas nurodė, jog į bylą nebuvo pateikti duomenys, kad būtent bendrovės vadovas atsakovas A. D. pateikė valdybai svarstyti klausimus dėl turto pardavimo ar kad nepateikė kokios nors svarbios informacijos, ar pateikė klaidingą informaciją. Todėl teismas nusprendė, kad bendrovės vadovas negalėjo kaip nors paveikti valdybos narių, jog jie nepriimtų sprendimo parduoti bendrovės turtą pernelyg pigiai.

14.       Pasisakydamas dėl žalos dydžio teismas nurodė, kad ginčo pastatų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta tą pačią dieną, kai atsakovė N. B. pardavė pirkėjai UAB „Savetus“ žemės sklypus, ant kurių stovi ginčo statiniai. Teismas pažymėjo, kad įrangos pardavimas nė vienoje iš sutarčių nebuvo paminėtas, todėl įranga tiesiog atiteko pirkėjai kaip pastatų dalis. Teismas nustatė, kad pirkėja 2015 m. rugpjūčio 20 d. sumokėjo už parduotus pastatus 92 949 Eur, todėl ieškovės UAB „KDS grupė“ patirtą žalą sudaro kainos skirtumas tarp realios turto vertės (258 000 Eur) ir faktiškai gautos už pastatus kainos (92 949 Eur), t. y. 165 051 Eur.

15.       Teismas konstatavo, kad priežastinis ryšys tarp atsakovų neteisėtų veiksmų (neveikimo) ir atsiradusios žalos yra akivaizdus, nes, ieškovės valdybai nepriėmus nutarimo parduoti pastatus už 92 949 Eur, turtinė žala nebūtų atsiradusi.

16.       Teismas taip pat netenkino atsakovo A. K. prašymo taikyti ieškinio senatį, konstatavęs, kad sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas nagrinėjamu atveju nebuvo praleistas, kadangi ieškinys byloje pareikštas 2019 m. sausio 16 d., o bankroto byla ieškovei UAB „KDS grupė“ iškelta 2018 m. sausio 24 d., nutartis dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo įsiteisėjo 2018 m. vasario 5 d., ja teismas nustatė 10 dienų terminą nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo, per kurį bankroto administratoriui turėjo būti perduoti visi įmonės dokumentai. Nesant byloje duomenų, kada konkrečiai bankroto administratoriui buvo perduoti įmonės dokumentai, teismas nusprendė, kad ieškinio senaties termino pradžia laikytina 2018 m. vasario 15 d. (suėjus dokumentų perdavimo terminui).

17.       Taip pat teismas nesutiko su atsakovų argumentu, kad bankroto administratorius ieškinį pareiškė praleidęs 6 mėnesių terminą, nustatytą Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte, skirtą tam, kad administratorius patikrintų įmonės sandorius ir pareikštų ieškinius dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Teismas nusprendė, kad minėtoje ĮBĮ normoje įtvirtinta ieškinio senaties termino pradžios skaičiavimo taisyklė yra taikoma ne visiems be išimties bankroto administratoriaus reiškiamiems reikalavimams, o tik tiems, kuriais ginčijami bankrutuojančios įmonės sudaryti sandoriai. Teismas nurodė, kad byloje administratorius pareiškė reikalavimą ne dėl sandorių nuginčijimo, o tik dėl tokiais sandoriais padarytos žalos atlyginimo, todėl ĮBĮ įtvirtinta ieškinio senaties termino pradžios skaičiavimo taisyklė negali būti taikoma.

18.       Teismas, pasisakydamas dėl akcijų perleidimo teisėtumo, konstatavo, kad atsakovas A. D., kaip ieškovės vadovas, pasirašydamas 2015 m. rugpjūčio 12 d. protokolą, pagal kurį pakeistas mokėtinos už akcijas sumos (1 680 000 Eur) paskirstymas ir sutarta, jog: 1) pirkėjas sumokės AB DNB bankui 1 190 000 Eur, tokiu būdu sumažindamas ieškovės UAB „KDS grupė“ bendrą įsiskolinimą 1 190 000 Eur suma, ir bus atsisakyta turto įkeitimo; 2) pirkėjas 192 949 Eur sumokės tiesiogiai UAB „Rotada“, ši savo ruožtu gautas lėšas panaudos iš atsakovės N. B. žemės sklypams už 100 000 Eur nupirkti, taip pat iš UAB „KDS grupė“ nekilnojamajam turtui už 92 949 Eur nupirkti; 3) likusią sumą, sutartą gauti už akcijas, t. y. 297 051 Eur, pirkėjas sumokės pardavėjai ieškovei UAB „KDS grupė“, atliko neteisėtus ir jo fiduciarines pareigas pažeidžiančius veiksmus. Teismas nustatė, kad šis 2015 m. rugpjūčio 12 d. susitarimas buvo perkeltas ir į 2015 m. rugpjūčio 19 d. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Teismas konstatavo, kad tokiu būdu ieškovės UAB „KDS grupė“ valdybos nutarimas gauti už akcijas 1 680 000 Eur buvo neįvykdytas, nes gauta tik 297 051 Eur, o faktiškai buvo įvykdyta atsakovų (visų ar dalies jų) sugalvota schema, jog parduotų nekilnojamųjų daiktų vertė būtų įtraukta į akcijų kainą. Teismo vertinimu, šia schema buvo siekta ir kitų tikslų – realaus likvidaus turto „išvedimo“ iš ieškovės UAB „KDS grupė“ turto masės.

19.       Taip pat teismas pažymėjo, kad atsakovas A. D., kaip ieškovės vadovas, 2016 m. sausio 21 d. pasirašė susitarimą Nr. 1 prie 2015 m. rugpjūčio 19 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, kuriuo pakeitė sutarties 3.1 punktą, nurodydamas, jog pardavėjas parduoda UAB „Rotada“ akcijas už 297 051 Eur kainą, kuri yra sudėtinė akcijų pirkimo–pardavimo sandorio vertės dalis ir yra įskaičiuota į bendrą 1 680 000 Eur sumą. Teismas nusprendė, kad šiuo susitarimu buvo galutinai patvirtintas pradinis sumanymas parduoti UAB „Rotada“ akcijas už 297 051 Eur ir tokiu būdu paneigti valdybos priimtą nutarimą parduoti akcijas už 1 680 000 Eur. Teismas sutiko su ieškovės argumentais, kad, pakeitus pradinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, buvo de jure (teisiškai) patvirtinta tai, jog atsakovas A. D., atstovaudamas ieškovei UAB „KDS grupė“, 100 proc. UAB „Rotada“ akcijų pardavė už 5,6 karto mažesnę kainą, nei buvo nustatyta ieškovės valdybos 2015 m. rugpjūčio 10 d. nutarime.

20.       Teismas konstatavo, kad pirkėjo sumokėtais už UAB „Rotada“ akcijas pinigais buvo padengtos pačios UAB „Rotada“ paimto kredito limito lėšos, t. y. ieškovė UAB „KDS grupė“ savo sąskaita padengė UAB „Rotada“ kreditą ir atsisakė savo kaip solidariosios skolininkės regreso teisės į bendraskolę UAB „Rotada“.

21.       Taip pat atsakovo A. D. neteisėtais veiksmais teismas laikė ir tai, kad jis, būdamas ieškovės UAB „KDS grupė“ vienasmenis valdymo organas (vadovas), neišvengė interesų konflikto, nes pats asmeniškai finansavo akcijų pirkėją UAB „Savetus“ paskolindamas jai 100 000 Eur. Teismo vertinimu, tokiu būdu atsakovas tapo UAB „Savetus“ kreditoriumi ir įgijo privatų interesą, kad jo skolininkė UAB „Savetus“ sumokėtų už UAB „Rotada“ akcijas mažiau, o daugiau lėšų liktų grąžinti paskolą atsakovui A. D., kuris konkuravo su jo, kaip ieškovės UAB „KDS grupė“ vadovo, interesu, kad UAB „KDS grupė“ gautų už parduodamas akcijas didesnę kainą. Teismas netiesioginiu atsakovo A. D. ir UAB „Savetus“ sąsajų įrodymu laikė tai, kad atsakovas nuo 2017 m. sausio 23 d. iki 2017 m. lapkričio 30 d. dirbo UAB „Savetus“.

22.       Teismas konstatavo, kad šiais neteisėtais atsakovo A. D. veiksmais ieškovei UAB „KDS grupė“ buvo padaryta žala – bendrovė negavo 1 382 949 Eur už savo turtą – UAB „Rotada“ akcijas. Teismo vertinimu, tarp neteisėtų veiksmų ir patirtos žalos yra priežastinis ryšys, nes, atsakovui nepasirašius susitarimų ir akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, akcijos nebūtų buvusios parduotos už nepagrįstai mažą kainą. Teismas nusprendė, kad vadovo veiksmai parduoti akcijas ne tomis kainomis, dėl kokių nusprendė valdyba, o kitaip pakeičiant sutarties sąlygas, buvo padaryti esant atsakovo tyčiai, nes jis sąmoningai, keletą kartų pasirašydamas susitarimą, sutartį ir dar vieną susitarimą, siekė iš anksto sumanyto rezultato, kad bendrovė gautų už akcijas mažesnę sumą, negu buvo nusprendusi valdyba.

23.       Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2021 m. balandžio 8 d. sprendimu pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikino ir priėmė naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmetė. 

24.       Teisėjų kolegija, įvertinusi trečiojo asmens E. U. ir ieškovės UAB „KDS grupė“ atstovų susirašinėjimą elektroniniu paštu, preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų derinimą, padarė išvadą, kad pirkėjas ketino pirkti UAB „Rotada“ akcijas už sutartą 1 680 000 Eur kainą tik tuo atveju, jeigu bendrovė turės nuosavybės teise tam tikrą nekilnojamąjį turtą ir neturės finansinių įsipareigojimų, nes pirkėją domino degalinių verslas, susidedantis iš kelių degalinių, turimų sutarčių, licencijų, ir kt. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog ieškovės valdybos nariams ir akcininkams, priimant ginčo nutarimą, nebuvo žinoma apie derinamas UAB „Rotada“ akcijų pirkimo–pardavimo sąlygas. Taip pat teisėjų kolegija nusprendė, kad byloje buvo neįrodyta, jog be valdybos narių ir akcininkų žinios 2015 m. rugpjūčio 12 d. buvo pasirašytas protokolas tarp UAB „Rotada“ akcijų pirkėjo E. U., UAB „KDS grupė“, atstovaujamos vadovo atsakovo A. D., iždo vadovo L. D. bei teisininkės A. S.-Š, kuriuo buvo aptartos pasikeitusios aplinkybės, lėmusios atsiskaitymo už UAB „Rotada“ akcijas būdą ir formą, ir 2016 m. sausio 21 d. buvo sudarytas susitarimas Nr. 1 prie 2015 m. rugpjūčio 19 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties tarp UAB „KDS grupė“ ir UAB „Savetus“, kuriuo susitarta dėl kainos už UAB „Rotada“ akcijas paskirstymo. Teisėjų kolegija vertinimu, 2015 m. rugpjūčio 10 d. ieškovės valdybos posėdis buvo sušauktas būtent dėl vykusių derybų dėl akcijų pardavimo, todėl turėjo būti priimti ieškovės valdymo organų sprendimai dėl akcijų pirkimo–pardavimo sąlygų įgyvendinimo.

25.       Teisėjų kolegija nurodė, kad visi ginčo sandoriai ir su jais susiję priimti ieškovės valdymo organų sprendimai turėjo būti vertinami kompleksiškai, remiantis ne vien pažodiniu teksto aiškinimu, bet pirmiausia nustatant tikruosius sandorių šalių ketinimus. Todėl nepagrįstomis buvo pripažintos pirmosios instancijos teismo išvados, kad pagal atsakovų sugalvotą schemą realus ir likvidus turtas buvo tiesiog „išvestas“ iš mokumo problemų turinčios ieškovės UAB „KDS grupė“.

26.       Teisėjų kolegija pažymėjo, kad byloje nebuvo nustatyta, jog atsakovas, būdamas ieškovės vadovas, teikė valdybos nariams neteisingus duomenis apie planuojamus sudaryti sandorius, tokiu būdu pažeisdamas ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 5 punkto nuostatą, reglamentuojančią, kad bendrovės vadovas atsako už informacijos ir dokumentų pateikimą visuotiniam akcininkų susirinkimui, stebėtojų tarybai ir valdybai šio įstatymo nustatytais atvejais ar jų prašymu. Teisėjų kolegija atkreipė dėmesį, kad patys valdybos nariai patvirtino, jog jiems priimant ginčo nutarimus buvo žinoma, kad, siekiant parduoti ieškovės UAB „Rotada“ akcijas, turi būti suformuotas vientisas turtinis kompleksas, tinkamas degalinės veiklai vykdyti.

27.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovas A. D. neišvengė interesų konflikto, nes paskolino UAB „Savetus“ 100 000 Eur. Kolegija nurodė, kad tokia išvada nėra pagrįsta, nes ginčo susitarimai buvo sudaryti 2015 metais, o atsakovas A. D. buvo įdarbintas UAB „Savetus“ 2017 m. sausio 23 d. – 2017 m. lapkričio 30 d. laikotarpiu ir šioje įmonėje dirbo gana trumpą laiką. Kitų galimų atsakovo A. D. sąsajų su UAB „Savetus“ teisėjų kolegija nenustatė, o vien aplinkybė, kad atsakovas paskolino akcijų pirkėjai pinigų, nesudaro pagrindo spręsti apie atsakovo veiksmais padarytą žalą ieškovei.

28.       Taip pat teisėjų kolegija nesutiko su pirmosios instancijos teismo pozicija atmesti atsakovų argumentus, kad 1 190 000 Eur suma buvo padengtas kredito limitas DNB bankui (šiuo metu „Luminor Bank AS“), už kurį ieškovė UAB „KDS grupė“ buvo solidariai prisiėmusi atsakomybę. Kolegija nurodė, kad bylos duomenys patvirtina, jog UAB ,,Rotada“ akcijų kaina buvo nustatyta atsižvelgiant į aplinkybę, kad pirkėja UAB ,,Savetus“ pageidavo įsigyti įmonę, kaip vieną verslo kompleksą, kuris neturėtų skolų, todėl parduotų nekilnojamųjų daiktų vertė buvo įtraukta į akcijų kainą. Todėl teisėjų kolegija konstatavo, kad ieškovės UAB „KDS grupė“ valdybos nariai (atsakovai) ginčo nutarimo priėmimo dieną turėjo siekį suformuoti UAB „Rotada“ turto paketą ir po to perleisti šios įmonės akcijas UAB „Savetus“. Kolegijos vertinimu, Pietarių degalinės sukoncentravimas UAB „Rotada“ buvo esminė akcijų pirkimo–pardavimo sandorio sąlyga, o už tokios bendrovės, kurioje sukoncentruotas turtas ir kuri neturi skolų, akcijas ir buvo tikimasi gauti 1 680 000 Eur kainą. Todėl ieškovės UAB „KDS grupė“ valdybos nariai ir vadovas suprato, jog UAB „Rotada“ akcijos negalėjo būti parduotos be UAB „Rotada“ prievolės bankui (1 190 000 Eur) padengimo.

29.       Teisėjų kolegija taip pat nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovai nebuvo sąžiningi, protingi ir lojalūs bendrovei, nes jų priimti nutarimai turėjo įtakos įmonės nemokumui. Kolegija nurodė, kad ieškovei bankroto byla iškelta 2018 m. sausio 24 d. nutartimi. Nors pirmosios instancijos teismas šią išvadą grindė ieškovės audito atskaita, tačiau kolegija atkreipė dėmesį, jog byloje atlikto 2020 m. kovo 30 d. teismo ekspertizės akto Nr. NT 20-01-64 trečioje išvadoje nurodyta parduoto turto kaina tebuvo 131 000 Eur. Ketvirtoje ekspertizės akto išvadoje nurodyta, kad turtas yra svetimame žemės sklype, todėl jo rinkos vertė mažėja 19 proc., be to, turtas yra bendroji dalinė nuosavybė, todėl jo rinkos vertė mažėja 11 proc. Taigi, remiantis ekspertizės akto išvadomis, nekilnojamasis turtas, esantis svetimame žemės sklype ir taip pat esantis bendrąja daline nuosavybe, tebuvo vertas 91 700 Eur. Todėl teisėjų kolegija padarė išvadą, kad atsakovai (valdybos nariai), nusprendę parduoti įmonės turtą už 92 949 Eur sumą, savo veiksmais ieškovei žalos nepadarė, nes gauta kaina buvo didesnė nei eksperto, atlikusio individualų turto vertinimą, nustatyta parduoto turto rinkos vertė.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai

30.       Ieškovė BUAB „KDS grupė“ kasaciniame skunde prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. balandžio 8 d. nutartį ir palikti galioti Kauno apygardos teismo 2020 m. birželio 26 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

30.1.                      Apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl sutarčių aiškinimo taisyklių, kadangi esant aiškiam valdybos nutarimo rašytiniam tekstui, dėl kurio nebuvo ginčo, nukrypo nuo lingvistinio jo aiškinimo, prioritetą teikė ne nutarimą priėmusių asmenų, o kito asmens subjektyviam valdybos nutarimo suvokimui, tariamai patvirtinančiam kitokį valdybos narių valios turinį priimant nutarimą dėl akcijų perleidimo. Byloje nebuvo jokių duomenų, kurie leistų daryti prielaidas, kad valdybos nariai bet kokia forma būtų pritarę akcijų pardavimui už mažesnę kainą, nei nurodyta jų nutarime, ar kitokių akcijų pardavimo sąlygų nustatymui. Priešingai, valdybos nariai (jų atstovai) patvirtino, kad akcijos turėjo būti perleistos būtent už valdybos nutarime nustatytą kainą, bei nepritarė atsakovo A. D. pozicijai, kad neva akcijų kaina galėjo būti mažinama. Taigi, ginčo dėl neaiškios valdybos narių valios nustatant akcijų pardavimo kainą ir sąlygas iš esmės nebuvo, kadangi tikruosius savo ketinimus patvirtino patys valdybos nariai. Nesant ginčo dėl valdybos narių valios parduoti akcijas turinio, pagal formuojamą teismų praktiką apeliacinės instancijos teismas neturėjo jokio objektyvaus pagrindo valdybos nutarimą parduoti akcijas vertinti kitų, tik atsakovo A. D. vienašališkai sudarytų sandorių kontekste. Toks apeliacinės instancijos teismo sutarčių aiškinimą reglamentuojančių nuostatų ir teismų praktikos interpretavimas iš esmės reiškia, kad sandorio dalyvių valia gali būti paneigta trečiųjų, sandoryje nedalyvavusių, asmenų argumentais, jiems vertinant aptariamo sandorio esmę pagal savo subjektyvų suvokimą. Tikroji sandorio šalių valia turi būti aiškinamasi ne pagal trečiųjų asmenų sandorio sąlygų suvokimą, o būtent per tam tikrame sandoryje dalyvavusių asmenų valios turinį ir jų turėtus sandorio tikslus.

30.2.                      Apeliacinės instancijos teismas pažeidė įrodymų tyrimo ir vertinimo taisykles, įtvirtintas CPK 176 straipsnyje, 183 straipsnio 1 dalyje, 185 straipsnio 1 dalyje, ir nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo šių teisės normų aiškinimo ir taikymo praktikos, kadangi netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą ir ieškovei perkėlė pareigą įrodyti neiginį, taip pat nevisapusiškai ir neobjektyviai vertino byloje surinktus įrodymus ir aplinkybes, susijusias su ginčo turto verte, ekspertizės išvadomis, tikraisiais šalių ketinimais ir atsakovų fiduciarinių pareigų pažeidimu. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad byloje neįrodyta, jog valdybos nariams nebuvo žinoma apie atsakovo A. D. derinamas akcijų pirkimo–pardavimo sąlygas. Tokiu būdu ieškovei buvo perkelta neįvykdoma pareiga įrodyti neiginį apie valdybos narių nežinojimą apie akcijų perleidimo sandorio sąlygas. Valdyba nei nutarime, nei jokiu kitu būdu ar forma nebuvo išreiškusi valios, kad akcijų pardavimo kaina nuo nurodytos valdybos narių susirinkimo protokole gali būti mažinama esant tam tikroms sąlygoms.

30.3.                      Valdybos nariams buvo žinoma apie poreikį akcijų pardavimui suformuoti turtinį kompleksą, tinkamą degalinės veiklai. Byloje nebuvo ginčo, kad ieškovės turtas buvo žemės sklypuose, kurie nuosavybės teisė priklausė atsakovei N. B. Tačiau ji buvo tiek žemės sklypų savininkė, tiek ieškovės akcininkė, todėl nebuvo jokių kliūčių veikti sutartinai ir parduoti visą degalinės kompleksą vienu metu bei gauti kainą už visą kompleksą, t. y. neegzistavo jokie objektyvūs pagrindai mažinti turto vertę. Apeliacinės instancijos teismas šių aplinkybių apskirtai netyrė ir nevertino. Toks įrodymų tyrimo ir vertinimo taisyklių pažeidimas lėmė netinkamą ir nepagrįstą ekspertizės akto išvadų interpretavimą, todėl teismas nepagrįstai nusprendė, kad reali turto vertė buvo 91 700 Eur. Ekspertizės akte tokia perleisto turto vertė nebuvo nustatyta. Priešingai, patvirtinta reali 258 000 Eur rinkos vertė aktualiu metu. Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas valdybos nutarimą perleisti turtą, savo išvadą, jog toks nutarimas atitiko verslo sprendimo taisyklės standartą, padarė iš esmės tik remdamasis neteisingai nustatyta tariamai realia turto rinkos kaina. Ieškovės audito ataskaitoje ginčo turto perleidimo sandoris buvo įvertintas nuostolingai, kaip atnešęs įmonei 176 220 Eur nuostolį. Pagal ieškovės 2015 metų ilgalaikio turto apyvartos suvestinę, pastatai ir statiniai Pietarių kaime buvo įvertinti 269 168,79 Eur. Taigi, valdybos nariams priimant nutarimą dėl turto pardavimo buvo žinoma apie realią tokio turto vertę.

30.4.                      Apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė valdymo organų narių fiduciarines pareigas reglamentuojančias nuostatas ir nukrypo nuo šiuo klausimu formuojamos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos, kadangi verslo sprendimų priėmimo taisyklę, kaip šalinančią atsakomybę, ginčo turto perleidimo sandoriams taikė neįvertinęs valdybos narių veiksmų nutarimo priėmimo metu. Ginčo atveju verslo sprendimo taisyklė netaikytina, nes valdybos nariai veikė aplaidžiai, pažeidė pareigą elgtis atidžiai, rūpestingai ir lojaliai, nes nevertino turto perleidimo sąlygų naudingumo bendrovei. Apeliacinės instancijos teismas verslo sprendimo taisyklę taikė netinkamai, kadangi neįvertino valdybos narių veiksmų prieš priimant nutarimą, t. y. ar valdybos nariai tyrė informaciją dėl turto perleidimo sandorio naudingumo bendrovei, taip pat nevertino reikšmingų aplinkybių, lėmusių tikrąjį valdybos narių apsisprendimą perleisti turtą už mažesnę nei rinkos kainą.

31.       Atsakovai N. ir R. B. atsiliepime į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

31.1.                      Apeliacinės instancijos teismas teisingai nustatė bylos įrodymus atitinkančias ir bendrovės interesams neprieštaraujančias aplinkybes, nulėmusias valdybos narių nutarimo priėmimą. Pirkėjas ketino pirkti UAB „Rotada“ akcijas už sutartą 1 680 000 Eur kainą tik tuo atveju, jeigu bendrovė turės nuosavybės teise tam tikrą nekilnojamąjį turtą ir neturės finansinių įsipareigojimų, nes pirkėją domino degalinių verslas, susidedantis iš kelių degalinių, turimų sutarčių, licencijų ir kt. Todėl, siekiant parduoti UAB „Rokada“ akcijas už maksimalią pasiūlytą kainą, buvo priimtas valdybos narių nutarimas dėl pastatų, esančių (duomenys neskelbtini), pardavimo ir UAB „Rotada“ akcijų perleidimo. UAB „Rotada“ akcijų kaina buvo nustatyta atsižvelgiant į aplinkybę, kad pirkėjas pageidavo įsigyti įmonę, kaip vieną verslo kompleksą, kuris neturėtų skolų, todėl parduotų nekilnojamojo turto daiktų vertė buvo įtraukta į akcijų kainą. (duomenys neskelbtini) degalinės sukoncentravimas UAB „Rotada“ buvo esminė akcijų pirkimo–pardavimo sandorio sąlyga.

31.2.                      Nei bylos nagrinėjimo metu, nei kasaciniame skunde ieškovė nenurodė imperatyvių teisės normų, kurias atsakovai būtų pažeidę. Pagal kasacinio teismo praktiką valdybos narių sprendimas pritarti turto pardavimui net ir už sumažintą kainą per se (savaime) nereiškia atsakovų fiduciarinių pareigų pažeidimo.

31.3.                      Kasaciniame skunde ieškovė nenurodo, kokie bylos įrodymai paneigtų apeliacinės instancijos teismo nustatytas priežastis, lėmusias valdybos narių sprendimo priėmimą. Priešingai, bylos nagrinėjimo metu pati ieškovė pripažino, kad turto ir akcijų pardavimo sutartis, kartu ir valdybos narių sprendimus sieja bendra valia perkelti turtą į UAB „Rotada“, tokiu būdu suformuojant vientisą turtinį kompleksą, skirtą degalinės veiklai vykdyti. Tokios pozicijos ieškovė laikosi ir pateiktame kasaciniame skunde, nurodydama, kad valdybos nariams buvo žinoma apie poreikį akcijų pardavimui suformuoti turtinį kompleksą, tinkamą degalinės veiklai.

31.4.                      Ieškovė nepagrindžia, kodėl turėtų būti laikoma nepagrįsta atsakovų pozicija, kad jų, kaip valdybos narių, tikslas buvo, jog ieškovė gautų 1 680 000 Eur už savo turėtas UAB „Rotada“ akcijas. Kasacinio skundo dalyje, kurioje ginčijama apeliacinės instancijos teismo sprendimo dalis atmesti ieškinį atsakovui A. D. dėl 1 382 949 Eur žalos atlyginimo priteisimo, pabrėžiama, kad atsakovams buvo žinoma apie derinamas akcijų pardavimo sutarties sąlygas. Jeigu atsakovai iš anksto nebūtų žinoję, kas bus daroma su UAB „Rotada“ akcijomis, turto perleidimo sutartis kainos prasme galėtų turėti reikšmės vertinant komercinę riziką. Tačiau šiuo atveju turto pardavimo kaina nebuvo esminis veiksnys. Jeigu UAB „Rotada“ būtų papildomai sumokėjusi ieškinyje nurodytą 165 051 Eur sumą, tai šia suma būtų sumažėjusios UAB „Rotada“ turimos lėšos, kartu ir jos rinkos vertė, kurią pirkėja UAB „Savetus“ mokėtų ieškovei už UAB „Rotada“ akcijas.

31.5.                      Apeliacinės instancijos teismo sprendimo neteisėtumo neįrodo ir ieškovės pabrėžiama aplinkybė, kad pagal 2015 metų ieškovės ilgalaikio turto apyvartos suvestinę perleistas turtas buvo įvertintas 269 168,79 Eur, kadangi patys ieškovės atstovai 2019 m. gruodžio 2 d. teismo posėdyje pabrėžė, jog deklaruojama turto balansinė vertė neatitiko tikrovės, t. y. buvo „išpūsta“.

31.6.                      Apeliacinės instancijos teismas byloje pagrįstai taikė verslo sprendimo priėmimo taisyklę. Byloje nėra įrodytas atsakovų, kaip valdybos narių, nesąžiningumas, taip pat kad priimdami ginčo sprendimus atsakovei siekė asmeninės naudos ir tokią naudą gavo, nes už sudarytus sandorius gautos lėšos buvo paskirstytos ieškovei ir tretiesiems asmenims.

31.7.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, kad atsakovė N. B. neišvengė situacijos, kai jos asmeniniai interesai parduoti žemės sklypus prieštaravo juridinio asmens interesui išlaikyti turto masę nepakitusią ar bent jau gauti lygiavertę kainą už turtą. Ši teismo išvada prieštarauja kitai to paties teismo išvadai, kad aplinkybė, jog žemės sklypai priklausė atsakovei, negalėjo turėti jokios reikšmės turto pardavimui. Tai reiškia, kad atsakovės asmeninių interesų konflikto per se (savaime) neįrodo faktas, jog UAB „Rotada“ buvo parduoti atsakovei priklausantys žemės sklypai. Be to, atsakovės interesas parduoti žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), niekaip nesusijęs su valdybos nutarimu parduoti ieškovei priklausiusį turto kompleksą, nes ant šio žemės sklypo nestovi nė vienas turto kompleksą sudarantis nekilnojamasis daiktas ar jo dalis. Taip pat atsakovės N. B. 361 149,93 Eur reikalavimas yra patvirtintas ieškovės bankroto byloje. Atsakovė valdybos narių nutarimo priėmimo metu buvo ne tik valdybos narė, bet ir ieškovės akcininkė, todėl ji buvo suinteresuota priimamo verslo sprendimo naudingumu ieškovei, o ne priešingai.

31.8.                      Byloje nėra duomenų, kad ginčo valdybos nutarimai būtų lėmę bendrovės nemokumą 2018 metais. Ieškovės pozicija šiuo klausimu byloje buvo prieštaringa. Viena vertus, ji teigė, kad turto pardavimas reikšmingai prisidėjo prie jos finansinės situacijos pablogėjimo. Šis teiginys įrodinėtas ieškovės vadovo 2015 m. metiniu pranešimu, kuriame, priešingai nei teigė ieškovė, nenurodoma, kad valdybos nutarimas parduoti ieškovės turto kompleksą lėmė ieškovės patirtus nuostolius ir kad dėl to bendrovė neišgali atsiskaityti su kreditoriais. Kita vertus, 2019 m. gruodžio 2 d. vykusio teismo posėdžio metu ieškovė pripažino, kad teisine prasme ji tapo nemoki 2015 m. rugsėjo 17 d., nors ginčo valdybos nutarimas priimtas 2015m. rugpjūčio 10 d.

31.9.                      Aplinkybę, kad bendrovėje iki faktinio nemokumo susidariusi situacija jau buvo sudėtinga ir į ją atsakovai privalėjo atsižvelgti, paneigia tai, jog didžiausią kreditoriaus reikalavimą turintis bendrovės kreditorius (bankas), pareikalavęs ieškovei iškelti bankroto bylą, sutiko dėl turto pardavimo sutarties sudarymo. Todėl jis nelaikė, kad sudarant šią sutartį bus pažeisti kokie nors jo interesai.

31.10.                      Be to, po ginčo sandorių sudarymo bendrovė ir toliau vykdė veiklą, o bankroto byla buvo iškelta tik 2018 m., t. y. po 2,5 metų nuo ginčo sandorių sudarymo. Pažymėtina, kad ieškovės bankroto byloje pradelsti įsipareigojimai kreditoriams sudaro 8 099 982 Eur, todėl 165 051 Eur žalos padarymas (su tuo atsakovai kategoriškai nesutinka) prieš daugiau nei 2,5 metų negalėjo sukelti bendrovės nemokumo. Priešingai, UAB „Veiklos auditas“ 2018 m. rugpjūčio 30 d. išvadoje patvirtinama, kad ieškovės turtinė būklė pablogėjo dėl nuostolingos UAB „Kauno dujotiekio statyba“ veiklos 2016 m.

31.11.                      Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad turto pardavimas buvo komerciškai naudingas bendrovei, kadangi turtas buvo parduotas už didesnę kainą nei turto vertinimo ekspertizės akte nurodyta jo rinkos vertė.

31.12.                      Teismo ekspertizės akto antroje išvadoje į 258 000 Eur sumą ekspertas įskaičiavo ir degalinės įrangos vertę, darydamas prielaidą, kad ekonominis nuvertėjimas nefiksuotas, nes ekspertui nebuvo pateikti jokie tai patvirtinantys duomenys. Vis dėlto nagrinėjamu atveju dėl degalinės įrangos atsakovai, kaip valdybos nariai, jokio sprendimo nepriėmė. Turto pardavimo sutartyje degalinės įranga taip pat nėra nurodoma parduodamo turto sąraše. Ši įranga nenurodyta ir 92 949 Eur sumos PVM sąskaitoje faktūroje, kuri buvo išrašyta už pastatus. Todėl apeliacinės instancijos teismas sprendime pagrįstai pripažino, kad valdybos narių nutarime nepriimtas sprendimas dėl degalinės įrangos. Tai reiškia, kad kasacinio skundo argumentas, jog faktinės aplinkybės patvirtina, kad realiai UAB „Rotada“ buvo perleistas turtas su degalinės įranga, yra nepagrįstas. Todėl atsakovams negali kilti civilinė deliktinė atsakomybė už tai, dėl ko jie nėra priėmę jokio sprendimo. Ieškovė byloje neįrodinėjo, kieno sprendimu degalinės komplekso įranga iš ieškovės perleista UAB „Rotada“. Valdybos narių nutarime nesant valios dėl degalinės įrangos, dėl jos pardavimo ar nepardavimo turėjo spręsti ieškovės vadovas atsakovas A. D.

31.13.                      Ieškovė neįrodė, kad atsakovai, pritardami valdybos nutarimui parduoti ieškovės ginčo turtą, elgėsi nepateisinamai aplaidžiai arba kad net tyčia siekė bendrovei neva žalingo sandorio sudarymo, t. y. iš anksto žinojo, jog perleidžiamo turto rinkos vertė yra didesnė nei 92 949 Eur. Taip pat ieškovė neįrodė, kad sudarant turto pardavimo sandorį buvo realios, o ne hipotetinės ieškovės galimybės gauti 165 051 Eur didesnę kainą už degalinės komplekso dalį – turtą, kuris stovėjo svetimame žemės sklype, buvo įkeistas bankui ir kurį sudarė nekilnojamasis turtas, esantis bendrąja daline nuosavybe ir su pirkėja UAB „Rotada“. Pažymėtina, kad ekspertizės akte konstatuota, jog viso degalinės komplekso būklė yra vidutinė.

32.       Atsakovas A. K. atsiliepime į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

32.1.                      Ginčo valdybos narių nutarimu buvo aiškiai pritarta nekilnojamųjų daiktų (9963/10000 dalies pastato – operatorinės-parduotuvės; pastato – stoginės, pastato – transformatorinės, kiti inžinerinių statinių – kiemo įrenginių; 9963/10000 dalies kitų inžinerinių statinių – kiemo statinių; 9963/10000 dalies kitų inžinerinių statinių – kiemo statinių (tvoros, 4H1/g – stoginės, 5H1/g – stoginės, cisternų (9 vnt.)) pardavimui UAB „Rotada“. Taigi, valdybos narių nutarimo tekstas visiškai aiškus – juo buvo pritarta nekilnojamųjų daiktų pardavimui UAB „Rotada“ už nutarime nurodytą kainą. Todėl nėra jokio pagrindo daryti išvadą, kad nutarimu buvo nuspręsta dėl turtinio komplekso dalies pardavimo. Degalinę, kaip turtinį kompleksą, sudarė du žemės sklypai bei įvairūs statiniai, priklausantys net keliems subjektams, ir ieškovė niekada nevaldė Pietarių degalinės kaip turtinio komplekso.

32.2.                      Bylos faktai patvirtina, kad turto pirkimo–pardavimo sutarties sudarymu bei atsakovei N. B. nuosavybės teise priklausančių žemės sklypų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymu buvo siekiama sutelkti Pietarių degalinę kaip turtinį kompleksą, tik ne ieškovėje įmonėje, o UAB „Rotada“, kuri ir vykdė prekybos degalais veiklą. Tai buvo daroma dėl to, kad po ilgų metų paieškų buvo rastas pirkėjas, siekęs įsigyti UAB „Rotada“ akcijas bei visą UAB „Rotada“ vykdytą degalinių verslą (su septyniomis degalinėmis, įskaitant (duomenys neskelbtini) degalinę).

32.3.                      Byloje nustatyti faktai patvirtina, kad prekybos degalais ir su ja susijusią veiklą vykdė tik UAB „Rotada“. Atitinkamai faktas, kad ieškovė (duomenys neskelbtini) degalinėje nevykdė prekybos degalais ir (ar) su ja susijusios veiklos, yra pagrindas laikyti, kad ieškovė nevaldė Pietarių degalinės kaip turtinio komplekso. Byloje net nebuvo įrodinėjama, kad ieškovė būtų turėjusi ketinimą pati supirkti visus turto, sudarančio Pietarių degalinę, objektus ir vykdyti degalinės veiklą. Ieškovė buvo patronuojančioji įmonė, užsiimanti patronuojamųjų įmonių valdymu, todėl ji neturėjo absoliučiai jokio intereso pati vykdyti šią veiklą. Apeliacinės instancijos teismas teisingai vertino, kad ieškovės valdyba nubalsavo už nekilnojamųjų daiktų pardavimą UAB „Rotada“. Atitinkamai ieškovės UAB „Rotada“ parduota nekilnojamųjų daiktų rinkos vertė negali būti nustatoma kaip turtinio komplekso dalies rinkos vertė. Todėl apeliacinės instancijos teismas teisingai vertino, kokia buvo nekilnojamųjų daiktų rinkos vertė 2015 m. rugpjūčio 10 d., o ne neva perleisto verslo komplekso dalies rinkos vertė.

32.4.                      Apeliacinės instancijos teismas sprendime pagrįstai nurodė, kad ieškovės valdybos nariai priėmė nutarimą tik dėl nekilnojamųjų daiktų pardavimo, o sprendimo dėl kilnojamųjų daiktų pardavimo nepriėmė. Parduotų kilnojamųjų daiktų vertė buvo mažesnė nei 1/20 dalis ieškovės įstatinio kapitalo (ekspertizės akte nurodyta, kad ji sudarė 71 210,18 Eur), vadinasi, kilnojamųjų daiktų pardavimui valdybos pritarimas nebuvo reikalingas. Taip pat valdybos nutarimo tekstas visiškai aiškus – į valdybą nebuvo kreiptasi dėl pritarimo kilnojamųjų daiktų pardavimui ir valdybos posėdyje nebuvo svarstyta bei balsuota dėl kilnojamųjų daiktų pardavimo.

32.5.                      Ieškovė kasaciniame skunde nekorektiškai teigia, kad valdyba nusprendė ir dėl kilnojamųjų daiktų pardavimo, kadangi ekspertizės akte, atsakant į antrąjį užduotą klausimą, konstatuota, jog degalinės įranga yra neatsiejama nuo vertinamo nekilnojamojo turto, nes ji yra integruota į nekilnojamojo turto objektą ir skirta degalinės paslaugoms teikti. Ekspertizės akte pateiktas teiginys turi būti analizuojamas tiksliai taip, kaip pateiktas, ir tame kontekste, kuriame pateiktas. Ekspertui užduoto antrojo klausimo esmė buvo, kokią dalį nustatytoje degalinės kaip turtinio komplekso rinkos vertėje sudarė ieškovei nuosavybės teise priklausiusių nekilnojamųjų daiktų ir degalinės įrangos (t. y. kilnojamųjų daiktų) vertė. Tai reiškia, kad ekspertui buvo duota užduotis analizuoti ne tik nekilnojamųjų daiktų, bet ir kilnojamųjų daiktų vertę kartu, vertinant šiuos objektus kaip turtinio komplekso dalį. Šiuos teiginius ekspertas pateikė atsakydamas į klausimą, kuriame jam buvo nustatyta užduotis vertinti kilnojamuosius daiktus – degalinės įrangą – kaip turtinio komplekso dalį, neatsiejamą nuo turtinio komplekso. Tuo tarpu atsakydamas į trečiąjį klausimą, kuriame buvo duota užduotis įvertinti tik ieškovei priklausiusių nekilnojamųjų daiktų vertę, teismo ekspertas ją ir nustatė, neatsižvelgdamas į kilnojamųjų daiktų vertę. Tai pagrindžia, kad ir valdyba, veikdama pagal savo kompetenciją, jai priskirtų pareigų nepažeidė, laikydama, kad priima nutarimą tik dėl nekilnojamųjų daiktų pardavimo.

32.6.                      Net laikant, kad nekilnojamųjų daiktų rinkos vertė 2015 m. rugpjūčio 10 d. turėtų būti nustatoma įvertinus juos kaip Pietarių degalinės turtinio komplekso dalį (su tuo atsakovas A. K. nesutinka), sprendžiant dėl atsakovo A. K. atsakomybės sąlygų, iš ekspertizės akte nustatytos nekilnojamųjų daiktų rinkos vertės turi būti atimta kilnojamųjų daiktų rinkos vertė, nes už jų pardavimą atsakovas A. K. nebalsavo ir neturėjo balsuoti.

32.7.                      Apeliacinės instancijos teismas teisingai nusprendė, kad, nustatant nekilnojamųjų daiktų rinkos vertę, turi būti atsižvelgiama į tai, kad jie stovėjo ant kitam asmeniui priklausančių žemės sklypų ir kai kurie iš jų buvo valdomi bendrosios dalinės nuosavybės teise kartu su kitu asmeniu. Abiejų instancijų teismai laikė nustatytu faktą, kad ieškovės valdyti nekilnojamieji daiktai nedomino nė vieno kito pirkėjo, išskyrus trečiąjį asmenį E. U. (vėliau – jo įsteigtą UAB „Savetus“). Pirkėją domino tik visas UAB „Rotada“ verslas – septynios degalinės (įskaitant Pietarių degalinę). Todėl nekilnojamieji daiktai turėjo tik vieną realų pirkėją – UAB „Rotada“. Šį faktą patvirtina ir byloje surinkti įrodymai, kad pirkėja UAB „Rotada“ verslui (akcijoms) įsigyti buvo ieškoma ilgai, apie penkerius metus.

32.8.                      Taip pat apeliacinės instancijos teismas teisingai nusprendė, kad nekilnojamųjų daiktų pardavimo sandoris turi būti vertinamas tik kartu su UAB „Rotada“ akcijų pardavimo sandoriu. Tarp šalių nekilo ginčas, kad Pietarių degalinės sukoncentravimas UAB „Rotada“ buvo esminė šios įmonės akcijų pirkimo–pardavimo sandorio sąlyga. Valdybos valia buvo iš skirtingų keliems savininkams priklausiusių turto dalių sukoncentruoti Pietarių degalinę kaip turtinį kompleksą UAB „Rotada“ ir tuomet visą verslą perleisti trečiajam asmeniui parduodant šios įmonės akcijas.

32.9.                      Valdybos narių nutarime išreikšta valdybos narių valia visiškai aiški – buvo nuspręsta dėl UAB „Rotada“ akcijų pardavimo už 1 680 000 Eur kainą, po to, kai Pietarių degalinė bus sukoncentruota UAB „Rotada“. Kaina, kurią už UAB „Rotada“ akcijas sutiko mokėti trečiasis asmuo E. U. (per UAB „Savetus“), visiškai aiški – 1 680 000 Eur. Ši kaina nebūtų buvusi didesnė, jei nekilnojamieji daiktai būtų buvę parduoti UAB „Rotada“ brangiau. Atvirkščiai, padidinus nekilnojamųjų daiktų pardavimo kainą, atsirastų didesnis UAB „Rotada“ įsipareigojimas ieškovei arba, jei kaina būtų faktiškai sumokėta pačios UAB „Rotada“ lėšomis, sumažėtų UAB „Rotada“ turimos lėšos, dėl to UAB „Rotada“ akcijų pirkėjas reikalautų sumažinti šios įmonės akcijų kainą, nes UAB „Rotada“ su daugiau įsipareigojimų (jei kaina dar nesumokėta) arba mažiau lėšų (jei kainą sumokėtų iš savo finansinių išteklių) yra verta mažesnės kainos. Taigi, jei būtų didėjusi nekilnojamųjų daiktų pardavimo kaina, tokiu atveju, itin tikėtina, būtų mažėjusi UAB „Rotada“ akcijų pardavimo kaina.

32.10.                      Taip pat ieškovė nepagrįstai nurodė, kad jos nemokumas kilo 2015 m. rugsėjo 17 d. Priešingai, byloje esantys įrodymai patvirtina, kad 2015 m. rugpjūčio 10 d. ieškovės finansinė padėtis buvo gera, o ieškovė nemoki tapo 2017 m. rugsėjo 5 d., kai bankas nutraukė finansinių įsipareigojimų limito sutartį. Kaip patvirtino byloje kaip liudytojas apklaustas banko darbuotojas (kredito analitikas) A. T., ieškovė nemoki tapo tik 2016–2017 metais, kai jos patronuojamosios įmonės (UAB „Kauno dujotiekio statyba“) vykdė pernelyg agresyvią plėtrą, prisiėmė per daug sutartinių įsipareigojimų, neįvykdė vienos didelės sutarties ir buvo pareikalauta įsipareigojimų įvykdymo pagal banko išduotą garantiją. Net ir laikant, kad ieškovės pateiktas įrodymas – UAB „Veiklos auditas“ 2018 m. rugpjūčio 30 d. auditoriaus išvada – patvirtina ieškovės nemokumo atsiradimo momentą, matyti, kad ieškovės būklė ir 2015 metų pabaigoje būtų buvusi puiki, jeigu valdybos narių 2015 m. rugpjūčio 10 d. nutarimas būtų buvęs įgyvendintas. Taigi ne pritarimas nekilnojamųjų daiktų pardavimui UAB „Rotada“ lėmė ar galėjo lemti ieškovės nemokumo atsiradimą.

32.11.                      Valdybos nutarimo priėmimo metu atsakovas A. K. pagrįstai ir sąžiningai tikėjo, kad jo sprendimas pritarti nekilnojamųjų daiktų pardavimui UAB „Rotada“ už kainą, kuri tiko UAB „Rotada“ ir trečiajam asmeniui E. U., kaip visos UAB „Rotada“ pirkėjui, buvo racionalus ir logiškas. Atvirkščiai, nebalsuodamas už nekilnojamųjų daiktų pardavimą atsakovas A. K. būtų sustabdęs UAB „Rotada“ akcijų pardavimo sandorį, kuris, kaip pripažįsta pati ieškovė, buvo jai naudingas. Būtent pardavus nekilnojamuosius daiktus UAB „Rotada“, jų vertė pakilo, nes jie buvo sukoncentruoti šioje įmonėje kaip turtinis kompleksas. Todėl apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad ieškovė neįrodė atsakovo A. K. akivaizdaus protingos ūkinės komercinės rizikos ribų viršijimo, lojalumo pareigos pažeidimo ar veikimo aiškiai aplaidžiai, suteiktų įgaliojimų viršijimo, todėl civilinė atsakomybė atsakovui A. K. už pritarimą nekilnojamųjų daiktų pardavimui UAB „Rotada“ už 92 949 Eur kainą negali kilti.

32.12.                      Bendrovės ieškinys turi būti atmestas, nes Bendrovės bankroto administratorė neturi reikalavimo teisės, kadangi ieškovės akcininkai dėl sandorių reikalavimų nereiškia, o ieškovė neįrodė, kad valdybos nutarimo priėmimo metu bei nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu ieškovė turėjo kreditorių, kurių reikalavimai buvo pradelsti.

32.13.                      Taip pat ieškinys atsakovui A. K. turi būti atmestas dėl ieškinio senaties termino. Atsakovo A. K. atžvilgiu CK 1.125 straipsnio 8 dalyje įtvirtinto ieškinio senaties termino eiga prasidėjo 2015 m. rugpjūčio 11 d. ir terminas suėjo dar 2018 m. rugpjūčio 11 d.

32.14.                      Be to, atsakovui A. K. civilinė atsakomybė negali būti taikoma dėl priežastinio ryšio nebuvimo, kadangi nėra tiek faktinio, tiek teisinio priežastinio ryšio.         Jeigu ieškovės vadovas nebūtų sudaręs turto pirkimo–pardavimo sutarties, apskritai nebūtų net kilęs klausimas dėl civilinės atsakomybės. Nekilnojamųjų daiktų pardavimo UAB „Rotada“ epizode ieškovė ieškinį pareiškė valdybos nariams ir ieškovės vadovui A. D. Pirmosios instancijos teismas sprendimu reikalavimus atsakovui A. D. atmetė. Ieškovė šios sprendimo dalies neskundė.

33.       Atsakovas A. D. atsiliepime į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

33.1.                      Valdybos nutarimas visiškai atitiko verslo sprendimo taisyklės standartą, suformuota? kasacinio teismo praktikoje. Tai patvirtino ir apeliacinės instancijos teismas. Tode?l atsakovo veiksmai įgyvendinant valdybos nutarimą, kuris atitiko ieškovės interesus ir buvo jai naudingas, negali būti vertinami kaip atsakovo neteisėti veiksmai. Atsakovas veikė neperžengdamas valdybos nutarimo, kuris atitiko ieškovės interesus ir naudą, ribų, akcijų pirkimo–pardavimo sutartis sumažino ieškovės turėtus įsipareigojimus net 1 943 000 Eur suma, tiek akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, tiek 2016 m. sausio 21 d. papildomas susitarimas prie akcijų pirkimo–pardavimo sutarties yra patvirtinti notaro ir nenuginčyti, jų neginčijo ir ieškovė. Šios nurodytos aplinkybės patvirtina atsakovo teisėtus veiksmus.

33.2.                      Atsakovas neatliko jokiu? neteisėtų veiksmu?, pats verslo sprendimo nepriėmė, o tik įgyvendino valdybos nutarimą ir veikė neviršydamas valdybos nutarimo ribų. Remiantis valdybos nutarimu atsakovas nebuvo įpareigotas sudaryti tokia? akcijų pirkimo–pardavimo sutarti?, pagal kuria? ieškovė būtų gavusi visa? kaina? tiesiogiai i? savo banko sąskaita?. Priešingai, valdyba leido pačiam atsakovui savo nuožiūra, siekiant geriausios naudos bendrovei, nustatyti kitas nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo, akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sąlygas. Atsižvelgiant i? tai, darytina išvada, jog atsakovas tinkamai pagal jam suteiktus įgaliojimus įgyvendino valdybos nutarimą, o pirmosios instancijos teismas, spręsdamas, jog atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, padare? nepagrįstą išvadą.

33.3.                      Akcijų? pirkėja nuo pat derybų pradžios 2015 m. birželio 29 d. nurodė, kad visa akcijų kaina (1 680 000 Eur) gali būti sumokama ieškovei, tokiu atveju, jei visas degaliniu? tinklo turtas (išskyrus degaline? Kaune) bus UAB „Rotada“ nuosavybe? ir ieškovė padengs visus UAB „Rotada“ finansinius įsipareigojimus, o jei šie finansiniai įsipareigojimai nebus padengti, ieškovei mokama suma būtų? mažinama UAB „Rotada“ finansiniu? įsipareigojimų suma. Taip pat viena iš sąlygų buvo, kad UAB „Rotada“ neturės su jos veikla nesusijusio turto ir su tuo susijusiu? įsipareigojimų, jei tokie įsipareigojimai liktu?, jie būtų? dengiami iš minėtos akcijų kainos.

33.4.                      Ieškovės valdybos nariai, žinodami visas šias aplinkybes, priėmė valdybos nutarimą, kuriame, be akcijų? kainos, buvo nutarta ir de?l kitu? akcijų? pirkėjo iškeltų? sąlygų?: i) turto ((duomenys neskelbtini) esančios degalinės žeme?s sklypo ir atitinkamo turto daliu?) pirkimo ir pardavimo turint tikslą juos sukoncentruoti UAB „Rotada“ – akcijų pirkėjo reikalavimu sukoncentruoti visas 5 degalines UAB „Rotada“. Šiai įmonei perleidžiamas turtas taip pat buvo įkeistas didžiausiam ieškovės kreditoriui – bankui, kuris, būdamas hipotekos turėtojas, davė sutikima? perleisti turtą UAB „Rotada“. Todėl darytina išvada, kad bankas pritarė sandorio struktūrai ir perleidžiamo turto kainai, kuri sudarė? 92 949 Eur; ii) UAB „Roko sodyba“ pardavimo UAB „Rotada“ akcijų pirkėjo reikalavimu, kad iš UAB „Rotada“ būtų perleidžiamas kitai įmonei su šios įmonės veikla nesusijęs turtas.

33.5.                      Aplinkybe?, jog akcijų? perleidimo sandoris atitiko valdybos nutarimą, patvirtina ir tai, kad net ir po valdybos nutarimo priėmimo ir akcijų perleidimo valdybos nutarimą priėmę? valdybos nariai, puikiai žinodami, kokiomis sąlygomis buvo parduotos akcijos, nepateikė nė vienos pretenzijos atsakovui ar bet kokiu kitu būdu neišreiškė priekaištų, kad atsakovo veiksmai parduodant akcijas neatitiko jų? valios, buvusios priimant valdybos nutarimą. Priešingai, šie asmenys tvirtino ieškovės finansines ataskaitas kiekvienais metais. Be to, atsakovas niekada nėra sulaukęs jokiu? pretenzijų? ne tik iš ieškovės valdybos nariu?, bet ir akcininku?, kitu? asmenų de?l netinkamo valdybos nutarimo įgyvendinimo.

33.6.                      Apeliacinės instancijos teismo išvados yra visiškai pagrįstos, o atsakovas veikė ieškovės interesais ir nepažeidė rūpestingumo ir lojalumo pareigu? bei neveikė ultra vires (viršydamas įgaliojimus). Sutiktina su apeliacinės instancijos teismo argumentais, jog byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad ieškovės valdybos nariams ir akcininkams priimant minėtą valdybos nutarimą nebuvo žinoma apie derinamas UAB „Rotada“ akcijų pirkimo–pardavimo sąlygas. Priešingai, visi įrodymai byloje patvirtina, jog šios aplinkybės buvo žinomos.

33.7.                      Ieškovė kasaciniame skunde nurodė nepagrįstus argumentus de?l netinkamos įrodinėjimo naštos paskirstymo, kadangi ieškovei nebuvo perkelta pareiga įrodyti neiginį. Ieškovė turėjo įrodyti teiginį?, kad veiksmai buvo atlikti be ieškovės valdybos nariu? pritarimo, jiems nežinant, ir tokiu būdu pažeidžiant valdybos nutarimo nuostatas. Šių teiginiu? ieškovė neįrodė.

33.8.                      Pirmosios instancijos teismas klaidingai nurodė, kad neva netiesioginis atsakovo sąsajų su akcijų? pirkėju įrodymas yra tai, jog atsakovas dirbo UAB „Savetus“ nuo 2017 m. sausio 23 d. iki 2017 m. lapkričio 23 d. Atsakovas pas akcijų pirkėją? įsidarbino praėjus net metams nuo tada, kai nebedirbo pas ieškovę, ir daugiau nei 1,5 metu? nuo akcijų? pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo. Jokie teisės aktai nenustatė draudimo atsakovui įsidarbinti pas akcijų pirkėją. Tokį atsakovo įsidarbinimą? pas akcijų pirkėją lėmė jo specifinės žinios, kurios tuo metu buvo reikalingos akcijų? pirkėjai, bei gera atsakovo reputacija. Atsakovas pas akcijų? pirkėją? dirbo mažiau nei metus, t. y. tik tam tikra? laikotarpi?, kol reikėjo įgyvendinti tam tikra? statybos (rekonstrukcijos) projektą.

33.9.                      Vadovaujantis nurodytomis aplinkybėmis, nėra jokio pagrindo konstatuoti atsakovo fiduciarinių pareigu? pažeidimo. Priešingai, nurodytos aplinkybės pagrindžia, jog atsakovas veikė ieškovės interesais ir sieke? išsaugoti akcijų pirkimo–pardavimo sutarti? bei išvengti žalos bendrovei – netesybų pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutarti? mokėjimo. Atsakovas, kaip lojalus įmonei atstovas, prisiėmė asmenine? rizika? ir, vadovaudamasis fiduciarine?mis pareigomis ieškovei, dėjo maksimalias pastangas išsaugoti akcijų perleidimo sandori?, nes žinojo, kad daugiau jokiu? kitų pirkėjų nėra, o žlugus šiam sandoriui, tolesnis ieškovės skolinimasis iš banko taps itin sudėtingas ir planuotos veiklos plėtra nebus įgyvendinta. Būtent de?l atsakovo pastangų akcijų? pirkimo–pardavimo sutartis buvo tęsiama, o bankas, sumažėjus ieškovės įsipareigojimams, padidino skolinimosi limitus ieškovei, pratęsė? finansinio limito sutarti? ir net 1 proc. sumažino taikoma? palūkanų? norma? (nuo 2,95 proc. iki 1,95 proc.).

33.10.                      Ginčo sandorių sudarymo metu bendrovė buvo moki. Nuo 2016 m. kovo 1 d. ieškovei vadovavo vienas iš ieškovės akcininkų P. S. Jis toliau tęsė bendravimą su 2015 metais finansines ataskaitas audituojančiais auditoriais, rengė bei pasirašė finansinių ataskaitų aiškinamąjį raštą ir ieškovės pranešimą, kurie yra neatskiriama metinių finansinių ataskaitų dalis ir kuriuose atskleidžiami (pakomentuojami) reikšmingiausi 2015 m. įmonėje įvykę įvykiai (įskaitant ir akcijų pardavimą). Ieškovės 2015 m. finansinių ataskaitų rinkinį pasirašė auditoriai UAB „MGI ln salvo“. Pastarieji nepateikė jokių pastabų dėl audituotos ieškovės veiklos tęstinumo. Pažymėtina, kad, esant bent mažiausių abejonių dėl galimo nemokumo ar negalėjimo tęsti veiklą, šie auditoriai pagal Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo 35 straipsnio 2 dalies 6 punktą privalėjo tai pažymėti savo ataskaitoje. Tačiau priešingai – jie pažymėjo, kad visi 2015 metais įvykę įvykiai tinkamai atspindėti įmonės finansinėse ataskaitose. Be to, ieškovė nereiškė jokių pretenzijų dėl UAB „MGI ln salvo“ atliktų ataskaitų, šios ataskaitos yra nenuginčytos ir galiojančios.

33.11.                      Pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 25 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-105-943/2021 nustatytos aplinkybės, susijusios su ieškovės nemokumo momentu, yra itin svarbios nagrinėjamoje byloje. Akivaizdu, jog ieškovė pripažino, kad ne 2015 metais (kaip nesąžiningai teigė šioje nagrinėjamoje byloje), o būtent 2017 metais ji tapo nemoki. Šias aplinkybes įsiteisėjusiu teismo sprendimu patvirtino Lietuvos apeliacinis teismas. Todėl remiantis įsiteisėjusiu teismo sprendimu nėra jokio pagrindo pripažinti, jog 2015 metais ieškovė tapo nemoki dėl įvykdytų mokėjimų pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.

33.12.                      Ieškovė nepateikė jokiu? įrodymų, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi būtų buvę pažeisti ieškovės kreditorių interesai. Priešingai, 2015 m. rugpjūčio 18 d. buvo gautas banko sutikimas de?l UAB „Rotada“ akcijų? pardavimo. Po akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo ieškovės ir jos įmonių grupės įmonių finansiniai įsipareigojimai sumažėjo 1 190 000 Eur suma. Bankas šiuo pagrindu padidino kreditą ieškovei. Be to, po akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, t. y. 2015 m. spalio 21 d., buvo padengta 753 000 Eur banko garantija. Todėl ieškovė gavo akivaizdžią naudą iš sudarytų sandorių, kurios ir siekė sudarant sandorius.

33.13.                      Ieškovė nagrinėjamu atveju neįrodė žalos dydžio, byloje jokiais įrodymais nebuvo nustatytas ir įrodytas realios žalos faktas ir dydis. Ieškovė byloje neginčijo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir tos 2016 m. sausio 21 d. papildomo susitarimo prie akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalies, kurioje nustatyta akcijų? kaina. Tode?l laikytina, kad ieškovė neįrodė žalos dydžio, net jei ir būtų nustatyti atsakovo neteisėti veiksmai (su tuo atsakovas kategoriškai nesutinka). Pažymėtina, jog nominalioji akcijų verte? buvo 1000 Lt (289,62 Eur), akcijų skaičius – 50 vnt. Ieškovė nepateikė jokiu? įrodymų?, jog būtų buvęs kitas pirkėjas, kuris būtų nupirkęs akcijas už? didesne? nei pagal akcijų? pirkimo–pardavimo sutarti? gauta suma. Atkreiptinas dėmesys, kad ieškovė 5 metus ieškojo asmens, kuris nupirktu? akcijas, todėl daugiau asmenų, ketinančių pirkti akcijas, nebuvo.

33.14.                      Kasaciniame skunde visiškai nepagrįstai nurodoma, kad apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo lingvistinio sutarčių? aiškinimo metodo, taip prieštaraujant kasaciniame skunde pateiktai Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikai, jog vertinant sutartis turi būti atsižvelgiama i? tikruosius s?aliu? ketinimus, sutarties sąlygų? tarpusavio ryšį, jų esme?, sutarčių? sudarymo aplinkybes, t. y. pirmenybe? yra teikiama subjektyviajam sutarčių aiškinimo metodui. Atsižvelgiant i? tai, darytina išvada, kad sutarčių aiškinimas išimtinai lingvistiniu aiškinimo metodu neatitiktu? CK 6.193 straipsnio nuostatų ir kasacinio teismo formuojamos praktikos šiuo klausimu.

34.       Trečiasis asmuo E. U. atsiliepime į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

34.1.                      Ieškovė kasaciniame skunde nepagrįstai nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė sutarčių aiškinimo taisykles ir kartu nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, taip pat kad aiškinant ieškovės valdybos nutarimą de?l akcijų pirkimo ir pardavimo turi būti išimtinai pasitelktas lingvistinis aiškinimo metodas ir kad apeliacinės instancijos teismas be pagrindo aiškino šį nutarimą remdamasis trečiojo asmens valdybos nutarimo atžvilgiu – buvusio ieškovės vadovo – suvokimu. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad, aiškinant sutarti?, viena vertus, prioritetinis yra subjektyvusis sutarčių? aiškinimo metodas, o tai reis?kia, jog pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties s?aliu? ketinimai, antra vertus, turi būti taikomas sutarčių aiškinimo taisyklių, įtvirtintų CK 6.193 straipsnyje ir suformuluotu? kasacinio teismo praktikoje, visetas. Vadinasi, priešingai negu argumentuoja ieškovė, net ir subsidiariai negali būti išimtinai taikomas lingvistinis aiškinimo metodas.

34.2.                      Apeliacinės instancijos teismas, priešingai negu nurodo ieškovė, neaiškino valdybos nutarimo de?l akcijų pirkimo–pardavimo remdamasis tuo aspektu, kaip atsakovas – buvęs ieškovės vadovas – suvokė valdybos nutarimą. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatavo, kad visi ginčo sandoriai bei su jais susiję priimti ieškovės valdymo organu? sprendimai turi būti vertinami kompleksiškai, remiantis ne vien pažodiniu teksto aiškinimu, bet pirmiausia nustatant tikruosius sandoriu? s?aliu? ketinimus. Todėl apeliacinės instancijos teismas kompleksiškai ir vertino visus šiai bylai išspręsti reikšmingus juridinius faktus, o toks aiškinimo metodo pasirinkimas būtent ir atitinka kasacinio teismo praktika?.

34.3.                      Trečiasis asmuo pirmosios instancijos teismui pateikė įrodymus, patvirtinančius, kad ieškovės valdybos nariai dar iki nutarimo priėmimo dienos žinojo visas akcijų perleidimo sandorio sudarymo aplinkybes. Civilinėje byloje buvo surinkti įrodymai, patvirtinantys, kad buvę ieškovės valdybos nariai, dar iki priimdami nutarimą, žinojo, kokios yra akcijų perleidimo sąlygos.

34.4.                      Apeliacinės instancijos teismas, priešingai negu nurodoma kasaciniame skunde, tinkamai taikė sutarčių aiškinimo taisykles, įtvirtintas įstatyme ir suformuotas kasacinio teismo praktikoje. Ieškovės akcentuojamas pažodinis valdybos nutarimo de?l akcijų pirkimo ir pardavimo aiškinimas būtų nesąžiningas, be to, toks aiškinimas reikštų tikrosios šalių valios paneigimą, o tai suponuotu? sutarčių aiškinimo taisyklių? principo pažeidimą? ir aplinkybių?, lėmusių atitinkamo valdybos nutarimo de?l akcijų pardavimo priėmimą, ignoravimą.

34.5.                      Ieškovė nepagrįstai teigia, kad, sudarant akcijų? pirkimo–pardavimo sutarti? ir nustatant akcijų pardavimo kaina?, buvo nukrypta nuo valdybos nutarimo parduoti akcijas už 1 680 000 Eur kaina? ir kad akcijos faktiškai buvo parduotos už 297 051 Eur kaina?, t. y. už ta? pinigu? suma?, kuri buvo tiesiogiai pervesta i? ieškovės banko sąskaitą. Ieškovės valdyba, priimdama nutarimą de?l akcijų pirkimo ir pardavimo, žinojo, kad akcijų perleidimas už sutarta? 1 680 000 Eur kaina? yra negalimas be atitinkamu? sąlygų, susijusiu? su tam tikru? turtiniu? prievolių įvykdymu, įgyvendinimo. Ši faktine? aplinkybe? patvirtina, kad ieškovės valdyba, priimdama aptariama? nutarimą, žinojo, jog UAB „Rotada“ (o kartu ir pati ieškovė?, nes ji ir UAB „Rotada“ buvo solidariai atsakingos už kredito pagal 2006 m. sausio 30 d. finansiniu? įsipareigojimų? limito sutarti? grąžinimą) turi atitinkamus finansinius įsipareigojimus savo kreditoriams, be to, žinojo, kad, siekiant įgyvendinti akcijų įsigijimo sąlygą dėl turto komplekso suformavimo, turi būti įsigytas atitinkamas turtas (žemės sklypas, kuris priklausė vienai valdybos narei, dalis turto, kuris priklausė ieškovei). Todėl, trečiojo asmens įsitikinimu, akivaizdu, kad ieškovės valdyba, priimdama nutarimą, žinojo, jog būtent sutartos kainos sąskaita bus vykdomos pirmiau įvardytos sąlygos, ir neabejotinai suvokė, kad sutarta akcijų kaina nebus besąlygiškai mokama vien tik už akcijas.

34.6.                      Be to, buvę ieškovės valdybos nariai savo vėlesniais veiksmais patvirtino, kad akcijos buvo parduotos laikantis nutarimo nuostatu? (CK 6.193 straipsnio 5 dalis): akcijų perleidimo sandoris buvo užfiksuotas ieškovės 2015 metais audituotose finansinėse ataskaitose, kurias tvirtino ta pati valdyba. Pažymėtina, kad valdyba, kuri pagal savo kompetencija? turėjo išsamiai susipažinti su finansiniu? ataskaitų duomenimis, nesuabejojo tuo aspektu, kad akcijų? perleidimo sandoris įvykdytas pagal valdybos nutarimo de?l akcijų pirkimo ir pardavimo nuostatas. Be to, jokios pastabos ir pretenzijos nebuvo pareikštos tvirtinant ir vėlesnes audituotas finansines ataskaitas. Visos ieškovės audituotos finansinės ataskaitos nėra nuginčytos ar ginčijamos, byloje nėra jokiu? duomenų?, kad kokios nors operacijos jose ar buhalterinėje apskaitoje būtų buvusios neteisingai atvaizduotos.

34.7.                      Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas teismo ekspertizės akta?, tinkamai taikė taisykles, reglamentuojančias įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą?. Teismas tinkamai įvertino nekilnojamojo turto verte? mažinančius veiksnius.

34.8.                      Ieškovė nepagrįstai nurodo, kad jos buvęs vadovas pažeidė fiduciarines pareigas, kadangi sąmoningai ignoravo valdybos nutarimą ir perleido akcijas gerokai mažesne kaina, negu buvo nustatyta valdybos nutarimu. Trečiojo asmens įsitikinimu, ieškovė pernelyg siaurai ir kartu nepagrįstai aiškina materialinės naudos kategorija?. Ieškovė ir UAB „Rotada“ buvo solidariai atsakingos trečiajam asmeniui „Luminor Bank AS“ pagal 2006 m. sausio 30 d. finansiniu? įsipareigojimų limito sutarti?. Iš UAB „Rotada“ 2015 metu? pelno (nuostoliu?) ataskaitos matyti, kad šios bendrovės veikla 2015 metais, t. y. tais pačiais metais, kuriais buvo sudarytas akcijų? perleidimo sandoris, buvo nuostolinga – bendrovė patyrė net 160 423 Eur nuostoli?. Ši aplinkybe? patvirtina, kad UAB „Rotada“ nebūtų buvusi finansiškai pajėgi padengti savo finansiniu? įsipareigojimų? pagal 2006 m. sausio 30 d. finansiniu? įsipareigojimų limito sutarti? (ypač turint omenyje ir ta? aspektą, kad ši bendrove? turėjo ir kitu? finansiniu? įsipareigojimų, įskaitant ir 753 000 Eur įsipareigojimą? tai pačiai kredito įstaigai pagal kita? sandori?). Vadinasi, ieškovė, kaip solidarioji bendraskole?, būtų turėjusi asmeniškai padengti visus finansinius įsipareigojimus pagal 2006 m. sausio 30 d. finansiniu? įsipareigojimų limito sutarti?. Šie įsipareigojimai, vykdant valdybos nutarimą ir akcijų pirkimo–pardavimo sutarti?, buvo padengti bendros akcijų kainos sąskaita. Taip padengus aptariamus finansinius įsipareigojimus, pasibaigė ieškovės prievolės pagal 2006 m. sausio 30 d. finansiniu? įsipareigojimų limito sutarti?. Trečiojo asmens įsitikinimu, materialinės naudos gavimo taip vykdant akcijų? pirkimo–pardavimo sutarti? faktas yra akivaizdus – taip ieškovė savo sąskaita sutaupė tiek, kiek sudarė finansiniai įsipareigojimai pagal nurodyta? finansavimo sandori?.

34.9.                      Ieškovė gavo netgi didesne? materialine? nauda?, negu turėjo gauti perleisdama akcijas, nes pirkėja užtikrino, kad būtų atlikti tokie mokėjimai ir padengti šie ieškovės įsipareigojimai:

34.9.1.                      padengta 1 190 000 Eur skola trečiajam asmeniui „Luminor Bank AS“ pagal 2006 m. sausio 30 d. finansiniu? įsipareigojimų limito sutarti? (solidarusis ieškovės įsipareigojimas pagal sutarti?);

34.9.2.                      padengta (pirminiu sutartiniu? teisiniu? santykiu? etapu nebuvo atskleista) 753 000 Eur skola trečiajam asmeniui „Luminor Bank AS“ pagal kreditavimo sutarti? (solidarusis ieškovės įsipareigojimas pagal išduotą? garantija? UAB „Lukoil Baltija“);

34.9.3.                      sumokėta 92 949 Eur kaina ieškovei už jai priklausiusia? nekilnojamojo turto dali?;

34.9.4.                      sumokėta 100 000 Eur kaina atsakovei N. B. už jai priklausiusia? nekilnojamojo turto dali?;

34.9.5.                      sumokėta likusi akcijų kainos dalis, sudariusi 297 051 Eur, ieškovei.

34.10.                      Nurodytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad, atlikus pirmiau nurodytus mokėjimus, pasibaigė ieškovės solidariosios prievolės pagal finansavimo sandorius (1 943 000 Eur nauda), ieškovė sutaupė 100 000 Eur, nemokėdama atsakovei N. B. už jai priklausiusia? nekilnojamojo turto dali?, ir gavo 390 000 Eur pajamu?. Ieškovė faktiškai gavo materialine? nauda?, lygia? 2 433 000 Eur, vietoje sutartos 1 680 000 Eur naudos. Todėl buvęs ieškovės vadovas, bendrovės vardu sudarydamas akcijų? pirkimo–pardavimo sutarti?, neperžengė valdybos nutarimo de?l akcijų? pirkimo ir pardavimo ribu? ir užtikrino, kad akcijos būtų parduotos už kaina?, nustatyta? valdybos nutarimu.

35.       Tretieji asmenys draudimo bendrovės „Hiscox Syndicates Limited“, „Barbican Managing Agency Limited“, „Allied World Managing Agency Limited“ atsiliepime į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas argumentais, kad ieškovė kasaciniame skunde kelia ne teisės taikymo, o fakto nustatymo klausimus, t. y. kokia buvo valdybos narių valia sudarant ginčo sandorį dėl UAB „Rotada“ akcijų perleidimo ir ar nekilnojamasis turtas buvo parduotas UAB „Rotada“ už rinkos kainą.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl sutarčių aiškinimo taisyklių taikymo ir aiškinimo

36.       Byloje kilo ginčas dėl sutarčių aiškinimo taisyklių taikymo. Ieškovė, nesutikdama su apeliacinės instancijos teismo sprendimu, kasaciniame skunde nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo sutarčių aiškinimo taisyklių, kadangi, esant aiškiam valdybos nutarimo rašytiniam tekstui ir nesant dėl jo ginčo, nukrypo nuo lingvistinio jo aiškinimo metodo, prioritetą suteikdamas ne nutarimą priėmusių asmenų, o kito asmens (vadovo) subjektyviam valdybos nutarimo suvokimui.

37.       Sutarčių aiškinimo instituto paskirtis – nustatyti sutarties turinį, iš sutarties kylančių šalių tarpusavio teisių ir pareigų apimtį tais atvejais, kai kyla šalių ginčas dėl sudarytos sutarties galiojimo ir (ar) vykdymo. Sutarties šalių valia ir ja prisiimtų įsipareigojimų apimtis nustatytinos pagal sutarčių aiškinimo taisykles, reglamentuotas CK 6.193–6.195 straipsniuose bei suformuluotas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje.

38.       Kasacinio teismo praktika dėl sutarčių aiškinimo yra išplėtota ir nuosekli. Kasacinio teismo praktikoje sutarčių aiškinimo klausimu yra nurodyta, kad kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties rūšies, turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Taikant įstatyme įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703/2013; 2020 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-223-1075/2020, 45 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

39.       Iš nurodytų sutarčių aiškinimo taisyklių matyti, kad pirmiausia yra įtvirtintas subjektyviojo sutarties aiškinimo metodas, įpareigojantis aiškintis tikruosius šalių ketinimus, o ne vien remtis pažodiniu sutarties teksto aiškinimu (objektyviojo sutarties aiškinimo metodas). Tai tiesiogiai susiję su tuo, kad kiekviena sutartis privalo būti aiškinama sąžiningai. Šie esminiai sutarčių aiškinimo principai (t. y. nagrinėti tikruosius sutarties šalių ketinimus ir aiškinti sutartį sąžiningai) lemia būtinybę aiškinant sutarties sąlygas atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, tačiau įvertinti ir sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-357/2012 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).

40.       Ieškovės teigimu, byloje nebuvo jokių duomenų, kurie leistų padaryti prielaidą, jog valdybos nariai bet kokia forma būtų pritarę akcijų pardavimui už mažesnę kainą, nei nurodyta jų nutarime, ar kitokių akcijų pardavimo sąlygų nustatymui. Priešingai, anot ieškovės, valdybos nariai (jų atstovai) patvirtino, kad akcijos turėjo būti perleistos būtent už valdybos nutarime nustatytą kainą, bei nepritarė ieškovės buvusio vadovo atsakovo A. D. pozicijai, jog neva akcijų kaina galėjo būti mažinama.

41.       Vertinant šiuos ieškovės teiginius, teisėjų kolegijos vertinimu, reikšminga išskirti šiuos teisiškai reikšmingus šiam ginčui išspręsti šalių sudarytus sandorius, kuriais savo sprendimus grindė ir abiejų instancijų teismai:

41.1.                      2015 m. liepos 21 d. trečiasis asmuo E. U. ir ieškovė UAB „KDS grupė“ pasirašė preliminariąją UAB „Rotada“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, jos 4.1 punkte susitarė, kad akcijų kaina bus 1 680 000 Eur. Taip pat šioje sutartyje šalys susitarė, kad jei akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu UAB „Rotada“ pagal su AB DNB banku sudarytą Finansinių įsipareigojimų limito sutartį įkeitimai (hipoteka), atlikti siekiant užtikrinti įsipareigojimų pagal minėtą sutartį tinkamą vykdymą, bus nepanaikinti ir tebegalios, akcijų kaina bus mokama ne didesnė kaip 1 190 000 Eur akcijų kainos dalį pirkėjui sumokant tiesiogiai AB DNB bankui, o likusią akcijų kainos dalį pervedant ieškovei. Tuo tarpu pagal 7.1.4 punktą ieškovė įsipareigojo:

41.1.1.                      nupirkti (perimti nuosavybę bei sumokėti visą kainą, nesukuriant jokių papildomų finansinių prievolių UAB „Rotada“, nepaliekant jokių papildomų įsipareigojimų šiai bendrovei ar reikalavimų į ją) iš UAB „Rotada“ 290 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Roko sodyba“ akcijų už bendrą 51 857,04 Eur sumą;

41.1.2.                      nupirkti iš atsakovės N. B. 1/2 dalį žemės sklypo (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), 1/2 dalį žemės sklypo (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esančių (duomenys neskelbtini), ir žemės sklypą (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esantį (duomenys neskelbtini), ir šiuos sklypus parduoti UAB „Rotada“ nuosavybės teise už bendrą 155 740,5 Eur sumą, įskaitant visus ir bet kokius mokėtinus mokesčius, nesukuriant jokių kitų finansinių prievolių UAB „Rotada“ ir nepaliekant jokių naujų papildomų įsipareigojimų bendrovei ar reikalavimų į šią bendrovę;

41.1.3.                      parduoti UAB „Rotada“ ieškovei nuosavybės teise priklausančias 9963/10000 dalis pastato – operatorinės-parduotuvės, pastatą – stoginę, pastatą – transformatorinę, kitus inžinerinius statinius – kiemo statinius (kiemo aikštelę 2b), 9963/10000 dalis kitų inžinerinių statinių – kiemo statinių (kiemo aikštelė 1b), 9963/10000 dalis kitų inžinerinių statinių – kiemo statinių (tvorą, 4H1/g – stoginę, 5H1/g – stoginę, cisternos (9 vnt.)), kurie priklauso pastatui (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), perleidžiant visą nurodytą nekilnojamąjį turtą UAB „Rotada“ už bendrą 92 949 Eur kainą, įskaitant visus ir bet kokius mokėtinus mokesčius, užtikrinant šio turto fizinę ir teisinę kokybę, nepaliekant jokių naujų įsipareigojimų UAB „Rotada“ ar reikalavimų į šią bendrovę;

41.1.4.                      perrašyti UAB „Rotada“ ir AB „SEB lizingas“ pasirašytas lizingo sutartis dėl dviejų automobilių įsigijimo ieškovės, kaip naujosios lizingo gavėjos, vardu, nesukuriant jokių finansinių prievolių UAB „Rotada“, nepaliekant jokių papildomų įsipareigojimų šiai bendrovei ar reikalavimo teisių į ją.

41.2.                      Pagal preliminariosios UAB „Rotada“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 7.1.7 punktą šalys susitarė, kad pirmiau nurodyto kilnojamojo ir nekilnojamojo turto perleidimai neturi daryti jokios įtakos nei UAB „Rotada“ akcijų kainai, nei UAB „Rotada“ finansinei būklei ir UAB „Rotada“ atsiskaitymas su ieškove gali būti vykdomas tik iš pirkėjo paskolintų UAB „Rotada“ (ar kitokiu būdu įneštų) lėšų, kurių dydžiu atitinkamai mažinama už UAB „Rotada“ akcijas mokėtina kaina. Iš esmės analogiška sutarties nuostata įtvirtinta ir preliminariosios sutarties 7.2.4 punkte, reglamentuojančiame pardavėjo įsipareigojimus.

41.3.                      2015 m. rugpjūčio 10 d. ieškovės UAB „KDS grupė“ valdyba priėmė ginčo nutarimą, kuriuo buvo priimti sprendimai dėl minėtų pastatų, esančių (duomenys neskelbtini), pardavimo UAB „Rotada“ už bendrą 92 949 Eur kainą, įskaitant visus ir bet kokius mokėtinus mokesčius, dėl UAB „Rotada“ akcijų pardavimo pirkėjai UAB „Savetus“ už 1 680 000 Eur kainą ir dėl įgaliojimų ieškovės UAB „KDS grupė“ vadovui atsakovui A. D. suteikimo pasirašyti UAB „Rotada“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį savo nuožiūra, siekiant geriausios naudos ieškovei.

41.4.                      2015 m. rugpjūčio 12 d. trečiasis asmuo E. U. ir ieškovė UAB „KDS grupė“, atstovaujama vadovo A. D., iždo vadovo L. D. ir teisininkės A. S.-Š., pasirašė protokolą, kuriame buvo aptartos pasikeitusios aplinkybės, turinčios reikšmės atsiskaitymo už UAB „Rotada“ akcijas būdui ir formai. Šiame protokole buvo patvirtinta, kad mokėtina už akcijas suma nesikeičia, keičiama atsiskaitymo forma ir būdas. Protokole susitarta, kad iki akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo UAB „Rotada“ nupirks žemės sklypus iš atsakovės N. B. už 100 000 Eur ir iš ieškovės preliminariojoje sutartyje nurodytą nekilnojamąjį turtą už 92 949 Eur, o UAB „Rotada“ pirkėjas po akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo perves UAB „Rotada“ 192 949 Eur, šiomis lėšomis ši bendrovė atsiskaitys už nurodytą nekilnojamąjį turtą. Taip pat UAB „Rotada“ akcijų pirkėjas įsipareigojo padengti 1 190 000 Eur sumą AB DNB bankui bei likusią 297 051 Eur kainą pervesti ieškovei.

41.5.                      2015 m. rugpjūčio 17 d. buvo sudaryta turto pirkimo–pardavimo sutartis, kuria ieškovė UAB „KDS grupė“ pardavė UAB „Rotada“ nekilnojamąjį turtą, esantį (duomenys neskelbtini), už bendrą 92 949 Eur sumą.

41.6.                      2015 m. rugpjūčio 19 d. buvo sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuria UAB „KDS grupė“ pardavė sau nuosavybės teise priklausančias UAB „Rotada“ akcijas pirkėjai UAB „Savetus“ už 1 680 000 Eur.

41.7.                      2016 m. sausio 21 d. ieškovė UAB „KDS grupė“ ir UAB „Savetus“ sudarė susitarimą Nr. 1 prie 2015 m. rugpjūčio 19 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, kuriuo susitarta dėl kainos paskirstymo. Šiuo susitarimu šalys pakeitė akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.1 punktą, nurodydamos, kad ieškovė parduoda UAB „Rotada“ akcijas už 297 051 Eur kainą, kuri yra sudėtinė akcijų pirkimo–pardavimo sandorio vertės dalis ir yra įskaičiuota į bendrą 1 680 000 Eur sumą. Toliau susitarime pakartojamas jau minėtas 1 680 000 Eur sumos išskirstymas įvairiems gavėjams.

42.       Pirmosios instancijos teismas sprendime, įvertinęs pirmiau nurodytų aplinkybių visumą, nurodė, kad faktiškai buvo įvykdyta atsakovų (visų ar dalies jų) sugalvota schema, jog parduotų nekilnojamųjų daiktų vertė būtų įtraukta į akcijų kainą. Teismas nustatė, kad ieškovės valdybos nariai ginčo nutarimo priėmimo dieną turėjo siekį suformuoti UAB „Rotada“ turto paketą ir po to perleisti šios įmonės akcijas pirkėjai UAB „Savetus“. Tačiau pirmosios instancijos teismas nesutiko su atsakovų pozicija, kad ginčo valdybos nutarime nurodyta akcijų kaina apėmė ir nekilnojamojo turto, kuris turėjo būti perleistas bendrovei UAB „Rotada“, kainą, ir skolinių įsipareigojimų AB DNB bankui (šiuo metu „Luminor Bank AS“) padengimą, kadangi tokia sąlyga ginčo valdybos nutarime nebuvo nurodyta.

43.       Tuo tarpu apeliacinės instancijos teismas su tokiu ginčo valdybos narių nutarimo aiškinimu nesutiko. Nors abiejų instancijų teismai byloje priėjo prie vienodos išvados, kad ieškovės valdybos nariai turėjo siekį suformuoti UAB „Rotada“ turto paketą ir po to perleisti šios įmonės akcijas pirkėjai UAB „Savetus“, tačiau teismų pozicija dėl ginčo valdybos nutarime nurodytos akcijų kainos ir nekilnojamojo turto kainos aiškinimo išsiskyrė. Apeliacinės instancijos teismas šiuo klausimu konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas tiek ginčo sandorius, tiek su jais susijusias aplinkybes vertino siaurai, todėl nenustatė tikrųjų šalių ketinimų. Nurodyti teismų argumentai suponuoja išvadą, kad aplinkybė, jog ieškovės valdyba turėjo siekį suformuoti UAB „Rotada“ turto paketą kaip visumą ir jį parduoti pirkėjui, byloje yra nustatyta. Minėta aplinkybė yra reikšminga aiškinant ieškovės valdybos nutarimo turinį. Pagal CPK 353 straipsnio pirmąją dalį kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių.

44.       Teisėjų kolegija, įvertinusi šalių procesinių dokumentų turinį ir juose išdėstytas šalių pozicijas, neturi pagrindo sutikti su ieškovės kasacinio skundo argumentais, jog ieškovės valdybos nariai patvirtino, kad UAB „Rotada“ akcijos turėjo būti perleistos už valdybos nutarime nustatytą kainą ir kad akcijų kaina negalėjo būti mažinama. Iš atsakovų (valdybos narių) procesinių dokumentų turinio matyti, kad jie vieningai pritarė byloje išreikštai pozicijai, jog pirkėjas ketino pirkti UAB „Rotada“ akcijas už sutartą 1 680 000 Eur kainą tik tuo atveju, jeigu bendrovė nuosavybės teise turės tam tikrą turtą ir neturės finansinių įsipareigojimų bei šios bendrovės finansinė padėtis nepablogės. Tokią poziciją, be kita ko, pagrindžia ir byloje esančių trečiojo asmens E. U. ir ieškovės atstovų susirašinėjimai el. laiškais, preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nuostatos, kuriuose buvo išdėstytos UAB „Rotada“ įsigijimo sąlygos ir kuriais priimdamas sprendimą rėmėsi apeliacinės instancijos teismas.

45.       Taip pat teisėjų kolegija neįžvelgia pagrindo sutikti su ieškovės kasaciniame skunde nurodytu teiginiu, neva tarp šalių nekilo ginčas dėl valdybos nutarimo aiškinimo, todėl teismai turėjo vadovautis išimtinai tik lingvistiniu šio nutarimo aiškinimo metodu. Kaip matyti iš teismų priimtų procesinių sprendimų, taip pat iš bylos šalių procesiniuose dokumentuose nurodytų argumentų, viso bylos nagrinėjimo metu šalių procesinė pozicija dėl ginčo valdybos nutarimo aiškinimo buvo skirtinga. Ieškovė laikėsi pozicijos, kad ginčo valdybos nutarime nurodyta akcijų kaina negalėjo būti mažinama, o atsakovai (ieškovės valdybos nariai ir ieškovės buvęs vadovas), nepritardami šiai ieškovės pozicijai, visą bylos procesą nuosekliai įrodinėjo, jog ginčo valdybos nutarime buvo nurodyta kaina, kurią pirkėjas būtų mokėjęs tik tuo atveju, jeigu UAB „Rotada“ būtų turėjusi tam tikrą turtą ir neturėjusi skolinių įsipareigojimų. Todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo sutikti su ieškovės argumentu, kad byloje nekilo ginčo dėl valdybos narių priimto ginčo nutarimo, kuriuo, be kita ko, nuspręsta perleisti UAB „Rotada“ akcijas už 1 680 000 Eur. Tai reiškia, kad apeliacinės instancijos teismas neturėjo pagrindo remtis išimtinai tik lingvistiniu ginčo valdybos narių nutarimo teksto aiškinimu.

46.       CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad, aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad svarbus ir šalių elgesys po sutarties sudarymo: pats sutarties vykdymas, jos netinkamas vykdymas, šalių reiškiami reikalavimai viena kitai, pretenzijos, pranešimai apie vykdymo trūkumus, įvykdymo priėmimas, atsisakymas priimti įvykdymą ir pan. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad šalių elgesys po sutarties sudarymo vis dėlto negali įrodyti tikrosios šalių valios ir net gali būti priešingas tam, ko šalys siekė sudarydamos sutartį, tačiau vis dėlto jis tam tikrais atvejais gali leisti įžvelgti tai, ko šalys siekė sudarydamos sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-365-403/2019, 28, 31 punktai).

47.       Nagrinėjamu atveju atskleidžiant tikruosius ketinimus, kuriuos turėjo atsakovai, priimdami ginčo valdybos nutarimą dėl UAB „Rotada“ akcijų pardavimo už 1 680 000 Eur kainą, svarbu įvertinti tiek šalių derybas, vykusias iki ginčo valdybos narių nutarimo priėmimo, tiek asmenų elgesį po UAB „Rotada“ akcijų perleidimo pirkėjai UAB „Savetus“. Kolegija pažymi, kad byloje nėra duomenų, jog ginčo valdybos nutarimą priėmę ieškovės valdybos nariai ar ieškovės akcininkai būtų reiškę ieškovės vadovui atsakovui A. D. kokias nors pretenzijas dėl ginčo valdybos nutarimo netinkamo įgyvendinimo. Priešingai, teismų nustatyta aplinkybė, kad bankroto byla ieškovei iškelta tik Kauno apygardos teismo 2018 m. sausio 24 d. nutartimi, o ginčo sandoriai sudaryti dar 2015 metais, teisėjų kolegijos vertinimu, leidžia padaryti išvadą, kad tiek ieškovės valdybos nariams, tiek ieškovės akcininkams ginčo valdybos narių nutarimo įgyvendinimo sąlygos ir aplinkybės neabejotinai turėjo tapti žinomos, kadangi po ginčo sandorių sudarymo ieškovė ir toliau tęsė aktyvią veiklą. Tai, kad nei ginčo nutarimą priėmę ieškovės valdybos nariai, nei ieškovės akcininkai laikotarpiu nuo ginčo sandorių sudarymo iki bankroto bylos iškėlimo nereiškė ieškovės vadovui pretenzijų dėl UAB „Rotada“ akcijų perleidimo, leidžia spręsti, jog UAB „Rotada“ akcijų perleidimo aplinkybės atitiko tikruosius ieškovės valdybos narių ir ieškovės akcininkų ketinimus bei tikslus.

48.       Taip pat, kaip pagrįstai skundžiamame sprendime nurodė apeliacinės instancijos teismas, iš šalių derybų, kurių turinį patvirtina byloje esantys elektroniniai trečiojo asmens E. U. ir ieškovės atstovų laiškai, matyti, kad UAB „Rotada“ akcijų įsigijimas už 1 680 000 Eur kainą buvo siejamas su keliomis sąlygomis: i) UAB „Rotada“ lieka be paskolų (arba paskolų suma mažinama už akcijas mokėtina kaina); ii) į UAB „Rotada“ turi būti perkeliamas atitinkamas nekilnojamasis turtas (ieškovei priklausiusio degalinės komplekso dalis ir atsakovei N. B. priklausę žemės sklypai). Iš šalių derybų matyti, kad šių sąlygų įgyvendinimas negalėjo turėti jokios įtakos nei akcijų kainai, nei UAB „Rotada“ finansinei būklei (balansui ir UAB „Rotada“ lėšoms). Būtent tokios UAB „Rotada“ akcijų įsigijimo sąlygos buvo nurodytos trečiojo asmens E. U. 2015 m. liepos 20 d. elektroniniame laiške, adresuotame ieškovės iždo vadovui L. D. ir ieškovės valdybos narei atsakovei R. B. Analogiškos UAB „Rotada“ akcijų įsigijimo sąlygos buvo perkeltos ir į 2015 m. liepos 21 d. preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą kitą dieną po minėto elektroninio laiško.

49.       Be to, teisėjų kolegija pažymi, kad byloje nustatyta aplinkybė, jog ginčo valdybos narių susirinkimas buvo sušauktas valdybos pirmininko R. B. iniciatyva ir sprendimu, todėl teisėjų kolegija pritaria apeliacinės instancijos teismo išvadai, kad minėtos UAB „Rotada“ akcijų įsigijimo sąlygos buvo žinomos visiems valdybos narių susirinkime dalyvavusiems ieškovės valdybos nariams. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su ieškovės argumentu, kad nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas, netinkamai taikydamas sutarčių aiškinimo taisykles, neteisingai įvertino ginčo valdybos nutarimą dėl nutarime nurodyto turto ir UAB „Rotada“ akcijų perleidimo. Kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas išsamiai įvertino tiek ginčo sandorių, tiek ginčo valdybos narių nutarimo priėmimo aplinkybes, taip pat pagrįstai atsižvelgė į vykusias derybas dėl UAB „Rotada“ įsigijimo sąlygų ir padarė pagrįstą išvadą, kad UAB „Rotada“ perleidimas UAB „Savetus“ atitiko tikruosius ieškovės valdybos narių ir akcininkų interesus.

50.       Nors ieškovė teigia, kad apeliacinės instancijos teismas pažeidė įrodymų tyrimo ir vertinimo taisykles, reglamentuotas CPK 176 straipsnyje, 183 straipsnio 1 dalyje, 185 straipsnio 1 dalyje, bei nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo aiškinimo ir taikymo praktikos šiais klausimais, kadangi netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą ir ieškovei perkėlė pareigą įrodyti neiginį, kad byloje nebuvo įrodytos aplinkybės, jog ieškovės valdybos nariams, priimant 2015 m. rugpjūčio 10 d. nutarimą, nebuvo žinoma apie derinamas UAB „Rotada“ akcijų pirkimo–pardavimo sąlygas, tačiau teisėjų kolegija nagrinėjamu atveju neįžvelgė pagrindo sutikti ir su šiais kasacinio skundo argumentais.

51.       CPK 12 straipsnyje įtvirtintas rungimosi principas reiškia, kad kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti. Kasacinio teismo praktikoje šiuo klausimu nurodyta, kad civiliniame procese vyraujantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis), be kita ko, suteikia teisę (kartu – procesinę pareigą) šalims ne tik įrodinėti aplinkybes, kuriomis jos remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, bet ir teikti įrodymus, paneigiančius kitos šalies įrodinėjamas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-28-701/2020, 59 punktas).

52.       Vien tai, kad apeliacinės instancijos teismas savo išvadas dėl byloje esančių įrodymų visumos ir bylos faktinių aplinkybių vertinimo grindė neiginiu, savaime nesudaro pagrindo konstatuoti, jog apeliacinės instancijos teismas taip perkėlė ieškovei pareigą įrodinėti neigiamas aplinkybes. Priešingai, teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamoje byloje atsakovams įrodinėjant tikruosius valdybos narių nutarimo tikslus ir kad jie atitiko įvykusį akcijų perleidimo sandorį bei atsiskaitymo tvarką, ieškovei, byloje teigiančiai priešingai, kilo pareiga paneigti atsakovų byloje įrodinėtas aplinkybes ir poziciją apie tai, kad jiems, kaip ieškovės valdybos nariams, priimant ginčo valdybos narių nutarimą buvo žinomos kitokios UAB „Rotada“ akcijų perleidimo sąlygos ir kad ginčo valdybos narių priimtu nutarimu buvo siekiama kitokių tikslų, nei tie, kurie buvo įgyvendinti.

53.       Taigi, atsižvelgdama į tai, kas nurodyta pirmiau, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas nepažeidė materialiosios teisės normų, reglamentuojančių sutarčių aiškinimo taisykles, ir nenukrypo nuo jas aiškinančios kasacinio teismo praktikos. Taip pat apeliacinės instancijos teismas nepažeidė proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimą, ir neperkėlė ieškovei įrodinėjimo naštos įrodyti neiginį.

Dėl teismo ekspertizės akto vertinimo

54.       Kasaciniame skunde taip pat keliamas įrodymų tyrimo ir vertinimo tinkamumo klausimas. Ieškovė kasaciniame skunde nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino byloje atlikto turto vertinimo ekspertizės akto išvadas, todėl klaidingai nusprendė, jog reali ieškovės UAB „Rotada“ perleisto turto vertė – 91 700 Eur, nors faktiškai UAB „Rotada“ naudai buvo perleisti pastatai su degalinės įranga. Šis turto kompleksas, anot ieškovės, buvo įvertintas 258 000 Eur.

55.       Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, jog tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2010; 2018 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-333-248/2018, 33 punktas; 2021 m. sausio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-611/2021, 65 punktas).

56.       Pasisakant dėl ekspertizės akto, kaip įrodinėjimo priemonės vertinimo, pirmiausia atkreiptinas dėmesys į kasacinio teismo praktiką, kurioje laikomasi nuoseklios pozicijos, kad ekspertizės akte esantys duomenys pagal jų objektyvumą dėl tiriamojo pobūdžio prigimties ir gavimo aplinkybių paprastai yra patikimesni už kituose įrodymų šaltiniuose esančius duomenis. Tačiau eksperto išvadai, kaip įrodymų šaltiniui, CPK nenustatyta išankstinės galios, teismui ji nėra privaloma ir turi būti vertinama pagal vidinį teismo įsitikinimą kartu su kitais byloje esančiais įrodymais (CPK 218 straipsnis). Vidinis teismo įsitikinimas dėl eksperto išvados turi susiformuoti visapusiškai, išsamiai ir objektyviai ištyrus visus byloje esančius įrodymus. Tai reiškia, kad įvertintini įrodymai, kurie patvirtina ar paneigia ekspertizės akte ir eksperto išvadoje esančias aplinkybes, o atliekant šį vertinimą atsižvelgiama į visų įrodymų tikslumą, detalumą, išsamumą, patikimumą, prigimtį ir kitas svarbias aplinkybes, sudarančias pagrindą eksperto išvadą vertinti kaip patikimą įrodymą arba priešingu atveju motyvuotai spręsti, kad eksperto išvados yra nepagrįstos ir teismas jomis kaip įrodymais nesivadovaus. Konkretūs faktiniai duomenys, gauti ekspertinio tyrimo metu, gali būti atmesti kaip įrodymas (kritiškai įvertinti), jei manoma, kad jie nepagrįsti, nepatikimi ar turi kitokių trūkumų. Kritiškai vertinti eksperto išvadą ar jos dalį galima tada, kai ekspertizės turinys prieštaringas, kai išvados neišplaukia iš tyrimo eigos, kai išvada pateikta dėl to, dėl ko tyrimas neatliktas arba jis atliktas neišsamiai, ir kitais panašiais atvejais, kai kyla pagrįstų abejonių dėl ekspertinio tyrimo eigos ir rezultatų. Taip pat ekspertizės duomenys gali būti atmetami tada, kai jie prieštarauja kitiems bylos įrodymams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-386-469/2015).

57.       Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismo 2020 m. sausio 15 d. nutartimi buvo paskirta turto įvertinimo ekspertizė, ją buvo pavesta atlikti Dariui Milašauskui. Teismas, gavęs šio eksperto atsisakymą atlikti ekspertizę, 2020 m. sausio 28 d. nutartimi pavedė ekspertizę atlikti ekspertui Mariui Kondratui.

58.       Pirmosios instancijos teismas, remdamasis 2020 m. kovo 30 d. teismo ekspertizės akto Nr. NT 20-01-64 išvadomis, nurodė, kad ekspertas įvertino visą degalinės kompleksą (žemės sklypai, pastatai, įranga) 430 000 Eur, šešis degalinės pastatus (vertino tik UAB „KDS grupė“ priklausančius 99,63 proc. statinių ir kitus statinius) kartu su įranga įvertino 258 000 Eur, atitinkamai be įrangos – 131 000 Eur. Teismas pažymėjo, kad ekspertas nurodė ir tai, jog objektų (statinių) buvimas svetimame žemės sklype jų vertę mažina 19 proc., bendrosios dalinės nuosavybės faktas vertę mažina 11 proc., hipoteka turto vertės nemažina.

59.       Teismas taip pat nustatė, kad ekspertas ekspertizės akte pažymėjo, jog, remiantis aktualiais Tarptautiniais vertinimo standartais, į statinius dažnai yra integruojama įranga ir įrengimai, susiję su tiekimu ar paslaugų teikimu, ir, kai jie yra įrengti, jie nėra atskiriami nuo statinio. Šie elementai sudaro nekilnojamojo turto dalį. Aprašyta degalinės įranga yra neatsiejama nuo vertinamo nekilnojamojo turto, nes ji yra integruota į tą nekilnojamojo turto objektą ir skirta degalinės paslaugoms teikti. Be jos, kaip ir be kitos įrangos (elektros instaliacija, vandentiekio tinklai ir pan.), degalinės kompleksas nefunkcionuotų. Todėl pirmosios instancijos teismas laikė, kad degalinės komplekso (pastatų su įranga) racionali kaina turėjo būti 258 000 Eur, o atsakovų poziciją, kad valdyba nutarė parduoti tik pastatus be juose integruotos degalinės įrangos ir dėl šios įrangos pardavimo galėjo spręsti atsakovas A. D., kaip ieškovės vadovas, nes įrangos pardavimas nebuvo sandoris, kuriam reikėtų valdybos narių sprendimo, laikė tik kaip gynybinę poziciją. Teismas pažymėjo, kad atsakovai nepateikė įrodymų, jog dėl degalinės įrangos pardavimo buvo sprendžiama atskirai bet kurio iš bendrovės valdymo organų. Jeigu bendrovės valdyba būtų ketinusi parduoti tik pastatus, tai turėjo nurodyti direktoriui, kad už įrangą reikia gauti papildomą kainą.

60.       Tuo tarpu apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad byloje pateikto 2020 m. kovo 30 d. teismo ekspertizės akto Nr. NT 20-01-64 trečioje išvadoje nurodyta parduoto turto kaina tebuvo 131 000 Eur, o ketvirtoje ekspertizės akto išvadoje nurodyta, kad turtas yra svetimame žemės sklype, todėl jo rinkos vertė mažėja 19 proc., be to, turtas yra bendroji dalinė nuosavybė, todėl jo rinkos vertė mažėja 11 proc. Todėl, remdamasis ekspertizės akto išvadomis, apeliacinės instancijos teismas nusprendė, kad nekilnojamasis turtas, esantis svetimame žemės sklype ir būdamas bendroji dalinė nuosavybė, tebuvo vertas 91 700 Eur, todėl teisėjų kolegija daro išvadą, kad atsakovai (valdybos nariai), nusprendę parduoti įmonės turtą už 92 949 Eur sumą, savo veiksmai įmonei žalos nepadarė, nes gauta kaina buvo didesnė nei eksperto, atlikus individualų turto vertinimą, nustatyta parduoto turto rinkos vertė.

61.       Teisėjų kolegija pažymi, kad byloje nėra ginčo dėl to, jog, UAB „Rotada“ naudai perleidžiant ieškovei priklausančius degalinės pastatus, kartu buvo perleista degalinės įranga, kuri ginčo valdybos nutarime nebuvo nurodyta. Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas ieškovei priklausiusio turto vertę, teismo ekspertizės akte nurodytos degalinės įrangos – degalų kolonėlių valdymo įrenginio, dujų degalinės siurblio, dujų dozatoriaus, dujų kolonėlės, degalų išpilstymo įrangos, siurblio „Hydro vacuum“ – neįvertino ir dėl šios įrangos reikšmės turto kainai nepasisakė. Todėl šiuo atveju būtų galima sutikti su ieškovės kasacinio skundo argumentu, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas ekspertizės akto turinį, netinkamai nustatė ginčo valdybos nutarimu perleisto turto vertę.

62.       Tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju šis apeliacinės instancijos teismo procesinis pažeidimas reikšmės kitokio sprendimo byloje priėmimui neturi, kadangi ieškovė byloje neginčija ir nekvestionuoja UAB „Rotada“ akcijų perleidimo kainos. Kaip minėta, UAB „Rotada“ akcijas už 1 680 000 Eur buvo ketinama įsigyti tik tuo atveju, jeigu UAB „Rotada“ nuosavybės teise turės tam tikrą turtą (įskaitant ir ieškovės ginčo valdybos nutarime nurodytą perleidžiamą turtą) ir neturės finansinių įsipareigojimų bei šios bendrovės finansinė padėtis nepablogės. Todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, net jei ginčo valdybos nutarime perleidžiamo turto vertė būtų buvusi nurodyta didesnė, atitinkamai būtų sumažėjusi už UAB „Rotada“ akcijas mokėtina kaina. Tai reiškia, kad, net ir atsakovams netinkamai įkainojus ginčo valdybos nutarimu realiai perleisto turto vertę, toks ginčo valdybos narių nutarimo trūkumas laikytinas formaliu, nesukėlusiu realios žalos ieškovei, kadangi didesnė perleidžiamo turto kaina nebūtų lėmusi didesnės už UAB „Rotada“ akcijas mokėtinos kainos.

Dėl verslo sprendimų taisyklės taikymo

63.       Byloje taip pat keliamas klausimas dėl verslo sprendimų taisyklės taikymo tinkamumo. Ieškovė nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai byloje taikė verslo sprendimų taisyklę, kaip šalinančią atsakovų civilinę atsakomybę, kadangi neįvertino atsakovų aplaidaus ir nerūpestingo elgesio prieš priimant ginčo valdybos nutarimą.

64.       Taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę pirmiausia būtina nustatyti, ar priimtas sprendimas buvo verslo sprendimas. Verslo sprendimu laikomas toks vadovo (ar valdybos) veiksmas, kurio atlikimas nebuvo susijęs su imperatyvų, nustatytų įstatymuose ir įmonės dokumentuose, įvykdymu, t. y. vadovas turėjo diskreciją priimti konkretų sprendimą ir tuo metu nebuvo žinoma, ar šis pasiteisins.

65.       Verslo sprendimų priėmimo taisyklė kasacinio teismo praktikoje įtvirtinta kaip visų valdymo organų civilinės atsakomybės taisyklė, suformuluotas jos turinys ir taikymo sąlygos. Verslo sprendimų priėmimo taisyklė reiškia prezumpciją, kad vadovas bendrovės atžvilgiu veikia sąžiningai (lot. bona fide) geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta bendrovės vadovams nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus, apsaugoti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014). Kadangi valdymo organų nariai negali iš anksto žinoti, ar jų sprendimai ekonomiškai pasiteisins, nes verslo rezultatai priklauso nuo daugelio rinkos veiksnių, todėl ir atsakomybė jiems turėtų būti taikoma ne už neigiamą ekonominį jų veiksmų rezultatą (ekonomiškai nepasiteisinusį sprendimą), kurio pasekmių numatyti jie neturėjo galimybės, bet už jų veiksmus sprendimo priėmimo metu, vertinant jų teisėtumą – ar sprendimo priėmimo metu jie galėjo pagrįstai ir sąžiningai tikėti, kad šis sandoris naudingas bendrovei.

66.       Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad vadovams civilinė atsakomybė taikytina tik už verslo sprendimo priėmimą pažeidžiant fiduciarines pareigas ir (ar) viršijant įgaliojimus, dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014). Jeigu ieškovas neįrodo juridinio asmens vadovo įstatymuose įtvirtintų ar fiduciarinių pareigų, ar kompetencijos pažeidimo sudarant sandorį ir sandoris nėra akivaizdžiai žalingas, teismas neturėtų vertinti sandorio naudingumo požiūriu.

67.       Pagal kasacinio teismo praktiką bendrovės vadovo priimtas verslo sprendimas turi būti teisėtas, t. y. priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų ir fiduciarinių pareigų (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Rūpestingumo ir lojalumo pareigos nebus pažeistos, jei sprendimas priimamas sąžiningai (be interesų konflikto) ir ištyrus informaciją apie galimas tokio sprendimo pasekmes, t. y. sprendimą priimantiems valdymo organams neturi daryti įtakos interesų konfliktas ir jie pagal sprendimo aplinkybes turi išsamiai ištirti galimas verslo sprendimo pasekmes, verslo sprendimas turi akivaizdžiai neviršyti protingos komercinės rizikos. Laikoma, kad verslo sprendimas yra protingas, jeigu nustatoma aplinkybė, kad nebuvo akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos peržengimo (verslo sprendimas nebuvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas, nuostolingas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014). Nustačius, kad bendrovės vadovo sprendimas yra akivaizdžiai neprotingas ūkinės komercinės rizikos aspektu, bendrovės vadovo sprendimui netaikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė, todėl už šį sprendimą bendrovės vadovui gali kilti civilinė atsakomybė, jei įrodomos kitos civilinės atsakomybės sąlygos. Jeigu verslo sprendimas buvo priimtas nepažeidžiant fiduciarinių pareigų – teisėtai, sąžiningai, ištyrus reikšmingą informaciją ir akivaizdžiai neviršijus protingos komercinės rizikos, vertinama, kad neteisėtų veiksmų vadovas neatliko ir už tokį vadovo sprendimą atsakomybė nekyla, nors sandoris ir buvo nuostolingas.

68.       Anot ieškovės, ginčo atveju verslo sprendimo taisyklė netaikytina, nes valdybos nariai veikė aplaidžiai, pažeidė pareigą elgtis atidžiai, rūpestingai ir lojaliai, nes nevertino turto perleidimo sąlygų naudingumo bendrovei. Ieškovės teigimu, apeliacinės instancijos teismas verslo sprendimo taisyklę taikė netinkamai, kadangi neįvertino valdybos narių veiksmų prieš priimant nutarimą, t. y. ar valdybos nariai tyrė informaciją dėl turto perleidimo sandorio naudingumo bendrovei, taip pat nevertino reikšmingų aplinkybių, lėmusių tikrąjį valdybos narių apsisprendimą perleisti turtą už mažesnę nei rinkos kainą. Ieškovė nurodo, kad iš byloje esančios UAB „Veiklos auditas“ atliktos audito ataskaitos matyti, jog tiksli ieškovės ekonominio nemokumo atsiradimo data yra 2015 m. rugsėjo 17 d., taip pat šioje ataskaitoje ieškovės turto perleidimo UAB „Rotada“ sandoris įvardijamas kaip nulėmęs ieškovės nemokumą.

69.       Atsakovai, atsikirsdami į šiuos kasacinio skundo argumentus, teigė, kad ieškovės finansinė padėtis 2015 metais buvo gera, ieškovė po ginčo sandorių sudarymo veikė daugiau nei pustrečių metų, taip pat ieškovė ir po ginčo sandorių sudarymo buvo audituota, o ieškovės auditoriai jokių pastabų dėl bendrovės mokumo ar ginčo sandorių neturėjo.

70.       Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamu atveju byloje nustatyta, jog UAB „Rotada“ akcijų perleidimo sandoriu ieškovė siekė perleisti degalų prekybos veiklą. Iš byloje esančios UAB „Rotada“ 2015 metu? pelno (nuostoliu?) ataskaitos matyti, kad 2015 metais bendrovės nuostolis siekė 160 423 Eur. Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad ginčo valdybos narių nutarimais buvo perleistas itin specifinis ir ribotos paklausos turtas – degalinės komplekso statiniai ir degalinės įranga. Šią aplinkybę patvirtina ir turto ekspertizės aktas, kuriame ekspertas padarė išvadą, kad vertinamas turtas yra retai parduodamas, nuomojamas rinkoje, o jo vertės nustatyti lyginamuoju ar pajamų metodu neįmanoma.

71.       Nors ieškovė kasaciniame skunde, remdamasi UAB „Veiklos auditas“ atlikta audito ataskaita, teigia, kad UAB „Rotada“ akcijų perleidimas privedė ieškovę prie nemokumo, teisėjų kolegija, įvertinusi šios ataskaitos turinį, neturi pagrindo sutikti su šiais ieškovės teiginiais.

72.       Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalyje įmonės nemokumas buvo apibrėžiamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.

73.       Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad įmonės nemokumas yra nustatomas išanalizavus įmonės finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra įmonės pradelsti įsipareigojimai, jų santykis su įmonės turto verte ir įmonės ūkinės komercinės veiklos rezultatai, atspindintys įmonės galimybes vykdyti įsipareigojimus kreditoriams. Visais atvejais klausimas dėl bankroto bylos iškėlimo turi būti sprendžiamas ne formaliai taikant ĮBĮ nuostatas dėl nemokumo, o atsižvelgiant į konkrečioje byloje nustatytas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2014).

74.       Ieškovės minimoje audito ataskaitoje nurodyta, kad, vertinant įmonės pradelstus įsipareigojimus, įmonės nemokumas kilo 2017 m. rugpjūčio 25 d., kai buvo nutraukta su banku sudaryta sutartis ir pagal sutartį mokėtina skola tapo pradelsta. Todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, vien dėl šios aplinkybės nagrinėjamu atveju nėra pagrindo sutikti su ieškovės teiginiais, kad ieškovė tapo nemoki nuo 2015 m. rugsėjo 17 d. Be to, pažymėtina, kad minėtoje audito ataskaitoje ieškovės nemokumas susietas su 2015 m. rugsėjo 17 d. vertinant ne pradelstų įsipareigojimų ir į balansą įrašyto turto santykį, o visų ieškovės turėtų (taip pat ir nepadelstų) įsipareigojimų santykį, o tai šiuo atveju neatitinka pirmiau nurodytos nemokumo sąvokos.

75.       Teisėjų kolegija, remdamasi pirmiau nurodytais argumentais, taip pat atsižvelgdama į šios nutarties 70 punkte nurodytas aplinkybes, konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo padaryti išvadą, jog apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė verslo sprendimų taisyklę. Kolegijos vertinimu, bylos aplinkybių visuma nesudaro pagrindo konstatuoti, kad priimdami ginčo valdybos narių nutarimą dėl UAB „Rotada“ akcijų ir ieškovės tam tikro turto perleidimo šiai įmonei ieškovės valdybos nariai veikė aplaidžiai, neatidžiai, nerūpestingai ar nelojaliai ieškovei. Priešingai, atsižvelgdama į UAB „Rotada“ veiklos ir šiai įmonei ieškovės perleisto turto specifiškumą (turto ribotą likvidumą), taip pat į nuostolingą UAB „Rotada“ veiklą, teisėjų kolegija konstatuoja, kad UAB „Rotada“ ir šios įmonės veiklai reikalingo turto perleidimas nebuvo žalingas, kadangi taip ieškovė perleido nuostolingai veikusią patronuojamąją įmonę.

Dėl bylos procesinės baigties

76.       Teisėjų kolegija, įvertinusi skundžiamo apeliacinės instancijos teismo sprendimo motyvus, šalių procesiniuose dokumentuose išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad ieškovės BUAB „KDS grupė“ kasacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti iš esmės teisėtą ir pagrįstą apeliacinės instancijos teismo sprendimą. Todėl ieškovės kasacinis skundas atmestinas kaip nepagrįstas visa apimtimi.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

77.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies priteisiamas bylinėjimosi išlaidų atlyginimas (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys).

78.       Šiuo atveju prašymus priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą pateikė tiek atsakovas A. K., tiek atsakovas A. D., tiek trečiasis asmuo E. U. Atsižvelgiant į tai, kad apeliacinės instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, o ieškovės kasacinis skundas netenkinamas visa apimtimi, darytina išvada, kad ieškovė šiuo atveju neturi teisės į bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimą.

79.       Atsakovas A. K. prašo priteisti jam iš ieškovės 1815 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo, atsakovas A. D. prašo priteisti jam iš ieškovės 2178 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo, trečiasis asmuo E. U. taip pat prašo priteisti iš ieškovės 1800 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo. Prie šalių prašymų pridėti šių išlaidų realumą patvirtinantys įrodymai. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovų A. K. ir A. D. bei trečiojo asmens E. U. prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą neviršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) 7 ir 8.14 punktuose nurodyto rekomenduojamo priteisti užmokesčio, šie prašymai dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo priteisimo tenkintini.

80.       Kadangi, remiantis Juridinių asmenų registro duomenis, ieškovė yra bankrutavusi, bylinėjimosi išlaidų atlyginimas priteisiamas iš jos bankroto administravimui skirtų lėšų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-547/2013).

81.       Taip pat įvertinus tai, kad ieškovė yra bankrutavusi, remiantis CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktu, CPK 96 straipsnio 1 ir dalimis, bylinėjimosi išlaidos valstybės naudai iš ieškovės nepriteistinos.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. balandžio 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovui A. K. (a. k. duomenys neskelbtini) iš ieškovės BUAB „KDS grupė“ (j. a. k. 300570672) 1815 (vieną tūkstantį aštuonis šimtus penkiolika) Eur iš ieškovės bankroto administravimui skirtų lėšų bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Priteisti atsakovui A. D. (a. k. duomenys neskelbtini) iš ieškovės BUAB „KDS grupė“ (j. a. k. 300570672) 2178 (du tūkstančius vieną šimtą septyniasdešimt aštuonis) Eur iš ieškovės bankroto administravimui skirtų lėšų bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Priteisti trečiajam asmeniui E. U. (a. k. duomenys neskelbtini) iš ieškovės BUAB „KDS grupė“ (j. a. k. 300570672) 1800 (vieną tūkstantį aštuonis šimtus) Eur iš ieškovės bankroto administravimui skirtų lėšų bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjos        Danguolė Bublienė 

Gražina Davidonienė

        Jūratė Varanauskaitė