Administracinio nusižengimo byla Nr. 2AT-25-303/2021
Teisminio proceso Nr. 4-68-3-01864-2020-4
Procesinio sprendimo kategorija 7.10
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. birželio 8 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alvydo Pikelio (kolegijos pirmininkas), Daivos Pranytės-Zalieckienės ir Audronės Kartanienės (pranešėja),
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pagal administracinėn atsakomybėn patrauktos A. B. atstovo advokato Mindaugo Bliuvo prašymą, vadovaujantis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ir ANK) 658 straipsnio 1 dalies 5 punktu, atnaujintą administracinio nusižengimo bylą.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Bylos esmė
1. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 7 d. nutarimu A. B. nubausta pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį 700 Eur dydžio bauda už tai, kad būdama UAB „A c“ vadovė per septynias dienas nuo akcininkės UAB „V r“ reikalavimo pateikti informaciją gavimo dienos nepateikė apie UAB „A c“ informacijos, nurodytos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 18 straipsnio 1 dalyje, ir taip pažeidė UAB „V r“, kaip bendrovės akcininkės, teises, ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatas. Iš A. B. priteista UAB „V r“ 1138,01 Eur proceso išlaidų.
2. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 8 d. nutartimi administracinėn atsakomybėn patrauktos A. B. atstovo advokato L. Kuprusevičiaus apeliacinis skundas atmestas ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 7 d. nutarimas paliktas nepakeistas. Iš A. B. priteista UAB „V r“ 300 Eur proceso išlaidų bylą nagrinėjant apeliacine tvarka.
3. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėjų atrankos kolegijos 2021 m. sausio 27 d. nutartimi administracinėn atsakomybėn patrauktos A. B. atstovo advokato Mindaugo Bliuvo prašymas priimtas ir A. B. administracinio nusižengimo byla atnaujinta.
II. Prašymo atnaujinti administracinio nusižengimo bylą ir atsiliepimo į jį argumentai
4. Pareiškėjas prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 7 d. nutarimą bei Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 8 d. nutartį ir administracinio nusižengimo teiseną A. B. pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį nutraukti, nesant jos veiksmuose administracinio nusižengimo požymių; priteisti A. B. iš UAB „V r“ turėtas išlaidas advokato paslaugoms apmokėti. Pareiškėjas prašyme nurodo:
4.1. Teismai padarė esminį materialiosios teisės pažeidimą, nes netinkamai aiškino ir taikė ANK 119 straipsnio 1 dalies bei ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punkto, 18 straipsnio 1 dalies nuostatas, reglamentuojančias akcininko teisę gauti informaciją ir jos įgyvendinimą, netinkamai aiškino ribą tarp ginčo dėl konfidencialios informacijos nepateikimo akcininkui sprendimo civilinės teisės priemonėmis ir administracinės atsakomybės taikymo, nesilaikė Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 33 straipsnio 4 dalyje įtvirtintų reikalavimų, pagal kuriuos teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi savo pačių sukurtų teisės aiškinimo taisyklių, suformuluotų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose, tai lėmė neteisėto nutarimo ir nutarties priėmimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 8 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-34-719/2020).
4.2. ANK 119 straipsnio dispozicija yra blanketinė, nukreipianti į kitus teisės aktus, todėl sprendžiant dėl ANK 119 straipsnio 1 dalyje nurodyto administracinio nusižengimo dalyko – informacijos – reikia vadovautis ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punkto, 18 straipsnio 1 dalies nuostatomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-40-489/2018).
4.3. Pažymėtina, kad bendrovė, gavusi akcininkės 2020 m. birželio 11 d. prašymą pateikti informaciją, laikydamasi įstatymu nustatyto septynių dienų termino, 2020 m. birželio 18 d. pateikė akcininkei išsamų, argumentuotą atsakymą, jame, vadovaudamasi ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatomis, dalį akcininkės prašomos viešos informacijos pateikė, o kitą dalį atsisakė pateikti, aiškiai nurodydama, kad prašoma informacija yra konfidenciali, nes likusi akcininkės prašomos informacijos (dokumentų) dalis expressis verbis (aiškiais žodžiais; tiesiogiai) nėra įtvirtinta taikytinuose teisės aktuose kaip tokia, kurią bendrovė turi suteikti akcininkei visais atvejais, o akcininkė neįvardijo konkrečių teisės aktuose nustatytų imperatyvių reikalavimų, kurie įpareigotų gauti tokią jos prašomą informaciją.
4.4. Paminėtina, kad akcininkė neprašė pateikti informacijos (dokumentų), kurie būtų susiję su visuotinio akcininkų susirinkimo priimtais sprendimais ir jų įgyvendinimu, kaip tai yra nustatyta ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje (dokumentai, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai), o daugiausiai prašė iš bendrovės pateikti būtent konfidencialią informaciją, dėl kurios suteikimo akcininkui yra keliami atitinkami įstatyme nustatyti reikalavimai. Be to, remiantis aptartu reglamentavimu, akivaizdu, kad ginčas dėl tokios informacijos (dokumentų) nepateikimo akcininkui turi būti sprendžiamas civilinėmis teisinėmis priemonėmis, o ne taikant administracinę atsakomybę. Teismai, vertindami, kad nagrinėjamu atveju akcininkė turėjo teisę gauti konfidencialią informaciją, nes prašyme pagrindė jos būtinumą, ir bendrovės atsisakymą pateikti akcininkei prašomą konfidencialią informaciją pripažindami pažeidžiančiu ABĮ nuostatas bei akcininkės neturtinę teisę bei spręsdami, kad bendrovės vadovei A. B. taikytina administracinė atsakomybė, netinkamai aiškino ir taikė ABĮ 18 straipsnyje įtvirtintą ginčų sprendimo tvarką bei pažeidė teisės normų konkurencijos taisykles, nes tik šiurkštus ABĮ 18 straipsnio 1 dalies reikalavimų nesilaikymas gali sudaryti pagrindą taikyti administracinę atsakomybę pagal ANK 119 straipsnį. Šiuo atveju administracinio nusižengimo teisena A. B. turėtų būti nutraukta, nes ginčas dėl atsisakymo pateikti informaciją gali ir turi būti sprendžiamas išimtinai tik civilinėmis teisinėmis priemonėms.
4.5. ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje aiškiai reglamentuota, kad, siekdamas gauti bendrovės konfidencialius duomenis, akcininkas turi įgyvendinti dvi sąlygas: 1) užtikrinti gaunamos informacijos ir dokumentų konfidencialumą 2) ir pagrįsti, kad tokia bendrovės informacija akcininkui būtina siekiant įgyvendinti kituose teisės aktuose nurodytus imperatyvius reikalavimus, tačiau šiuo atveju akcininkė neįgyvendino privalomos antrosios sąlygos, jos nepagrindė.
4.6. Be to, vertindami bendrovės prievolę pateikti akcininkei prašomą konfidencialią informaciją, teismai nepagrįstai akcentavo bendrovės ir akcininkės 2017 m. balandžio 10 d. pasirašytą konfidencialumo įsipareigojimą, kuris šiuo atveju neturi teisinės reikšmės, bet ignoravo esminę aplinkybę, kad akcininkė UAB „V r“ nepagrindė, jog jos prašoma informacija yra būtina siekiant įgyvendinti kituose teisės aktuose nustatytus imperatyvius reikalavimus. UAB „V r“ 2020 m. birželio 11 d. pateiktame prašyme bendrovei dėl informacijos pateikimo nurodė tik tai, kad prašoma informacija, įskaitant ir konfidencialią bendrovės informaciją, yra būtina siekiant įvertinti realią UAB „A c“ finansinę situaciją bei tolesnes ūkinės finansinės veiklos perspektyvas. Net ir administracinio nusižengimo bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme akcininkės UAB „V r“ atstovas į klausimus jokių teisės aktų ir jų reikalavimų nenurodė, tik teigė, kad akcininkė nori tokią informaciją žinoti, nors ABĮ 18 straipsnyje nėra nustatyta teisė akcininkui gauti bendrovės konfidencialią informaciją, motyvuojant tik noru ją žinoti.
4.7. Taip pat teismai nusprendė, kad bendrovės vadovė atsakymą į akcininkės 2020 m. birželio 11 d. prašymą pateikė formaliai, neatsakė į visus klausimus, o atsisakymo pateikti konfidencialią informaciją neargumentavo. Tokia teismų išvada neatitinka teismų praktikos dėl reikalavimų, kylančių iš ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punkto bei 18 straipsnio 1 dalies nuostatų (dėl bendrovės ir jos vadovo atsakymo į akcininko prašymą gauti informaciją bei pateikimo tvarkos) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-40-489/2018). Pažymėtina, kad teismai apskritai neanalizavo akcininkės UAB „V r“ prašymo ir bendrovės vadovės pateikto atsakymo į minėtą prašymą turinio, nenurodė, į kokius akcininkės klausimus, kaip jie nurodo, tariamai nebuvo atsakyta, ir visiškai nemotyvavo savo išvadų dėl tariamo bendrovės pateikto atsakymo formalumo, nors toks įpareigojimas nustatytas Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnio 1 dalyje (Europos Žmogaus Teisių Teismo sprendimas byloje Hirvisaari prieš Suomiją, peticijos Nr. 4968/99).
4.8. Atsižvelgiant į nurodytus argumentus, akivaizdu, kad UAB „A c“ direktorės A. B. veiksmuose nėra ANK 119 straipsnio 1 dalyje nurodyto administracinio nusižengimo objektyviųjų požymių, nes teisės aktų reikalavimų A. B. savo veiksmais ir (ar) neveikimu nepažeidė. ANK 119 straipsnio 1 dalyje nurodytas administracinis nusižengimas gali būti padaromas tik esant tiesioginei tyčiai, t. y. turi būti nustatyta, kad vadovas sąmoningai ignoravo jam, kaip bendrovės vadovui, nustatytą pareigą teikti informaciją akcininkams. Teismai neanalizavo šio administracinio nusižengimo subjektyviųjų požymių, tik formaliai konstatavo, kad A. B. neva tyčia neatliko įstatymu įtvirtintos pareigos pateikti akcininkui jo prašomą informaciją. Tačiau, kaip minėta, A. B. ne tik kad neignoravo jai, kaip bendrovės vadovei, nustatytos pareigos teikti informaciją akcininkui, bet, priešingai, šią pareigą, laikydamasi visų teisės aktų reikalavimų, tinkamai vykdė. Be to, nors šio pažeidimo sudėtis formalioji, tai, kad nekilo padarinių, taip pat yra reikšminga išvadai dėl asmens kaltės buvimo ar nebuvimo padaryti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys administracinių nusižengimų bylose Nr. 2AT-31-942/2017, 2AT-40-489/2018). Nagrinėjamu atveju teismai nenustatė ir akcininkė nenurodė, kad būtų atsiradusios kokios nors konkrečios žalingos teisinės pasekmės ar kilusi kokia nors žala dėl tokios formos ir turinio atsakymo, kuris jam buvo pateiktas. Duomenų, kad akcininkė savo galimai pažeistų teisių ar interesų negalėtų apginti civilinės teisės priemonėmis, kurios šiuo atveju būtų proporcingos ir atitiktų įstatymo reikalavimus, byloje taip pat nėra.
4.9. Taigi, A. B. veiksmuose nėra jokių ANK 119 straipsnio 1 dalyje nurodyto administracinio nusižengimo sudėties požymių, dėl to teismų priimti nutarimas bei nutartis turi būti panaikinti.
5. UAB „V r“ atstovė advokatė Vilma Gečaitė-Leonienė atsiliepimu į pareiškėjo prašymą prašo palikti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 7 d. nutarimą ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 8 d. nutartį nepakeistus, iš administracinėn atsakomybėn patrauktos A. B. priteisti UAB „V r“ patirtas išlaidas advokato pagalbai apmokėti pagal pateiktus dokumentus. Atsiliepime į prašymą nurodyta:
5.1. Civilinio proceso tvarka sprendžiami ginčai tarp akcininko ir bendrovės, kai jie kyla dėl atsisakymo pateikti informaciją (dokumentus) teisėtumo, nes akcininko teisė į informaciją nėra absoliuti ir gali būti ribojama, ir teismas sprendžia, ar akcininkas apskritai turi teisę gauti norimą informaciją. Administracinė nuobauda yra valstybės prievartos priemonė, ANK nustatyta tvarka skiriama administracinį nusižengimą padariusiam asmeniui (ANK 22 straipsnio 1 dalis). Taigi, ANK 119 straipsnio 1 dalyje nustatyta bendrovės vadovo atsakomybė už įstatyme nustatytos imperatyvios pareigos nevykdymą, siekiant ANK nustatytų tikslų (ANK 22 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju A. B. pažeidė ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatas, todėl jai pagrįstai buvo taikyta administracinė atsakomybė, nes ji atsisakė pateikti tiek bendro, tiek specialaus pobūdžio informaciją formaliais pagrindais, tai iš esmės gali būti prilyginama atsakymo nepateikimui. ANK 119 straipsnio 1 dalyje nurodyto administracinio nusižengimo sudėtis yra formalioji, t. y. šio nusižengimo padariniai nėra akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių teisių pažeidimo sudėties būtinasis požymis, bet padarinių nesukėlimas reikšmingas išvadai dėl asmens kaltės buvimo ar nebuvimo padaryti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis administracinio teisės pažeidimo byloje Nr. 2AT-31-942/2017).
5.2. Pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatyta įmonės vadovo imperatyvi pareiga, akcininkui raštu pareikalavus, per įstatyme nustatytą terminą sudaryti galimybę susipažinti ir (ar) pateikti įstatyme nurodytus bendrovės dokumentus. Ši akcininko teisė gali būti ribojama vieninteliu ABĮ nustatytu atveju, t. y. kai nėra galimybės identifikuoti jos prašančio akcininko. Aplinkybė, kad akcininkui dalis informacijos buvo ar galėjo būti žinoma, nešalina bendrovės vadovo atsakomybės už ABĮ nuostatų nesilaikymą. Bendrovės vadovui tenkanti ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatyta pareiga turi būti vykdoma kokybiškai ir neatmestinai, neribojant akcininko galimybės tinkamai realizuoti įstatyme nustatytas savo teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis administracinio teisės pažeidimo byloje Nr. 2AT-10-697/2016). Šiuo atveju administracinėn atsakomybėn patrauktas asmuo, per įstatyme nurodytą terminą nepateikdamas informacijos, kuri nėra konfidenciali, neįvykdė ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nurodytos pareigos. Vadinasi, A. B. administracinė atsakomybė pagrįstai taikytina nepateikus vien tik bendrojo pobūdžio informacijos. Administracinėn atsakomybėn patraukto asmens nepagrįstai nurodyta aplinkybė, kad akcininkė nepagrindė, jog konfidenciali bendrovės informacija akcininkei būtina siekiant įgyvendinti kituose teisės aktuose nustatytus imperatyvius reikalavimus, yra fakto klausimas, kurio Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nenagrinėja (ANK 662 straipsnio 13 dalis). Žemesniųjų instancijų teismai konstatavo, kad akcininkė pagrindė aplinkybę, jog konfidenciali bendrovės informacija akcininkei būtina siekiant įgyvendinti kituose teisės aktuose nustatytus imperatyvius reikalavimus, todėl ši aplinkybė negali būti iš naujo nustatoma. Pažymėtina, kad akcininkė UAB „V r“ ne kartą nurodė, dėl kokių priežasčių buvo prašoma tiek bendro, tiek specifinio pobūdžio informacijos, t. y. prašoma informacija tiesiogiai susijusi su bendrovės turtu, finansine atskaitomybe, sudarytais sandoriais, taip pat dokumentai susiję su bendrovės turto ir lėšų naudojimu, kartu ir su bendrovės pajamomis, išlaidomis, gautinu pelnu ir pan. Siekdamas patikrinti bendrovės direktoriaus (kartu ir įmonės) veiklą, akcininkas gali reikalauti informacijos, susijusios su bendrovės sandoriais, įgyvendindamas ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 1–7 punktuose, 16 straipsnio 1 dalies 1–7 punktuose, 20 straipsnio 1 dalies 11 ir 12 punktuose, 18–20 punktuose nustatytas teises (gauti bendrovės pelno dalį, imtis teisės aktais nustatytų priemonių, kad nebūtų daroma žala bendrovei ir t. t.), turi teisę gauti informaciją apie UAB „A c“. Tai pat pažymėtina, kad UAB „V r“ 2017 m. balandžio 10 d. pasirašė įsipareigojimą neatskleisti konfidencialios informacijos ir komercinės (gamybinės) paslapties. Konfidencialumo įsipareigojime nurodyta, kad jis sudarytas atsižvelgiant į tai, jog akcininkė valdo 50 proc. bendrovės akcijų ir, vadovaudamasi ABĮ 18 straipsnio 1 dalimi, pageidauja susipažinti su bendrovės dokumentais ir (ar) informacija, kurie yra susiję su bendrovės konfidencialia informacija ir (ar) komercinėmis (gamybinėmis) paslaptimis (preambulė); juo šalys susitarė, kad bendrovė atskleis akcininkei informaciją, kurią sudarys bendrovės konfidenciali informacija ir (ar) komercinės (gamybinės) paslaptys, tik pagal akcininkės raštu bendrovei pateiktas užklausas (1 punktas). Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.189 straipsnį teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią. Sutartis įpareigoja atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje nurodyta, bet ir visa tai, ką lemia sutarties esmė arba įstatymai. Pasirašydama konfidencialumo įsipareigojimą bendrovė sutiko dėl konfidencialios informacijos akcininkei poreikio, įsipareigojo šią informaciją teikti, dėl to akcininkei prašant ją pateikti, vadovaujantis ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatomis, negalėjo šio poreikio kvestionuoti.
5.3. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 161, 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir įstatymo papildymo 371 straipsniu įstatymo projekto aiškinamajame rašte bei Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos (toliau – EBPO) pateiktose rekomendacijose aiškiai nurodyta, kad įstatymo pakeitimu buvo siekiama akcininkams ABĮ 18 straipsnyje nustatytas teises suteikti ne formaliai, o sudaryti sąlygas realiai ir efektyviai jas įgyvendinti. Tai reiškia, kad akcininkai, norėdami pasinaudoti savo balsavimo teisėmis ir visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsuoti, turi turėti išsamią informaciją dėl kiekvieno klausimo ir potencialaus sprendimo. Jeigu akcininkams būtų teikiama tik viešai visiems prieinama informacija, jie negalėtų spręsti nė vieno visuotinio akcininkų susirinkimo išimtinei kompetencijai priskiriamo klausimo. Taip pat pažymėtina, kad nauja formuluotė, jog visa informacija ir dokumentai (įskaitant komercines paslaptis) akcininkui teikiama, kai būtina vykdyti teisės aktuose nustatytus reikalavimus, pagal EBPO rekomendacijas turi apimti ir pirmiau minėtas situacijas, kai akcininkai sprendžia dėl bendrovės finansinių rezultatų, taip pat vertina bendrovės vadovo veiklą, norėdami nuspręsti, ar jis tinkamas toliau eiti vadovaujamas pareigas. Teisė į informaciją yra pagalbinė (šalutinė) teisė, kuri tik padeda efektyviai ir realiai pasinaudoti kitomis akcininkų teisėmis, todėl įstatymuose nustatytų reikalavimų vykdymas turėtų būti aiškinamas plečiamai, o teisės aktuose nustatyti reikalavimai turėtų apimti ir efektyvų pasinaudojimą kitomis akcininkų teisėmis, ypač balsavimo teise. Įstatymo nuostatos, priešingai nei interpretuoja administracinėn atsakomybėn patraukas asmuo, turi suteikti akcininkui galimybę gauti kuo daugiau informacijos, o ribojimas turėtų būti tik išskirtiniais ir konkrečiai nurodytais atvejais. Aptariamu atveju teismai teisingai nurodė, kad A. B. nepateikė akcininkės prašomos dalies bendro pobūdžio informacijos ir konfidencialios informacijos, nors tarp šalių buvo pasirašytas konfidencialumo įsipareigojimas, taigi vertino atsisakymo teikti informaciją turinį ir padarė teisingą išvadą, kad vien formalus informacijos pateikimas ar nepagrįstas atsisakymas tokią informaciją pateikti nereiškia tinkamo pareigos įgyvendinimo. Atsižvelgiant į ANK 119 straipsnio 1 dalies ir ABĮ nuostatas, darytina išvada, kad administracinė atsakomybė pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį asmeniui kyla tada, kai jis neatlieka įstatymo nustatytos pareigos. Pareigos nevykdymas pasireiškia neveikimu – informacijos nepateikimu ar nepagrįstu atsisakymu ją teikti. Viena iš teisėto bendrovės direktoriaus elgesio alternatyvų, gavus prašymą pateikti informaciją, yra aiškiai išreikštas atsisakymas pateikti prašomą informaciją (dokumentus). Tokiu atveju svarbu tinkamai įvertinti, ar toks atsisakymas (arba atsisakymas iš dalies pateikti informaciją) yra motyvuotas, o jeigu motyvuotas, ar pateikti motyvai atsisakyti suteikti prašomą informaciją (dokumentus) yra pagrįsti ir įtikinantys. Priešingu atveju, t. y. nevertinant atsisakymo suteikti prašomą informaciją (dokumentus) motyvų, būtų sudarytos sąlygos asmenims, disponuojantiems informacija (dokumentais), piktnaudžiauti. Bendrovės vadovas privalo užtikrinti tinkamą akcininko teisės gauti informaciją apie bendrovę įgyvendinimą (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punktas, 18 straipsnis, 37 straipsnio 12 dalies 11 punktas). Šiuo atveju UAB „A c“ vadovė A. B. tyčia, sąmoningai neatliko įstatyme nustatytos pareigos pateikti akcininko prašomą informaciją, taip pažeidė UAB „A c“ akcininkės UAB „V r“ teises ir ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatas. Tai, kad bendrovės vadovė atsisakė akcininkei teikti ir konfidencialią informaciją, nepaisant 2017 m. balandžio 10 d. šalių pasirašyto konfidencialumo įsipareigojimo, tik patvirtina, kad bendrovės vadovės siekis (tiesioginė tyčia) buvo neteikti informacijos ir atriboti akcininkę nuo bendrovės valdymo bei sprendimų priėmimo. Bendrovės vadovė tyčia piktnaudžiavo įstatymo nustatyta teise ir galimybe šia informacija disponuoti, neatliko įstatyme nustatytos pareigos per įstatyme nurodytą terminą pateikti akcininkės prašomą informaciją. Dėl to teismai pagrįstai nustatė, kad A. B. yra tinkamas ANK 119 straipsnio 1 dalyje nurodyto administracinio nusižengimo subjektas, o atlikti veiksmai (neveikimas) atitinka šio administracinio nusižengimo požymius.
III. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo argumentai ir išvados
6. Administracinėn atsakomybėn patrauktos A. B. atstovo advokato M. Bliuvo prašymas tenkintinas.
Dėl ANK 119 straipsnio 1 dalies taikymo
7. ANK 119 straipsnio 1 dalyje nustatyta administracinė atsakomybė juridinių asmenų vadovams ar kitiems atsakingiems asmenims dėl akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių teisių pažeidimo už bet kurią iš šiame straipsnyje išvardytų alternatyvių veikų.
8. ANK 119 straipsnio 1 dalyje nurodytas pažeidimas objektyviai pasireiškia šių alternatyvių veikų padarymu: 1) akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimu nustatytu laiku; 2) susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymu; 3) kliudymu akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose; 4) įstatymuose nustatytos informacijos nepateikimu akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams ar kitų įstatuose (statutuose) nustatytų jų neturtinių teisių pažeidimu; 5) akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimu (draudimu ar kliudymu perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymu ar dividendų neišmokėjimu nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimu ar trukdymu gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymuose nustatytais atvejais, nesikreipimu į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo).
9. Nagrinėjamoje byloje aktualus vienas iš ANK 119 straipsnio 1 dalyje nurodytų alternatyvių objektyviųjų požymių – įstatymuose nustatytos informacijos nepateikimas akcininkams. ANK 119 straipsnis yra blanketinė teisės norma, todėl jos esminiai turinio elementai išdėstyti kituose teisės aktuose (Akcinių bendrovių įstatyme, Civiliniame kodekse ir kt.). Pavyzdžiui, šio administracinio nusižengimo dalyko – informacijos – turinys, apimtis, kaltininko veikos, pasireiškiančios neveikimu, turinys, įstatymo nustatytos pareigos akcininkams įgyvendinimo būdai ir tvarka, bendrovės akcininkų teisių turinys detalizuojami Akcinių bendrovių įstatyme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis administracinio teisės pažeidimo byloje Nr. 2AT-10-697/2016).
10. Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje (2017 m. lapkričio 21 d. įstatymo redakcija) nustatyta, kad, akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina siekiant įgyvendinti kituose teisės aktuose nustatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Bendrovė atsisako akcininkui pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.
11. Akcininkų neturtinė teisė, nustatyta Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte, gauti apie bendrovę to paties įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją įgyvendinama tokia tvarka: 1) akcininkui ar jo įgaliotam atstovui kreipiantis raštu dėl jo pageidaujamos gauti informacijos; 2) bendrovė privalo sudaryti galimybę susipažinti su prašoma informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas; 3) bendrovė tai privalo padaryti ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos; 4) atsisakymą pateikti dokumentus bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Gavus prašymą dėl informacijos pateikimo, bendrovės direktoriaus teisėto elgesio alternatyvos yra šios: 1) išsiųsti akcininkui ar jo įgaliotam atstovui jų prašomą informaciją (dokumentus) paštu arba 2) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus sudaryta galimybė susipažinti su prašoma informacija (dokumentais), ir, jiems atvykus, sudaryti tokią galimybę, arba 3) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus pateiktos dokumentų kopijos, ir, jiems atvykus, pateikti dokumentų kopijas, arba 4) aiškiai išreikšti atsisakymą pateikti prašomą informaciją (dokumentus). Nustačius, kad asmuo neįvykdė nė vieno iš alternatyvių pareigos realizavimo variantų dėl bent vienos iš įstatymo nurodytos informacijos, yra pagrindas konstatuoti, kad toks neveikimas atitinka ANK 119 straipsnyje nurodytus požymius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys administracinio teisės pažeidimo bylose Nr. 2AT-10-697/2016, 2AT-40-489/2018, 2AT-16-976/2021).
12. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2020 m. birželio 11 d. prašymu akcininkė UAB „V r“ pareikalavo iš bendrovės „A c“ pateikti tiek bendro pobūdžio, tiek kitą, įskaitant ir konfidencialią, informaciją bei ją pagrindžiančius dokumentus (analogiško pobūdžio informaciją buvo prašoma pateikti ir 2020 m. balandžio 14 d. prašyme): 1) apie bendrovės finansinę būklę, įskaitant balansą, pelno (nuostolių) ataskaitą ir debitorių skolų bei skolų kreditoriams sąrašus 2020 m. kovo 31 d.; 2) apie bendrovės pinigų, įskaitant grynųjų pinigų kasoje, likučius 2020 m. sausio 31 d.; 3) kas bendrovėje paskirtas atskaitingu asmeniu (direktorė ir (ar) kiti asmenys), taip pat duomenis apie atskaitingo asmens (asmenų) įsiskolinimą bendrovei 2020 m. kovo 31 d.; 4) bendrovei priklausančių visų banko sąskaitų išrašus nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2020 m. balandžio 15 d.; 5) apie nuomos sutarčių nutraukimus arba nuomos sutarčių sąlygų pakeitimus nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2020 m. balandžio 15 d.; 6) visas sutartis nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2020 m. balandžio 15 d., kurių vertė didesnė kaip 600 Eur; 7) kredito sutartį su visais šios kredito sutarties pakeitimais, pagal kurią bendrovė moka kreditą AB bankui „Swedbank“ už bendrovei nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį turtą (duomenys neskelbtini), taip pat duomenis apie šiuo metu esantį neišmokėtą kredito likutį pagal nurodytą kredito sutartį; 8) UAB „A c“ patronuojamosios įmonės UAB „A“ visus steigimo dokumentus, įstatus; nurodyti, kokiu tikslu buvo įsteigta ši bendrovė ir kiek jos akcijų šiuo metu valdo UAB „A c“; 9) administracinių patalpų (duomenys neskelbtini), nekilnojamojo turto registro išrašą; 10) apie 2020 m. balandžio 15 d. galiojančias nuomos sutartis, pagal kurias yra nuomojamas bendrovei priklausantis nekilnojamasis turtas (duomenys neskelbtini), šių nuomos sutarčių kopijas; 11) nuomos sutarčių, galiojančių 2020 m. balandžio 15 d., suvestinę (nurodant nuomininką, nuomojamą plotą, aukštą, nuomos terminą, nuomos kainą be PVM; 12) apie 2019 m. mokamus (sumokėtus) objekto (duomenys neskelbtini), nekilnojamojo turto, žemės mokesčius, turto draudimo įmokas (taip pat apie 2020 m. planuojamas mokėti turto draudimo įmokas); 13) apie nutrauktas nuomos sutartis arba nuomos sutarčių sąlygų pakeitimus objekte (duomenys neskelbtini), nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2020 m. balandžio 15 d.
13. UAB „A c“ vadovė A. B. į akcininkės UAB „V r“ 2020 m. birželio 11 d. prašymą 2020 m. birželio 18 d. el. paštu pateikė atsakymą: 1) dėl prašymo 1 punkto – atsisakė pateikti prašomą informaciją (dokumentus), patikindama, kad bendrovė nesiekia riboti ABĮ ar bendrovės įstatų nustatyto informacijos teikimo akcininkui, bet laikosi 2017 m. liepos 20 d. rašte akcininkei „Dėl informacijos pateikimo“ išdėstytos pozicijos, t. y. kad šiame punkte nurodytų dokumentų pateikimas akcininkei nepatenka į akcininko teisių nemokamai gauti dokumentus iš bendrovės apimtį; bendrovė neturi poreikio ir pareigos kas mėnesį rengti tarpines finansines ataskaitas – tai lemtų papildomas ir bendrovei reikšmingas išlaidas; 2) dėl prašymo 2 punkto – atsisakė pateikti prašomą informaciją (dokumentus), nes akcininkės prašoma pateikti informacija yra konfidenciali; akcininkė neįvykdė ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatyto įpareigojimo atskleisti ir pagrįsti, kokius kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus vykdant akcininkei būtini prašomi dokumentai; 3) dėl prašymo 3 punkto – a) nurodė, kad atskaitingas asmuo bendrovėje yra direktorė A. B.; b) atsisakė pateikti prašomą informaciją (dokumentus) apie atskaitingo asmens įsiskolinimą bendrovei 2020 m. kovo 31 d.; paaiškino, kad nors akcininkė pateikė pasirašytą 2017 m. balandžio 10 d. konfidencialumo įsipareigojimą, tačiau duomenys apie atskaitingo asmens įsiskolinimų bendrovei buvimą ar nebuvimą yra konfidencialūs; akcininkės prašyme nėra nurodyta, kokių kitų, nei ABĮ teisės aktų pagrindu akcininkė turi pareigą gauti prašomus dokumentus ir informaciją; 4) dėl prašymo 4 punkto – atsisakė pateikti prašomą informaciją (dokumentus), nes akcininkė nepateikė konkrečių teisės aktų nuostatų, kuriomis remiantis prašoma informacija būtina tam, kad įgyvendintų kituose teisės aktuose nustatytus imperatyvius reikalavimus; 5) dėl prašymo 5, 10, 11 ir 13 punktų – atsisakė pateikti prašomą informaciją (dokumentus); paaiškino, kad, galiojant ankstesnei ABĮ 18 straipsnio redakcijai, registruotu paštu išsiųstu 2017 m. gegužės 17 d. raštu Nr. 5-10 akcininkei buvo suteikta prašoma informacija apie tuo metu galiojusias nuomos sutartis; remiantis naująja ABĮ 18 straipsnio redakcija, akcininkė nepatikslino, pagal kokių konkrečių kitų teisės aktų nuostatas ši informacija yra būtina; 6) dėl prašymo 6 punkto – atsisakė pateikti prašomą informaciją (dokumentus), nes informacija yra konfidenciali, o akcininkė nepateikė kitų teisės aktų nuostatų, kuriomis remiantis ši informacija jai yra būtina; 7) dėl prašymo 7 punkto – atsisakė pateikti prašomą informaciją (dokumentus), nes bendrovės kredito sutartis akcininkei gali būti pateikta tik tuo atveju, jei akcininkei būtina vykdant kituose nei ABĮ teisės aktuose nustatytus reikalavimus ir akcininkė užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą; pažymėjo, kad akcininkė visų jai keliamų įpareigojimų iki atsakymo pateikimo dienos neįvykdė; 8) dėl prašymo 8 punkto – nurodė, kad UAB „A“ įstatų kopija pateikta kartu su 2019 m. liepos 3 d. raštu Nr. 20190702-1 akcininkei kaip priedas Nr. 6; kartu su 2020 m. balandžio 20 d. raštu kaip priedas Nr. 2 pateiktas UAB „A“ 2017 m. spalio 17 d. steigimo aktas; apie patronuojamosios bendrovės įsteigimo datą ir veiklą bendrovės vadovė informavo 2019 m. balandžio 2 d. elektroniniu laišku atsakydama į 2019 m. kovo 28 d. elektroninį laišką; informacija apie patronuojamosios bendrovės veiklą, jos įsteigimo tikslą taip pat atskleista akcininkei pateiktame 2017 m. bendrovės metiniame pranešime ir 2018 m. balandžio 30 d. bendrovės direktorės rašte akcininkams Nr. 2018-4, pateiktame elektroniniu paštu; pažymėjo, kad bendrovės turimų akcijų skaičius, nurodytas 2018 m. bendrovės vadovės metiniame pranešime, yra nepasikeitęs, kaip ir kiti akcininkei teikti duomenys apie šią patronuojamąją įmonę; vertino, kad akcininkė su šia informacija yra supažindinta tinkamai; 9) dėl prašymo 12 punkto – atsisakė pateikti prašomą informaciją (dokumentus), nes akcininkė nepateikė kitų teisės aktų nuostatų, kuriomis remiantis akcininkei ši informacija yra būtina.
14. Patalpų (duomenys neskelbtini), nekilnojamojo turto registro išrašas (prašymo 9 punktas) akcininkei pateiktas kartu su 2020 m. balandžio 20 d. bendrovės atsakymu.
15. Taigi, iš byloje nustatytų aplinkybių matyti, kad UAB „A c“ vadovė, pasinaudodama viena ar kita šios nutarties 13 punkte aptarta bendrovės direktoriui nustatyto teisėto elgesio alternatyva (kaip antai išsiųsti akcininkui ar jo įgaliotam atstovui jų prašomą informaciją (dokumentus) paštu arba aiškiai išreikšti atsisakymą pateikti prašomą informaciją (dokumentus)), priešingai nei konstatuota pirmosios instancijos teismo nutarime, įstatyme nurodytu terminu pateikė atsakymus dėl visų akcininkės prašyme išdėstytų reikalavimų, taip pat ir dėl reikalavimo, išdėstyto šio prašymo pirmajame punkte (dėl tarpinės finansinės ataskaitos rinkinių pateikimo apie bendrovės finansinę būklę, įskaitant balansą, pelno (nuostolių) ataskaitą, debitorių skolų ir skolų kreditoriams sąrašus 2020 m. kovo 31 d.). Atsisakydama nemokamai pateikti prašomą informaciją, bendrovė aiškiai nurodė, jog šių dokumentų pateikimas akcininkei nepatenka į akcininko teisių nemokamai gauti dokumentus iš bendrovės apimtį; bendrovė neturi poreikio ir pareigos kas mėnesį rengti tarpines finansines ataskaitas – tai lemtų papildomas ir bendrovei reikšmingas išlaidas. Toks bendrovės atsakymas akcininkei, teisėjų kolegijos nuomone, negali būti vienareikšmiškai pripažintas pažeidžiančiu akcininko neturtinę teisę į informaciją ANK 119 straipsnio prasme. Apylinkės teismas teisingai pažymėjo, kad tarpinių finansinių ataskaitų rinkiniai pagal įstatymą yra vieši ir turėtų būti akcininkui pateikti. Tačiau teismas nevertino to, kad sudaryti ar ne tarpinių finansinių ataskaitų rinkinius sprendžia bendrovė savo nuožiūra. Nagrinėjamu atveju iš byloje esančių duomenų ir pateikto atsakymo akcininkei matyti, kad bendrovė tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių kaip tokių nerengė (įstatų 50 punktas) ir nerengia, vadinasi, neturėjo pareigos pateikti akcininkei šių dokumentų kopijas (bendrovė privalo sudaryti akcininkei galimybę susipažinti ir (ar) pateikti tik tuos viešus dokumentus, kuriuos ji rengia). Todėl iš to, kad akcininkė buvo įspėta dėl papildomų sąnaudų bendrovei pagal jos prašymą parengiant tarpinę finansinę ataskaitą, negalima daryti išvados, kad šios bendrovės vadovė neįvykdė pareigos pateikti informaciją. Vien tai, kad bendrovės vadovo pareigos, nustatytos ANK 18 straipsnio 1 dalyje, realizavimo variantas dėl įstatymo nurodytos informacijos (ne)pateikimo nėra priimtinas akcininkei, teisėjų kolegijos nuomone, savaime nesudaro pagrindo A. B. veiksmus vertinti kaip neveikimą ANK 119 straipsnio 1 dalyje nustatyto administracinio nusižengimo aspektu.
16. Teisėjų kolegija pažymi, kad akcininkų teisių įgyvendinimas ir apsauga, pažeistų teisių gynimas visų pirma yra ABĮ ir civilinės teisės normų reguliavimo dalykas, todėl yra svarbūs aptartose teisės šakose suformuluoti principai, taisyklės, taikytinos akcinių bendrovių veiklai, akcininkų teisėms ir pareigoms įgyvendinti, jų apsaugai ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis administracinio teisės pažeidimo byloje Nr. 2AT-14-1073/2020). Todėl tarp bendrovės ir akcininkės kilęs ginčas dėl akcininkės teisės gauti informaciją visų pirma turėjo būti sprendžiamas civilinėmis teisinėmis priemonėmis, o ne inicijuojant administracinio nusižengimo bylą.
17. Nagrinėjamu atveju nekyla jokių abejonių, kad tarp UAB „A c“ ir akcininkės UAB „V r“ kilo ginčas dėl akcininkės teisės gauti informaciją (t. y. dėl akcininkės teisės į informaciją apimties, atsisakymo pateikti akcininkei prašomą informaciją (dokumentus) priežasčių pagrįstumo ir teisėtumo ir pan.), šis ginčas, teisėjų kolegijos vertinimu, galėtų (turėtų) būti sprendžiamas civilinio proceso tvarka (ABĮ 18 straipsnio 1 dalis). Tarp skirtingus interesus turinčių civilinių teisinių santykių subjektų (t. y. dėl akcininkės teisės gauti visą informaciją ir bendrovės aiškiai išreikšto atsisakymo pateikti ją) kilęs konfliktas, teisėjų kolegijos vertinimu, šioje situacijoje neperžengė civilinių teisinių santykių ribos ir, priešingai nei nusprendė žemesnės instancijos teismai, neįgavo administraciniam nusižengimui, nustatytam ANK 119 straipsnyje, būdingų (objektyviųjų ir subjektyviųjų) požymių.
18. Atsižvelgiant į pareiškėjo prašyme atnaujinti administracinio nusižengimo bylą keliamus teisės aiškinimo ir taikymo klausimus, šioje byloje yra aktuali naujausia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių akcininko teisę į informaciją, – Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio – aiškinimo ir taikymo.
19. Pagal nuo 2017 m. lapkričio 29 d. galiojančią ABĮ 18 straipsnio naują redakciją, akcininko teisė į informaciją nepriklauso nuo akcininko turimų akcijų skaičiaus bendrovėje ir, skirtingai nuo ankstesnės šio straipsnio redakcijos, ji nenustato akcininko teisės susipažinti su visa bendrovės informacija ir (ar) dokumentais bei gauti šių dokumentų kopijas. Įstatymų leidėjas, pagal formuojamą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, šiame straipsnyje įtvirtino akcininko teisę į trejopo pobūdžio informaciją, kurios pobūdis lemia tiek akcininko teisės į informaciją apimtis, tiek ir bendrovės elgsenos informacijos atskleidimo akcininkui procese ribas. Taigi, visų pirma, akcininkas turi teisę į bendro pobūdžio įstatyme konkrečiai įvardytą informaciją, t. y. bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, dokumentų kopijas. Šią bendro pobūdžio informaciją įstatymas nustato kaip minimalią, kuri bendrovės akcininkui būtina, siekiant apsaugoti savo kaip akcininko pagrindines teises, spręsti dėl investavimo į akcijas, jų pardavimo tikslingumo, palyginimo su investicijomis į kitų bendrovių akcijas. Ji iš principo neturėtų būti priskirtina bendrovės komercinei (gamybinei) paslapčiai ar konfidencialiai informacijai, todėl bendrovė neturėtų atsisakyti jos suteikti akcininkui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021).
20. Antra, akcininkas turi teisę į kitą bendrovės įstatuose nurodytą informaciją ir dokumentus. Šiuo atveju akcininkai, tvirtindami bendrovės įstatus, turi teisę laisvai apsispręsti, kokia informacija, be nurodytosios įstatyme, bus prieinama akcininkams. Tačiau bet kuriuo atveju įstatuose negali būti susiaurintas įstatyme nustatytos informacijos sąrašas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021).
21. Trečia, informacija ir dokumentai akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus. Pastaroji informacija apima ir informaciją, ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija. Lingvistinis šios normos aiškinimas patvirtina, kad akcininko teisė gauti šio pobūdžio informaciją yra grindžiama kituose teisės aktuose nustatytų reikalavimų vykdymu. Tai reiškia, kad akcininkas, siekdamas gauti iš bendrovės šio pobūdžio informaciją, turėtų pagrįsti, kokiems teisės aktų reikalavimams vykdyti informacija yra reikalinga. Tokį aiškinimą, be kita ko, patvirtina ir nuo 2017 m. lapkričio 29 d. galiojančios ABĮ 18 straipsnio naujos redakcijos parengiamieji dokumentai (žr., pvz., Lietuvos Respublikos Seimo Ekonomikos komiteto kaip pagrindinio komiteto 2017 m. spalio 25 d. išvadą Nr. 108-P-47), kurie pateikia pavyzdinius atvejus, kai akcininkui gali būti reikalinga detali informacija siekiant įvykdyti teisės aktuose nustatytus reikalavimus. Pavyzdžiui, detali informacija akcininkui gali būti reikalinga pagal Lietuvos Respublikos įmonių konsoliduotos finansinės atskaitomybės įstatymą, kuriame įtvirtinta akcininko pareiga rengti detalius konsoliduotus finansinių ataskaitų rinkinius; taip pat detali informacija reikalinga siekiant gauti Konkurencijos tarybos leidimus; tokį poreikį gali nulemti ir tarptautiniai apskaitos standartai, kurie yra detalesni nei taikomi Lietuvos Respublikoje, todėl akcininkai, siekiantys atitikti tarptautinių standartų reikalavimus, gali turėti poreikį disponuoti didesniu kiekiu informacijos, pavyzdžiui, dėl kainodaros, sandorių, verčių nustatymo. Be abejonės, prie tokių teisės aktų reikalavimų reikėtų priskirti ir akcininko teisę gauti informaciją, siekiant inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą (CK antrosios knygos X skyrius) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021).
22. Vadinasi, ABĮ 18 straipsnio pakeitimu įstatymų leidėjas, siekdamas užtikrinti, kad visi akcininkai, įskaitant smulkiuosius ir užsienio akcininkus, būtų vertinami vienodai, taip pat ir dėl teisės į informaciją, šių tikslų siekė ne įtvirtindamas absoliučią akcininko teisę į visą bendrovės informaciją ir (ar) dokumentus, bet panaikindamas pirmiau įtvirtintą akcininkų arba akcininkų grupės, turinčių ar valdančių ½ ir daugiau akcijų, teisę susipažinti su visa bendrovės informacija ir (ar) dokumentais, įskaitant ir informaciją, sudarančią komercinę (gamybinę) paslaptį, ar konfidencialią informaciją sudarančią informaciją, pateikus bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021).
23. Įstatymas suteikia bendrovei teisę atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija ir (ar) pateikti su tokia informacija susijusių dokumentų kopijas. Jei tai yra informacija ir dokumentai, susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkas turi užtikrinti tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Tuo atveju, kai bendrovės informacija akcininkui būtina kituose teisės aktuose nustatytiems reikalavimams įgyvendinti, bendrovė tokios teisės neturi. Nurodytos akcininko pareigos saugoti komerciškai vertingą bendrovės informaciją įgyvendinimo būdai skiriasi priklausomai nuo konkrečios informacijos rūšies – ar tai yra komercinė paslaptis, ar konfidenciali informacija (dėl informacijos klasifikavimo žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-7-6-706/2016 48–54 punktus). Tais atvejais, kai vertinama informacija atitinka komercinės paslapties formaliuosius požymius ir akcininkas žino, jog ši informacija sudaro komercinę paslaptį, papildomi akcininko bei bendrovės susitarimai dėl komercinės paslapties apsaugos nėra reikalingi, nes pareiga saugoti komercines paslaptis kyla iš įstatymo; konfidencialios informacijos, kurios teisinė apsauga kildinama iš sutarties, atveju atitinkamas susitarimas yra reikalingas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021).
24. Minėta, jog bendrovė „A c“ į akcininko 2020 m. birželio 11 d. prašymą pateikti informaciją (dokumentus) per įstatymo nustatytą septynių dienų terminą 2020 m. birželio 18 d. pateikė atsakymą raštu, jame, vadovaudamasi ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatomis, dalį akcininkės prašytos viešos informacijos pateikė, kitą dalį, įskaitant ir konfidencialią informaciją (dokumentus), pateikti atsisakė, argumentuodama tuo, kad dalis informacijos (pavyzdžiui, informacija ir dokumentai apie bendrovės patronuojamąją įmonę UAB „A“) akcininkei pateikta, o dėl kitos dalies informacijos akcininkė neįvykdė ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatyto jai įpareigojimo atskleisti ir pagrįsti, kokius kituose teisės aktuose nustatytus imperatyvius reikalavimus vykdant akcininkei būtina iš bendrovės prašoma informacija (dokumentai) ir kt. Remiantis prieš tai aptartu ABĮ 18 straipsnio 1 dalies aiškinimu bei teismų praktika dėl bendrovės vadovui keliamų teisėto elgesio sąlygų teikiant akcininkui informaciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys administracinio teisės pažeidimo bylose Nr. 2AT-10-697/2016, 2AT-40-489/2018, 2AT-16-976/2021), A. B. veiksmus (aiškiai išreiškiant atsisakymą akcininkei pateikti prašomą informaciją ir pan.) vertinti kaip neveikimą (arba tik formalų veikimą), užtraukiantį ANK 119 straipsnio 1 dalyje nustatytą administracinę atsakomybę, priešingai nei juos vertino žemesnės instancijos teismai, teisėjų kolegija neturi pagrindo. Nagrinėjamoje byloje keliamos aplinkybės (dėl akcininkės teisės į informaciją apimties, bendrovės elgsenos informacijos atskleidimo akcininkei procese ribų, nustatymo, ar informacija (dokumentai), kurią bendrovė atsisakė suteikti akcininkei, pagrįstai priskirtina konfidencialiai informacijai, ar jos bei dokumentų kopijų pateikimas akcininkei darytų žalą bendrovei ar kitaip pažeistų jos interesus ir pan.) yra ginčo dėl akcininko teisės į informaciją, kilusio tarp akcininkės ir bendrovės, dalykas, šias aplinkybes ginčo šalys turi pagrįsti ir įrodyti civilinio proceso nustatyta tvarka.
25. Taigi, atsižvelgdama į išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad žemesnės instancijos teismai netinkamai aiškino ir taikė ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatas ir netinkamai pritaikė materialiosios teisės normą – ANK 119 straipsnio 1 dalį. Dėl to abiejų instancijų teismų sprendimai naikintini, administracinio nusižengimo teisena prieš A. B. pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį nutrauktina, nepadarius veikos, turinčios administracinio nusižengimo požymių (ANK 591 straipsnio 1 punktas).
Dėl išlaidų advokato paslaugoms apmokėti
26. Pareiškėjas prašo priteisti A. B. iš UAB „V r“ turėtas išlaidas advokato paslaugoms apmokėti.
27. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad, sprendžiant klausimą dėl administracinio nusižengimo bylos nagrinėjimo teisme išlaidų atlyginimo už teisinę advokato pagalbą pagal ANK 666 straipsnį, vadovaujamasi bendrosiomis Lietuvos Respublikos Konstitucijos nuostatomis (6 straipsniu, 30 straipsnio 1 dalimi, 31 straipsnio 6 dalimi, konstituciniu teisinės valstybės principu) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys administracinių nusižengimų bylose Nr. 2AT-7-5-303/2021, 2AT-7-6-303/2021).
28. Pagal teismų praktiką bylinėjimosi išlaidos, tarp jų išlaidos advokato pagalbai apmokėti, atlyginamos atsižvelgiant į tai, pagal kieno skundą buvo nagrinėta byla ir koks yra šio skundo nagrinėjimo rezultatas (kasacinės nutartys baudžiamosiose bylose Nr. 2K-255-746, 2K-406-507/2016, 2K-143-696/2017, 2AT-7-5-303/2021 ir kt.). Teisėjų kolegijai konstatavus, kad pareiškėjo prašymo reikalavimai yra pagrįsti, skundžiami teismų sprendimai (nutarimas bei nutartis) naikintini ir administracinio nusižengimo teisena prieš A. B. nutrauktina nepadarius jai veikos, turinčios administracinio nusižengimo požymių (ANK 591 straipsnio 1 punktas), darytina išvada, kad teisę į išlaidų advokato paslaugoms apmokėti atlyginimą turi A. B. Iš byloje pateiktų dokumentų (PVM sąskaitų faktūrų, mokėjimo nurodymų) matyti, kad už UAB „A c“ vadovei A. B. teiktą advokato teisinę pagalbą nagrinėjamoje byloje 707,85 Eur sumokėjo UAB „A c“.
29. Kasacinio teismo praktikoje, pasisakant dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo galimybės, kai tokias išlaidas apmoka ne šalis, o kitas, byloje nedalyvaujantis, asmuo, yra išaiškinta, kad proceso šalių ar kitų byloje dalyvaujančių asmenų atstovų išlaidos, vadovaujantis tiek teisės doktrinoje, tiek teismų praktikoje galiojančiu principu „tas, kas veikia per kitą, veikia pats“ (lot. qui fact per alium, facit per se), laikytinos bylinėjimosi išlaidomis kaip pačių atstovaujamųjų išlaidos (žr., pvz., kasacines nutartis civilinėse bylose Nr. 3K-3-582/2009, 3K-3-256-684/2015).
30. Pagal pateiktus įrodymus, A. B., kuriai administracinio nusižengimo teisena nutraukta, patyrė 707,85 Eur išlaidų advokato paslaugoms (už bylos dokumentų analizę, atstovavimą apylinkės teisme) apmokėti. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į administracinio nusižengimo bylos apimtį, jos faktinį ir teisinį sudėtingumą, teisinės pagalbos teikimo pastovumą ir pobūdį, tikėtinai skirtą darbo laiką, bylos rezultatą, išlaidų būtinumą ir pagrįstumą, protingumo bei sąžiningumo principus, daro išvadą, kad pareiškėjo prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, taikant pirmiau nurodytas bendrąsias Konstitucijos nuostatas, turi būti tenkinamas, A. B. priteisiant 707,85 Eur.
31. Lietuvos Aukščiausiajame Teisme 2021 m. gegužės 31 d., be kita ko, jau po teismo posėdžio, taip pat buvo gautas UAB „V r“ atstovės advokatės Vilmos Gečaitės-Leonienės prašymas priteisti iš administracinėn atsakomybėn patrauktos A. B. 1317,69 Eur patirtų išlaidų advokato paslaugoms apmokėti atlyginimą; tačiau, nagrinėjamą bylą išsprendus administracinėn atsakomybėn patrauktos A. B. naudai, šis atstovės prašymas atmestinas.
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Konstitucijos 6 straipsniu, 30 straipsnio 1 dalimi, 31 straipsnio 6 dalimi, konstituciniu teisinės valstybės principu, Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 662 straipsnio 14 dalies 2 punktu, 591 straipsnio 1 punktu, 666 straipsniu,
n u t a r i a :
Panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 7 d. nutarimą bei Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 8 d. nutartį ir administracinio nusižengimo teiseną pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį prieš A. B. nutraukti, nepadarius veikos, turinčios administracinio nusižengimo požymių.
Iš UAB „V r“ priteisti A. B. 707,85 Eur išlaidų advokato paslaugoms apmokėti atlyginimą.
UAB „V r“ atstovės advokatės Vilmos Gečaitės-Leonienės prašymą priteisti iš A. B. 1317,69 Eur patirtų išlaidų advokato paslaugoms apmokėti atlyginimą atmesti.
Teisėjai Alvydas Pikelis
Daiva Pranytė-Zalieckienė
Audronė Kartanienė