Civilinės bylos Nr. e2-693-854/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00688-2024-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.2.6.1;
3.4.4.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. rugpjūčio 29 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Giedrė Čėsnienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Kuerkus“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 16 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Kuerkus“.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) kreipėsi į teismą, prašydama iškelti bankroto bylą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Kuerkus“.
2. Nurodė, kad atsakovės skola valstybės biudžetui 2024 m. birželio 20 d. sudarė 21 440,31 Eur. Mokestinės nepriemoka susidarė nuo 2020 m. gruodžio mėn., jos išieškojimas vykdomas nuo 2022 m. gegužės 12 d. Ieškovė taikė atsakovei mokestinės nepriemokos išieškojimo veiksmus, tačiau skolos išieškoti nepavyko. Atsakovei nuo 2024 m. vasario 7 d. inicijuojamas likvidavimas Juridinių asmenų tvarkytojo iniciatyva. Pagal atsakovės 2020 metų balansą UAB „Kuerkus“ turimo turto vertė sudarė 846 506 Eur, o įsipareigojimai – 0 Eur. Tačiau vertinant atsakovės nemokumą turi būti atsižvelgta į faktiškai jos turimą turtą ir galimybę sumokėti skolas. Atsakovės turimos transporto priemonės ir žemės sklypas su statiniais yra areštuoti, iš atsakovės turto vykdomas išieškojimas 21 vykdomojoje byloje. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) duomenimis atsakovė neturi nei vieno darbuotojo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. liepos 16 d. nutartimi iškėlė UAB „Kuerkus“ bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „Ultima optio“.
4. Teismas nustatė, kad atsakovė Juridinių asmenų registre įregistruota 1993 m. balandžio 30 d. Nuo 2024 m. vasario 7 d. Juridinių asmenų registre registruotas valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro 2024 m. vasario 2 d. sprendimas inicijuoti UAB „Kuerkus“ likvidavimą.
5. Įvertinęs ieškovės pateiktus duomenis, teismas nustatė, kad 2024 m. birželio 20 d. atsakovės skola valstybės biudžetui sudarė 21 440,31 Eur, taikant priverstinio poveikio priemones, skolos išieškoti nepavyko. Atsakovės skola VSDFV 2024 m. liepos 12 d. sudaro 6 540,38 Eur. Antstoliai vykdo 21 vykdomąją bylą, bendra visų išieškomų skolų suma – 147 277,97 Eur.
6. Teismas iš balanso duomenų nustatė, kad 2020 m. gruodžio 31 d. atsakovė turėjo 846 506 Eur vertės turto, kurį sudarė 742 049 Eur ilgalaikis turtas ir 104 457 Eur trumpalaikis turtas, mokėtinos skolos ir įsipareigojimai – 0 Eur. Daugiau finansinės atskaitomybės dokumentų už vėlesnius metus atsakovė Juridinių asmenų registrui neteikė. Atsakovė teismui pateikė tik 2024 m. liepos 15 d. preliminarų balansą, pagal kurį ji turi 307 095 Eur vertės turto, iš kurio 162 000 Eur sudaro materialusis turtas ir 145 095 Eur kitas ilgalaikis turtas, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 146 880 Eur.
7. Teismas nustatė, kad atsakovė nuosavybės teise turi žemės sklypą su administraciniu pastatu ir priklausiniais, esančiais (duomenys neskelbtini), kurių bendra vidutinė rinkos vertė – 124 821 Eur, turtas areštuotas. Atsakovė nuosavybės teise turi tris transporto priemones (areštuotos), vienos iš jų dalyvavimas viešajame eisme draudžiamas. Atsakovė pateikė duomenis, kad jos turimos gamybinės įrangos ir transporto priemonių vertė yra 145 095,28 Eur, be to, pateikė 2023 m. balandžio 18 d. UAB „Centro kubas-Nekilnojamasis turtas“ nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą, pagal kurią atsakovės nekilnojamojo turto vertė yra 162 000 Eur.
8. Teismas pažymėjo, kad atsakovė pateikė duomenis, pagal kuriuos atsakovės turto vertė formaliai viršija jos turimas skolas. Tačiau visas bendrovės turimas turtas yra areštuotas, iš šio turto vykdomi išieškojimai kreditoriams antstolių vykdomosiose bylose. Skolos išieškojimas VMI iš atsakovės yra vykdomas nuo 2022 m. gegužės 12 d., tačiau iki šiol skola neišieškota. Taigi, teismo vertinimu, atsakovės turimas turtas neužtikrina operatyvaus prievolių vykdymo. Teismas pabrėžė, kad atsakovės turimos įrangos ir transporto priemonių 145 095,28 Eur vertė yra nustatyta pačios atsakovės pagal jų įsigijimo vertę, tačiau įsigijimo dokumentai teismui nepateikti. Kadangi nurodyta įranga yra įgyta 2018–2019 metais, jos vertei įtakos turi ir nusidėvėjimas, ir paklausa rinkoje, tačiau į šiuos aspektus, nurodant įrangos vertę, neatsižvelgta. Dėl to teismas nusprendė, kad negalima pripažinti, jog atsakovės įrangos ir transporto priemonių vertė yra 145 095,28 Eur.
9. Remdamasis viešais duomenimis, teismas nustatė, kad nuo 2023 m. vasario 21 d. atsakovė neturi nė vieno darbuotojo, veiklos nevykdo, nėra veikiantis juridinis asmuo, atsakovė jokių pajamų negauna jau daugiau kaip metus. Teismas pažymėjo, kad visą įmonės galimą gyvybingumą atsakovė grindžia tik aplinkybe, jog jos turimo turto vertė viršija turimas skolas, tačiau visas atsakovės turtas yra areštuotas antstolių, vykdančių išieškojimą. Nurodė, kad faktiškai tik vykdymo procese paaiškės, už kokią sumą pavyks parduoti bendrovės turimą nekilnojamąjį turtą bei įrangą, ir ar jos užteks kreditorių reikalavimams ir antstolių vykdymo išlaidoms atlyginti.
10. Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes, teismas nusprendė, kad atsakovės finansinė padėtis atitinka Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 2 dalies 7 straipsnyje nurodytą nemokumo apibrėžimą, nes atsakovė negali vykdyti turtinių prievolių. Duomenų, kad atsakovės finansinė padėtis ateityje galėtų pagerėti, t. y. jog atsakovės negalėjimas įvykdyti pinigines prievoles nėra laikinas, į bylą nepateikta. Nurodytų motyvų pagrindu teismas konstatavo, kad yra pakankamas pagrindas atsakovei iškelti bankroto bylą (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis, 21 straipsnio 2 dalis).
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
11. Atsakovė UAB „Kuerkus“ atskirajame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 16 d. nutartį panaikinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
11.1. Vien tai, kad atsakovė šiuo metu neturi darbuotojų, nereiškia, jog ji yra nemoki.
11.2. Atsakovės nekilnojamasis bei kitas ilgalaikis turtas yra areštuotas, tačiau nėra realizuotas. Aplinkybė, kad antstolio Vytauto Mitkaus vykdytose varžytynėse nebuvo parduotas nekilnojamasis turtas (kito atsakovės ilgalaikio turto realizavimas dar nepradėtas) nereiškia, jog atsakovės nekilnojamasis turtas nėra paklausus ar vertingas. Nekilnojamojo turto pardavimo procedūra varžytynėse nebuvo užbaigta, nes varžytynes laimėjęs pirkėjas nesumokėjo kainos. Varžytynių kainos nesumokėjusio pirkėjo įnašas (7 489,30 Eur) bus panaudotas atsakovės skoloms ir vykdymo išlaidoms padengti.
11.3. Antstolio 2024 m. birželio 28 d. patvarkyme paskelbti varžytynes neįvykusiomis nurodyta, kad už nekilnojamąjį turtą varžytynėse buvo pasiūlyta 121 075 Eur. Manytina, kad tokia kaina atitinka rinkos kainą, nėra varžytynių dalyvio dirbtinai ar nesąžiningai užaukštinta, kadangi byloje yra pateiktas 2023 m. balandžio 18 d. UAB „Centro kubas-Nekilnojamasis turtas“ atliktas atsakovės nekilnojamojo turto vertinimas, kuriuo nustatyta bendrovės nekilnojamojo turto vertė yra 162 000 Eur.
11.4. Atsakovė su 2024 m. liepos 16 d. rašytiniais paaiškinimais pateikė kito ilgalaikio turto sąrašą, pagal kurį atsakovė turi 2 transporto priemones, kurių vertė 9 350 Eur, taip pat kito ilgalaikio turto – medžio apdirbimo įrengimų, išilginio pjovimo, frezavimo, tekinimo, šlifavimo ir kt. staklių, granulių gamybos liniją, kitų gamybinių įrengimų, kurių įsigijimo vertė yra 135 745,28 Eur. Nors ilgalaikio turto sąraše nebuvo įvertintas gamybinių įrenginių nusidėvėjimo procentas, tačiau šių įrengimų rinkos vertė praktikoje būna ženkliai didesnė nei jų buhalterinė vertė, atėmus nusidėvėjimą.
11.5. Jei teismas būtų patenkinęs atsakovės prašymą pratęsti dokumentų pateikimo terminą bent iki 2024 m. liepos 26 d., atsakovė būtų galėjusi pagrįsti, kad ji turi pakankamai turto, jog padengtų visus kreditorių reikalavimus. Tačiau teismas pratęsė terminą dokumentams pateikti tik 4 dienoms, todėl atsakovė, kurioje šiuo metu nedirba nei vienas darbuotojas, nespėjo pateikti visų finansinės atskaitomybės rinkinių, įvertinti įrangos nusidėvėjimą, kt.
11.6. Atsakovės direktorius ir vienintelis akcininkas priėmė sprendimą dengti atsakovės įsipareigojimus kreditoriams iš asmeninių lėšų, atsakovė visiškai padengė 21 438,34 Eur skolą ieškovei. Atsakovė taip pat padengė 6 540,38 Eur įsiskolinimą VSDFV. Taigi šiuo metu bendra atsakovės kreditorių finansinių reikalavimų suma yra ne daugiau kaip 118 901,28 Eur (146 880 Eur – 21 438,34 Eur – 6 540,38 Eur). Artimiausiu metu atsakovė padengs didžiausios kreditorės – UAB „Investicijų ir verslo garantijos“, reikalavimą, taip pat kitų kreditorių reikalavimus.
11.7. Atskirojo skundo argumentai ir naujai prašomi prijungti įrodymai patvirtina, kad atsakovė yra moki, aktualūs įsipareigojimai kreditoriams aiškiai neviršija atsakovės turimo turto vertės, atsakovė su ieškove VMI yra visiškai atsiskaičiusi, taip pat galinti atsiskaityti ir atsiskaitinėjanti su kitais kreditoriais, antstolis vykdo išieškojimą iš įmonės materialaus ilgalaikio turto (iki šiol jo nėra pardavęs), todėl negalima laikyti, jog kreditorių galimybės atgauti skolas be atsakovės bankroto yra išnaudotos. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo atsakovei iškelti bankroto bylą.
12. Ieškovė (kreditorė) VMI atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atsakovės atskirąjį skundą nagrinėti teismo nuožiūra. Nurodo, kad atsakovė 2024 m. liepos 24 d. visiškai padengė įsiskolinimą VMI ir Mokesčių apskaitos informacinės sistemos duomenimis pagal VMI apskaitomas prievoles Lietuvos Respublikos valstybės, savivaldybių, fondų biudžetams yra neskolinga.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).
14. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsakovei UAB „Kuerkus“ iškelta bankroto byla, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
15. Atsakovė kartu su atskiruoju skundu pateikė naujus įrodymus – antstolio Vytauto Mitkaus 2024 m. birželio 28 d. patvarkymą dėl varžytynių paskelbimo neįvykusiomis Nr. S-24-240-12172, 2024 m. liepos 23 d. mokėjimo pavedimo kopiją (VSDFV sumokėta 6 540,38 Eur), 2024 m. liepos 24 d. mokėjimo pavedimo kopiją (VMI sumokėta 21 438,34 Eur) – ir prašo šiuos įrodymus priimti į bylą. Nurodo, kad pateikti įrodymai patvirtina, jog atsakovė yra moki, dengia turimus įsiskolinimus.
16. Bendroji taisyklė ta, kad apeliacinės instancijos teisme papildomų įrodymų pateikimas ribojamas (CPK 314 straipsnis). CPK 314 straipsnyje suformuluotos taisyklės, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išimtys yra: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Kasacinis teismas yra pasisakęs ir dėl kriterijų, kurie turi būti patikrinti bei įvertinti prieš nusprendžiant, ar egzistuoja pagrindas priimti naujus įrodymus, pavyzdžiui: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomi priimti įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019, 33 punktas; 2023 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-238-421/2023, 43 punktas).
17. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su atsakovės pateiktais naujais įrodymais, daro išvadą, kad jie yra susiję su ginčo klausimu ir gali turėti reikšmės tinkamam ir visapusiškam atskirojo skundo išnagrinėjimui, todėl juos priima. Aptariamų dokumentų priėmimas neužvilkins bylos apeliacine tvarka nagrinėjimo. Be to, ieškovė turėjo galimybę susipažinti su naujai pateiktais įrodymais ir dėl jų pateikti poziciją atsiliepime į atskirąjį skundą (CPK 12, 17, 42 straipsniai).
18. Ieškovė kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą taip pat pateikė naują įrodymą – 2024 m. rugpjūčio 2 d. balanso išrašą iš Mokesčių apskaitos informacinės sistemos. Nors ieškovė atsiliepime į atskirąjį skundą nepateikė prašymo dėl naujo įrodymo priėmimo, apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis anksčiau nurodytais argumentais bei procesinio lygiateisiškumo principu (CPK 17 straipsnis), ieškovės pateiktą naują įrodymą priima.
Dėl pagrindo atsakovei iškelti bankroto bylą (ne)buvimo
19. Atsakovė atskirajame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino duomenis apie bendrovės finansinę padėtį, nesuteikė pakankamai laiko papildomiems įrodymams apie jos turimą turtą (jo vertę) pateikti. Atsakovė teigia, kad ji yra moki, jos turimo turto vertė viršija turimus įsipareigojimus, be to, ji siekia vykdyti turimus įsipareigojimus ir dengia įsiskolinimus kreditoriams – sumokėjo pradelstas skolas VMI ir VSDFV. Atsakovės vertinimu, aplinkybė, kad bendrovėje šiuo metu nedirba nė vienas darbuotojas, nepagrindžia atsakovės nemokumo. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo pritarti tokiai atsakovės pozicijai dėl toliau nurodomų motyvų.
20. JANĮ 21 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla. Vadovaujantis JANĮ 22 straipsnio 3 dalimi, teismas atsisako iškelti bankroto bylą, jeigu yra bent viena iš šių aplinkybių: a) juridinis asmuo iki teismo nutarties iškelti bankroto bylą priėmimo patenkina kreditoriaus, kuris kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, reikalavimus; b) juridinis asmuo nėra nemokus; c) pareiškimo iškelti bankroto bylą nagrinėjimo metu teismas nustato, kad juridinio asmens turto nepakanka bankroto proceso administravimo išlaidoms apmokėti, išskyrus JANĮ 23 straipsnio 1 dalyje nurodytą atvejį.
21. JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje juridinio asmens nemokumas apibrėžiamas kaip juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Taigi įstatymų leidėjas juridinio asmens nemokumą sieja su dviem alternatyviomis sąlygomis – negalėjimu laiku vykdyti turtines prievoles ir juridinio asmens įsipareigojimų viršijimu jo turimo turto vertei. Juridinio asmens nemokumas nustatomas taikant balanso testą kartu su likvidumo testu. Pagal balanso testą nustatoma, ar turto pakaktų padengti skolininko įsipareigojimams, įskaitant ir tuos, kurių terminai dar nėra suėję, o likvidumo testas skirtas patikrinti, ar skolininkas laiku vykdo savo prievoles (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-124-407/2022).
22. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).
23. Sprendžiant bankroto bylos iškėlimo įmonei klausimą, mokumo pagrindimo pareiga tenka įmonei, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą (CPK 12, 178 straipsniai, JANĮ 20 straipsnio 2 dalis). Dėl to būtent įmonė, kuriai inicijuojama bankroto byla, turi pateikti įrodymus, pagrindžiančius jos pakankamą finansinę padėtį (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-525-241/2018; 2020 m. rugpjūčio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1342-585/2020). Todėl nagrinėjamu atveju atsakovė, siekdama išvengti bankroto bylos iškėlimo, turėjo pareigą pateikti teismui įrodymus, kad ji vykdo veiklą, ši veikla generuoja pajamas, įmonė turi daugiau turto negu įsipareigojimų ar yra realių finansinių galimybių per protingą laikotarpį atkurti mokumą bei atsiskaityti su kreditoriais (CPK 12, 178 straipsniai).
24. Teismų praktikoje išaiškinta, kad tam, jog būtų nustatyta reali bendrovės turtinė padėtis, teismas juridinio asmens nemokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis ir remtis kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų įsipareigojimų kreditoriams dydį ir realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę. Nors įmonės (ne)mokumą pirmiausia apsprendžia finansinės atskaitomybės dokumentai – balansas, pelno (nuostolio) ataskaita, tačiau įmonės balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti įmonės mokumo būklę (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-377-910/2022).
25. Byloje nustatyta, kad atsakovės paskutiniai Juridinių asmenų registrui pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai yra už 2020 metus (atsakovė nepateikė finansinių duomenų už 2021–2023 metus). Remiantis 2020 metų balansu, atsakovė turėjo 846 506 Eur vertės turto, kurį sudarė 742 049 Eur ilgalaikis turtas (materialusis turtas – 530 209 Eur; kitas ilgalaikis turtas – 211 840 Eur) ir 104 457 Eur trumpalaikis turtas (atsargos – 72 823 Eur; per vienerius metus gautinos sumos – 30 671 Eur), o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 0 Eur. Atsakovė 2024 m. liepos 16 d. kartu su rašytiniais paaiškinimais pateikė į bylą 2024 m. liepos 15 d. balansą, kuriame atsakovės turto vertė nurodyta 307 095 Eur, visą jį sudaro ilgalaikis turtas (materialusis turtas – 162 000 Eur; kitas ilgalaikis turtas – 145 095 Eur), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 146 880 Eur. Remiantis atsakovės teismui pateiktais duomenimis, materialusis turtas: atsakovei nuosavybės teise priklausantis nekilnojamasis turtas (žemės sklypas su administraciniu pastatu ir priklausiniais (malkine, džiovykla, stalių cechu, sandėliu ir keturiomis stoginėmis), esantis (duomenys neskelbtini), kuris atsakovės pateiktoje 2023 m. balandžio 18 d. UAB „Centro kubas-Nekilnojamasis turtas“ nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitoje įvertintas 162 000 Eur; šiam turtui yra taikomas areštas, iš jo antstolis Vytautas Mitkus vykdo priverstinį išieškojimą. Kitą atsakovės nurodytą ilgalaikį turtą sudaro gamybinė įranga ir dvi transporto priemonės, kurių atsakovės sudaryto sąrašo duomenimis bendra vertė yra 145 095,28 Eur (atitinkamai 135 742,28 Eur ir 9 350 Eur).
26. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs nurodytas aplinkybes ir byloje esančius įrodymus, daro išvadą, kad nėra objektyvaus pagrindo spręsti, jog atsakovės šiuo metu turimo turto reali vertė iš tiesų sudaro 307 095 Eur.
27. Visų pirma, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nors atsakovė pateikė duomenis, jog jos nekilnojamasis turtas turto vertintojo buvo įvertintas 162 000 Eur ir būtent tokia suma atspindėta atsakovės 2024 m. liepos 15 d. balanse materialaus ilgalaikio turto grafoje, tačiau turto vertinimo duomenys yra 2023 m. balandžio 18 d., be to, nagrinėjamu atveju svarbu tai, kad šio turto atžvilgiu antstolis vykdo priverstinio išieškojimo veiksmus ir šiuo metu (2024 metais) jį siekiama realizuoti iš varžytynių, o vykdymo procese aptariamas turtas įkainotas mažesne kaina. Tokią išvadą apeliacinės instancijos teismui leidžia daryti atsakovės pateiktas antstolio Vytauto Mitkaus 2024 m. birželio 28 d. patvarkymas dėl varžytynių paskelbimo neįvykusiomis Nr. S-24-240-12172, iš kurio matyti, kad antrosiose pakartotinėse varžytynėse, kurios paskelbtos neįvykusiomis, pradinė turto kaina buvo nustatyta 74 893 Eur. Todėl, įvertinus CPK 722 straipsnio 1 dalies nuostatą, pagal kurią antrosiose varžytynėse parduodamo turto pradinė kaina sudaro šešiasdešimt procentų CPK 681 straipsnyje nustatyta tvarka nustatytos turto kainos, o antrosios pakartotinės varžytynės vyksta tomis pačiomis sąlygomis kaip ir varžytynės, kurios paskelbtos neįvykusiomis (CPK 722 straipsnio 4 dalis), darytina išvada, kad vykdymo procese atsakovei priklausantis nekilnojamasis turtas buvo įkainotas 124 822 Eur. Nepaisant to, atsakovė 2024 m. liepos 15 d. sudarytame balanse nurodė, kad aptariamo materialaus turto vertė yra 162 000 Eur, nors akivaizdu, jog tokia turto verte vykdymo procese nėra remiamasi ir atsakovei ši aplinkybė neabejotinai yra žinoma (pati atsakovė pateikė duomenis apie iš varžytynių neparduotą jos turtą).
28. Atsakovė taip pat nurodo, kad turi kito ilgalaikio turto, kurio vertė 145 095,28 Eur, tačiau, kaip matyti iš teismui pateikto atsakovės 2024 m. liepos 15 d. sudaryto kito ilgalaikio turto sąrašo, šio turto vertė nustatyta pačios atsakovės, remiantis išimtinai tik turto įsigijimo metu (gamybinės įrangos įsigijimo data – 2018–2019 metai, transporto priemonių – 2020–2021 metai) galimai buvusia jo verte, kuri ne tik kad nepagrįsta jokiais įsigijimo vertę pagrindžiančiais įrodymais, bet, į ką pagrįstai atkreipė dėmesį ir pirmosios instancijos teismas, apskritai apskaičiuota neįvertinus turto nusidėvėjimo, šiuo metu aktualios jo rinkos vertės. Atsakovė objektyvių duomenų dėl nurodyto turto realios vertės nepateikė nei pirmosios instancijos, nei apeliacinės instancijos teismams, o atskirajame skunde remiasi tik niekuo nepagrįstu deklaratyviu teiginiu, kad praktikoje gamybos įrengimų rinkos vertė būna žymiai didesnė nei jų buhalterinė vertė, atėmus nusidėvėjimą (CPK 178 straipsnis). Tačiau atsakovei nepagrindus nurodyto teiginio, apeliacinės instancijos neturi pagrindo spręsti, kad atsakovės 2024 m. liepos 15 d. balanse nurodyto kito ilgalaikio turto vertė yra 145 095 Eur ir būtent tokio dydžio suma galėtų būti gauta jį realizavus bei panaudota turimiems įsipareigojimams kreditoriams dengti.
29. Atsakovė atskirajame skunde teigia, kad jei pirmosios instancijos teismas būtų patenkinęs atsakovės prašymą pratęsti terminą papildomiems dokumentams pateikti iki 2024 m. liepos 26 d., ji būtų galėjusi pateikti duomenis, jog jos turimo turto vertė yra pakankama įsipareigojimams kreditoriams padengti, tačiau teismui to nepadarius, atsakovė neteko galimybės pateikti visų finansinės atskaitomybės rinkinių, įvertinti įrangos nusidėvėjimą. Apeliacinės instancijos teismas tokią atsakovės poziciją laiko nepagrįsta.
30. Pirmosios instancijos teismas 2024 m. birželio 28 d. nutartimi, kuria priimtas ieškovės pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo, nustatė atsakovei terminą iki 2024 m. liepos 12 d. atsiliepimui į pareiškimą pateikti ir įpareigojo atsakovės vadovą iki 2024 m. liepos 12 d. pateikti teismui JANĮ 17 straipsnio 2 dalies 3–7 punktuose nurodytą informaciją. Atsakovė 2024 m. liepos 5 d. pateikė teismui prašymą pratęsti 2024 m. birželio 28 d. nutartyje nustatytą terminą nurodytiems dokumentams pateikti papildomam 14 dienų terminui, t. y. iki 2024 m. liepos 26 d. Teismas 2024 m. liepos 9 d. nutartimi prašymą patenkino iš dalies ir terminą pratęsė iki 2026 m. liepos 16 d.
31. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad atsakovė apie nemokumo proceso inicijavimą sužinojo dar 2024 m. liepos 3 d. (pati atsakovė 2024 m. liepos 5 d. prašyme pratęsti terminą papildomiems dokumentams pateikti nurodė šią datą), todėl spręstina, jog atsakovė, siekdama įrodyti ginčui reikšmingas aplinkybes, turėjo pakankamai laiko pateikti su tuo susijusius įrodymus. Kita vertus, matyti, kad nors atsakovė prašė terminą įrodymams pateikti pratęsti 14 dienų, taigi laikė, jog tiek pakaktų reikiamiems įrodymams surinkti, tačiau netgi po skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo (2024 m. liepos 16 d.) iki pat atskirojo skundo nagrinėjimo dienos (2024 m. rugpjūčio 29 d.), t. y. netgi turėdama kur kas daugiau laiko nei pirmosios instancijos teismo prašytas papildomas 14 dienų terminas, atsakovė to taip pat nepadarė – nepateikė apeliacinės instancijos teismui nurodytų įrodymų, įskaitant ir dėl įrangos nusidėvėjimo (nors kitus įrodymus apeliacinės instancijos teismui teikė ir prašė juos priimti į bylą). Todėl atsakovės argumentai, kad jai šioje byloje buvo užkirstas kelias pagrįsti savo realią finansinę padėtį ir įrodyti bendrovės mokumą, atmestini kaip nepagrįsti. Pati atsakovė nebuvo pakankamai aktyvi ir nesiekė tinkamai vykdyti jai tenkančią įrodinėjimo pareigą (CPK 178 straipsnis).
32. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad net nepriklausomai nuo anksčiau nurodytų aplinkybių, t. y. net ir nustačius, jog atsakovės turimo turto vertė formaliai viršija turimas skolas (ką atsakovė įrodinėja), ši aplinkybė per se (pati savaime) nėra pagrindas spręsti, kad atsakovė yra moki ir jai negali būti keliama bankroto byla. JANĮ 2 straipsnio 7 dalis, apibrėžianti juridinio asmens nemokumą, jį sieja su dviem alternatyviomis sąlygomis – negalėjimu laiku vykdyti turtines prievoles ir juridinio asmens įsipareigojimų viršijimu jo turimo turto vertei. Remiantis aktualia teismų praktika, įmonė galėtų būti pripažinta nemokia pradelstiems įsipareigojimams formaliai net ir neviršijant balansinės turto vertės, jeigu nustatoma, kad įmonė nesugeba bent iš dalies atsiskaityti su tais pačiais kreditoriais (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. gegužės 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-958-381/2018; 2024 m. gegužės 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-401-467/2024, 36 punktas). Tai reiškia, kad nustačius bent vieną iš paminėtų alternatyvių sąlygų, įmonei gali būti iškeliama nemokumo byla. Taigi nėra pagrindo apie įmonės mokumą spręsti įvertinus išskirtinai tik dviejų rodiklių – susidariusių skolų sumos ir į balansą įrašyto turto – santykį. Vertinant bendrovės mokumą, turi būti atsižvelgta ne tik į faktiškai bendrovės turimą turtą, bet ir galimybę išieškoti skolas iš bendrovės.
33. Pagal galiojantį teisinį reglamentavimą negali būti keliama bankroto byla bendrovei, kuri yra gyvybinga (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 2 dalis). Juridinio asmens gyvybingumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis).
34. Nagrinėjamu atveju nustatyta ir ginčo dėl to nėra, kad nuo 2023 m. vasario 21 d. atsakovė neturi nė vieno darbuotojo, ūkinės komercinės veiklos nevykdo, taigi atsakovė nėra gyvybingas juridinis asmuo, o, nevykdydama veiklos, negeneruoja ir pajamų, iš kurių galėtų dengti įsiskolinimus kreditoriams, tęsti veiklą. Šių pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių atskirajame skunde neneigia ir atsakovė, tik nepagrįstai teigia, kad darbuotojų nebuvimas neturi reikšmės sprendžiant dėl bendrovės mokumo.
35. Byloje nustatyta, kad antstoliai vykdo 21 vykdomąją bylą dėl įsiskolinimų išieškojimo iš atsakovės išieškotojams VMI, VSDFV Vilniaus skyriui, UAB „Woodteka“, UAB „Švaros broliai“, Valstybinei darbo inspekcijai, UAB „Verslo ir investicijų garantijos“, UAB „Delamode Baltics“, UAB „Aerometalo produktai“, UAB „Juris LT“ ir UAB „SDA Pakuotė“; bendra išieškoma suma – 147 277,97 Eur. Anksčiausias išieškojimas vykdomas nuo 2022 m. balandžio 27 d. dėl įprastai veikiančiam juridiniam asmeniui nedidelės sumos – 485,69 Eur. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, jau vien šios aplinkybės sudaro pagrindą teigti, kad atsakovė susiduria su realiais finansiniais sunkumais, kurie nėra trumpalaikiai, ir atsakovė nėra pajėgi jų laiku vykdyti.
36. Pažymėtina, kad nors iš antstolio Vytauto Mitkaus 2024 m. birželio 28 d. patvarkymo dėl varžytynių paskelbimo neįvykusiomis Nr. S-24-240-12172 matyti, jog antrųjų pakartotinių varžytynių metu pirkėjas už atsakovei priklausantį nekilnojamąjį turtą pasiūlė 121 075 Eur, visgi šis turtas parduotas nebuvo, šios varžytynės paskelbtos neįvykusiomis pirkėjui nesumokėjus visos kainos (skirtumo tarp 7 489,30 Eur varžytynių dalyvio mokesčio ir pasiūlytos turto kainos – 121 075 Eur) už varžytynėse įsigytą turtą. Taigi bylos duomenys patvirtina, kad priverstinis išieškojimo procesas iš atsakovei priklausančio areštuoto nekilnojamojo turto nėra sėkmingas – žemės sklypo su administraciniu pastatu ir priklausiniais parduoti nei iš pirmųjų, nei iš antrųjų (antrųjų pakartotinių) varžytynių nepavyko, o tai sudaro pagrindą abejoti realia galimybe realizuoti šį atsakovės turtą (bent jau artimiausiu metu), taigi ir padengti atsakovės turimus įsiskolinimus kreditoriams, juolab įvertinus anksčiau nustatytą aplinkybę, jog atsakovė jau gana ilgą laiką nevykdo ūkinės komercinės veiklos ir negauna jokių pajamų. Ir nors atsakovė teigia, kad visos varžytynių kainos nesumokėjusio pirkėjo įnašas (7 489,30 Eur) bus panaudotas atsakovės skoloms dengti, tačiau apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad ši suma, lyginant ją su bendrai atsakovės turimų įsiskolinimų kreditoriams dydžiu (146 880 Eur), žymiai nesumažintų atsakovės įsiskolinimo masto, be to, iš šios sumos būtų dengiamos ir vykdymo procese patirtos vykdymo išlaidos (CPK 711, 753 straipsniai).
37. Atsakovė atskirajame skunde nurodo, kad ji padengė įsiskolinimus VMI ir VSDFV, iš viso – 27 978,72 Eur, dėl to šiuo metu atsakovės per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudaro 118 901,28 Eur (146 880 Eur – 27 978,72 Eur), pateikė su tuo susijusius įrodymus. VMI atsiliepime į atskirąjį skundą patvirtino, kad atsakovė 2024 m. liepos 24 d. įsiskolinimą sumokėjo ir šiuo metu Lietuvos Respublikos valstybės, savivaldybių, fondų biudžetams yra neskolinga. Tačiau ši aplinkybė nekeičia atsakovės mokumo šioje byloje teisinio vertinimo.
38. Atsakovė apie nemokumo (bankroto) proceso inicijavimą buvo informuota 2024 m. liepos 3 d., tačiau iki skundžiamos teismo nutarties iškelti bankroto bylą priėmimo skolos ieškovei (kreditorei VMI) nesumokėjo, nors ši aplinkybė pirmosios instancijos teismui būtų leidusi vertinti pagrindo atsisakyti atsakovei iškelti bankroto bylą buvimą (JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 1 punktas).
39. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje yra nurodyta, kad gali susiklostyti situacija, kai apeliacinės instancijos teismui apskundus pirmosios instancijos teismo nutartį dėl bankroto bylos iškėlimo, skolininkas patenkina pareiškimą pateikusio kreditoriaus reikalavimą arba šis kreditorius atsisako nuo reikalavimo. Tokia situacija JANĮ nėra reglamentuojama ir ji iš esmės skiriasi nuo JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 1 punkte nustatytos taisyklės, kadangi tokiu atveju pirmosios instancijos teismas jau yra įvertinęs įmonės nemokumą. Tokiu atveju reikalavimo patenkinimas ar jo atsisakymas po pirmosios instancijos teismo nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo priėmimo gali būti pagrindas atsisakyti kelti juridiniam asmeniui bankroto bylą tik jeigu reikalavimo patenkinimas po nutarties iškelti bankroto bylą priėmimo iš esmės keičia įmonės finansinės būklės vertinimą, t. y. įmonė patenkina jos mokumo vertinimui reikšmingą reikalavimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1515-407/2020, 29, 30 punktai).
40. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad 27 978,72 Eur skolos sumokėjimo kreditorėms VMI ir VSDFV faktas nesudaro pagrindo spręsti, jog dėl to reikšmingai pasikeitė atsakovės finansinė padėtis ir egzistuoja pagrindas kitaip vertinti atsakovės mokumą, jos gyvybingumą. Pažymėtina tai, kad netgi ir sumokėjus dviem kreditoriams, iš kurių vienas (VMI) pateikė pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, 27 978,72 Eur skolą, likę nepadengti kitiems kreditoriams turimi įsipareigojimai sudaro 118 901,28 Eur (146 880 Eur – 27 978,72 Eur), ir šios sumos, įvertinus anksčiau nurodytas aplinkybes, tai, jog išieškojimas iš atsakovės turimo turto nėra sėkmingas, atsakovė nevykdo ūkinės komercinės veiklos ir negeneruoja pajamų, atsakovė greitu metu nėra pajėgi sumokėti, tokia aplinkybė byloje nenustatyta ir neįrodyta (CPK 178 straipsnis).
41. Taigi atsakovė nėra gyvybingas juridinis asmuo ir priešingos išvados neleidžia daryti tai, jog buvo padengtas 27 978,72 Eur įsiskolinimas dviem kreditoriams. Be to, ir pati atsakovė atskirajame skunde nepagrindė, kad dalies skolų sumokėjimas kaip nors esmingai pakeistų jos finansinę padėtį ir atkurtų jos mokumą, leistų tęsti veiklą. Atsakovė taip pat nepagrindė ir atskirojo skundo teiginio, kad artimiausiu metu ji padengs ir kitiems kreditoriams turimas skolas, nenurodė iš kokių lėšų, nevykdydama veiklos ir nedidindama jau turimų įsiskolinimų, ji tą ketina padaryti, nepateikė tą pagrindžiančių įrodymų, taip pat nenurodė ir aplinkybių apie veiklos tęstinumą, t. y. apskritai net ir neįrodinėjo, kad ji yra veikiantis juridinis asmuo (CPK 178 straipsnis).
42. Apeliacinės instancijos teismas papildomai pažymi ir tai, kad atsakovė atskirajame skunde nurodo, jog atsakovės vadovas ir vienintelis akcininkas priėmė sprendimą iš asmeninių lėšų padengti 27 978,72 Eur įsiskolinimą kreditoriams VMI ir VSDFV. Tačiau šiuo atveju nėra aišku, kokiu teisiniu pagrindu atsakovės vadovas lėšas perdavė atsakovei (atliko už ją mokėjimo pavedimus) ir ar tokiu būdu nesusiformavo atsakovės įsiskolinimas būtent bendrovės vadovui ir akcininkui, dėl to atsakovė iš esmės ir toliau liktų skolinga 27 978,72 Eur (bendras įsiskolinimo dydis kreditoriams nebūtų sumažėjęs), tačiau tik kitam kreditoriui – ne VMI ir VSDFV, o bendrovės vadovui ir akcininkui. Su tuo susijusių aplinkybių atsakovė atskirajame skunde nedetalizavo.
43. Kiekvienu atveju sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo svarbu nuodugniai išsiaiškinti, ar bendrovė yra iš tiesų nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji tik turi laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti išsaugant bendrovę kaip veikiantį rinkos dalyvį (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1128-381/2019). Bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra ne tik pašalinti nemokią įmonę iš rinkos ir taip užtikrinti rinkos stabilumą bei skatinti ekonominį kilimą, bet ir, konstatavus bendrovės nemokumą, greičiau apsaugoti nemokios bendrovės kreditorių ir pačios bendrovės interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-680-241/2020).
44. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs anksčiau nurodytas aplinkybes ir įrodymus, daro išvadą, kad atsakovė nėra pajėgi laiku vykdyti prievoles kreditoriams. Todėl iš esmės vienintelis pozityvus rodiklis (galimai sumažėjęs įsiskolinimo dydis), priešingai nei bando įteigti atsakovė, savaime nepatvirtina jos gyvybingumo bei patiriamų finansinių sunkumų laikinumo. Byloje nustatytos aplinkybės nėra pakankamos pagrįsti bendrovės gyvybingumą, leidžiantį jai veikti efektyviai, gauti pakankamą srautą pajamų, iš kurių netolimoje ateityje būtų galima atsiskaityti su kreditoriais. Apeliacinės instancijos teismas laiko, kad nėra perspektyvų atkurti atsakovės įprastos veiklos vykdymo ir stabilizuoti jos finansinę padėtį, tokių aplinkybių atsakovė neįrodė (CPK 178 straipsnis). Kadangi atsakovės padėtis atitinka JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje pateiktą nemokumo sampratą, pirmosios instancijos teismas pagrįstai, įvertinęs byloje esančių įrodymų visumą, atsakovei iškėlė bankroto bylą (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis, 21 straipsnio 2 dalis).
Dėl procesinės bylos baigties
45. Apibendrindamas nutartyje išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė klausimo nagrinėjimui reikšmingas faktines aplinkybes ir jas kvalifikavo, įvertino byloje esančius įrodymus bei tinkamai taikė JANĮ nuostatas, reglamentuojančias bankroto bylos juridiniam asmeniui iškėlimą. Dėl šios priežasties atsakovės atskirasis skundas atmetamas, o skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 16 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėja Giedrė Čėsnienė