Civilinė byla Nr. 2-4548-534/2021

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-30697-2019-6

Procesinio sprendimo kategorija: 7.3.

(S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

SP R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. kovo 19 d.

Vilnius

        Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėjas Audrius Žiedelis,

sekretoriaujant K.Pečiukaitienei,

dalyvaujant ieškovams Ellora 4522899 Ltd, jos vadovui ir ieškovui Z. V.,

atsakovo UAB „Skomė“ atstovui advokatui Vygantui Barkauskui,

trečiojo asmens UAB „Baltic Arms“ atstovui advokatuiE.Pocevičiui,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų Ellora 4522899 Ltd, R. V. ir Z. V. ieškinį atsakovui UAB „Skomė“ dėl eilinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo UAB „Baltic Arms“. Teismas

n u s t a t ė :

Ieškovai pateiktu 2020-04-29 ieškiniu prašo pripažinti UAB „Skomė“ 2010-03-23 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais nuo jų priėmimo momento. Ieškinyje ieškovai nurodo, kad ankstesnėje civilinėje byloje ieškovų ieškinys dėl 2010-03-23 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojimo buvo paliktas nenagrinėtas, tačiau nurodyta aplinkybė neužkerta kelio kreiptis į teismą pakartotinai. Ieškovai raštu ir teismo posėdžio metu žodžiu ieškinį grindžia aplinkybe, kad apie 2010-03-23 eilinį visuotinį akcininkų susirinkimo sušaukimą ieškovams, kaip akcininkams, nebuvo tinkamai pranešta. Nurodo, kad priimant susirinkimo sprendimus, buvo pažeisti norminiai aktai - akcinių bendrovių įstatymo (toliau ABĮ) 21 str., 30 str., 26 str. 10 d. ir atsakovo UAB „Skomė“ įstatų 3.8.3 str., 3.8.5 str., 5.4.3 str., 5.12 str., 9.1 str., pažeista sprendimų priėmimo procedūra, o susirinkimo sprendimai prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms. Nurodo, kad ieškovas Z. V. buvo UAB „Skomė“ valdybos narys –valdybos pirmininkas, ir neteisėtaisakcininkų susirinkimo sprendimais išrinkti kiti valdybos nariai. Ieškovas nurodo, kad UAB „Skomė“ 2010-03-23 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai yra negaliojantys nuo jų priėmimo momento, nes 2009-05-13 UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti UAB „Skomė“ įstatinį kapitalą išleidžiant naujas akcijas 2020-12-12 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi civilinėje byloje Nr.3K-3-334-611/2020 pripažintas neteisėtu. Ieškovai prašo teismą 2010-03-23 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo momento: 1) 2009 metų metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimą; 2) bendrovės pelno paskirstymas; 3) bendrovės valdybos narių rinkimus. Ieškovai prašo taikyti laikinąsias apsaugos priemones UAB „Skomė“ – skirti turto administratorių vadovauti bendrovei, areštuoti turtą, uždrausti bendrovei įgyvendinti valdybos, akcininkų susirinkimo sprendimus.

Atsakovas UAB „Skomė“ atsiliepimu į ieškinį prašo ieškinį atmesti. Atsakovas nurodė, kad pagal civilinio kodekso (toliau CK) 2.82 str. 4 d. juridinio asmens organų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais, jei jie prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo, sąžiningumo principams. Tokių susirinkimo sprendimo negaliojimo pagrindų ieškovai ieškinyje nenurodė. Ieškovai taip pat nepateikė įrodymų, jog nebuvo tinkamai informuoti apie susirinkimą. Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi vykti kasmet, ne vėliau kaip prieš keturis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos (ABĮ 24 str. 1 d.), atsakovo įstatų 1.4 punkte nustatyta, kad bendrovės finansiniai metai yra kalendoriniai metai, todėl visiems akcininkams buvo žinoma, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo įvykti ne vėliau kaip iki 2010-04-30. Pranešimas apie šaukiamą susirinkimą buvo viešai paskelbtas ABĮ 26 str. 3 d atsakovo įstatų 8.1 punkto nustatyta tvarka bei terminais laikraštyje „Lietuvos aidas“ 2010-02-20. Atsakovas prašo vadovautis LR CK 2.82 str. 4 d., LR Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d., taikyti ieškinio senaties terminą, ieškinį atmesti. Nurodo, kad ieškovams apie 2010-03-23 UAB „Skomė“ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimo sprendimus buvo žinoma 2010 balandį, gegužį. Nurodo, kad pagrindo atnaujinti ieškinio senaties terminą praėjus dešimtmečiui nėra pagrindo. Nurodo, kad valdyba buvo UAB „Skomė“ visuotiniuose akcininkų susirinkimo sprendimu keičiama daugybe kartų, todėl jokių teisinių pasekmių nesukurs, kaip ir reikalavimas dėl 2009 metų metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo, bendrovės pelno paskirstymo. Prašo taikyti ieškinio senaties terminą ir ieškinį atmesti. Ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo prašo atmesti, nes ieškinio dalykas yra ieškovo reikalavimas pripažinti UAB „Skomė“ 2010-03-23 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais, todėl veikiančiai bendrovei ir turinčiai teisėtus akcininkus nereikalingi abejotinos reputacijos administratoriai. Bendrovė turi vadovą išrinktą 2020 metais UAB „Skomė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu.

Trečiasis asmuo UAB „Baltic Arms“ prašo ieškinį atmesti, nes ieškovai nesiekia teisinių pasekmių, ieškovai Ellora 4522899 Ltd, Z. V. nėra UAB „Skomė“ akcininkai. Nurodo, kad suėjo ieškinio senaties terminai, pagal LR Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d. yra 30 dienų terminas ieškiniui pareikšti nuo tos dienos kada sužinota apie akcininkų susirinkimo priimtą sprendimą. Nurodo, kad ieškovų reikalavimai prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, nes ieškovų reikalavimas yra panaikinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, priimtus prieš 10 metų, kurių pagrindu atsirado kiti teisiniai santykiai, buvo daromos bendrovės investicijos, sudaromos sutartys, atsirado teisiniai santykiai.

Ieškinys atmestinas.

LR Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d. numatyta, kad „Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą“. Civilinėje byloje Nr. 2-22428-816/2017 2017 rugsėjo 13 d. nutartimi ieškovų ieškinys UAB „Skomė“ dėl UAB „Skomė“ 2010-03-23 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojimo paliktas nenagrinėtas. Nutartis yra įsiteisėjusi. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas kasacine nutartimi byloje Nr.3K-3-47-378/2019 Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 15 d. nutartis, kuria išnagrinėtas ieškovų atskirasis skundas civilinėje byloje Nr. 2-22428-816/2017 dėl 2017 rugsėjo 13 d. nutarties teisėtumo buvo atmestas, nutartis palikta nepakeistą. LR CK 1.130 str. 4 d. numatyta, kad ieškinio, kurį teismas paliko nenagrinėtą, pareiškimas ieškinio senaties nenutraukia, jeigu ieškinys buvo paliktas nenagrinėtas dėl ieškovo kaltės. Teismas, vadovaudamasis LR CK 1.131 str. 1 d., ieškinį atmeta, nes suėjo ieškinio senaties pabaiga iki ieškinio pareiškimo. Ieškovų ieškinio pagrindas 2020-04-29 pateiktame ieškinyje sutampa su civilinėje byloje Nr. 2-22428-816/2017 nagrinėto ieškinio pagrindu, dalyku.

Ieškovai 2020-04-29 pateiktame ieškinyje prašo teismą 2010-03-23 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo momento: 1) 2009 metų metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimą; 2) bendrovės pelno paskirstymą, 3) bendrovės valdybos narių rinkimus. Iš ieškinio turinio ir pateiktų įrodymų nėra pagrindo pripažinti negaliojančiais akcininkų sprendimus dėl 2009 metų metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo ir pelno paskirstymo, valdybos narių išrinkimo (b.l.21,2t.). Ieškovai nepateikė įrodymų, kad 2009 metų metinė finansinė ataskaita suklastota, neteisėtai paskirstytas bendrovės pelnas, valdybos išrinkimas neteisėtas, pažeidžia ieškovų subjektines teises. LR Akcinių bendrovių įstatymo 58 str., 59 str. reglamentuoja bendrovės metines ataskaitas, pelno paskirstymą. Kiekvienais bendrovės ūkiniais metais patvirtinama metinė finansinė ataskaita, paskirstomas pelnas. Ginčijamame akcininkų susirinkime patvirtinta 2009 metų UAB „Skomė“ finansinė ataskaita, pelno paskirstymas neturi jokios įtakos ieškovų subjektinėms teisėms. Ginčydamas prieš 10 metų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus dėl bendrovės 2009 metinės finansinės ataskaitos, pelno paskirstymo ieškovai privalėjo pateikti įrodymus, kad akcininkų susirinkimui pateikti dokumentai prieštarauja Buhalterinės apskaitos ir Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymų normoms. Buhalterinės apskaitos įstatymo 4 straipsnyje nustatyta, kad ūkio subjektai finansinę apskaitą turi tvarkyti taip, jog ji būtų objektyvi ir išsami, o finansinės ataskaitos tikrai ir teisingai atspindėtų įmonės finansinę padėtį (Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 4 straipsnio 1 dalis). Pagal įstatymo nuostatas prie įmonės metinės finansinės ataskaitos privalo būti parengtas objektyviai įmonės veiklą apžvelgiantis metinis pranešimas (Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 25 straipsnio 1, 2 dalys). Už šių dokumentų parengimą ir pateikimą akcininkų susirinkimui atsako įmonės vadovas (Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 10 dalies 2, 4 punktai). Taigi įstatymai imperatyviai reglamentuoja įmonių finansinės atskaitomybės dokumentų tvarkymą ir pateikimą visuotiniam akcininkų susirinkimui svarstyti. Tai užtikrina aukščiausiam bendrovės valdymo organui – akcininkų susirinkimui, savo ruožtu kiekvienam akcininkui teisę gauti visą objektyvią informaciją apie bendrovės veiklą bei sudaro pagrindą akcininkams priimti pagrįstus ir teisėtus nutarimus. Ieškovai nepateikė įrodymų dėl pažeidimų.

Ieškovai teismui nenurodo, kaip pasireiškia jų subjektinių teisių pažeidimas išrenkant naujus UAB „Skomė“ valdybos narius 2010-03-23 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, kai nuo 2010 metų UAB „Skomė“ valdybos nariai buvo perrinkti daugybė kartų kituose bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (2016-11-29 UAB „Skomė“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, 2020-04-15UAB „Skomė“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu).

19Reikalavimo pripažinti tam tikrus atsakovo veiksmus nesąžiningais patenkinimas neužtikrina ieškovo teisių apgynimo. Nuo ginčijamo 2010-03-23 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo praėjo 10 metų, praleistas ieškinio senaties terminas, akcininkų susirinkime priimti sprendimai nėra aktualūs, jų nuginčijimas nesukelia pasekmių ieškovams. CK 1.138 straipsnyje civilinių teisių gynimo būdai įgyvendinami civilinio proceso normų reglamentuota tvarka. CK 135 straipsnio 1 dalyje nustatyti formalūs reikalavimai ieškinio turiniui. Kaip vienas iš būtinų ieškinio elementų jame nurodytas ieškinio dalykas (CPK 135 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Ieškinio dalykas (lot. petitum) – tai materialusis teisinis reikalavimas, ieškovo pasirinktas pažeistų ar ginčijamų teisių gynimo būdas. Ieškovas turi teisę ir pareigą pasirinkti bei tiksliai suformuluoti ieškinio dalyką, t. y. suformuluoti jį taip, kad būtų aišku, kokio materialinio teisinio rezultato siekiama iškeliant bylą, nes būtent ieškinio dalyko (ir pagrindo) tinkamas suformulavimas užtikrina tinkamą teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą, leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindą įstatymo nustatytu ir ieškovo pasirinktu būdu apginti pažeistas teises. pažeistos teisės konstatavimas, neprašant vienu ar kitu CK 1.138 straipsnyje nustatytu būdu pašalinti dėl padaryto pažeidimo atsiradusių padarinių, neapgina pažeistos teisės ir nesukuria teisinių pasekmių. Pažeistų civilinių teisių konstatavimas ir neteisėtų veiksmų konstatavimas turi turėti, sąlygoti materialinio teisinio rezultato atsiradimą – pavyzdžiui subjektinės teisės ieškovams atsiradimą. Ginčo atveju, taikant LR Akcinių bendrovių įstatymą, praėjus 10 metų ieškovams joks materialinis teisinis rezultatas nesusikuria – bendrovė kiekvienais metais tvirtina metines finansines ataskaitas, paskirsto pelną, pagal įstatus perrenka bendrovės valdybą. Teisinių pasekmių nesukūrimas, pažeistos teisės neatstatymas yra pagrindas ieškinį atmesti. Reikalavimas dėl tariamai pažeistų civilinių teisių konstatavimo, objektyviai nesukuriant teisinių padariniųsąlygoja pasekmių, numatytų LR CK 1.137 str. 3 d. atsiradimą. Ieškovai, pareikšdami ieškinį dėl UAB „Skomė“ 2010-03-23 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų negaliojimo, prašydami atnaujinti ieškinio senaties terminą, nesiekdami teisinių pasekmių, piktnaudžiauja faktine aplinkybe, kad ieškovai 2010 metais buvo bendrovės akcininkai, o ieškovas Z. V. bendrovės valdybos narys.LR CK 1.137 str. 3 d. yra nustatytas draudimas piktnaudžiauti subjektine teise, teismas gali atsisakyti ją ginti. Akcinių bendrovių įstatymo teisės normos skirtos apsaugoti akcininkų interesus, kad nebūtų priimami neteisėti nutarimai, pažeidžiantys akcininkų turtines ar neturtines teises, taip pat viešąjį interesą, tačiau kita vertus, jos skirtos apsaugoti pačios akcinės bendrovės bei už ginčijamą nutarimą balsavusių akcininkų teises, kad nepagrįstais ieškiniais bendrovei nebūtų daroma žala, sutrukdant jos veiklą ar kenkiant teisėtiems bendrovės interesams. Be to, Lietuvos Aukščiausiais teismas yra pasisakęs, kad visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimai neturėtų būti pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų pasekmių nei bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2008-03-17 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008 ir kt.).

Konstatavus suėjus ieškinio senaties terminui, nesant jokio pagrindo ieškinio senaties terminą atnaujinti, nustatytų aplinkybių ir išdėstytų motyvų pagrindu teismas ieškovų reikalavimą atmeta kaip nepagrįstą. Ieškovai įgyvendinami savo teises nėra sąžiningi, nesivadovauja protingumo ir sąžiningumo principais, todėl teismas, vadovaudamasis LR CK 1. 5 str., 1.131 str.1 d., 1.137 str. 2 d. ir 3 d., ieškinį atmeta.

Ieškovų Ellora 4522899 Ltd ir Z. V. argumentas, kad 2009-05-13 UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti UAB „Skomė“ įstatinį kapitalą išleidžiant naujas akcijas 2020-12-12 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi civilinėje byloje Nr.3K-3-334-611/2020 pripažintas neteisėtu atmetamas, nes nutartyje konstatuojama, kad UAB „Skomė“ neišplatino naujų akcijų įstatyme nustatyta tvarka, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 350000 paprastų vardinių akcijų, panaikino akcijų įsigijimo sandorius, pasisakė 2009-05-13 UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo. 2020-12-12 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-334-611/2020 kilusiam ginčui dėl UAB „Skomė“ 2010-03-23 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų dėl 2009 metų metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo, bendrovės pelno paskirstymo, naujos bendrovės valdybos išrinkimo teisinės reikšmės neturi – kiti metai, kiti teisiniai santykiai, kiti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, per 10 metų gali pasikeisti akcininkai, bendrovės turtas, ūkinė –finansinė padėtis.

Ieškovai prašo taikyti laikinąsias apsaugos priemones – paskirti bendrovės turto administratorių, areštuoti kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą, uždrausti bendrovei įgyvendinti valdybos, akcininkų susirinkimo sprendimus. Teismas prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmeta, nes ieškinys yra dėl UAB „Skomė“ 2010-03-23 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų dėl 2009 metų metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo ir pelno paskirstymo, valdybos narių išrinkimo teisėtumo, o ne su 2021 metų bendrovės akcininkų susirinkimu ir bendrovės vykdoma ūkine veikla 2021 metais. Bendrovė turi vadovą, vykdo legalią ūkinę – komercinę veiklą. Teismas neturi teisinio ir faktinio pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones pagal ieškovų prašymą.

Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo tvarką reglamentuoja CPK 93, 94, 96, 961, 98 straipsnių nuostatos. Šaliai, kurios naudai priimtas procesinis sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies proporcingai patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovai proporcingai atmestų reikalavimų daliai (CPK 93, 98 straipsniai). Ieškinys atmetamas, todėl iš ieškovų atsakovui, trečiajam asmeniui priteisiamos bylinėjimosi išlaidos. Teismas, vadovaudamasis LR CPK 93 str. 1 d., 98 str., iš ieškovui atsakovui UAB „Skomė“ priteisia 5983,44 eurus, trečiajam asmeniui UAB „Baltic Arms“ 3432,38 eurus.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 147 str., 270 str.,

n u s p r e n d ė:

Ieškinį atmesti.

Prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti.

Priteisti iš ieškovų Z. V., a. k. (duomenys neskelbtini) R. V., a. k. (duomenys neskelbtini) bendrovės Ellora 4522899 Ltd, Anglijos ir Velso įmonių registro Nr. 4522899, kurios įgaliotas asmuo Z. V., a. k. (duomenys neskelbtini) lygiomis dalimis atsakovo UAB „Skomė“, j. a. k. 122574319, naudai po 1994 eurus 48 centus bylinėjimosi išlaidų iš kiekvieno.

Priteisti iš ieškovų Z. V., a. k. (duomenys neskelbtini) R. V., a. k. (duomenys neskelbtini) bendrovės Ellora 4522899 Ltd, Anglijos ir Velso įmonių registro Nr. 4522899, kurios įgaliotas asmuo Z. V., a. k. (duomenys neskelbtini) lygiomis dalimis trečiojo asmens UAB „Baltic Arms“, j. a. k. 110786047, naudai po 1144 eurus 13 centų bylinėjimosi išlaidų iš kiekvieno.

Sprendimas per trisdešimt dienų nuo teismo sprendimo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėjas                        Audrius Žiedelis