Civilinė byla Nr. e2A-90-910/2018
Teisminio proceso Nr. 2-52-3-04344-2016-6
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1.; 2.1.2.4.3.; 3.3.1.18.1.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2018 m. birželio 6 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų Onos Gasiulytės, Henricho Jaglinskio ir Laimos Ribokaitės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Globus trade“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus rajono apylinkės teismo 2017 m. vasario 27 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės BUAB „GLOBUS trade“, atstovaujamos bankroto administratoriaus S. L., ieškinį atsakovei UAB „Širmulis“ dėl skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančia.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė BUAB „Globus trade“, atstovaujama bankroto administratoriaus S. L., kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei UAB „Širmulis“, prašydama pripažinti 2009 m. lapkričio 10 d. Skolos perkėlimo sutartį, sudarytą tarp ieškovės, atsakovės ir UAB ,,Granum food“, negaliojančia nuo sutarties sudarymo momento; taikyti restituciją ir grąžinti iš atsakovės UAB ,,Širmulis“ ieškovės BUAB „Globus trade“ naudai 2009 m. lapkričio 10 d. Skolos perkėlimo sutarties pagrindu sumokėtus 26 546,63 Eur (91 660,21 Lt); priteisti iš atsakovės ieškovės naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškinys grindžiamas tokiais argumentais:
1.1. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. lapkričio 14 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB ,, Globus trade“. Bankroto administratorius nustatė, kad 2009 m. lapkričio 10 d. ieškovė su atsakove ir pradine skolininke UAB ,,Granum food“ sudarė Skolos perkėlimo sutartį, pagal kurią ieškovė iš UAB ,,Granum food“ perėmė visas iš tarp 2008 m. gegužės 12 d. UAB ,,Granum food“ ir atsakovės sudarytos Pardavimo sutarties Nr. 80512 (toliau – Sutartis) kylančias prievoles, t. y. UAB ,,Granum food“ pareigą sumokėti sutarties kainą, palūkanas, delspinigius bei įvykdyti kitas prievoles. Pagal Sutarties 2 straipsnį ieškovės perimtos skolos dydis sudarė 26 546,63 Eur. Administratoriaus įsitikinimu, Sutartis yra negaliojanti, nes prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Sutartis prieštarauja CK 1.5, 6.4, 6.158 straipsniuose įtvirtintiems bendriesiems teisės principams, nes ši Sutartis yra įstatymui prieštaraujančios, t. y. neteisėtos bei nesąžiningos veikos sudėtinė dalis.
1.2. Ginčijama sutartis nebuvo vienintelė tokio tipo sutartis tarp ieškovės ir UAB ,,Granum food“. Viso buvo sudarytos keturios sutartys – su atsakove, UAB ,,Tiekėjų gildija“, A/S ,,Dobeles dzirnavnieks“ ir UAB ,,Arimex“, kuriomis ieškovė perėmė virš milijono litų dydžio UAB ,,Granum food“ skolą. Didžioji dalis (trys iš keturių) sutarčių su UAB ,,Granum food“ kreditoriais buvo sudarytos praktiškai vienu metu, netrukus po ieškovės įsteigimo, likus vos mėnesiui iki bankroto bylos iškėlimo. Sutartimis ieškovė skolas perėmė praktiškai neturėdama jokių galimybių susigrąžinti bent dalį skolos iš pradinio skolininko UAB ,,Granum food“. Administratoriaus teigimu, minėtomis sutartimis (inter alia ginčijama Sutartimi) buvo ne šiaip perkeliamos skolos, bet realiai buvo atliekamas sąmoningas mechanizmas, kai iš faktiškai nemokios įmonės į naujai įsteigtą įmonę buvo perkelti kreditoriai ir jų reikalavimai.
1.3. 2012 m. birželio 11 d. Mokestinių ginčų komisijos prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės sprendimu Nr. S-83 (7-53/2012), kuriuo buvo patvirtintas 2012 m. kovo 6 d. Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos sprendimas Nr. 69-38, ieškovei BUAB ,, Globus trade“ iš UAB ,,Granum food“ buvo perkelta 321 064 Lt dydžio mokestinė nepriemoka. Minėtu sprendimu ieškovė buvo pripažinta piktnaudžiavusi teise – perėmusi ir toliau vykdanti UAB ,,Granum food“ veiklą. Kadangi Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. spalio 21 d. sprendimu BUAB ,,Granum food“ pripažinta pasibaigusia dėl bankroto ir tuo pagrindu išregistruota iš Juridinių asmenų registro, ieškovė prašo taikyti vienašalę restituciją, t. y. iš atsakovės ieškovės naudai grąžinti visas 2009 m. lapkričio 10 d. Sutarties pagrindu sumokėtas sumas – 91 660,21 Lt.
2.Atsakovė UAB „Širmulis“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašė ieškinį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
2.1. Atsakovė kategoriškai nesutinka, kad sudarant Sutartį buvo pažeistas bent vienas iš teisingumo, protingumo ar sąžiningumo principų. Ginčijama Sutartis buvo sudaryta CK 6.116 str. reglamentuojamu pagrindu – tarpusavyje susitarus pradiniam ir naujajam skolininkui (aktyviosios šalys „Granum food“ ir „Granum trade“), o kreditorius (pasyvioji šalis „Širmulis“) įtrauktas į Sutartį tik dėl administracinio-kanceliarinio patogumo, kad privalomas rašytinis jo sutikimas skolos perkėlimui matytųsi tame pačiame dokumente ir nereiktų forminti papildomo dokumento, kuris kitu atveju būtų neišvengiamas.
2.2. Ginčijama Sutartis buvo sudaryta ieškovei dar esant nepriekaištingos finansinės būklės, o valstybinė institucija skolą perkėlė tik po kelerių metų. Be to, buvo protinga sudaryti Sutartį. Atsisakyti atgauti skolą iš atitinkamą pasiūlymą dėl skolos perkėlimo pateikusių „Granum food“ bei „Globus trade“ atstovų būtų buvę neprotinga. Visi sutarties subjektai tarpusavyje intensyviai palaikė nuolatinius verslo santykius – prekiavo bakalėjos prekėmis. Skolos perkėlimas buvo protingas ir iš iniciatorių pusės – tai sustiprino atsakovės pasitikėjimą ieškove ir atsakovė toliau tiekė ieškovei prekes, kas tuomet leido ieškovei vystyti verslą, iš to gaunant didžiules pajamas bei naudą.
2.3. Vienašalė restitucija pažeistų sąžiningos Sutarties šalies – atsakovės – interesus, nes ji turėtų grąžinti ieškovei pinigines lėšas, gautas kaip atlyginimą už parduotas prekes, ir neturėtų jokių galimybių šių piniginių lėšų pareikalauti iš pradinės skolininkės UAB „Granum food“. Dėl to vienašalės restitucijos prašymas yra neadekvatus. Remiantis CK 6.145 straipsnio 2 dalimi, teismas restitucijos neturėtų taikyti net ir pripažinęs Sutartį negaliojančia.
3.Ieškovė BUAB „GLOBUS trade“ dublike nurodė, kad nepriklausomai nuo to, ar atsakovė žinojo apie kitus ieškovės sandorius, ar nežinojo apie juos, ši aplinkybė niekaip nepaneigia fakto, jog atsakovės sudaryta Skolos perkėlimo sutartis buvo neteisėtos veikos sudėtinė dalis. Tai patvirtina kartu su ieškiniu pateiktas 2012 m. birželio 11 d. Mokestinių ginčų komisijos prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės sprendimas Nr. S-83 (7-53/2012).
3.1. Neabejotina, kad atsakovė žinojo, jog ieškovė, perėmusi skolą, neturės galimybės susigrąžinti jos iš pradinės skolininkės UAB ,,Granum food“. Naujos įmonės steigimas, perkeliant į ją visą turtą, o senajai paliekant tik skolas, yra pripažįstamas nesąžininga veikla, piktnaudžiavimu teise. Atsakovės pateikti teiginiai yra deklaratyvūs ir niekuo nepagrįsti, neįrodo aplinkybės, kad ginčijama Sutartis buvo atlygintina bei nepaneigia aplinkybės, kad Sutartis buvo neatlygintina. Priešingai nei nurodo atsakovė, atsakovė nebuvo sąžininga Sutarties šalis, todėl atsakovės lūkesčiai nėra teisėti ir negali būti ginami. Taigi restitucijos taikymas atsakovės atžvilgiu yra visiškai teisingas.
4. Atsakovė UAB „Širmulis“ triplike nurodė, kad ieškovės papildomai pateikti duomenys yra per daug prieštaringi, jog būtų galima jais pasikliauti. Viena vertus, ieškovė teigia, kad visą 2009 m. antrą pusmetį įmonių tarpusavio apyvarta buvo nulinė, antra vertus, sako, jog Klaipėdos apygardos teismas yra patvirtinęs ieškovės skolą pradinei skolininkei UAB „Granum food“, kilusią iš būtent tuo laikotarpiu atsiradusių jų sandorių.
4.1. Jei ir tiesa, jog ginčijamos Sutarties sudarymo dieną ieškovė nebuvo skolinga pradinei skolininkei UAB ,,Granum food“, o ieškovės skola UAB ,,Granum food“ susidarė tik po Sutarties sudarymo, atkreiptinas dėmesys, kad laiko tarpas po Sutarties sudarymo ir minimos skolos atsiradimo yra itin nedidelis – mažiau nei mėnuo. Dėl to, atsakovės teigimu, akivaizdu, kad galimybė sudengti priešpriešinius reikalavimus objektyviai egzistavo, t. y. ieškovė turėjo galimybes susigrąžinti skolą iš pradinės skolininkės.
4.2. Įmonių veiklos specifika leidžia daryti prielaidą, kad ieškovė galėjo iš UAB „Granum food“ įsigyti netgi konkrečias prekes, kurias pastaroji reguliariai pirko iš atsakovės iki 2009 m. spalio mėn. pabaigos, o ginčo Sutartis tebuvo būdas atlyginti. Pareiga įrodyti savo teigiamą Sutarties neatlygintinumą priklauso būtent ieškovei. Nepagrįstai siekiama įrodinėjimo naštą perkelti atsakovei.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Vilniaus rajono apylinkės teismas 2017 m. vasario 27 d. sprendimu ieškinį atmetė.
6. Teismas nustatė, kad atsakovė buvo UAB ,,Granum food“ (pirminės skolininkės) kreditorė. Teismo vertinimu, negalima abejoti, kad tai buvo sąžininga kreditorė – ji teikė skolininkei prekes ir pagal sutartį laukė pinigų sumokėjimo už jas.
7. Teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė ir net neįrodinėjo, jog sutarties sudarymo metu UAB ,,Globus trade“ buvo sunkios finansinės būklės ir atsakovė tai žinojo. Todėl šiuo aspektu negalima teigti, kad atsakovė buvo nesąžininga.
8. Ieškovė dublike nurodė, kad naujos įmonės steigimas, perkeliant į ją visą turtą, o senajai paliekant tik skolas, yra pripažįstamas nesąžininga veikla, piktnaudžiavimu teise, bet šioje byloje ieškinys reiškiamas kreditorei – atsakovei, kuri taip pat laikoma nesąžininga, nes buvo sutarties šalis. Iš ieškinio esmės matyti, kad prašoma nesąžiningai šaliai – ieškovei – grąžinti jos sumokėtus pinigus pagal sutartį už sąžiningą skolą, taikant vienašalę restituciją. Teismas darė prielaidą, kad ieškovė tuo metu galimai siekė perimti pirminės skolininkės veiklą ir išlaikyti verslo santykius su atsakove ir kitais verslo partneriais.
9. Ginčo situacijoje atsakovei buvo pasiūlyta sutartis, kuri jai užtikrina jos kreditorinių reikalavimų patenkinimą. Kreditorė atsisakyti sudaryti tokią sutartį neturėjo jokios pareigos, nes tokia sutartis neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms CK 1.80 straipsnio prasme. Sutarties sudarymo dieną UAB „Globus trade“ ne tik nepažeidė savo kreditorių interesų, nes tokių pažeidimų byloje nenustatyta, bet tokiu sandoriu patenkino UAB ,,Granum food“ (pirminės skolininkės) ir jos kreditorės interesus, veikdama savo pačios rizika, kadangi prisiėmė piniginį reikalavimą už kitą verslo subjektą.
10. UAB „Globus trade“ ir pirminę skolininkę siejo verslo interesai. Ieškovė patvirtino ir nėra paneigta, kad UAB „Globus trade“ vėliau perėmė UAB ,,Granum food“ veiklą. Sudarant sutartį, atsakovės teisėms ir pareigoms neturėjo reikšmės, ar skolos perėmėja ateityje reikš reikalavimus pirminei skolininkei, ar ne, nes šiuo atveju atsakovė buvo sąžininga sutarties šalis. Atsakovė nesuklaidino UAB „Globus trade“, kad būtų sudaryta jai nenaudinga sutartis, todėl negalima daryti išvados, jog atsakovė pažeidė CK 6.4, 6.158 straipsniuose numatytus reikalavimus dėl šalies sąžiningumo. Teismas konstatavo, kad ieškovė neįrodė savo ieškinio reikalavimų.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
11. Ieškovė BUAB „Globus trade“ pateikė apeliacinį skundą dėl Vilniaus rajono apylinkės teismo 2017 m. vasario 27 d. sprendimo, prašydama skundžiamą sprendimą panaikinti ir ieškovo ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
11.1. Visų pirma, kaip matyti iš ieškinio, Sutarties negaliojimą ieškovė grindžia jos prieštaravimu bendriesiems teisės principams, įtvirtintiems CK 1.5, 6.4, 6.158 straipsniuose. Neabejotina, kad šie ieškovės nurodomi bendrieji teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai yra imperatyvūs, nes tai savo praktikoje pripažįsta ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6-915/2015). Taigi pirmoji CK 1.80 straipsnio taikymo sąlyga nagrinėjamu atveju yra.
11.2. Antroji sąlyga reikalauja pagrįsti, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas. Atitinkamai, ieškovė ieškinyje nurodė, kad Sutartis prieštarauja bendriesiems teisės principams, nes Sutartis yra įstatymui prieštaraujančios, t. y. neteisėtos, bei nesąžiningos veikos sudėtinė dalis, bei šį savo teiginį išsamiai pagrindė – nurodė faktines aplinkybes, pagrindžiančias šį ieškovės teiginį, pateikė jas pagrindžiančius įrodymus.
11.3. Ieškovės ieškinyje išdėstytų aplinkybių loginė seka bei sisteminė analizė leidžia teigti, kad nurodomomis sutartimis (inter alia ginčijama Sutartimi) buvo ne šiaip perkeliamos skolos, bet realiai buvo atliekamas sąmoningas mechanizmas, kai iš faktiškai nemokios įmonės į naujai įsteigtą įmonę buvo perkelti kreditoriai ir jų reikalavimai. UAB ,,Granum food“, būdama faktiškai nemoki, iš savo įmonės perkėlė atsirinktus kreditorius (atsakovę, UAB ,,Tiekėjų gildija“ ir A/S ,,Dobeles dzirnavnieks“) bei jų reikalavimus į naujai įsteigtą įmonę UAB ,,Globus trade“ (ieškovę), o pati bankrutavo ir paliko 5 405 200,97 Lt dydžio skolą kitiems kreditoriams. Tuo tarpu ieškovė UAB ,,Granum food“ kreditoriams sutarčių pagrindu neatlygintinai ir be galimybės susigrąžinti skolą iš pradinės skolininkės išmokėjo net 722 222,13 Lt / 209 170 Eur (91 660,21 Lt sumokėjo UAB ,,Širmulis“, 155 778,49 Lt – UAB ,,Tiekėjų gildija“, 261 606,67 Lt – A/S ,,Dobeles dzirnavnieks“ ir 213 176,76 Lt – UAB ,,Arimex“).
11.4. Papildomai nurodoma, kad 2012 m. birželio 11 d. Mokestinių ginčų komisijos prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės sprendimu Nr. S-83 (7-53/2012) ieškovė UAB ,,Globus trade“ buvo pripažinta piktnaudžiavusi teise – perėmusi ir toliau vykdanti UAB ,,Granum food“ veiklą. Taigi ieškovės veikla (UAB ,,Granum food“ veiklos perėmimas) buvo pripažinta neteisėta, o kreditorių ir jų skolų perkėlimas iš vienos įmonės į kita, buvo vienas iš veiklos perėmimo epizodų, kas tik patvirtina, kad ginčijama Sutartis (kaip ir kitos nurodomos sutartys) yra neteisėta, neturinti jokių sąžiningų tikslų, prieštaraujanti imperatyviems protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams.
11.5. Kaip jau minėta prieš tai, ginčijama Sutartimi (kaip ir kitomis sutartimis su UAB ,,Arimex“, UAB ,,Tiekėjų gildija“, A/S ,,Dobeles dzirnavnieks“ bei kitais veiksmais, kuriais UAB ,,Granum food“ veikla buvo perkelta į ieškovę) perkeliant UAB ,,Granum food“ veiklą į ieškovę bei paliekant visas skolas valstybei, UAB ,,Granum food“ buvo siekiama įgyti mokestinę naudą. Todėl tokių veiksmų ir siekių negalima laikyti teisingais, nes jais buvo pažeisti valstybės interesai. Atsakovė, sudarydama ginčijamą Sutartį, veikė išimtinai savo interesais ir tokiais veiksmais prisidėjo prie UAB ,,Granum food“ veiklos perkėlimo.
11.6. Vertinant šalių elgesį pagal protingo žmogaus etaloną (pagal bonus pater familias), akivaizdu, kad šalys, sudarydamos ginčijamą Sutartį, neveikė protingai, nes šalys veikė neteisėtai, piktnaudžiaujant teise.
11.7. Ieškovės taip pat pabrėžta, kad šalies nesąžiningumui konstatuoti nebūtina nustatyti, jog šalis atliko kažkokius itin aktyvius nesąžiningus veiksmus. Šalies nesąžiningumas gali pasireikšti ir jos ,,tyliu pritarimu“ sudarant sutartį, kuri, iš esmės, yra neteisėta. Mokestinės ginčų komisijos sprendime nurodomos aplinkybės patvirtina tą faktą, kad Sutartis yra neteisėta, kad BUAB ,,Granum food“ kreditorių ir jų skolų (inter alia atsakovės ir jos skolos) perkėlimas į ieškovę nebuvo normali verslo praktika, pagrįsta ekonomine logika ar šalių bendradarbiavimu. Taigi atsakovė, sudarydama ginčijamą Sutartį žinojo (turėjo žinoti), kad Sutartis yra neteisėta, kad ji neturi jokių sąžiningų, teisingų ir protingų tikslų (inter alia, atsakovė žinojo (turėjo žinoti) apie pradinės skolininkės BUAB ,,Granum food“ nemokumą, žinojo (turėjo žinoti), kad ieškovė prisiima atsakovės skolą, nebeturėdama jokių galimybių susigrąžinti skolą iš pradinio skolininko, žinojo (turėjo žinoti), kad tokiu būdu BUAB ,,Granum food“ veikla neteisėtai yra perkeliama į ieškovę), tačiau atsakovė vis tiek sudarė Sutartį. Tokiu būdu atsakovė prisidėjo prie pradinės skolininkės ir ieškovės vykdomos nesąžiningos veiklos.
11.8. Atsakovės sąžiningumas / nesąžiningumas taip pat neturi jokios įtakos ir restitucijos taikymui. Nagrinėjamu atveju restitucijos taikymas nesukels padarinių, kurie nesąžiningai iškreips Sutarties šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą ir nepablogins atsakovės padėties, nes, kaip jau minėta prieš tai, atsakovei buvo skolinga BUAB ,,Granum food“, o ne ieškovė, todėl savo reikalavimą atsakovė turėjo tenkinti BUAB ,,Granum food“ bankroto byloje kartu su kitais kreditoriais. O tai, kad šiai dienai BUAB ,,Granum food“ yra išregistruota, kas reiškia, jog dvišalė restitucija negalima, yra pačios atsakovės kaltė, nes sudarydama ginčijamą Sutartį ir tokiu būdu apeidama savo reikalavimo BUAB ,,Granum food“ bankroto byloje tenkinimo tvarką, atsakovė prisiėmė riziką dėl galimų padarinių ateityje.
11.9. Be to, teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, buvo šališkas, todėl sprendimas naikintinas dėl absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo (CPK 329 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Pirmosios instancijos teismo teiginiai neabejotinai liudija teismo subjektyvųjį šališkumą, nes rodo akivaizdų teismo nusistatymą prieš ieškovę, jos administratorių bei neutralumo stoką.
12. Atsakovė UAB „Širmulis“ pateikė atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą, prašydama atmesti ieškovės apeliacinį skundą ir skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
12.1. Ieškovė dėl šios Sutarties negaliojimo (tik kitais pagrindais) jau buvo inicijavusi bylą prieš atsakovę. Ta byla buvo nagrinėjama visose teisminėse instancijose ir nė vienas teismas nepalaikė Sutarties negaliojančia, nors ieškovė žodiniuose posėdžiuose kaskart prašydavo, be kita ko, įvertinti ir Sutarties atitikimą bendriesiems teisės principams – teisingumui, protingumui, sąžiningumui. Juolab, kad teismai turi pareigą ex officio atitinkamus sandorius pripažinti niekiniais, tad jei būtų matę priežastį, taip ir būtų padarę. Sutarties neprieštaravimas imperatyvioms įstatymo nuostatoms ir galiojimas yra pripažintas ir skundžiamu teismo sprendimu.
12.2. Nors formaliai yra Sutarties šalis, atsakovė pabrėžia, kad Sutartis buvo sudaryta skolininkų iniciatyva, o ji, kaip kreditorė, tik išreiškė savo sutikimą skolos perkėlimui (CK 6.116 straipsnis). Priešingai, nei teigia ieškovė, Sutartis buvo sudaryta ne „netrukus po ieškovės įsteigimo“, o praėjus beveik metams nuo jos įsteigimo. Ieškovei bankroto byla iškelta praėjus net trejiems metams nuo Sutarties sudarymo ir įvykdymo. Visi trys sutarties subjektai dar iki Sutarties sudarymo tarpusavyje intensyviai palaikė nuolatinius verslo santykius – prekiavo bakalėjos prekėmis: riešutais, sėklomis, džiovintais vaisiais ir kt..
12.3. Atsakovės pabrėžta, kad nebuvo ir nėra jokios organizuotos „schemos“, „plano“ ar, kaip įvardija ieškovė, „sąmoningo mechanizmo“ dalimi, todėl negali išsamiai ir kompetentingai vertinti visų kitų ieškinyje ir apeliaciniame skunde minimų sutarčių ir kitų aplinkybių. Atsakovė pirmosios instancijos teisme įrodinėjo tik savo pačios sąžiningumą, sudarant Sutartį ir Sutarties teisėtumo faktą. Dėl kitų ieškinyje minimų subjektų pasisakė tik tiek, kiek atsakovei yra žinoma, ir kiek tai yra susiję su atsakove ir/ar ginčytina Sutartimi.
12.4. Atkreiptinas dėmesys, kad Sutarties sudarymo metu apie kitus ieškovės sandorius atsakovei nebuvo žinoma. Juolab, kad su ja Sutartis buvo pasirašyta pirmiausia – 2009 m. lapkričio 10 d. Kitų ieškovės sandorių sudarymas niekaip nesusijęs su atsakove ir jos veiksmais. Tai, kad UAB „Širmulis“ nėra tinkama atsakovė, vertinant „Granum food“ ir „Globus trade“ tarpusavio santykius, teisingai konstatavo ir pirmosios instancijos teismas, šioje byloje neanalizavęs minėtų įmonių bei trečiųjų asmenų sudarytų sandorių, o pripažindamas juos neturinčiais tiesioginio ryšio su šia byla. Sutarties sudarymo metu UAB „Širmulis“ neturėjo jokių objektyvių galimybių numatyti, kas su kitomis Sutarties šalimis įvyks ateityje – nei kitų jų sandorių, nei būsimų bankrotų. Atsakovė niekaip nėra su minimais dalykais susijusi, o Sutarties sudarymo metu elgėsi protingai, sąžiningai ir teisingai.
12.5. Neadekvatūs ir ieškovės svarstymai apie restitucijos taikymo pagrįstumą. Pirma, yra visiškai akivaizdu, kad restitucijos taikymas sukeltų padarinius, kurie nesąžiningai iškreiptų Sutarties šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą ir nepagrįstai pablogintų sąžiningos šalies – atsakovės – padėtį, nes ji turėtų grąžinti ieškovei pinigines lėšas, gautas kaip atlyginimą už parduotas prekes, ir neturėtų jokių galimybių šių piniginių lėšų pareikalauti iš seniai bankrutavusio pradinio skolininko „Granum food“. Tai pažeistų civilinių teisinių santykių stabilumo, teisėtų lūkesčių, šalių lygiateisiškumo, teisingumo ir sąžiningumo principus.
12.6. Antra, restitucija tuo pačiu nepagrįstai pagerintų nesąžiningos (kaip akcentuoja pati ieškovė) Sutarties šalies – ieškovės – padėtį. Ieškovė pripažįsta savo paties nesąžiningumą ginčijamos Sutarties sudarymo. Būdama nesąžiningoji sandorio šalis, ieškovė neturi teisės reikalauti vienašalės restitucijos.
12.7. Ieškovės pozicija dėl pirmosios instancijos teismo šališkumo yra nulemta subjektyvios nuotaikos dėl nepatenkinto jos ieškinio. Skundžiamame sprendime teismas nekvestionuoja administratoriaus pareigos ginčyti neteisėtus bankrutuojančios įmonės sandorius.
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar nustatytoms faktinėms aplinkybėms teisingai taikė materialiosios teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
14. Ieškovė nurodė, kad teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, buvo šališkas, todėl sprendimas naikintinas dėl absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo (CPK 329 straipsnio 2 dalies 1 punktas).
15. Viena tinkamo proceso garantijų, įtvirtinta Konstitucijos 31 straipsnio 2 dalyje, Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos (toliau – Konvencija) 6 straipsnio 1 dalyje, CPK 21 straipsnyje, yra užtikrinimas, kad šalių ginčą nagrinėtų nepriklausomas ir nešališkas teismas. Siekiant užtikrinti realų teisės į nešališką ir objektyvų teismą įgyvendinimą, CPK normose įtvirtintas nušalinimo institutas. Byloje dalyvaujantis asmuo, manantis, kad jo bylą nagrinėjantis teisėjas gali būti neobjektyvus ir šališkas, gali, remdamasis CPK 65-66 straipsniuose nurodytomis aplinkybėmis, teikti motyvuotą teisėjo nušalinimo pareiškimą (CPK 68 straipsnis). Asmuo, reikšdamas nušalinimą, turi pagrįsti, jog egzistuoja pakankamas pagrindas manyti, kad byla bus išnagrinėta neobjektyviai ir šališkai, t. y. nurodyti konkrečias aplinkybes ir pateikti jas patvirtinančius įrodymus, kurie patvirtintų tokį pagrindą egzistuojant.
16. Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje pabrėžiama, kad teisė į nešališką teismą turi būti nagrinėjama dviem aspektais – subjektyviuoju ir objektyviuoju. Subjektyvusis teismo ir teisėjo nešališkumas reiškia tai, kad nė vienas teisėjas neturi išankstinio nusistatymo ar nėra tendencingas (žr., Hauschildt v. Denmark, no. 154, § 48). Pasisakydamas dėl objektyviųjų teismo ir teisėjo nešališkumo aspektų, Europos Žmogaus Teisių Teismas yra pabrėžęs, kad turi būti nustatyta realių faktų, kurie kelia abejonių dėl teisėjų nešališkumo. Sprendžiant, ar priežastis abejoti teismo nepriklausomumu ar nešališkumu yra pagrįsta, bylos šalies išreikšta abejonė yra svarbi, bet ne lemiama (žr., Gautrin and Others v. France, no. 38/1997/822/1025–1028). Lemiamos reikšmės turi tai, ar nuogąstavimas gali būti laikomas objektyviai pagrįstu (žr. Wettstein v. Switzerland, no. 33958/96, § 44, ECHR 2000-XII; Ferrantelli and Santangelo v. Italy, 7 August 1996, Reports 1996-III, § 58).
17. Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismo kategoriški teiginiai (vartojamos sąvokos ,,faktas“, ,,akivaizdu“) neabejotinai liudija teismo subjektyvųjį šališkumą, nes rodo akivaizdų teismo nusistatymą prieš ieškovę, jos administratorių bei neutralumo stoką. Pasak ieškovės, pirmosios instancijos teismo teiginiai, neva ieškovas yra ne įmonė, o tik administratorius, reiškiantis reikalavimus išimtinai savo interesais, rodo akivaizdų teismo šališkumą (nusistatymą prieš ieškovę, jos administratorių). Apeliacinės instancijos teisėjų kolegijos vertinimu, tokia ieškovės pozicija laikytina nepagrįsta. Ieškovės nurodomų sąvokų vartojimas neteikia pagrindo daryti išvados apie teismo šališkumą. Be to, vertinant skundžiamą sprendimą bendrame kontekste, matyti, kad būtent ieškovė BUAB „Globus trade“, o ne jos bankroto administratorius, yra laikoma bylos šalimi. Byloje nėra jokių konkrečių duomenų, patvirtinančių teisėjo suinteresuotumą bylos baigtimi. Sprendime išreikšti tam tikri teismo pasvarstymai jau po teisinio ginčo situacijos įvertinimo taip pat neįrodo teisėjo šališkumo. Nors teismo nustatytos bylos aplinkybės yra objektyviai naudingos vienai šalių, o teismo išvados šalies vertinamos kaip nenuoseklios, nelogiškos ar spėjamojo pobūdžio, tai nereiškia teisėjo šališkumo, jeigu nėra duomenų apie jo suinteresuotumą bylos baigtimi ar kitų aplinkybių, kurios keltų abejonių dėl teisėjo nešališkumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. rugsėjo 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje O. D. ir kt. v. B. V. ir kt., byla Nr. 3K-3-1082/2002; 2007 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Klaipėdos rajono apylinkės prokuratūra v. draudimo UAB ,,Baltijos garantas“, bylos Nr. 3K-3-675/2007; kt.). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovės argumentai dėl teisėjo šališkumo grindžiami tik prielaida, todėl nepaneigia preziumuojamo nešališkumo principo ir nėra pagrindas daryti išvadai, jog teisėjas subjektyviąja ar objektyviąja prasme buvo šališkas.
18. Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat būtinybės peržengti apeliacinio skundo ribas, todėl pasisako dėl apeliacinio skundo faktinių bei teisinių pagrindų.
19. Apeliaciniu skundu apeliantė (ieškovė) skundžia pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuriuo atmestas jos ieškinys dėl 2009 m. lapkričio 10 d. Skolos perkėlimo sutarties, sudarytos tarp ieškovės, atsakovės ir UAB ,,Granum food“, negaliojančia nuo sutarties sudarymo momento, kaip prieštaraujančios imperatyvioms įstatymo normoms, ir restitucijos taikymo (CK 1.80 straipsnis).
20. Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2012 m. lapkričio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-6024-661/2012 UAB „Globus trade“ iškėlė bankroto bylą.
20.1. 2009 m. lapkričio 10 d. UAB „Granum food“ (Pradinė skolininkė), UAB „Globus trade“ (Naujoji skolininkė) ir UAB „Širmulis“ (Kreditorė) sudarė ginčijamą skolos perleidimo sutartį, pagal kurią Pradinė skolininkė perkėlė Naujajai skolininkei, o Naujoji skolininkė perėmė iš Pradinės skolininkės visas iš tarp 2008 m. gegužės 12 d. Pradinės skolininkės ir Kreditorės sudarytos Pardavimo sutarties Nr. 80512 (Pagrindinė sutartis) kylančias prievoles, tai yra Pradinės skolininkės pareigą sumokėti kainą, palūkanas, delspinigius bei įvykdyti kitas prievoles. Sutarties 2 punktu Pradinė skolininkė patvirtino, kad Sutarties sudarymo dieną pagal Pagrindinę sutartį ji privalo sumokėti Kreditorei 91 660,21 Lt (26 546,63 Eur) skolą. Sutarties 3 punktu Kreditorė davė sutikimą Pradinei skolininkei perkelti, o Naujajai skolininkei perimti Pradinės skolininkės teises ir pareigas, kylančias iš Pagrindinės sutarties.
20.2. Klaipėdos apygardos teismas 2009 m. gruodžio 15 d. nutartimi iškėlė UAB „Granum food“ bankroto bylą. 2010 m. birželio 14 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, o 2013 m. spalio 21 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. B2-123-524/2013 pripažinta likviduota dėl bankroto. Patvirtinti nepatenkinti UAB „Granum food“ kreditorių finansiniai reikalavimai sudarė 5 405 200,97 Lt sumą.
20.3. Mokestinių ginčų komisijos prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2012 m. birželio 11 d. sprendimu Nr. S-83 (7-52/2012) buvo patvirtintas 2012 m. kovo 6 d. Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos sprendimas Nr. 69-38, t. y. ieškovei BUAB „Globus trade“ iš UAB „Granum food“ buvo perkelta 321 064 Lt dydžio mokestinė nepriemoka, nes UAB „Globus trade“ pripažinta piktnaudžiavusi teise – perėmusi ir toliau vykdžiusi UAB „G2“ (UAB „Granum food“) veiklą.
20.4. Ieškovė BUAB „Globus trade“, atstovaujama bankroto administratoriaus, 2014 m. gegužės 16 d. kreipėsi į Vilniaus rajono apylinkės teismą, prašydama pripažinti 2009 m. lapkričio 10 d. Skolos perkėlimo sutartį, sudarytą tarp ieškovės, atsakovės ir UAB „Granum food“, negaliojančia nuo sutarties sudarymo momento bei taikyti restituciją, grąžinant iš atsakovės ieškovo naudai 91 660,21 Lt, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė prašė pripažinti Skolos perkėlimo sutartį negaliojančia tuo pagrindu, kad sutartis prieštarauja ieškovės tikslams, teisnumui, pažeidžia jos kreditorių interesus, todėl turėtų būti pripažinta negaliojančia pagal actio Pauliana.
20.5. Vilniaus rajono apylinkės teismas 2014 m. gruodžio 16 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-2278-855/2014 ieškinį atmetė.
20.6. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. spalio 22 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-1942-560/2015 patenkino apeliantės BUAB „Globus trade“ apeliacinį skundą, iš dalies panaikino Vilniaus rajono apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 16 d. sprendimą ir priėmė naują sprendimą, kuriuo ieškinį tenkino – pripažino 2009 m. lapkričio 10 d. skolos perkėlimo sutartį, sudarytą tarp ieškovės BUAB „Globus trade“, atsakovės UAB „Širmulis“ ir UAB „Granum food“, negaliojančia nuo sutarties su darymo momento bei taikė restituciją ir įpareigojo atsakovę UAB „Širmulis“ grąžinti ieškovei BUAB „Globus trade“ 26 546,63 Eur; kitoje dalyje Vilniaus rajono apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 16 d. sprendimą paliko nepakeistą.
20.7. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. balandžio 1 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016 išnagrinėjo atsakovės UAB „Širmulis“ kasacinį skundą ir nusprendė Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. spalio 22 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.
20.8. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. spalio 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1732-585/2016 paliko Vilniaus rajono apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 16 d. spendimą nepakeistą.
21. Aptariamu atveju ieškovė prašo pripažinti ginčo Sutartį negaliojančia CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, kaip prieštaraujančią CK 1.5, 6.4, 6.158 straipsniuose įtvirtintiems bendriesiems teisės principams.
22. Pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje pažymima, kad sandorio pripažinimas negaliojančiu CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu yra sutarties laisvės principo išimtis; privatinėje teisėje dominuoja dispozityvus, bet ne imperatyvus teisinio reguliavimo metodas, todėl, sprendžiant dėl sandorio negaliojimo aptariamu pagrindu, būtina nustatyti, ar yra toks visuomenės interesas, kuris reikalautų įsikišti į šalių privačius santykius, t. y. ar yra pakankamas pagrindas teigti, kad pamatinis visuomenės interesas reikalauja visuotinai pripažinti tokį sandorį negaliojančiu, nesiejant jo su konkrečiomis šalimis ar konkrečia situacija. Sandorio pripažinimas negaliojančiu pateisinamas, kai interesas, kurį siekiama apginti nuo neigiamų sandorio sudarymo padarinių, svarbesnis už tą, kuris būtų apgintas sandorį išsaugojus. CK 1.80 straipsnio 1 daliai taikyti būtina konstatuoti dviejų sąlygų visetą: kad teisės norma yra imperatyvi ir kad šios normos pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas. Sprendžiant dėl abiejų šių sąlygų esminę reikšmę turi ne lingvistinė normos išraiška, o interesas, kurio apsaugą ji užtikrina. Imperatyvioji teisės norma CK 1.80 straipsnio prasme yra tokia, kuria siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką, todėl aiškinantis normos imperatyvumą turi būti nustatyta, ar egzistuoja viešasis interesas, kuriam užtikrinti ji skirta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005-05-04 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-263/2005; 2008-09-30 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008; 2010-02-01 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-14/2010; 2015-01-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6-915/2015; kt.).
23. Teisės norma, kurioje nėra aiškiai išreikšto imperatyvo, gali būti pripažįstama imperatyvia įvertinus jos tikslus ir uždavinius, objektą ir interesą, kurį ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminius ryšius su kitomis normomis ir t. t. Kartu kasacinio teismo pažymima, kad vien privalomojo teisės normos pobūdžio konstatavimas nepakankamas pripažinti, kad ją pažeidžiantis sandoris yra niekinis, jeigu privaloma taisyklė saugo tik privačius civilinės apyvartos dalyvių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014-11-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2014; kt.).
24. CK 1.5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. Kai įstatymai nedraudžia civilinių teisinių santykių subjektams šalių susitarimu nusistatyti tarpusavio teisių ir pareigų, šie subjektai turi vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais (CK 1.5 straipsnio 2 dalis). CK 6.4 straipsnyje nustatyta, kad kreditorius ir skolininkas privalo elgtis sąžiningai, protingai ir teisingai tiek prievolės atsiradimo ir egzistavimo, tiek ir jos vykdymo ar pasibaigimo metu. Pagal 6.158 straipsnio 1 dalį kreditorius ir skolininkas privalo elgtis sąžiningai, protingai ir teisingai tiek prievolės atsiradimo ir egzistavimo, tiek ir jos vykdymo ar pasibaigimo metu. Šio straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos šalys savo susitarimu negali pakeisti ar panaikinti.
25. Teisėjų kolegija sutinka, kad bendrieji teisės principai, įtvirtinti CK 1.5, 6.4 ir 6.158 straipsniuose, pasižymi imperatyviu pobūdžiu ir tam tikrais atvejais jų pažeidimas galėtų būti pakankamu savarankišku pagrindu pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu. Tačiau kiekvienu konkrečiu atveju būtina nustatyti, ar yra toks visuomenės interesas, kuris reikalautų įsikišti į šalių privačius santykius. Minėta, vien privalomojo teisės normos pobūdžio konstatavimas nepakankamas pripažinti, kad ją pažeidžiantis sandoris yra niekinis, jeigu privaloma taisyklė saugo tik privačius civilinės apyvartos dalyvių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014-11-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2014).
26. Nagrinėjamos situacijos ypatumas yra tas, kad 2009 m. lapkričio 10 d. Skolos perkėlimo sutartis sudaryta tarp privačių verslo subjektų – UAB „Globus trade“, UAB „Širmulis“ ir UAB ,,Granum food“. Aptariamu atveju, kai ginčo Sutartis sudaryta tarp verslo subjektų, preziumuojama, kad jie yra savo veiklos profesionalai ir pajėgūs prisiimti savo veiksmų ar neveikimo riziką. Taigi privatūs juridiniai asmenys, sudarę Skolos perkėlimo sutartį, pasinaudojo laisve veikti savo pačių rizika, sudarant atitinkamus verslo sandorius.
27. Apeliacinės instancijos teismas, išanalizavęs ir įvertinęs šiuo konkrečiu atveju susiklosčiusią faktinę ir teisinę situaciją, nenustatė pagrindo pripažinti pagrįsta ieškovės apeliaciniame skunde palaikomą poziciją, kad 2009 m. lapkričio 10 d. Skolos perkėlimo sutartis yra niekinė dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms.
28. Nagrinėjamu atveju ieškovė savo reikalavimą grindžia aplinkybe, kad ginčijama Sutartis nebuvo vienintelė tokio tipo sutartis tarp ieškovės ir UAB ,,Granum food“, didžioji dalis (trys iš keturių) sutarčių su UAB ,,Granum food“ kreditoriais buvo sudarytos prieš pat UAB ,,Granum food“ bankrotą. Be to, nurodomomis sutartimis ieškovė skolas perėmė, neturėdama jokių galimybių susigrąžinti bent dalį skolos iš pradinio skolininko UAB ,,Granum food“, nes praktiškai iš karto po sutarčių sudarymo UAB ,,Granum food“ buvo iškelta bankroto byla. Teisėjų kolegijos vertinimu, tokie ieškovės argumentai nesudaro pagrindo daryti išvados, kad būtent atsakovė UAB „Širmulis“ buvo nesąžininga sutarties šalis, sudarydama sandorį elgėsi pažeisdama teisingumo ir protingumo reikalavimus.
29. Nepaisant to, kad ginčijama Sutartis nebuvo vienintelė tokio pobūdžio sutartis tarp ieškovės ir UAB „Granum food“, Sutarties sudarymo metu atsakovei negalėjo būti žinoma apie kitus ieškovės sandorius. Atkreiptinas dėmesys, kad su atsakove ginčo Sutartis buvo pasirašyta pirmiausiai, t. y. 2009 m. lapkričio 10 d. Be to, kitų ieškovės sandorių sudarymas niekaip nesusijęs su atsakove ir jos veiksmais. Atsakovė visiškai teisingai nurodė, kad gali įrodinėti tik savo pačios sąžiningumą, sudarant Sutartį. Aplinkybė, kad netrukus po Sutarties sudarymo, UAB „Granum food“ iškelta bankroto byla, taip pat neįrodo atsakovės nesąžiningumo. Bylos duomenimis, atsakovė, sudarydama Sutartį, vertino būtent ieškovės, o ne UAB „Granum food“ turtinę padėtį, kadangi ieškovė, kaip naujoji skolininkė, įsipareigojo padengti atsakovės skolą. Sutarties sudarymo metu atsakovė neturėjo jokių duomenų apie blogą ieškovės turtinę padėtį, o bankroto byla ieškovei iškelta tik 2012 m. lapkričio 14 d., t. y. praėjus trejiems metams po Sutarties sudarymo. Atsakovė, įvertinusi ieškovės gerą turtinę padėtį, sudarydama Sutartį, visiškai pagrįstai veikė savo interesais, nes veikti taip, kaip yra naudinga įmonei, yra jos valdymo organų teisė ir pareiga. Byloje nenustatyta, kad atsakovė veikė nesąžiningai, siekdama pakenkti kitiems asmenims (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).
30. Atkreiptinas dėmesys, kad ginčijama Sutartis sudaryta CK 6.116 straipsnio pagrindu, tarpusavyje susitarus pradiniam ir naujajam skolininkui, o kreditorius tik davė sutikimą skolos perkėlimui. Nagrinėjamu atveju ieškovė nepaneigė, kad būtent UAB „Granum food“ ir ieškovės atstovai inicijavo ir organizavo piniginės prievolės perkėlimą iš vienos įmonės kitai, t. y. esminis minėto sandorio santykis susiklostė būtent tarp jų, o UAB „Širmulis“ neturėjo pagrindo ar motyvo nesutikti atgauti skolą.
31. Ieškovė apeliaciniu skundu įrodinėja ginčijamos Sutarties prieštaravimą bendriesiems teisės principams taip pat ir dėl to, kad Mokestinių ginčų komisijos prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2012 m. birželio 11 d. sprendimu Nr. S-83 (7-52/2012) ieškovė UAB „Globus trade“ pripažinta piktnaudžiavusi teise – perėmusi ir toliau vykdžiusi UAB „G2“ (UAB „Granum food“) veiklą.
32. Ieškovė teisingai nurodo, kad naujos įmonės steigimas, perkeliant į ją visą turtą, o senajai paliekant tik skolas, pripažįstamas nesąžininga veikla. Tačiau šiuo atveju kalbama būtent apie pačios ieškovės nesąžiningus veiksmus. Byloje nėra duomenų apie jokius atsakovės veiksmus, kurie prieštarautų sąžiningumo, teisingumo ar protingumo principams. Apeliacinės instancijos teisėjų kolegija sutinka su skundžiamame sprendime padaryta išvada, kad Sprendimas paneigia atsakovės nesąžiningumą, nes, būdama kreditore, ji neatliko jokių veiksmų, kurie minimi Sprendime ir kuriais remiasi ieškovė.
33. Apeliaciniame skunde teigiama, kad atsakovė turėjo žinoti apie neteisėtą UAB „Granum food“ veiklos perkėlimą į ieškovę. Teisėjų kolegija tokius ieškovės argumentus vertina kaip nepagrįstus. Ieškovė neįrodė, kad atsakovė UAB „Širmulis“ kaip įmonė ar per kitus asmenis būtų susijusi su ieškove ar su UAB „Granum food“, išskyrus įprastinius komercinius santykius perkant ir parduodant prekes. Sutiktina su atsakovės pozicija, kad Sutarties sudarymo metu UAB „Širmulis“ neturėjo jokių objektyvių galimybių numatyti kitų Sutarties šalių sandorių ir tarpusavio susitarimų, todėl negali būti laikoma atsakinga už ieškovės įrodinėjamas šių įmonių tarpusavio sutarimu atsiradusias schemas.
34. Ieškovė taip pat nurodo, kad atsakovės sąžiningumas ar nesąžiningumas sudarant Sutartį, neturi įtakos pripažįstant Sutartį negaliojančia ir taikant restituciją. Tokie ieškovės teiginiai pripažintini nepagrįstais, be to, prieštarauja pačiam ieškovės ieškinyje ir apeliaciniame skunde keliamam reikalavimui pripažinti sutartį negaliojančią CK 1.80 straipsnio pagrindu. Pažymėtina, kad ieškovė ginčija sutartį kaip pažeidžiančią bendruosius teisės principus, t. y. ir sąžiningumo principą. Teismas, vertindamas keliamą reikalavimą atsakovei UAB „Širmulis“, kaip vienai iš ginčo Sutarties šalių, privalo vertinti Sutarties teisėtumą, analizuodamas bendruosius teisės principus būtent atsakovės atžvilgiu, t. y. vertinti, ar atsakovė, sudarydama sutartį, elgėsi sąžiningai, nepažeidė protingumo ir teisingumo reikalavimų. Aptariamu atveju nenustatyta, kad atsakovė, sudarydama Sutartį, pažeidė bendruosius teisės principus. Tokių įrodymų nepateikė ir ieškovė. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad ieškovė neįrodė savo ieškinio reikalavimo.
35. Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai neturi esminės reikšmės, vertinant apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą bei pagrįstumą, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.
36. Apibendrinant išdėstytus motyvus, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė civilinės teisės normas šios konkrečios ginčo situacijos faktinėms aplinkybėms, nepažeidė įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių. Naikinti ar keisti apskųstą teismo sprendimą dėl apeliaciniame skunde nurodytų argumentų nėra pagrindo (CPK 320 straipsnis, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija
n u t a r i a:
atmesti apeliacinį skundą.
Palikti nepakeistą Vilniaus rajono apylinkės teismo 2017 m. vasario 27 d. sprendimą.
Teisėjai Ona Gasiulytė
Henrichas Jaglinskis
Laima Ribokaitė