Civilinė byla Nr. e2A-1838-855/2019
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-16249-2018-2
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.2.2.3.2.1.; 3.3.1.20.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2019 m. gruodžio 17 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Ramunės Mikonienės, Andriaus Veriko ir Renatos Volodko (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Š. S. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. kovo 8 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo Š. S. ieškinį atsakovei akcinei bendrovei (toliau – AB) „Vilniaus degtinė“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais,
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas Š. S. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančiais šiuos AB „Vilniaus degtinė“ 2018 m. balandžio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: a) patvirtinti AB „Vilniaus degtinė“ 2017 m. metines finansines ataskaitas, pagal kurias bendrovės turtas 2017 m. gruodžio 31 d. buvo 28 687 385 Eur, nuosavas kapitalas – 16 178 191 Eur, 2017 m. pelnas – 1 210 046 Eur; b) patvirtinti AB „Vilniaus degtinė“ 2017 m. metinį pranešimą; c) pritarti auditoriaus išvadai; d) atšaukti J. N. R. iš AB „Vilniaus degtinė“ stebėtojų tarybos ir nauju AB „Vilniaus degtinė“ stebėtojų tarybos nariu išrinkti S. R., taip pat priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
1.1. Savo reikalavimus grindė tuo, kad yra atsakovės – AB „Vilniaus degtinė“ (toliau – ir bendrovė) akcininkas. Šiuo metu bendrovės patronuojančioji įmonė, daranti tiesioginį lemiamą poveikį bendrovei, M. B. Wine & Spirits (toliau – MBWS) vykdo privalomą bendrovės akcijų išpirkimą iš smulkiųjų akcininkų. 2018 m. balandžio 26 d. įvyko bendrovės akcininkų susirinkimas, kuriame išskirtinai MBWS balsais buvo patvirtinti akcininkų susirinkimo sprendimai, prieštaraujantys imperatyvioms teisės normoms ir smulkiųjų bendrovės akcininkų teisėms. Šiuo metu Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-2442-656/2018 dėl teisingos bendrovės akcijų kainos nustatymo, o ieškinio tenkinimas lemtų, kad civilinėje byloje Nr. e2-2442-656/2018 būtų nustatyta didesnė bendrovės akcijų pardavimo kaina, negu buvo nustatyta MBWS.
1.2. Bendrovės finansinių ataskaitų už 2014 m. 30 pastaboje rašoma: „Tikroji turto ir įsipareigojimų vertė reikšmingai nesiskiria nuo jų 2014 m. gruodžio 31 d. finansinės būklės ataskaitoje pateiktos likutinės (faktinės) vertės, išskyrus nekilnojamąjį ilgalaikį turtą, kurio nudėvėta savikaina reikšmingai skiriasi nuo jo tikrosios vertės.“. Taigi pati Bendrovės vadovybė yra pripažinusi, kad įmonės finansinės ataskaitos neatitinka įstatymų keliamų reikalavimų. Visgi rengiant 2015 m. ir vėlesnes finansines ataskaitas, šis sakinys dingo, nors nekilnojamo turto pervertinimas nebuvo atliktas. Bendrovės vadovybė privalėjo atlikti nekilnojamojo ilgalaikio turto pervertinimą, tačiau jo neatliko, o tai reiškia, jog ir šiandien turto nudėvėta savikaina reikšmingai skiriasi nuo jo tikrosios vertės. Bet koks gamyboje naudojamas ir pridėtinę vertę kuriantis turtas turi vertę ir negali būti įvertintas nuliu. Jeigu pilnai nudėvėtas turtas vis dar naudojamas gamyboje, tai akivaizdu, kad nustatyti nusidėvėjimo terminai buvo per trumpi. Vertintojai artimiausiu metu turės atlikti įmonės vertinimą. Esant tokioms aplinkybėms yra būtina, kad bendrovės turtas būtų teisingai atspindėtas įmonės apskaitoje.
1.3. Bendrovės 2017 m. metinis pranešimas neatitinka įstatymų ir tarptautinių apskaitos standartų keliamų reikalavimų. Nuo 2012 m. rugpjūčio 27 d. iki 2014 m. rugsėjo 24 d. bendrovės užsakymu vyko žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), Vilnius, detaliojo plano rengimo darbai. 2014 m. birželio 18 d. Vilniaus miesto savivaldybės taryba patvirtino detalųjį planą. Jame ir aiškinamajame rašte matyti bendrovės planai nugriausti dabartinius gamybinius pastatus ir jų vietoje pastatyti verslo centrą. Tokius įmonės planus patvirtina ir bendrovės vadovų vieši pasisakymai. Šiuo metu sklypas naudojamas ne pagal sutartyje numatytą būdą, t. y. gamybinei bei sandėliavimo veiklai. Todėl privalu artimiausiu metu iškelti gamybos ir sandėliavimo veiklą arba Vilniaus miesto savivaldybė turi nutraukti sklypo nuomos sutartį. Visos šios aplinkybės buvo nuslėptos nuo smulkiųjų akcininkų. Be to, įmonės valdyba dar ir rekomendavo akcininkams parduoti savo akcijas už nepagrįstai žemą kainą. Bendrovės vadovybė pažeisdama AB „Nasdaq Vilnius“ listingavimo taisyklių 23.8 straipsnį neatskleidžia šios informacijos per „Nasdaq Vilnius“ informacijos atskleidimo sistemą. Bendrovės vadovybė slepia nuo smulkiųjų akcininkų informaciją apie planuojamą įmonės plėtrą. Šios informacijos atskleidimas neabejotinai būtų turėjęs didelės teigiamos įtakos Bendrovės įmonės vertei.
1.4. Auditoriaus išvada yra klaidinga, todėl akcininkų susirinkimo sprendimas pritarti auditoriaus išvadai turės būti panaikintas, jeigu teismas pripažins jog AB „Vilniaus degtinė“ finansinės ataskaitos ir metinis pranešimas neatitinka įstatymų keliamų reikalavimų.
1.5. S. R. nedalyvavo akcininkų susirinkime nei pats, nei vaizdo konferencijos būdu, jis akcininkų susirinkimui netgi neišreiškė savo valios, kad jis nori būti Bendrovės stebėtojų tarybos nariu ir sutinka prisiimti iš to kylančią atsakomybę. Akcininkai neturėjo galimybės S. R. užduoti jokių klausimų. Smulkiesiems akcininkams nėra žinoma, kas toks yra S. R., kokios jo kompetencijos, kaip jis planuoja spręsti Bendrovės valdymo problemas.
2. Atsiliepime į ieškinį atsakovė AB „Vilniaus degtinė“ prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2.1. Nurodė, jog ieškovas formuluodamas savo reikalavimą, reikalauja ne pakeisti (nuginčyti) finansines ataskaitas, metinį pranešimą ar audito išvadą, tačiau reikalauja panaikinti tik visuotinio akcininkų susirinkimo atitinkamus sprendimus patvirtinti šiuos dokumentus. Todėl net ir patenkinus ieškinį, finansinės ataskaitos, metinis pranešimas ir auditoriaus išvada nebūtų panaikinti ar pakeistos šiuose nurodytos aplinkybės.
2.2. Akcininkų susirinkimas buvo sušauktas ir įvyko tinkamai, o ieškovas net neginčija šių aplinkybių. Visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo akcininkai, turintys net 99,17 % visų balsų, o už ieškovo ginčijamus sprendimus balsavo 99,7 % dalyvių (t. y. išskyrus ieškovą). Todėl nėra jokio pagrindo panaikinti teisėto visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, kurie buvo priimti tokia didele balsų persvara. Be to, ieškovas, ginčydamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, nepateikia jokių argumentų dėl tokių sprendimų neteisėtumo (visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimų ar pan.).
2.3. Bendrovė savo veikloje nustatydama nusidėvėjimo normatyvus vadovaujasi ne bendrai vienai klasei nustatytu normatyvu, tačiau atsižvelgia į konkrečių daiktų numatomą naudingo tarnavimo laikotarpį bei konkretaus ilgalaikio turto tikėtinus vertės pokyčius. Siekiama subalansuoto turto vertės ir nusidėvėjimo atvaizdavimo, Bendrovė visą savo ilgalaikį turtą vertina remiantis savikainos, o ne perkainojimo metodu, tai yra aiškiai įtvirtinta ir nurodyta bendrovės 2017 m. finansinėse ataskaitose (2 pastaba), todėl neturi pagrindo ieškovo pageidavimu perskaičiuoti atskirų turto vienetų finansines vertes ar atlikti atskirų turto vienetų pervertinimą. Kadangi ieškovas nenurodo, koks konkrečiai ieškovo vertinimu ilgalaikis nekilnojamas turtas kelia abejonių ieškovui, negalima pateikti detalių atsikirtimų dėl atitinkamo turto vertinimo. Atsakovės nuomone, šiuo metu Nekilnojamojo turto vertė nurodoma finansinėse ataskaitose iš esmės atitinka tikrąją šio turto vertę, ką patvirtina ir bendrovės auditoriaus UAB „KPMG Baltics“ audito išvada.
2.4. Vien ieškovo pasvarstymai apie galimą nekilnojamojo turto vertę nėra pakankamas pagrindas nesivadovauti bendrovės audituotų finansinių ataskaitų duomenimis, o tuo labiau jas panaikinti.
2.5. Žemės sklypo detalusis planas iš tikrųjų yra parengtas ir patvirtintas, tačiau nėra įregistruotas, todėl žemės sklypo naudojimo paskirtis nėra pakeista. AB „Vilniaus degtinė“ šiuo metu neturi konkrečių ir aiškių planų dėl to kada, ką ir kaip darys su atitinkamais pastatais bei turima žemės nuomos teise. Bendrovės artimiausiuose planuose nėra numatyta jokių konkrečių veiksmų. susijusių su gamybinės veiklos perkėlimu ar iškėlimu. Ieškovui yra žinoma, jog (duomenys neskelbtini) g. 47, Vilniuje, žemės sklypo tikslinė naudojimo paskirtis atitinka tą, kurį yra įregistruota Nekilnojamojo turto registre, tačiau ieškovas akivaizdžiai bei sąmoningai bando suklaidinti teismą pateikdamas klaidingus duomenis. Be to, ieškovą ne kartą kitose bylose yra informavusi, jog neturi jokių konkrečių gamybos iškėlimo, perkėlimo, nutraukimo ar panašių planų.
2.6. Ieškovas niekada nesikreipė dėl informacijos apie S. R. pateikimo, vietoj to – kreipėsi į teismą siekdamas ne gauti tokią informaciją, tačiau panaikinti daugumos akcininkų priimtą sprendimą. Bendrovės vertinimu, jei ieškovo teisės tariamai buvo pažeistos tik dėl to, jog ieškovui nebuvo pateikta informacija apie S. R. – siekdama pašalinti tokį tariamą ieškovo teisių pažeidimą, gali jį pašalinti pateikdama atitinkamą informaciją. Kartu pažymėjo, jog ši informacija yra viešai prieinama ir lengvai randama internete.
II. Pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo esmė
3. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. kovo 8 d. sprendimu nusprendė ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovo Š. S. atsakovei AB „Vilniaus degtinė“ 1 800,00 Eur išlaidų už advokato padėjėjo teisinę pagalbą.
4. Teismas nurodė, kad nors ieškovas teigė, kad atsakovės finansinėse ataskaitose netinkamai atspindėta bendrovės finansinė padėtis, nes ilgalaikio turto „naudingo tarnavimo laikotarpis buvo nustatytas trumpesnis, nei turto naudingumas ūkio subjektui“, o bendrovės ilgalaikis nekilnojamas turtas yra netinkamai atspindėtas bendrovės finansinėse ataskaitose, tačiau šiems savo argumentams pagrįsti nepateikė jokių įrodymų. Tuo tarpu atsakovės finansinės ataskaitos tinkamai atspindi tiek bendrovės veiklos rezultatus, tiek turimo turto vertę. Bendrovė visą savo ilgalaikį turtą vertina remiantis savikainos, o ne perkainojimo metodu, ir tai yra aiškiai įtvirtinta ir nurodyta bendrovės 2017 m. finansinėse ataskaitose (2 pastaba), – todėl nėra jokio pagrindo teigti, kad turi būti perskaičiuotos atskirų turto vienetų finansinės vertės ar atlikti atskirų turto vienetų pervertinimai.
5. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra pateikta duomenų, kad auditas būtų atliktas netinkamai, o ieškovas, teigdamas priešingai, taip pat nepateikė jokių įrodymų ar argumentų, kuriais remiantis teismas galėtų daryti išvadą, kad auditas yra atliktas su trūkumais ar netinkamai.
6. Be to, teismo vertinimu ieškovas nepateikė jokių įrodymų ar argumentų, kad jis būtų kreipęsis į atsakovę su prašymu dėl informacijos apie S. R. pateikimo. Atsakovė gi nurodo, jog šią informaciją gali pateikti, be to, ji yra viešai prieinama ir lengvai randama internete.
7. Teismas sprendė, jog ieškovas, formuluodamas savo reikalavimus, reikalauja ne pakeisti ar nuginčyti finansines ataskaitas, metinį pranešimą ar audito išvadą, bet panaikinti tik bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo atitinkamus sprendimus patvirtinti šiuos dokumentus. Todėl sutiko su atsakovės išdėstytais argumentais, jog net ir patenkinus ieškinį, finansinės ataskaitos, metinis pranešimas ir auditoriaus išvada nebūtų panaikinti ar pakeistos šiuose dokumentuose nurodytos aplinkybės. Be to, bylos medžiaga patvirtina, kad akcininkų susirinkimas buvo sušauktas ir įvyko tinkamai, o ieškovas net ir neginčija šių aplinkybių.
8. Teismas darė išvadą, kad ieškovas nenurodė nė vienos konkrečios imperatyvios teisės normos, kurią pažeidė atsakovė, todėl nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindo naikinti ginčijamus akcininkų susirinkimo sprendimus. Teismo vertinimu, galima manyti, jog ieškovas reikalauja atsakovės (kaip juridinio asmens) veiklos tyrimo, tačiau tokios bylos nagrinėtinos Vilniaus apygardos teisme.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai
9. Apeliaciniu skundu apeliantas Š. S. prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. kovo 8 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – tenkinti ieškinį, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
9.1. Buvo pateikti konkretūs įrodymai ir išsamūs teisiniai argumentai, kuriais buvo grindžiamas reikalavimas pripažinti negaliojančiu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą patvirtinti 2017 m. finansinių ataskaitų rinkinius. Nesuprantama, kodėl pirmosios instancijos teismas sprendime konstatavo, jog ieškovas į bylą nepateikė „jokių įrodymų“. Sprendimo motyvuojamoje dalyje teismas nepakomentavo, kodėl nesirėmė esminiu ieškovo pateiktu įrodymu – 2014 m. finansinių ataskaitų rinkiniu ir jo 30 pastaba. Sprendimas yra akivaizdžiai nemotyvuotas.
9.2. Tai, kad turtas yra apskaitytas mažesne nei tikroji verte, yra akivaizdžiai naudinga patronuojančiai įmonei (MBWS), nes sudaro prielaidas mažesne nei teisinga kaina priverstinai supirkti smulkiųjų akcininkų akcijas. Vertintojai artimiausiu metu turės atlikti bendrovės vertinimą. Esant tokioms aplinkybėms yra būtina, kad bendrovės turtas būtų teisingai atspindėtas įmonės apskaitoje.
9.3. Teismas ieškovo prašytų dokumentų neišreikalavo, tačiau priėmė sprendimą, kuriame nurodė, jog atsakovo finansinės ataskaitos tinkamai atspindi tiek bendrovės veiklos rezultatus, tiek turimo turto vertę.
9.4. Metinis pranešimas yra neteisėtas, nes juo nuslėpta svarbi informacija nuo investuotojų. Bendrovės smulkiesiems akcininkams neatskleistas faktas, jog Bendrovė planuoja iškelti gamybą iš Vilniaus į Obelius. Šiems planams įgyvendinti jau buvo imtasi labai konkrečių veiksmų – kreiptasi į atsakingas institucijas dėl detaliojo plano patvirtinimo, kuris Vilniaus miesto savivaldybės tarybos buvo patvirtintas. Dabartinė pozicija byloje neparemta jokiais įrodymais – byloje nėra įrodymų, kurie patvirtintų, kad bendrovė tikrai siekė į Obelius iškelti tik dalį gamybos, taip pat neįrodyta, kokį motyvą meluoti būtų turėjęs Obelių spirito varyklos direktorius P. S..
9.5. Pripažinus, kad visuotinio akcininkų susirinkimo metu patvirtintose 2017 m. finansinėse ataskaitose nekilnojamas turtas buvo apskaitytas neteisingai, negaliojančiu turėtų būti pripažintas ir sprendimas patvirtinti audito išvadą, kurioje nebuvo konstatuotas nurodytas trūkumas.
9.6. Stambiųjų akcininkų balsavimas išimtinai jiems naudingais sprendimais, pažeidžiant smulkiųjų akcininkų teises nėra galimas. Kandidatui į stebėtojų tarybos nario pareigas susirinkime nedalyvaujant, ieškovas objektyviai negalėjo užklausti šių klausimų. Jeigu klausimai dėl stebėtojų tarybos nario atšaukimo ir naujo nario išrinkimo būtų buvę suformuluoti atskirai (kaip tai numato ABĮ 30 straipsnio 2 dalis), tai bet kuris iš akcininkų būtų galėjęs balsuoti visai kitaip, negu balsavo. Smulkiesiems akcininkams nėra žinoma, kas toks yra S. R., kokios jo kompetencijos, kaip jis planuoja spręsti bendrovės valdymo problemas.
9.7. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai Sprendime akcentavo tai, jog ieškovas neprašė pakeisti metinių dokumentų, kuriuos patvirtino Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas. Ieškovas šiuo atveju savo pažeistas teises gynė įstatymų leidžiamais teisių gynimo būdais. Tenkinus ieškovo ieškinį, bendrovė turėtų pataisyti 2017 m. finansines ataskaitas ir jas iš naujo teikti tvirtinti visuotiniam akcininkų susirinkimui.
9.8. Ginčijami sprendimai daro tiesioginę įtaką bendrovės smulkiųjų akcininkų galimybei gauti teisingą kainą už privalomai išperkamas bendrovės akcijas.
9.9. Teismo išvados dėl juridinio asmens veiklos tyrimo nepatvirtina nei ieškovo ieškiniu keliami reikalavimai, nei paties teismo elgesys.
9.10. Teismas visiškai ignoravo ieškovo pateiktus esminius įrodymus ir jų nepakomentavo. Kadangi esminių įrodymų vertinimas nebuvo atliktas, kyla pagrįstų abejonių, ar teismas tinkamai atskleidė bylos esmę.
9.11. Sprendime neanalizuota nemaža dalis ieškovo argumentų, o taip pat apskritai nevertinti ieškovo pateikti esminiai įrodymai. Negana to, teismas atmesdamas ieškovo procesinius prašymus, užkirto kelią tinkamam aplinkybių įrodinėjimui (atmesti prašymai tiek išreikalauti įrodymus, tiek įtraukti Lietuvos banką, kaip išvadą duodančią valstybės instituciją, tiek iškviesti liudytojus), buvo pažeisti rungimosi ir lygiateisiškumo principai, neatskleista bylos esmė.
10. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė AB „Vilniaus degtinė“ prašo atmesti apeliacinį skundą ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Savo poziciją atsakovė grindžia šiais pagrindiniais argumentais:
10.1. Ieškovo nurodoma prieš trejus metus sudarytų 2014 m. finansinių ataskaitų 30 pastaba nei patvirtina, nei paneigia 2017 m. finansinių ataskaitų teisėtumą ir pagrįstumą, todėl neturi šiai bylai jokios teisinės reikšmės. Ieškovo pasvarstymai apie tai, kad neva 2017 m. finansinėse ataskaitose bendrovės ilgalaikis nekilnojamas turtas atvaizduotas neteisingai, vertintini kritiškai, jie yra tik suinteresuoto bylos baigtimi asmens deklaratyvios prielaidos.
10.2. 2014 m. finansinėse ataskaitų 30 pastaboje esantis sakinys, priešingai, nei teigiama apeliaciniame skunde, neįrodo jokių šiai bylai reikšmingų aplinkybių ir tuo labiau neįrodo ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo neteisėtumo. 2014 m. finansinių ataskaitų teisingumą ir atitikimą taikytinų teisės aktų reikalavimams patvirtino Nepriklausomo auditoriaus išvada, kurią 2015 m. kovo 27 d. parengė audito įmonė UAB „Grant Thornton Rimess“. Šias finansines ataskaitas patvirtino ir vadovybė, ir visuotinis akcininkų susirinkimas.
10.3. Atsakovės atžvilgiu nebuvo priimtas Lietuvos banko, prižiūrinčio veiklą, sprendimas.
10.4. Priešingai, nei teigia ieškovas, remiantis 16 Tarptautinės apskaitos standartu atsakovė niekuomet (net jeigu būtų pasirinkęs taikyti perkainojimo, o ne savikainos metodą) neprivalėjo atlikti turto pervertinimo, o galėjo atlikti nebent tik jo perkainojimą. Turto perkainojimas reiškia turto vertės perskaičiavimą (o ne pervertinimą) atsižvelgiant į jo tikrąją vertę (16 Tarptautinės apskaitos standarto 31 punktas).
10.5. Atsižvelgiant į suformuluotus ieškinio reikalavimus, buvo sprendžiamas tik bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų teisėtumo klausimas, o ne tiriama bendrovės veikla. Todėl teismas šioje byloje pagrįstai detaliai nevertino bendrovės turto ir neišreikalavo ieškovo prašomų dokumentų apie bendrovės pajamas, išlaidas bei turtą.
10.6. Tai, kad buvo patvirtintas teritorijos detalusis planas, visiškai nereiškia, kad tai buvo privalu nurodyti bendrovės 2017 m. metiniame pranešime. Buvusio bendrovės filialo Obelių spirito varyklos vadovo P. S. teiginiai taip pat turi būti vertinami kritiškai – jo teigimu, 2018 metais Obeliuose turėjo būti pastatytas ir pradėti veikti naujas cechas, tačiau šiuo metu yra jau 2019 m., o bendrovė dar net nepradėjo (ir šiuo metu neketina pradėti) projektavimo darbų.
10.7. Ieškovo pateiktuose dokumentuose jokių duomenų nei apie turto, esančio (duomenys neskelbtini) g. 47, Vilniuje, vertę, nei apie vertės padidėjimą nėra. Nekilnojamojo turto registro išrašai patvirtina, kad bendrovė nurodytą žemės sklypą naudoja pagal jo tikslinę naudojimo paskirtį.
10.8. Teismas nepripažino negaliojančiu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl bendrovės 2017 m. finansinių ataskaitų patvirtinimo. Ieškovas nenurodė jokių kitų motyvų, kokiu pagrindu teismas turėjo pripažinti sprendimą pritarti audito išvadai negaliojančiu.
10.9. Ieškovas neįrodė, kokios jo teisės ar įstatymų saugomi interesai buvo pažeisti ginčijamu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu (CPK 5 str.). Ieškovas nei prieš, nei po sprendimo priėmimo nesikreipė į bendrovę su prašymu dėl informacijos apie S. R. pateikimo, t. y. jam ši informacija nebuvo aktuali. Net ir gavęs nurodytą informaciją ieškovas nepateikė jokių argumentų, kodėl naujo stebėtojų tarybos nario paskyrimas nebuvo galimas ir pan.
10.10. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais savaime nedaro negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais patvirtintų dokumentų (finansinių ataskaitų, metinio pranešimo ir auditoriaus išvados).
10.11. Nors ieškovas teigia, kad jis nesiekė ištirti visą bendrovės veiklą, tačiau bylos medžiaga ir ieškovo byloje reikšti prašymai, pavyzdžiui, dėl dokumentų apie bendrovės pajamas, išlaidas bei turtą išreikalavimo, akivaizdžiai patvirtina, kad byloje ieškovas siekė būtent šio tikslo.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados.
Apeliacinis skundas netenkintinas.
11. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 dalyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
12. Absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, teisėjų kolegija nenustatė. Nors apeliantas ir teigia, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismo sprendimas tam tikrais aspektais yra be motyvų (sutrumpintų motyvų), teismas neatskleidė bylos esmės, kadangi dėl dalies apelianto argumentų ir įrodymų nepasisakė (CPK 329 str. 2 d. 4 p., 7 p., ), tačiau su tokia pozicija sutikti negalima.
13. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindu laikomas visiškas motyvų nebuvimas. Teismo sprendimo (nutarties) nepakankamas motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą. Tuo atveju, kai teismo sprendimo (nutarties) motyvai yra neišsamūs, šis pažeidimas gali būti pripažintas esminiu pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktą, jeigu sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus, ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2008 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-603/2008; 2011 m. rugpjūčio 23 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-3-344/2011; kt.).
14. Teismo sprendimo motyvavimo svarbą yra pabrėžęs ir Europos Žmogaus Teisių Teismas, nurodydamas, kad sprendimo motyvavimas yra būtinas, norint parodyti, kad bylos šalys buvo išklausytos ir teisingumas įvykdytas atidžiai (žr. 2001 m. rugsėjo 27 d. sprendimo byloje Hirvisaari prieš Suomiją, peticijos Nr. 4968/99, par. 30). Tačiau teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr. 1994 m. balandžio 19 d. sprendimo byloje Van de Hurk prieš Nyderlandus, peticijos Nr. 288, p. 20, par. 61).
15. Nagrinėjamu atveju nėra jokio pagrindo teigti, kad bylos esmė buvo neatskleista, kad priimtas teismo sprendimas yra be motyvų. Skundžiamame sprendime teismas pasisakė dėl visų 2018 m. balandžio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų: dėl sprendimo patvirtinti AB „Vilniaus degtinė“ 2017 m. metines finansines ataskaitas, sprendimo patvirtinti AB „Vilniaus degtinė“ 2017 m. metinį pranešimą, sprendimo pritarti auditoriaus išvadai, sprendimo atšaukti J. N. R. iš AB „Vilniaus degtinė“ stebėtojų tarybos ir nauju stebėtojų tarybos nariu išrinkti S. R. (pažymėtina, kad pats sprendimas turėtų būti vertinamas kaip vientisas dokumentas). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pabrėžia, kad bylą nagrinėjantis teismas priimdamas sprendimą neturi pareigos pasisakyti dėl absoliučiai visų dalyvaujančio byloje asmens, šiuo atveju apelianto, argumentų, taip pat plačiai pasisakyti dėl absoliučiai visų į bylą pateiktų įrodymų ir juos išsamiai pakomentuoti. Nagrinėjamu atveju skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas neabejotinai yra motyvuotas. Teismas pasisakė dėl esminių apelianto reikalavimų aspektų, išanalizuotas 2018 m. balandžio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, įvertinti apelianto pateikti įrodymai bei atsakovės atsikirtimai. Šiuo atveju negalima daryti išvados, kad neatsakyta į pagrindinius bylos teisinius ir faktinius klausimus. Pažymėtina, kad nors apeliaciniame skunde apeliantas nurodo, jog teismas, pavyzdžiui, nepakomentavo 2016 m. gegužės 7 d. straipsnio „Gimtojo Rokiškio“ laikraštyje, Nekilnojamojo turto registro išrašo, Vilniaus miesto savivaldybės tarybos sprendimo, kuriuo buvo patvirtintas detalusis planas, tačiau iš skundžiamo teismo sprendimo turinio matyti, kad teismas pilnai sutiko su atsakovės atsikirtimais, motyvuotai pasisakė, kodėl ieškovo reikalavimai yra nepagrįsti, bei atskleidė nagrinėjamos bylos esmę.
16. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad tuo atveju, jeigu bylą nagrinėjantis teismas turėtų pareigą detaliai pasisakyti dėl visų, nebūtinai esminių, šalių argumentų, plačiai aprašyti visus pateiktus įrodymus, bylų nagrinėjimas nepagrįstai išsitęstų, teismų priimami procesiniai sprendimai nebūtų pakankamai aiškūs, juose būtų atspindėta perteklinė informacija. Svarbu tai, kad ir nagrinėjamu atveju byla yra plačios apimties, keturių tomų, procesiniai dokumentai išsamūs, juose daugybė argumentų, dalis kurių tiesiog deklaratyvūs ar nepagrįsti, o kiekvieno pateikto dokumento, šalies teiginio išsamus aprašymas nėra nei protingas, nei būtinas. Įvertinus aukščiau aptartas aplinkybes, darytina išvada, kad absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, nagrinėjamu atveju nėra.
17. Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, kad šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB „Sangreta“, bylos Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje V. S. v. specialios paskirties AB „Stumbras“, bylos Nr. 3K-3-856/2001; 2002 m. birželio 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Vilnamisa“ v. AB „Šeškinės Širvinta“, bylos Nr. 3K-3-878/2002; 2015 m. sausio 9 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje „Plass Investments Limited“ v. įmonių grupė „Alita“, AB ir kt., bylos Nr. 3K-3-66/2015; kt.).
18. Kasacinio teismo praktikoje taip pat nurodoma, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartį, priimtą 3K-3-482-687/2015).
19. Įvertinusi skundžiamo teismo sprendimo turtinį, apeliacinio skundo argumentus, formuojamą kasacinio teismo praktiką, teisėjų kolegija toliau analizuoja visus ginčijamus AB „Vilniaus degtinė“ 2018 m. balandžio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, vertina ar šie sprendimai sukėlė neigiamų padarinių bendrovei, akcininkams, ar buvo pažeistas viešasis interesas.
20. Apeliacinės instancijos teismas be kita ko pažymi, kad nagrinėjamoje byloje nėra duomenų, kad susirinkimas buvo sušauktas netinkamai, kad akcininkų susirinkimas buvo organizuotas pažeidžiant teisės aktų reikalavimus, jog buvo netinkamai suskaičiuoti dalyvavusių bei balsavusių akcininkų balsai ar padaryti kitokie procedūriniai pažeidimai. Byloje nėra ginčo ir dėlto, kad susirinkime dalyvavo bendrovės akcininkai, turintys 99,19 proc. visų bendrovės akcijų balsų, taip pat jog apeliantas yra vienintelis akcininkų susirinkime dalyvavęs smulkusis bendrovės akcininkas.
Dėl sprendimo patvirtinti AB „Vilniaus degtinė“ 2017 m. metines finansines ataskaitas
21. Kaip pagrįstai nurodyta skundžiamame sprendime, iš 2018 m. balandžio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 1 matyti, jog ketvirtu darbotvarkės klausimu svarstytas 2017 metų metinių finansinių ataskaitų tvirtinimas bei nuspręsta (99,7 proc. dalyvavusių „už“ ir 0,3 proc. „prieš“) patvirtinti AB „Vilniaus degtinė“ 2017 metų metines finansines ataskaitas, pagal kurias bendrovės turtas 2017 m. gruodžio 31 d. buvo 28 687 385 Eur, nuosavas kapitalas – 16 178 191 Eur, 2017 metų pelnas – 1 210 046 Eur. Nagrinėjamos bylos duomenimis tik apeliantas balsavo prieš šių finansinių ataskaitų tvirtinimą.
22. Apelianto vertinimu, nagrinėjamu atveju esminę reikšmę turi tai, kad bendrovės turimas turtas finansinėse ataskaitose atspindėtas netinkamai, o tai reikšminga nustatant teisingą išperkamų akcijų kainą. Pirmiausiai, teisėjų kolegija pažymi, kad teisingos akcijų kainos nustatymas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Byloje nėra ginčo ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys rodo, kad Vilniaus apygardos teisme yra nagrinėjama pagal apelianto ieškinį pradėta civilinė byla Nr. e2-463-656/2019 dėl teisingos AB „Vilniaus degtinė“ akcijų kainos nustatymo (bylos medžiaga nevieša), tuo tarpu daugybė tiek pareikšto ieškinio, tiek apeliacinio skundo argumentų susiję būtent su teisinga akcijų kaina. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad visi apelianto argumentai dėl teisingos akcijų kainos gali ir turi būti reiškiami būtent nurodytoje kitoje civilinėje byloje, o pavyzdžiui, finansinės ataskaitos patvirtinimas, tol kol pati finansinė ataskaita nėra nuginčyta, savaime nereiškia, kad sudaromos prielaidos nustatyti mažesnę, nei turėtų būti išperkamų akcijų kainą. Nagrinėjamu atveju taip pat nėra jokių duomenų, kad bendrovės turtą vertinantys ekspertai ir civilinę bylą Nr. e2-463-656/2019 nagrinėjantis teismas negalėtų ar neturėtų atsižvelgti į apelianto pastabas dėl teisingos akcijų kainos nustatymo.
23. Antra, apeliantas nepagrįstai akcentuoja 2014 m. finansinių ataskaitų rinkinio 30 pastraipą. Teisėjų kolegija pažymi, kad vienintelis argumentas šioje ataskaitoje apie tai, kad ilgalaikio nekilnojamojo turto nudėvėta savikaina reikšmingai skiriasi nuo tikrosios jo vertės nereiškia, kad ir 2017 m. finansinėse ataskaitose bendrovės ilgalaikis nekilnojamas turtas atvaizduotas netinkamai. Atsiliepime į apeliacinį skundą pagrįstai pažymima, jog 2014 m. finansinių ataskaitų teisingumą ir atitikimą taikytinų teisės aktų reikalavimams patvirtino nepriklausomo auditoriaus išvada, kurią 2015 m. kovo 27 d. parengė audito įmonė UAB „Grant Thornton Rimess“. Šias finansines ataskaitas patvirtino ir vadovybė, ir visuotinis akcininkų susirinkimas. Svarbu ir tai, kad 2017 m. finansinės ataskaitos tvirtintos jau praėjus trejiems metams nuo 2014 m., o bendrovės turtas per šį laiką neabejotinai nusidėvėjo dar labiau. Pabrėžtina ir tai, kad šiuo atveju 2014 m. ataskaitoje kalbama tik apie ilgalaikį nekilnojamąjį turtą, bet ne apie visą bendrovės valdomą turtą, todėl bet kuriuo atveju negalėtų būti sprendžiama apie viso bendrovės valdomo turto vertės sumažinimą įmonės finansiniuose dokumentuose. Byloje taip pat nėra duomenų apie tai, kad apeliantas anksčiau siekė, kad ataskaitos, jo vertinimu, būtų tinkamos, jog būtų reiškęs prieštaravimus dėl ataskaitose esančių duomenų, prašęs AB „Vilniaus degtinė“ pateikti duomenis apie nusidėvėjusį ilgalaikį nekilnojamąjį turtą, kreipęsis į teismą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ir pan.
24. Trečia, 16-ojo Tarptautinės apskaitos standarto 31 punktas numato, jog nekilnojamasis turtas, įranga ir įrengimai po jų pripažinimo turtu, jeigu jo tikroji vertė gali būti patikimai įvertinta, turi būti apskaitomi perskaičiuota suma, kuri yra jo tikroji vertė perkainojimo dieną, atimant bet kokį vėlesnį sukauptą nusidėvėjimą ir vėlesnius sukauptus vertės sumažėjimo nuostolius. Perkainojimas turi būti atliekamas pakankamai reguliariai, kad būtų užtikrinta, jog balansinė vertė reikšmingai nesiskiria nuo tos, kuri būtų buvusi nustatyta remiantis tikrąja verte finansinės būklės ataskaitos dieną. Atsižvelgiant į nurodytas nuostatas sutiktina su atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentu, jog atsakovas niekuomet (net jeigu būtų pasirinkęs taikyti perkainojimo, o ne savikainos metodą) neprivalėjo atlikti turto pervertinimo, o galėjo atlikti nebent tik jo perkainojimą, t. y. turto vertės perskaičiavimą.
25. Ketvirta, nors apeliantas ir remiasi argumentu, jog analogiška situacija su visiškai nudėvėtu ir veikloje vis dar naudojamu turtu buvo kilusi AB „Žemaitijos pienas“, o Lietuvos banko Priežiūros tarnyba skyrė šiai bendrovei net 158 000,00 Eur baudą, byloje nėra jokių įrodymų, kad situacija šiuo atveju yra identiška, kad Lietuvos banko Priežiūros tarnyba būtų skyrusi ar ketintų skirti AB „Vilniaus degtinė“ baudą, o įmonės auditas ne kartą buvo atliekamas netinkamai.
26. Penkta, nors apeliantas ir teigia, kad manipuliuojama bendrovės ataskaitomis, tačiau byloje esantys duomenys patvirtina visiškai priešingą faktinę situaciją. Bendrovės finansiniuose dokumentuose už 2017 metus, kaip pagrįstai nurodo atsakovė, remiamasi tais pačiais, kaip ir anksčiau, turto apskaitymo metodais. Pažymėtina ir tai, kad nepriklausomo auditoriaus UAB ,,KPMG Baltics“ išvadoje taip pat pažymima, jog atlikdamas auditą pagal TAS, auditorius viso audito metu priima profesinius sprendimus ir laikosi profesinio skepticizmo principo, o taip pat be kita ko, įvertina taikomų apskaitos metodų tinkamumą ir vadovybės apskaitinių vertinimų bei su jais susijusių atskleidimų pagrįstumą (e. bylos t. 3 l. 84). Tuo tarpu byloje apskritai nėra jokių duomenų, kad atsakovės pasirinktas turto apskaitymo metodas yra netinkamas, kad auditorius tokių turto apskaitymo metodą laikė negalimu.
27. Įvertinus nurodytas aplinkybes, nėra jokio pripažinti aptariamo atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo negaliojančiu.
Dėl sprendimo pritarti auditoriaus išvadai
28. Iš 2018 m. balandžio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 1 matyti, jog pirmuoju darbotvarkės klausimu svarstytas auditoriaus išvados apie bendrovės finansines ataskaitas ir metinį pranešimą tvirtinimas bei nuspręsta (99,7 proc. dalyvavusių „už“ ir 0,3 proc. „prieš“) patvirtinti auditoriaus išvadas.
29. Apeliacinės instancijos teismas pilnai sutinka su bylą nagrinėjusio teismo išvada, jog nagrinėjamu atveju nėra pateikta jokių duomenų, kad auditas atliktas netinkamai. Byloje iš tiesų nėra duomenų, kad auditorius neturėjo teisės atlikti audito, kad jis atliktas pažeidžiant teisės aktų reikalavimus, viešąjį interesą ir pan. Apelianto vertinimu, ta aplinkybė, kad auditorius nepateikė pastabų dėl klaidingai apskaitomo nekilnojamojo turto, sudaro pagrindą pripažinti negaliojančiu ir šį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą. Vis dėlto, apeliantas pačios audito išvados neginčija, finansinės ataskaitos taip pat nėra nei ginčijamos, nei nuginčytos, o taip pat, kaip jau aptarta aukščiau, apeliantas neįrodė ir aplinkybės, jog nekilnojamasis turtas buvo apskaitomas netinkamai. Juolab, kad kaip ir minėta, pats auditorius nurodė, kad auditas atliktas vadovaujantis Tarptautinės apskaitos standartais, o jokių tai paneigiančių duomenų byloje taip pat nėra.
Dėl sprendimo patvirtinti AB „Vilniaus degtinė“ 2017 m. metinį pranešimą
30. Visuotiniame akcininkų susirinkime trečiuoju darbotvarkės klausimu svarstytas 2017 metų metinio pranešimo tvirtinimas bei nuspręsta (99,7 proc. dalyvavusių „už“ ir 0,3 proc. „prieš“) patvirtinti šį pranešimą. Apelianto vertinimu, metinis pranešimas yra neteisėtas, nes juo nuslėpta svarbi informacija nuo investuotojų, t. y. neatskleistas faktas, jog bendrovė planuoja iškelti gamybą iš Vilniaus į Obelius, jog detaliojo plano patvirtinimas padidino bendrovės turto, esančio (duomenys neskelbtini) g. 47, Vilnius, vertę. Teisėjų kolegija su tokiu vertinimu nesutinka.
31. Kaip pagrįstai nurodoma atsiliepime į apeliacinį skundą, buvusio bendrovės filialo Obelių spirito varyklos vadovo P. S. teiginiai taip pat turi būti vertinami kritiškai – jo teigimu, 2018 m. Obeliuose turėjo būti pastatytas ir pradėti veikti naujas cechas, tačiau šiuo metu yra jau 2019 m., o bendrovė dar net nepradėjo projektavimo darbų. Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju byloje nėra jokių duomenų apie tai, kad gamyba pilnai buvo iškelta iš Vilniaus, kad bendrovė planuoja pradėti naujos gamyklos projektavimo darbus ir pan. Iš byloje esančių įrodymų iš tiesų matyti, jog Vilniaus miesto savivaldybės taryba (e. bylos t. 1 l. 188) dar 2014 metais nutarė patvirtinti sklypo, esančio (duomenys neskelbtini) (kadastro Nr. (duomenys neskelbtini)), Naujamiesčio seniūnijoje, detalųjį planą ir jo sprendinius, tačiau iki šiol jokie veiksmai griaunant gamybinius pastatus, jų vietoje statant verslo centrą nėra atlikti. Be to, byloje nėra jokių duomenų, kad atsakovė kokiais nors būdais bandė slėpti informaciją apie detaliojo plano patvirtinimą, tuo tarpu svarstymai apie gamybos plėtrą, perkėlimą, optimizavimą ir pan., remiantis ekonomine logika, yra visiškai įprasti, tačiau nebūtinai reiškiantys konkrečius bendrovės planus. Pagaliau, nagrinėjamu atveju neabejotinai svarbu ir tai, kad net ir tuo atveju, jeigu bendrovė planuoja plėtrą, skirtingai nei bando įrodyti apeliantas, tai nereiškia, kad įmonės akcijų vertė šiuo atveju padidėtų, kadangi byloje paprasčiausiai nėra tai patvirtinančių įrodymų, todėl šie apelianto teiginiai atmestini kaip deklaratyvūs.
Dėl sprendimo atšaukti J. N. R. iš AB „Vilniaus degtinė“ stebėtojų tarybos ir nauju AB „Vilniaus degtinė“ stebėtojų tarybos nariu išrinkti S. R.
32. 2018 m. balandžio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole Nr. 1 nurodoma, jog septintasis darbotvarkės klausimas – stebėtojų tarybos pirmininko atšaukimas ir naujo stebėtojų tarybos nario išrinkimas. Matyti, kad sprendimas atšaukti J. N. R. iš AB „Vilniaus degtinė“ stebėtojų tarybos ir nauju AB „Vilniaus degtinė“ stebėtojų tarybos nariu išrinkti S. R. patvirtintas tokia pačia balsų proporcija (99,7 proc. dalyvavusių balsų „už“ ir 0,3 proc. „prieš“), kaip ir aukščiau aptarti sprendimai.
33. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 30 straipsnio 2 dalies 1 punktas numato, jog bendrajame balsavimo biuletenyje turi būti nurodyta visų iki bendrojo balsavimo biuletenio išsiuntimo dienos pasiūlytų sprendimų projektai. Jie turi būti suformuluoti taip, kad akcininkas galėtų balsuoti už ar prieš sprendimą. Nagrinėjamu atveju klausimo suformulavimas formaliai iš tiesų galėtų būti laikomas prieštaraujančiu įstatymo nuostatoms, kadangi vienoje klausimo dalyje galima pritarti sprendimo formuluotei, o kitoje – nepritarti. Kita vertus, pats pažeidimas taip pat galėtų būti laikomas tik formaliu, nes klausimo struktūra, kaip ir pats klausimas, yra pakankamai aiškūs. Pažymėtina, kad nors apeliantas sutiko su tuo, kad J. N. R. neturėtų būti stebėtojų tarybos nariu ir teigia, kad klausimo dalyje dėl šio asmens atšaukimo iš stebėtojų tarybos ketino balsuoti „už“, tačiau bet kuriuo atveju J. N. R. buvo atšauktas (apeliantas dėl viso aptariamo klausimo balsavo „prieš“). Byloje taip pat nėra jokių duomenų, kad apeliantas, esant kitai klausimo formuluotei, būtų balsavęs už S. R. paskyrimą nauju stebėtojų tarybos nariu, kadangi tiek ieškinyje, tiek apeliaciniame skunde akcentuoja, jog nėra ir duomenų apie šio asmens patikimumą, sąsajas su atsakove, kompetenciją.
34. Apeliantas pagrįstai nurodo, kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 2 dalis numato, jog kiekvienas kandidatas į bendrovės vadovo pareigas, valdybos ir stebėtojų tarybos narius privalo pranešti jį renkančiam organui, kur ir kokias pareigas jis eina, kaip jo kita veikla yra susijusi su bendrove ir su bendrove susijusiais kitais juridiniais asmenimis. Kita vertus, nagrinėjamos bylos duomenimis apeliantas nėra prašęs jokios informacijos iš atsakovės AB „Vilniaus degtinė“ apie S. R.. Be to, kaip pagrįstai nurodė tiek bylą nagrinėjęs teismas, tiek atsakovė, informacija apie šį asmenį yra viešai prieinama. Svarbu ir tai, kad net ir gavęs informaciją apie S. R. apeliantas nenurodė jokių kitų reikšmingų argumentų, kurie sudarytų pagrindą spręsti, jog šis asmuo negalėjo būti išrinktas stebėtojų tarybos nariu, juolab, kad kiti akcininkai, dalyvavę susirinkime, pritarė šio asmens išrinkimui. Kiti apelianto argumentai apie tai, kad R. P. vadovauja įmonei, formuoja jos apskaitos politiką, keliami retoriniai klausimai su nagrinėjama byla apskritai nėra susiję.
35. Įvertinus aptariamus argumentus matyti, kad nustatyti formalūs pažeidimai akcininkų teisių ir viešojo intereso nepažeidžia. Byloje nėra jokių duomenų, kad S. R. negali būti AB „Vilniaus degtinė“ stebėtojų tarybos nariu, kad kitoks klausimo formulavimas būtų iš esmės pakeitęs balsavimo rezultatus, lėmęs J. N. R. neatšaukimą ar S. R. nepaskyrimą.
Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų
36. Pirmosios instancijos teismas skundžiame sprendime nurodė, kad iš ieškovo suformuluotų ieškinio reikalavimų galima daryti išvadą, jog ieškovas reikalauja atsakovo (kaip juridinio asmens) veiklos tyrimo, tačiau tokios bylos nagrinėtinos Vilniaus apygardos teisme. Apeliantas su tokia pozicija nesutinka, teigia, kad toks ieškinio atmetimo pagrindas yra nepagrįstas. Įvertinusi nagrinėjamos bylos duomenis, teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovo pateikto ieškinio argumentuose dėl netinkamo įmonės valdymo, apskaitos tvarkymo, procesiniuose prašymuose tiek dėl daugybės dokumentų išreikalavimo, tiek dėl Lietuvos banko įtraukimo į bylos nagrinėjimą, iš tiesų galima rasti panašumų į reikalavimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Pavyzdžiui, kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas, jei teismui yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė. Įstatymas nedetalizuoja sąvokos „netinkamai veikė“ turinio, ši sąvoka aiškintina taip, kad kaip juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindas nurodomos netinkamos veiklos aplinkybės turi būti tokios, kurios iš esmės pažeistų mažumos akcininkų (narių, dalyvių) interesus ir trukdytų pasiekti juridinio asmens tikslus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013). Atsižvelgiant į šią kasacinio teismo praktiką, galima spręsti, jog apelianto pozicija ir procesinis elgesys byloje iš tiesų gali būti vertinamas, kaip itin panašus. į asmens siekiančio juridinio asmens veiklos tyrimo. procesinį elgesį. Kita vertus, taip pat spręstina, jog pirmosios instancijos teismas paprasčiausiai nesėkmingai išsireiškė nurodydamas, kad apeliantas reikalauja atsakovo veiklos tyrimo, kadangi toks reikalavimas formaliai niekada apelianto procesiniuose dokumentuose suformuluotas nebuvo. Be to, teismo argumentas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, kaip matyti iš skundžiamo teismo sprendimo turinio, byloje bet kuriuo atveju nebuvo pagrindinis, sudaręs pagrindą apelianto ieškinį atmesti.
37. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, jog įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 8 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB ,,Interbolis“ v. VĮ Registrų centras, bylos Nr. 3K-3-155/2010; 2011 m. spalio 18 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje J. M. ir kt. v. UAB „Skaidula“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-396/2011; kt.). Teismas turi įvertinti ne tik įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugpjūčio 8 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB ,,Šilo bitė“ ir kt. v. Lietuvos Respublikos valstybės saugumo departamentas ir kt., bylos Nr. 3K-3-340/2011; 2013 m. sausio 10 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje J. S. ir kt. v. AB „Lietuvos geležinkeliai“, bylos Nr. 3K-3-84/2013; kt.). Atsižvelgdamas į kasacinio teismo praktiką, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad Š. S. nagrinėjamoje byloje neįrodė, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai pažeidė bendrovės ir jos smulkiųjų akcininkų interesus, jog šie sprendimai trukdo nustatyti teisingą kainą akcijų išpirkimo metu, kurios nustatymas, be kita ko, yra ne šios bylos nagrinėjimo dalykas. Savo poziciją apeliantas iš esmės grindžia tik tikėtinomis prielaidomis ir deklaratyviais samprotavimais apie tai, kad bendrovės turto vertė nustatyta netinkamai, ne kartą pabrėžia, jog kitai įmonei Lietuvos bankas skyrė baudą už netinkamą ilgalaikio nekilnojamojo turto apskaitymą, tačiau nenurodo jokių objektyvių įrodymų, kad ir nagrinėjamu atveju atsakovei yra pagrindas tokią baudą skirti.
Dėl procesinės bylos baigties
38. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, konstatavęs, jog pirmosios instancijos teismas yra visiškai atskleidęs nagrinėjamos bylos esmę, atmesdamas apeliacinį skundą, iš esmės gali pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams, nenagrinėdamas visų atmetamame skunde pateiktų argumentų ir dėl jų nepasisakydamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010 ir kt.). Apeliacinės instancijos teismas laiko, kad kiti apeliacinio skundo argumentai nėra teisiškai reikšmingi ir neturi įtakos skundžiamo teismo sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui, todėl atskirai dėl jų nepasisako.
39. Kartu teisėjų kolegija visiškai sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvais ir vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, iš esmės teisingai aiškino ir taikė materialinės ir procesinės teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį apeliacinio skundo motyvais keisti arba naikinti nėra pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmestinas, o skundžiamas pirmos instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
40. Atmetus apeliacinį skundą, apeliantui jo patirtos bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos. Atsakovė nepateikė įrodymų apie jos apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl šios išlaidos nepriteistinos.
Teismas, remdamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a:
Apelianto (ieškovo) Š. S. apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. kovo 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Teisėjai Ramunė Mikonienė
Andrius Verikas
Renata Volodko