(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. balandžio 3 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Gudžiūnienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo A. Ž. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2018 m. gruodžio 21 d. nutarties, kuria atmestas ieškovo prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, priimtos civilinėje byloje Nr. e2-1118-324/2019 pagal ieškovo A. Ž. ieškinį atsakovams A. J., uždarajai akcinei bendrovei „NBP“, uždarajai akcinei bendrovei „RAY Investments“ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovas kreipėsi į teismą ieškinyje prašydamas pradėti uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „NBP“ veiklos tyrimą ir panaikinti UAB „NBP“ akcininko 2016 m. spalio 24 d. sprendimą Nr. 16-03 dėl pritarimo UAB „Šiluminės energijos sistemos“ ir UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ reorganizavimo sąlygoms.

2.       Reikalavimo įvykdymo užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki teismo sprendimo byloje įsiteisėjimo uždrausti UAB „NBP“ akcininkams priimti sprendimus: keisti bendrovės įstatus, išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas išimtis, nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą, konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų konvertavimo tvarką, keisti bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio, padidinti įstatinį kapitalą, sumažinti įstatinį kapitalą, išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas išimtis, priimti sprendimus dėl bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir reorganizavimo ar atskyrimo sąlygų patvirtinimo, dėl bendrovės pertvarkymo, dėl bendrovės restruktūrizavimo, dėl bendrovės likvidavimo ir likvidavimo atšaukimo, išskyrus  Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas išimtis ir atlikti kitus su akcijų proporcijų perskirstymu susijusius veiksmus, kurie galėtų keisti ar įtakoti ieškovo A. Ž. turimą akcijų proporciją bendrovėje.

3.       Nurodė, kad, bylos, kuriose yra pareikšti reikalavimas taikyti juridinio asmens veiklos tyrimą,  laikinosios apsaugos priemonės yra taikomos siekiant išlaikyti status quo dėl ginčo dalyko. Pažymėjo, kad bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui pritarus padidinti įstatinį kapitalą 754 000 Eur suma išleidžiant papildomai 260 000 vnt. bendrovės akcijų, o teismui tenkinus ieškinio reikalavimus, teismo sprendimo įvykdymas taptų neįmanomas. Taip pat nurodė, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas atitinka proporcingumo principą, nes, jei yra poreikis finansuoti bendrovę, tai gali būti daroma iš turimo bendrovės nepaskirstyto pelno lėšų, o ne atskirais piniginiais įnašais, kuriems nėra jokio faktinio pagrindo, išskyrus siekį eliminuoti ieškovą iš bendrovės valdymo proceso.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4.       Kauno apygardos teismas 2018 m. gruodžio 21 d. nutartimi netenkino ieškovo prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones.

5.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovo prašymas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą yra motyvuotas šiais faktiniais pagrindais: UAB „NBP“ direktorius A. J. nešaukė bendrovės akcininkų susirinkimo dėl pritarimo nuostolingoms UAB „Šiluminės energijos sistemos“ ir UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ reorganizavimo sąlygoms, po kurio sumažėjo UAB „NBP“ turtas, t.y. jos turimų UAB „Elektrėnų energetikos remontas“  akcijų skaičius, o pasikeitus UAB „NBP“ akcininkų skaičiui ir akcijų proporcijai, sumažėjo UAB „NBP“ gautina dividendų suma, tačiau jos vadovas nesiėmė priemonių situacijai ištaisyti. UAB „NBP“, neskirstydama turimo pelno, jo nenaudodama bendrovės veiklai, bet papildomai siekdama didinti įstatinį kapitalą papildomais piniginiais įnašais, sukūrė pagrindą manyti, kad bendrovė deklaruojamo finansinio turto neturi ar jį yra praradusi. UAB „NBP“ direktorius A. J. realiai neatstovauja bendrovės, siekiant ginčo tvarka prisiteisti patirtą žalą Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-2097-264/2018, nes pats galbūt yra ją padaręs.

6.       Teismas konstatavo, kad ieškovas tikėtinai pagrindė ieškinyje nurodytas aplinkybes, tačiau nepripažino antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos – grėsmės teismo sprendimo įvykdymui – egzistavimo.

7.       Remdamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išplėstiniu išrašu, pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2016 m. gruodžio 20 d., pabaigus reorganizavimo procesą, UAB „Šiluminės energijos sistemos“ buvo prijungta prie UAB „Elektrėnų energetikos remontas“, o pagal CK 2.102 straipsnio 2 dalį, reorganizavimo pripažinti negaliojančiu negalima, jei nuo juridinio asmens pasibaigimo iki kreipimosi į teismą praėjo daugiau nei šeši mėnesiai. Atsižvelgęs į tai teismas sprendė, kad ieškovo prašoma priemonė – panaikinti UAB „NBP“ akcininko 2016 m. spalio 24 d. sprendimą Nr. 16-03 dėl pritarimo UAB „Šiluminės energijos sistemos“ ir UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ reorganizavimo sąlygoms –juridinio asmens veiklos tyrimo pasėkoje negalės būti taikoma, todėl ieškovo prašoma laikinoji apsaugos priemonė – uždrausti UAB „NBP“ akcininkams priimti sprendimus dėl bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir reorganizavimo ar atskyrimo sąlygų patvirtinimo, dėl bendrovės pertvarkymo, dėl bendrovės restruktūrizavimo, dėl bendrovės likvidavimo ir likvidavimo atšaukimo, neturės įtakos teismo sprendimo įvykdymo galimumui ar įvykdymo pasunkėjimui, jei atsakovų veikla ir būtų pripažinta netinkama.

8.       Teismas vertino, kad draudimas keisti bendrovės įstatus nepagrįstai trikdytų UAB „NBP“ veiklą. Taip pat sprendė, kad draudimas nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą, konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų konvertavimo tvarką, keisti bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio, padidinti įstatinį kapitalą, sumažinti įstatinį kapitalą ir atlikti kitus su akcijų proporcijų perskirstymu susijusius veiksmus, kurie galėtų keisti ar įtakoti ieškovo A. Ž. turimą akcijų proporciją bendrovėje, yra skirtas ne juridinio asmens, o jo – akcininko A. Ž. turtinių teisių apsaugai.

9.       Įvertinęs aptartas aplinkybes, teismas priėjo išvadą, kad nagrinėjamu atveju prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės neatitinka pareikšto reikalavimo esmės ir nėra susijusios su būsimo teismo sprendimo įvykdymo apsauga juridinio asmens veiklos tyrimo byloje, todėl negali būti taikomos.

III.                      Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

10.       Ieškovas A. Ž. atskirajame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2018 m. gruodžio 21 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių patenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

10.1.                      Bylose dėl juridinio asmens veikos tyrimo, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vertinimas neatliekamas nustatant, ar yra grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui, nes šiose bylose laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nėra sprendžiamas vadovaujantis bendrosiomis laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygomis. 

10.2.                      Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas šios kategorijos bylose – išsaugoti įmonėje esamą padėtį kol bus nustatyta, ar įmonė ir jos valdymo organai veikė tinkamai. Todėl bylos nagrinėjimo metu turėtų būti nustatyti įmonės, jos valdymo organų ar jų narių veikos apribojimai, kurie apsaugotų juridinio asmens dalyvius nuo įmonės turtinės padėties pabloginimo ar kitokių jų teisių ar teisėtų interesų pažeidimų. Šių priemonių taikymo pagrindas ir sąlyga – pagrįstų abejonių, jog juridinis asmuo, jo valdymo organai ar jų nariai veikia netinkamai, egzistavimas.

10.3.                      Teismas, nustatęs preliminarų ieškinio reikalavimų pagrįstumą, turėjo pareigą riboti UAB,,NBP“ akcininkų veiksmus, tokiu būdu apsaugodamas, kad nebūtų dar labiau pabloginta bendrovės finansinė padėtis ir pakenkta teisėtiems akcininko A. Ž. interesams.

10.4.                      Pirmosios instancijos teismas laikinąsias apsaugos priemones turėjo analizuoti ne UAB ,,Elektrėnų energetikos remontas“ reorganizavimo aspektu, o UAB ,,NBP“ valdymo ir veiklos tinkamumo kontekste.

10.5.                      Nepagrįstas pirmosios instancijos teismo argumentas, kad draudimas keisti bendrovės įstatus trikdytų bendrovės veiklą, nes galiojantys bendrovės įstatai yra tipiniai, todėl prašymas nekeisti bendrovės įstatų, kol vyks juridinio asmens tyrimas, negali būti laikomas neproporcingu bendrovės veikos apribojimu.

10.6.                      Prie atskirojo skundo pridedamas UAB ,,NBP“ 2018 m. gruodžio 21 d. akcininkų susirinkimo protokolas pagrindžia, kad pagrindinis akcininkas nusprendė didinti bendrovės įstatinį kapitalą be jokio aiškaus ir teisėto pagrindo, o tai papildomai patvirtina laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumą.

10.7.                      Atsakovo siekį įgyti vienvaldę kontrolę patvirtina 2017 m. bendrovės pelno (nuostolių) ataskaita, kuria remiantis darytina išvada, kad už dvejus metus nepaskirstytasis bendrovės pelnas sudaro 967 809 Eur sumą, tačiau bendrovės įstatinis kapitalas didinamas ne nepaskirstyto pelno sąskaita, bet naujais įnašais, taip siekiant mažinti ieškovo įtaką įmonėje.

10.8.                      Nepagrįstas pirmosios instancijos argumentas, kad laikinosiomis apsaugos priemonėmis siekiama apsaugoti ne bendrovės, o akcininko A. Ž. interesus, nes bendrovės interesai negali būti aiškinami atskirai nuo akcininko interesų.

11.       Atsakovas A. J. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo Kauno apygardos teismo 2018 m. gruodžio 21 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:

11.1. Ieškovas neįrodė būtinosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos – grėsmės teismo sprendimo įvykdymui.

11.2. Įstatinio kapitalo didinimas pats savaime negali būti laikomas bendrovės turtinės padėties pabloginimu ar teisių suvaržymu, o prie atsiliepimo į atskirąjį skundą pridedama 2019 m. sausio 9 d. akcijų pasirašymo sutartis, kurią pasirašė ieškovas, pagrindžia šios sutarties teisėtumą.

11.3. Ieškovas prašo taikyti ieškinio reikalavimus neatitinkančias laikinąsias apsaugos priemones, nes ieškiniu ieškovas neva gina bendrovės interesus, o laikinosiomis apsaugos priemonėmis – savo interesą, siekdamas išlaikyti atitinkamą akcijų proporciją.

11.4. Ieškovas neįrodė aplinkybių, galinčių sukelti pagrįstas abejones dėl UAB „NBP“ ir / arba jos valdymo organų veiklos netinkamumo, tikėtino bendrovės turtinės padėties pabloginimo ar teisėtų interesų pažeidimo, todėl nepagrįstas ieškovo reikalavimas suvaržyti bendrovės veiklą.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

        Dėl naujų įrodymų priėmimo

13.       Ieškovas, siekdamas pagrįsti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumą, su atskiruoju skundu pateikė UAB ,,NBP“ 2018 m. gruodžio 31 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, kuriuo nuspręsta didinti bendrovės įstatinį kapitalą.

14.       Atsakovas kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateikė 2019 m. sausio 9 d. akcijų pasirašymo sutartį, nurodydamas, kad nors ieškovas bendrovės ir jos vadovo veiklos netinkamumą grindžia įstatinio kapitalo didinimu, kaip akcininkų teises pažeidžiančia aplinkybe, naujai išleidžiamas akcijas nusprendė įsigyti, tuo patvirtindamas jų išleidimo teisėtumą.

15.       Atsakovas taip pat pateikė: UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ 2018 m. spalio 26 d. pažymą Nr. S-283 apie 2017 m. išrašytas sąskaitas už vandentiekio, kanalizacijos, daugiabučių renovacijos, šiluminių trasų rekonstrukcijos ir montavimo darbus bei sutarčių išrašų kopijas; UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ 2018 m. spalio 26 d. pažymą Nr. S-284 apie vandentiekio, kanalizacijos, daugiabučių renovacijos, šiluminių trasų rekonstrukcijos ir montavimo darbus; UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ 2018 m. spalio 26 d. Nr. S-285 pažymą apie UAB ,,Šiluminės energijos sistemos“ sudarytas sutartis, kurios buvo pardėtos vykdyti iki 2016 m. rugsėjo 30 d. ir jų vykdymas tęsiamas po 2016 m. rugsėjo 30 d.; UAB ,,Šiluminės energijos sistemos“ 2016 m. gruodžio 12 d. turto ir nuosavo kapitalo perdavimo – priėmimo aktą. Šiais dokumentais atsakovas įrodinėja UAB ,,Elektrėnų energetikos remontas“ veiklos pelningumą ir, atitinkamai – ieškovo argumentų dėl bendrovės ir jos valdymo organų veiksmų žalingumo – nepagrįstumą.

16.       Pagal bendrąją taisyklę teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismui draudžiama, tačiau šis draudimas nėra absoliutus. Nauji įrodymai gali būti pateikiami, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus arba kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau (CPK 314 straipsnis). Įvertinus aplinkybę, kad pirmosios instancijos teismas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą išsprendė 2018 m. gruodžio 21 d. nutartimi, tuo tarpu visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio protokolą pateikė apeliantas, įvyko 2018 m. gruodžio 31 d., o akcijų pasirašymo sutartis, kurią pateikė atsakovas, pasirašyta 2019 m. sausio 9 d., pripažįstama, kad šie nauji įrodymai atsirado vėliau negu buvo priimta skundžiama nutartis. Tuo pačiu vėliau, t. y. po nutarties priėmimo, iškilo ir jų pateikimo būtinybė. Todėl nutarties 13 ir 14 punktuose nurodyti įrodymai priimami.

17.       Nutarties 15 punkte nurodytus naujus įrodymus atsisakoma priimti, kadangi iš atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentų spręstina, kad jais iš esmės siekiama paneigti ne laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų buvimą, o pagrįsti ieškinio dėl juridinio asmens veiklos tyrimo nepagrįstumą. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi konstatavo ieškinį esant preliminariai pagrįstą ir dėl šios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos egzistavimo atskirasis skundas nėra paduotas. Atitinkamai, aptariami atsakovo pateikti įrodymai vertintini kaip nesusiję su laikinųjų apsaugos priemonių netaikymo sąlyga – grėsmės teismo sprendimo įvykdymui neegzistavimu.

        Dėl laikinųjų apsaugos priemonių netaikymo pagrįstumo

18.       Apeliacijos objektą nagrinėjamu atveju sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria netenkintas ieškovo prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas.

19.       Remiantis CPK 144 straipsnio 1 dalimi, laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti būtinos dvi sąlygos: pirma, ieškovo reikalavimas turi būti tikėtinai pagrįstas; antra, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Nenustačius bent vienos iš šių sąlygų, nėra pagrindo taikyti laikinųjų apsaugos priemonių.

20.       Minėta, kad pirmosios instancijos teismas pripažino ieškinį esant preliminariai pagrįstą, t. y. konstatavo pirmąją laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygą ir pagal atskirojo skundo faktinius bei teisnius pagrindus ši teismo išvada nėra kvestionuojama, todėl apeliacinis teismas dėl jos plačiau nepasisako. Tačiau pažymėtina, kad vien šios aplinkybės konstatavimas nesuponuoja laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumo, kaip kad teigiama ieškovo atskirajame skunde, kadangi laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik tokiu atveju, jeigu nustatoma abiejų įstatyme įtvirtintų sąlygų sutaptis.

21.       Pagal bendrąją taisyklę, pareiga įrodyti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindą tenka prašymą dėl jos taikymo pateikusiam proceso dalyviui, todėl nagrinėjamu atveju būtent jis turi įrodyti poreikio taikyti tokio pobūdžio laikinąsias apsaugos priemones egzistavimą, t. y. kad yra būtina suteikti efektyvią apsaugą juridiniam asmeniui (CPK 178 straipsnis).

22.       Ieškovo atskirajame skunde nepagrįstai teigiama, kad bylose dėl juridinio asmens veiklos tyrimo laikinosiomis apsaugos priemonėmis nėra siekiama išvengti grėsmės galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui, o siekiama tik išlaikyti įmonės padėtį esamoje situacijoje (lot – status quo), kad per bylos nagrinėjimo laikotarpį nepablogėtų pačios įmonės ar jos akcininkų padėtis, teisės bei teisėti interesai. Status quo padėties išlaikymas nėra tikslas, o gali būti priemonė, taikoma, siekiant išvengti situacijos, kai atlikus juridinio asmens ir jo valdymo organų veiklos tinkamumo įvertinimą, nebegalėtų būti pritaikytos įstatyme (CK 2. 131 straipsnio 1 dalyje) numatytos poveikio priemonės.

23.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad įstatymuose nėra numatyta jokių išlygų sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą bylose dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Be to, galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo neįvykdymo grėsmė tokio pobūdžio bylose vertinama (nustatinėjama) ir aktualioje teismų praktikoje (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1537-516/2018; 2017 m. kovo 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-542-302/2017). 

24.       Taigi, šios kategorijos, kaip ir kitose bylose, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas – užtikrinti konkretaus ieškinio reikalavimų, kurie tikėtina gali būti patenkinti galutiniu teismo sprendimu, įvykdymą. Dėl šios priežasties, kiekvienu atveju, tiek sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumo apskritai klausimą, tiek jau parenkant taikytinos laikinosios apsaugos priemonės rūšį ir taikymo mastą, turi būti įvertinama ir konkrečioje byloje pareikštų ieškinio reikalavimų pobūdis bei mastas, ir paties materialinio santykio, kurio įvykdymą prašoma užtikrinti laikinosiomis apsaugos priemonėmis, pobūdis.

25.       Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje ne kartą buvo pasisakyta, kad civilinio proceso įstatyme įtvirtintas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas suponuoja išvadą, jog laikinoji apsaugos priemonė, neatitinkanti pareikšto reikalavimo esmės ir nesusijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymo konkrečioje byloje apsauga, negali būti taikoma. Siekis laikinųjų apsaugos priemonių taikymu apsiriboti tik joms keliamų tikslų įgyvendinimu atitinka teisingumo ir proporcingumo principus, nes tokiu atveju yra išvengiama asmens, kuriam pareikšti reikalavimai, teisių ir teisėtų interesų suvaržymo labiau negu reikia laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiamiems tikslams pasiekti, užtikrinama ginčo šalių interesų pusiausvyra, padedama išvengti savivalės, nestabilumo, interesų priešpriešos, atsižvelgiant į tai, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas visais atvejais yra susijęs su vienos iš šalių teisių apribojimu ar pareigų nustatymu (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1183-943/2016; 2018 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-711-943/2018; kt.).

26.       Atkreiptinas dėmesys, kad pagal CPK įtvirtintą teisinį reguliavimą, laikinosios apsaugos priemonės, kaip procesinė priemonė, taikomos siekiant užtikrinti tiesioginį tikėtino ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą bei garantuoti šio sprendimo privalomumą (CPK 18 straipsnis), tačiau ne užkirsti kelią kitiems teisiniams ginčams kilti ar laikinai sureguliuoti tarp bendrovės akcininkų kilusį konfliktą.

27.       Ieškovas ieškinyje prašė pradėti UAB ,,NBP“ veiklos tyrimą ir panaikinti juridinio asmens organų sprendimus, t.y. panaikinti UAB ,,NBP“ 2016 m. spalio 24 d. akcininko sprendimą Nr. 16-03 dėl pritarimo UAB ,,Šiluminės energijos sistemos“ ir UAB ,,Elektrėnų energetikos remontas“ reorganizavimo sąlygoms. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad bendrovių reorganizavimo klausimas buvo baigtas 2016 m. gruodžio 20 d., ir remdamasis CK 2.102 straipsnio 2 dalies nuostatomis, kurios apibrėžia, kad reorganizavimo pripažinti negaliojančiu negalima, jei nuo juridinio asmens pasibaigimo iki kreipimosi į teismą praėjo daugiau kaip šeši mėnesiai, sprendė, kad ieškovo prašoma poveikio priemonė juridinio asmens veiklos tyrimo pasėkoje negalės būti taikoma; ši teismo išvada yra pagrįsta, todėl tokios priemonės užtikrinimas laikinosiomis apsaugos priemonėmis skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartimi pagrįstai nebuvo taikomas.  

28.       Poveikio priemonės, kurias teismas gali taikyti pritaręs ekspertų išvadai, kad juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veikla buvo netinkama, numatytos CK 2.131 straipsnio 1 dalyje. Teismo taikomomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis būtent ir turėtų būti užtikrinama kažkurios iš šių ar keleto numatytų poveikio priemonių pritaikymo galimybė. Kitaip tariant, ieškovas turėtų pagrįsti, kad nepritaikius jo prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, priėmus teismo sprendimą, kažkuri iš įstatyme numatytų poveikio priemonių nebegalėtų būti pritaikyta arba jos taikymas nesukeltų ieškiniu siekiamų teisinių pasekmių.

29.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsižvelgiant į ieškinyje įvardytą konkretų ieškovo siekiamą bylos išnagrinėjimo rezultatą, taip pat į juridinio asmens veiklos tyrimo rezultate galimų taikyti poveikio priemonių sąrašą, pripažintina, kad ieškovo prašomos taikyti itin plataus pobūdžio paties juridinio asmens bei jo akcininkų veiksmus ribojančios apsaugos priemonės neturės įtakos realiam teismo sprendimo įvykdymo galimumui ar vykdymo pasunkėjimui, nes jomis siekiama eliminuoti galimus ieškovo kaip akcininko ginčus su bendrove ar kitais akcininkais, bet ne užtikrinti sprendimo įvykdymą šioje byloje tuo atveju, jeigu jis būtų palankus ieškovui.

30.       Apeliantas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinybę įrodinėja tuo, kad buvo priimti neteisėti su įmonės valdymu susiję sprendimai. Atkreiptinas dėmesys, kad bendrovės valdymo tinkamumas bus įvertintas, atlikus jos veiklos tyrimą CK X skyriaus nustatyta tvarka, t. y. kai ieškovo pateiktas pareiškimas bus išnagrinėtas iš esmės ir bus priimtas procesinis sprendimas. Taigi, apeliacinės instancijos vertinimu, ieškovo akcentuojamos faktinės aplinkybės apie juridinio asmens veiklą, atsakovo galimus neteisėtus veiksmus valdant juridinį asmenį sudarė pagrindą teikti teismui ieškinį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, tačiau nagrinėjamu atveju negali būti laikomas savarankišku pagrindu taikyti laikinąsias apsaugos priemones.

31.       Ieškovas atskirajame skunde nurodo, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikį įrodo netinkamas bendrovės veiklos, susijusios su neteisėtu įstatinio kapitalo didinimu ir reorganizavimu, organizavimas. Kaip jau minėta, ar iki kreipimosi į teismą su pareiškimu dėl bendrovės veiklos tyrimo atsakovas tinkamai ar netinkamai valdė bendrovę bus nustatyta tik teismui išnagrinėjus pareiškimą iš esmės ir priėmus procesinį sprendimą. Šioje stadijoje, kai yra sprendžiamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimas, teismas nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų. Dėl šios priežasties ieškovo nurodytų argumentų apie neva jau atliktus atsakovo nesąžiningus veiksmus apeliacinis teismas nevertina, nes tai yra bylos nagrinėjimo dalykas.

32.       Papildomai pažymėtina, kad šalių pateikti įrodymai – UAB ,,NBP“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas didinti įmonės įstatinį kapitalą ir akcijų pasirašymo sutartis patvirtina, kad, viena vertus, akcininkų daugumos balsais yra sprendžiami klausimai, kuriems ieškovas siekia užkirsti galimybę prašomomis taikyti laikinosiomis apsaugos priemonėmis, antra vertus, tiek akcijų pasirašymo sutartis, tiek teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys (CPK 179 straipsnio 3 dalis) patvirtina, kad šiuos klausimus ieškovas kaip akcininkas efektyviai sprendžia ginčydamas akcininkų susirinkimo sprendimus arba pasirinkdamas alternatyvų savo teisių įgyvendinimo būdą (įgydamas naujai išleidžiamas akcijas). Atitinkamai, šios aplinkybės leidžia spręsti, kad ginčų tarp akcininko ir bendrovės ar tarp akcininkų egzistavimas savaime nelemia negalimumo efektyviai atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą (jeigu teismas jį pripažintų esant reikalingu ir pagrįstu) ir tokio tyrimo pasėkoje pritaikyti įstatyme numatytas poveikio priemones (jeigu juridinio asmens ar jo organų veikla būtų pripažinta netinkama).

Dėl bylos procesinės baigties

33.       Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ieškovo atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo keisti ar naikinti iš esmės teisėtą pirmosios instancijos teismo nutartį, todėl ieškovo atskirasis skundas atmestinas, o Kauno apygardos teismo 2018 m. gruodžio 21 d. nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2018 m. gruodžio 21 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja        Rasa Gudžiūnienė