ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. spalio 2 d.

Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Bartašienė 

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės UAB „Embritas“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2024 m. birželio 13 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. e2-7212-639/2024 pagal ieškovo D. G. ieškinį atsakovei UAB „Embritas“, trečiajam asmeniui M. B., dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais.

Teismas

n u s t a t ė:

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovas D. G. kreipėsi į teismas su ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančiais UAB „Embritas“ 2024-04-30 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, t. y. sprendimą 1-uoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės audituoto 2023 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas“, sprendimą 2-uoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės 2023 metų pelno (nuostolių) paskirstymas“, sprendimą 3-uoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimas“, sprendimą 4-uoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės naujos įstatų redakcijos patvirtinimas“ ir sprendimą 5-uoju darbotvarkės klausimu „Audito įmonės 2024 metų finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti rinkimai ir audito paslaugų apmokėjimo sąlygų nustatymas“. 

2.       Ieškinio reikalavimams užtikrinti ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones - sustabdyti UAB „Embritas“ 2024-04-30 eilinio visuotinio akcininkų susirinkime 3-čiuoju, 4-toju ir 5- tuoju darbotvarkės klausimais priimtų sprendimų vykdymą ir uždrausti Bendrovei, Bendrovės vadovui/Akcininkui (ar jo įgaliotiems asmenims) atlikti veiksmus, reikalingus bet kokiems UAB „Embritas“ 2024-04-30 eilinio visuotinio akcininkų susirinkime 3-iuoju, 4-uoju ir 5-uoju darbotvarkės klausimais priimtiems sprendimams įgyvendinti, įskaitant teisę įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, sudaryti ir pasirašyti akcijų pasirašymo sutartį (-is), pakeistų UAB „Embritas“ įstatų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui, pasirašyti sutartį dėl 2024 metų finansinių ataskaitų rinkinio audito atlikimo su UAB „Pajūrio auditas“ (juridinio asmens kodas: 164697260), iki tol, kol įsiteisės šioje byloje priimtas sprendimas.

3.       Nurodė, kad ginčijame visuotinio akcininkų susirinkime vienasmeniu Akcininko sprendimu buvo nuspręsta padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą ir tuo pagrindu pakeisti įstatus, o 2024-05-20 buvo atsiųstas bendrovės pranešimas apie pasiūlymą pasinaudojant pirmumo teise įsigyti UAB „Embritas“ akcijų, todėl suėjus 30 (trisdešimties) dienų terminui (vėliausiai 2024-06-20), Akcininkas įsigis naujai išleistos akcijų emisijos dalį, proporcingą savo valdomų akcijų daliai, ir tokiu būdu realizuos sumanymą padidinti savo valdomų Bendrovės akcijų dalį nuo 70 proc. iki 99,29 proc. Pažymėjo, jog ieškovo ir atsakovės bei trečiojo asmens interesai yra priešingi, todėl byloje būtina taikyti konservacinio pobūdžio laikinąją apsaugos priemonę, užtikrinančią padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą, t. y., status quo išsaugojimą. Be to, taikyti laikinąsias apsaugos priemones būtina ir siekiant užtikrinti prevencinę paskirtį (užkertant kelią žalai ar kitiems neigiamiems padariniams atsirasti), taip pat siekiant laikinai sureguliuoti teisinius santykius (t. y., sudarant sąlygas užtikrinti asmenų teisių apsaugą, ginčo teisinių santykių normalų funkcionavimą, kol nėra priimtas ir įsiteisėjęs teismo sprendimas). Priešingu atveju, priėmus ieškovui palankų teismo sprendimą šio sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar tapti neįmanomu įvykdyti. Be to nurodė, kad vykstantys teisminiai ginčai suponuoja ilgalaikius šalių konfliktus, dėl to gali būti priimami ieškovui žalingi sprendimai. Atsakovė ir Akcininkas siekia maksimaliai apriboti ieškovo galimybes naudotis tiek turtinėmis, tiek neturtinėmis akcininko teisėmis. Atsakovė ir trečiasis asmuo siekia atlikti veiksmus, kurie iš esmės pablogintų ieškovo turtinę padėtį, sumažintų ieškovo, kaip juridinio asmens dalyvio, akcijų skaičių ir vertę, o įgyvendinus šį planą - praktiškai eliminuos jo turtinę teisę gauti akcijų suteikiamą naudą dividendų forma, dėl ko ieškovui tokiais ginčijamais sprendimais bus padaryta žala. 

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4.       Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmai 2024-06-13 nutartimi nutarė tenkinti ieškovo D. G. prašymą, dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir iki teismo sprendimo šioje civilinėje byloje įsiteisėjimo dienos sustabdė UAB „Embritas“ 2024-04-30 eilinio visuotinio akcininkų susirinkime 3-čiuoju, 4-toju ir 5- tuoju darbotvarkės klausimais priimtų sprendimų vykdymą ir uždraudė Bendrovei, Bendrovės vadovui/Akcininkui (ar jo įgaliotiems asmenims) atlikti veiksmus, reikalingus bet kokiems UAB „Embritas“ 2024-04-30 eilinio visuotinio akcininkų susirinkime 3-iuoju, 4-uoju ir 5-uoju darbotvarkės klausimais priimtiems sprendimams įgyvendinti, įskaitant teisę įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, sudaryti ir pasirašyti akcijų pasirašymo sutartį(-is), pakeistų UAB „Embritas“ įstatų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui, pasirašyti sutartį dėl 2024 metų finansinių ataskaitų rinkinio audito atlikimo su UAB „Pajūrio auditas“ (juridinio asmens kodas: 164697260).

5.       Teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju ieškovas suformulavo ieškinio pagrindą ir dalyką, pridėjo prie ieškinio savo reikalavimus pagrindžiančius įrodymus, susijusius su pareikštu ieškiniu, ieškinio forma ir turinys atitinka įstatyme keliamus reikalavimus. Atsižvelgiant į tai, teismas sprendė, kad šios aplinkybės sudaro pagrindą išvadai, jog ieškovo ieškinys yra preliminariai pagrįstas ir egzistuoja viena iš būtinųjų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų – tikėtinas ieškinio pagrįstumas.

6.       Teismas pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju ieškovas, prašydamas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teigė, kad atsakovė UAB „Embritas“ gali įregistruoti naujus bendrovės įstatus numatančius padidintą įstatinį kapitalą, ir tokiu būdu „atsikratyti“ ieškovo ir nemokėti ieškovui jam priklausančios dividendų sumos/akcijų kainos, o tai prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams (piktnaudžiavimas teisėmis). Po įstatinio kapitalo padidinimo Akcininkas turėtų 97,29 proc. visų Bendrovės akcijų. Tai reiškia, kad po šio įstatinio kapitalo padidinimo, ieškovas vietoj 30 proc. turimų Bendrovės akcijų - taptų 0,71 proc. Bendrovės akcijų savininku. Ieškovo teigimu, prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės leistų užtikrinti, kad kol nebus išnagrinėta ši byla, nebūtų keičiamos akcininkų turimos akcijų proporcijos ir jų dydis, taigi šios laikinosios apsaugos priemonės užtikrintų padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą.

7.       Teismas, atsižvelgęs į nurodytas aplinkybes, sprendė, kad ieškovo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su byloje pareikštais reikalavimais ir jų įgyvendinimo galimybėmis, o jų taikymas nagrinėjamu atveju užtikrins, kad bylos nagrinėjimo metu išliktų ta pati padėtis (status quo), kuri buvo iki ieškovo kreipimosi į teismą su ieškiniu dienos, taip pat užkirs kelią galimai žalai ar kitiems neigiamiems padariniams atsirasti.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

8.       Atskiruoju skundu atsakovė UAB „Embritas“ prašo panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2024-06-13 nutartį ir atmesti ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, leisti nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių paikinimo vykdyti skubiai. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

8.1.                      Pirmosios instancijos teismas be pagrindo sprendė, kad egzistuoja abi sąlygos būtinos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui. Ieškovas neįrodė antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtinos sąlygos egzistavimo, prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių nepateikė pagrįstų argumentų ar objektyvių įrodymų, kurie patvirtintų, jog dėl 2024-04-30 Akcininkų susirinkimo sprendimų 3-uoju, 4-uoju ir 5-uoju klausimais realizavimo ieškovui galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymas reikšmingai pasunkėtų arba pasidarytų neįmanomas.

8.2.                      Aplinkybė, kad bylos šalių interesai yra priešingi savaime nesudaro pagrindo laikinųjų apsaugos priemonių taikymui. Pagrindas laikinųjų apsaugos priemonių taikymui yra tada, kai nesiėmus tokių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Ieškovas, apsiribojęs deklaratyviais pareiškimais, iš esmės nenurodė jokių reikšmingų aplinkybių ir nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, kad iš tiesų egzistuoja reali teismo sprendimo neįvykdymo rizika, t. y. kad nesustabdžius 2024-04-30 Akcininkų susirinkimo sprendimų 3-uoju, 4-uoju ir 5-uoju klausimais vykdymo ir esant ieškovui palankiam teismo sprendimui, situacijos, buvusios iki atitinkamų sprendimų priėmimo, atkūrimas būtų labai komplikuotas arba išvis neįmanomas.

8.3.                      Ieškovo ieškiniu ginčijamais 2024-04-30 Akcininkų susirinkimo sprendimais ieškovui jokia žala nėra daroma, o ieškovas ieškiniu nereikalauja jokios žalos, atsiradusios dėl atsakovės kaltės, atlyginimo. Pažymėtina, kad ieškovo akcijų dalis bendrame atsakovės akcijų skaičiuje sumažėtų ne dėl 2024-04-30 Akcininkų susirinkimo sprendimo didinti atsakovės įstatinį kapitalą priėmimo ir įgyvendinimo, o paties ieškovo veiksmų (neveikimo). Tai reiškia, kad ieškovo akcijų dalis bendrame atsakovės akcijų skaičiuje sumažėtų būtent pačiam ieškovui apsisprendus naujos akcijų emisijos dalies neįsigyti. Taigi, jeigu ieškovas patirtų kokios nors žalos, tai ji būtų nulemta jo paties pasirinkimo nepirkti naujos akcijų emisijos dalies ir neišlaikyti nepakitusio jo turimų akcijų ir bendro atsakovės akcijų skaičiaus santykio.

8.4.                      Ieškovas aiškina, kad nesustabdžius 2024-04-30 Akcininkų susirinkimo sprendimo didinti atsakovės įstatinį kapitalą vykdymo ir trečiajam asmeniui M. B. įgijus naujai išleistos akcijų emisijos dalį, jis galėtų priimti bet kokius sprendimus, kurių pasekmes pašalinti net taikant restituciją būtų labai sudėtinga ar net neįmanoma, tačiau ieškovas nenurodė, kokias papildomas teises atsakovės visuotiniame akcininkų susirinkime trečiasis asmuo įgytų lyginant su tomis, kurias trečiasis asmuo turėjo iki 2024-04-30 Akcininkų susirinkimo sprendimo didinti atsakovės įstatinį kapitalą priėmimo. Pažymėtina, kad trečiasis asmuo nuo 2017-09-15 yra didysis atsakovės akcininkas, kurio turimas balsų skaičius atsakovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose turi lemiamą reikšmę. Sprendžiamasis balsas atsakovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose jau iki atsakovės įstatinio kapitalo padidinimo priklausė trečiajam asmeniui, todėl padidinus atsakovės įstatinį kapitalą situaciją iš esmės nepasikeistų, trečiasis asmuo, kaip ir iki tol, ir toliau turėtų lemiamą balsų skaičių.

8.5.                      Ieškovas, prašydamas uždrausti atsakovei sudaryti sutartį su UAB „Pajūrio auditas“ dėl 2024 m. atsakovės finansinių ataskaitų rinkinio audito, nepaaiškino, kaip tokios sutarties sudarymas apsunkintų ieškovui palankaus teismo sprendimo vykdymą (paverstų jo vykdymą neįmanomu). Taip pat pažymėtina, kad negalima draudimais užkardyti to, kas jau yra įvykę. Laikinosios apsaugos priemonės yra orientuotos į ateitį. Nagrinėjamu atveju atsakovė su UAB „Pajūrio auditas“ sutartį dėl 2024 m. atsakovės finansinių ataskaitų rinkinio audito sudarė dar 2024 m. gegužės mėnesį, todėl laikinoji apsaugos priemonė – draudimas atsakovei su UAB „Pajūrio auditas“ sudaryti sutartį dėl 2024 m. atsakovės finansinių ataskaitų rinkinio audito – yra beprasmė ir nebegali sukelti jokių padarinių.

8.6.                      Laikinosiomis apsaugos priemonėmis byla negali būti sprendžiama iš esmės. Tačiau šiuo atveju pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neatlieka savo paskirties ir neužtikrina būsimo teismo sprendimo įvykdymo. Taikant laikinąsias apsaugos priemones, bus pasiektas tikslas, kurio ieškovas siekia pareikštu ieškiniu, o atsakovei atsiras padariniai, kurie turėtų atsirasti tik išnagrinėjus bylą iš esmės ir priėmus ieškovui palankų teismo sprendimą. Pagal ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo 2024-04-30 Akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti atsakovės įstatinį kapitalą vykdymas yra sustabdytas ir draudžiama atlikti su tokio sprendimo realizavimu susijusius veiksmus (įskaitant draudimą JAR tvarkytojui pateikti pakeistus atsakovės įstatus). Galiojant tokioms ieškovo prašymu taikytoms laikinosioms apsaugos priemonėms, ieškovo tikslas – 2024-04-30 Akcininkų susirinkimo sprendimo dėl atsakovės įstatinio kapitalo didinimo ir sprendimo dėl pakeistos atsakovės įstatų redakcijos patvirtinimo tapimas negaliojančiais – bus pasiektas vien laikinųjų apsaugos priemonių taikymu. Taip ieškovas dalį teisminio ginčo laimės be jo išnagrinėjimo iš esmės. Akcinių bendrovių įstatymo 49 str. 7 d. nustato, kad įstatinis kapitalas laikomas padidintu tik įregistravus pakeistus bendrovės įstatus juridinių asmenų registre ir, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą laikomas negaliojančiu, jeigu pakeisti bendrovės įstatai nebuvo pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui per 6 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 50 str. 4 d. dėl įstatinio kapitalo padidinimo papildomais įnašais pakeisti bendrovės įstatai registruojami juridinių asmenų registre po to, kai yra pasirašytos akcijos ir įmokėti pradiniai įnašai. Toks teisinis reguliavimas reiškia, kad jeigu atsakovė juridinių asmenų registro (toliau – JAR) tvarkytojui iki 2024-11-01 nepateiks dėl įstatinio kapitalo padidinimo pagal 2024-04-30 akcininkų susirinkimo sprendimą pakeistų atsakovės įstatų, 2024-04-30 Akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti atsakovės įstatinį kapitalą savaime taps negaliojančiu.

8.7.                      Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad laikinąsias apsaugos priemones taiko vadovaudamasis teisingumo, ekonomiškumo, proporcingumo principais. Tačiau laikinųjų apsaugos priemonių taikymas šiuo atveju nesuderinamas su teisingumo, ekonomiškumo ir proporcingumo principais. Ieškovo prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo priežastis yra baiminimasis, kad trečiajam asmeniui įsigijus dalį naujos akcijų emisijos (ieškovui – to nepadarius) ir dėl to padidėjus trečiojo asmens turimų akcijų daliai, trečiasis asmuo turimais balsais priims atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą išmokėti dividendus. Šiuo atveju ieškovas galėjo kaip laikinųjų apsaugos priemonių paprašyti draudimo ieškovo ieškinio nagrinėjimo metu atsakovės visuotiniam akcininkų susirinkimui priimti sprendimą dėl dividendų mokėjimo. Vietoje to, ieškovas paprašė laikinųjų apsaugos priemonių, kuriomis užkertamas kelias atsakovės įstatinio kapitalo didinimui ir pinigų, atsakovei reikalingų kaip apyvartinės lėšos, gavimui iš atsakovės akcininkų. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų patvirtinančių, kad priimtas sprendimas didinti atsakovės įstatinį kapitalą būtų nenaudingas (žalingas) atsakovei. Ieškovas, teikdamas ieškinį dėl 2024-04-30 akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir prašydamas laikinųjų apsaugos priemonių, veikia vadovaudamasis išimtinai savo interesais.

8.8.                      Pirmosios instancijos teismas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą sprendė atsižvelgiant tik į ieškovo deklaruojamus laikinųjų apsaugos priemonių netaikymo padarinius ir nesvarstė, kokias pasekmes laikinųjų apsaugos priemonių taikymas sukeltų atsakovei. Ieškovas ieškinį ir laikinąsias apsaugos priemones naudoja kaip spaudimo priemonę trečiojo asmens atžvilgiu tam, kad priverstų trečiąjį asmenį ieškovo turimas atsakovės akcijas nupirkti už ieškovo pageidaujamą kainą. Ieškovas, vedamas savo asmeninių turtinių interesų, įkaite paverčia atsakovę ir trukdo atsakovei per įstatinio kapitalo didinimą gauti jos veiklai būtinų apyvartinių lėšų. Taigi, ieškovas, piktnaudžiaudamas teise, per laikinųjų apsaugos priemonių taikymo institutą siekia daryti neigiamą įtaką atsakovės veiklai taip spaudžiant trečiąjį asmenį dėl ieškovo savanaudiškų tikslų – priversti trečiąjį asmenį išpirkti ieškovo turimas atsakovės akcijas už neadekvačią kainą. Pažymėtina, kad apyvartinių lėšų poreikis atsakovei buvo argumentuotai pagrįstas prieš 2024-04-30 Akcininkų susirinkimą ieškovui ir trečiajam asmeniui pateiktame 2024-04-04 atsakovės vyr. buhalterės tarnybiniame pranešime.

8.9.                      Ieškovas, prašydamas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, apsiribojęs pareiškimu, kad atsakovė ir trečiasis asmuo siekia nesąžiningai pašalinti ieškovą iš Bendrovės, nepateikė objektyvių duomenų apie galimus atsakovės (trečiojo asmens) nesąžiningus veiksmus, kuriais atsakovė (trečiasis asmuo) bandytų vengti būsimo galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo vykdymo. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, visiškai nepasisakė dėl atsakovės (trečiojo asmens) (ne)sąžiningumo. Ieškovo teigimu, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikį įrodo neteisėtas ir nesąžiningas 2024-04-30 Akcininkų susirinkimo sprendimų didinti atsakovės įstatinį kapitalą, keisti atsakovės įstatus ir parinkti audito bendrovę, priėmimas. Bylos stadijoje, kai yra sprendžiamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimas, teismas nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų. Dėl šios priežasties ieškovo argumentai dėl ginčijamų 2024-04-30 Akcininkų susirinkimo sprendimų darbotvarkės 3-uoju, 4-uoju ir 5-uoju klausimais neteisėtumo ar trečiojo asmens nesąžiningumo juos priimant sudarė pagrindą ieškovui teikti teismui ieškinį, tačiau negalėjo būti pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones. 

9.       Atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovas D. G. prašo atskirąjį skundą atmesti ir 2024-06-13 Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e2-7212- 639/2024, palikti nepakeistą, išskyrus draudimą su UAB „Pajūrio auditas“ sudaryti audito paslaugų teikimo sutartį dėl 2024 m. finansinių ataskaitų rinkinio audito, kurį panaikinti kaip praradusį prasmę. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

9.1.                       Pagal LR CPK 178 str., šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus. Taigi proceso šalis, prašanti taikyti laikinąsias apsaugos priemones, turėtų įrodyti egzistuojant grėsmę būsimo teismo sprendimo įvykdymui, o atsakovas, siekdamas išvengti tokių priemonių taikymo, turėtų teikti įrodymus, kurie tokią grėsmę paneigia. Nagrinėjamu atveju atsakovė turėjo pateikti reikšmingus paaiškinimus bei įrodymus, kurie paneigtų ieškovui palankaus teismo sprendimo neįgyvendinimo ar įgyvendinimo apsunkinimo nebuvimo rizikas, tačiau jokių įrodymų ar konkrečių argumentų nepateikė. Atsakovė tik lakoniškai kartoja, kad, nepritaikius LAP, galima atstatyti situaciją iki ginčijamo VAS sprendimų priėmimo ir tai, atsakovės nuomone, galima padaryti be papildomo apsunkinimo. Ieškovas kategoriškai nesutinka su tokia pozicija, ir mano, kad esant ieškovui palankiam teismo sprendimui, jo įvykdymas itin pasunkėja, o labai realu - ir apskritai gali būti neįgyvendinamas. 

9.2.                       Ieškovas įrodė, jog egzistuoja reali teismo sprendimo neįvykdymo rizika. Tiek ieškinio faktinėse aplinkybėse, tiek teisinėje dalyje ieškovas detaliai aprašė Bendrovės akcininkų ilgiau nei vienerius metu vykstantį ginčą, pateikė konkrečius įrodymus ir paaiškinimus, kaip siekiama „atsikratyti“ ieškovu, kaip komplikuotai vyksta komunikacija ir derybos dėl akcininkų konflikto sprendimo, o tai suponuoja didelę riziką, kad su ieškovu ir toliau bus elgiamasi taip pat nesąžiningai, siekiant „kuo pigiau“ ieškovą pašalinti iš Bendrovės. Ieškovas nurodė aplinkybės, reikšmingus paaiškinimus ir pateikė pagrindžiančius įrodymus apie tai, kad ieškovą buvo bandoma atleisti iš darbo Bendrovėje, ko pasekoje, ieškovo darbo sutartis su Bendrove buvo nutraukta 2023-06-28 ir ieškovas, prasidėjus akcininkų konfliktui, neteko darbo Bendrovėje, kur dirbo nuo 2009-04-14. Atsakovė ilgą laiką piktybiškai vengė ir vengia pateikti ieškovo prašomą informaciją apie Bendrovę. Ginčijamo VAS metu akcininko M. B. vienašališkai patvirtintuose įstatuose (ieškovas balsavo „prieš“ Bendrovės vadovo pasiūlytą įstatų redakciją ir teikė alternatyvių įstatų projektą, kuris trečiojo asmens balsais buvo atmestas) nustatyta, kad teisę susipažinti su konfidencialia informacija turi tik akcininkai, valdantys 1/2 ar daugiau akcijų (įstatų 19 punktas), kai tuo tarpu Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 18 straipsnis nustato, jog konfidencialią informaciją gali gauti bet kuris akcininkas, nepriklausomai nuo turimo akcijų skaičiaus, jei tokios informacijos gavimas akcininkui yra būtinas vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Taigi Akcininkas piktybiškai nekeičia Bendrovės įstatų nuostatų, kurios nors ir prieštarauja ABĮ, bet yra jam, kaip stambiajam (70 proc. akcijų valdančiam) akcininkui, palankios ginče su ieškovu. Taip pat Bendrovės vadovas (trečiasis asmuo) eilę kartų piktybiškai ignoravo ieškovo siekį akcininkų ginčą spręsti taikiai ir /arba siūlė nesąžiningas sąlygas: pavyzdžiui, už ieškovo valdomą 30 proc. Bendrovės akcijų paketą pasiūlė 50 000 Eur sumą, kai vien Bendrovės nepaskirstytinas pelnas, įvertinus ir 2023 m. rezultatą, siekia 1 822 052 Eur (tokiu būdu, ieškovui proporcingai priklausytų 546 615,60 Eur dividendų). Bendrovės vadovas, nutraukęs darbo santykius su ieškovu, vienašališkai pasididino savo darbo užmokestį Bendrovėje apytiksliai nuo (duomenys neskelbtini) Eur iki (duomenys neskelbtini) Eur. Tokiu būdu akcininkas M. B. gauna naudą „paslėptų dividendų“ forma, todėl neturi tikslo gauti dividendų teisės aktų nustatyta tvarka (arba tokio tikslo neturi esant dabar galiojančiam Bendrovės akcijų pasiskirstymui tarp akcininkų), nes tokiu atveju reikėtų dividendus išmokėti ir ieškovui. Bedrovės vadovas nusprendė skirti paramą savo pasirinktam subjektui – viešajai įstaigai „Projektas dakaras“, kuri sudarė daugiau nei 15 proc. viso Bendrovės grynojo metų pelno (30 000 Eur). Pažymėtina, kad tokius sprendimus trečiasis asmuo priiminėjo tame kontekste, kai praėjus keliems mėnesiams, įtikinėjo, kad Bendrovei trūksta apyvartinių lėšų, dėl to iškilo neatidėliotinas poreikis didinti įstatinį kapitalą. Taigi ieškovas detaliai nurodė atsakovės neteisėtus bei nesąžiningus veiksmus, kurie pagrindžia, jog ieškovui palankaus teismo sprendimo neįvykdymo rizika jau vien dėl atsakovės/trečiojo asmens nesąžiningumo yra didelė, nepaisant to, jog gali atsirasti ir įvairių teisinių apsunkinimų dėl viešai registruotų Bendrovės įstatų anuliavimo, kas kenkia viešajai civilinei apyvartai.

9.3.                       Atsakovės argumentas apie tai, jog ieškovas nepateikė jokių įrodymų patvirtinančių, kad priimtas sprendimas didinti atsakovės įstatinį kapitalą būtų nenaudingas (žalingas) Bendrovei, nėra susijęs su LAP taikymo ginčijama antra sąlyga dėl rizikų, susijusių su teismo sprendimo įvykdymo apsunkinimu ar negalimumu. Įstatinio kapitalo didinimo aplinkybės labiau susijusios su pirma LAP sąlyga dėl ieškinio pagrįstumo, kurios atsakovė neginčija.

9.4.                       Dėl atsakovės argumento, jog ieškovui akcijų skaičiaus sumažėjimas iki 0,71 proc. įtakos neturi, nes ieškovas neprarastų jokių akcininko teisių dėl tokio akcijų skaičiaus sumažėjimo, pažymėtina, kad ieškovas šiuo metu yra 30 proc. Bendrovės akcijų savininkas. Kapitalo poreikis didinant įstatinį kapitalą, atsižvelgiant į tarp akcininkų vykstančio ginčo aplinkybes, manytina, yra dirbtinis, tik šio konflikto kontekste sugalvotas sprendimas. Akivaizdu, jog esant akcininkų ginčui, ieškovas nebus suinteresuotas savo lėšų investuoti į Bendrovę, kai trečiasis asmuo vienašaliais sprendimais sprendžia kur ir kaip naudoti Bendrovės lėšas. Po Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo, t. y., M. B. proporcingai įsigijus naujai išleidžiamų akcijų, ieškovas būtų tik 0,71 proc. Bendrovės akcijų savininku. Todėl atsakovės argumentai apie ieškovo, kaip akcininko, teisių nepasikeitimą po kapitalo padidinimo, kai ieškovas paliekamas su minėtu skaičiumi Bendrovės akcijų yra nepagrįsti, nes tokiu būdu keliasdešimt kartų sumažėtų ieškovui išmokamų dividendų dydis, o tokiu būdu gauti Bendrovės pelno dalį – yra pagrindinė akcininko turtinė teisė. Atkreipė dėmesį, kad atsižvelgiant į tai, jog dividendai išmokami proporcingai turimų akcijų nominaliai vertei (ABĮ 60 str. 1 d.), finansiniu įverčiu ieškovui toks kapitalo padidinimas reikštų, kad iš ieškovo preliminariai atimami 539 352,83 Eur (nevertinant ateityje galimo uždirbti pelno), t. y., vietoj 30 proc. nuo paskirstytino pelno, kuris dabar sudarytų 552 615,60 Eur dividendų, po kapitalo padidinimo, išmokant dividendus, jam priklausytų tik 13 262,77 Eur dividendų. Taip pat pažymėjo, kad  nepaisant to, kad ir turint 30 proc. akcijų ieškovas neturi realios galimybės daryti įtakos priimant sprendimus, bet akcijų skaičiaus sumažėjimas iki 0,71% lemtų tai, jog ieškovas prarastų ABĮ nustatytą teisę inicijuoti visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, nes pagal ABĮ 23 str. 1 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų.

9.5.                       Dėl atsakovės argumento, jog ieškovo akcijų dalis sumažėtų ne dėl ginčijamo VAS priėmimo ir įgyvendinimo, o dėl paties ieškovo veiksmų (neveikimo), ieškovas pažymi, kad nė vienas investuotojas, esant tokiai konfliktiškai situacijai su kitu akcininku, nepriimtų sprendimo investuoti dar daugiau pinigų į bendrovę, kur jo, kaip akcininko, interesai yra nuolat šiurkščiai pažeidinėjami didžiojo akcininko, kuris taip pat yra ir Bendrovės vadovas. Atsakovės argumentas, jog ne patys ginčijamo VAS sprendimai pažeidžia ieškovo interesus, bet ieškovo sprendimas neįsigyti daugiau akcijų, yra išimtas iš viso aplinkybių konteksto ir neturi logikos.

9.6.                       Dėl atsakovės argumento, jog ieškovui palankus teismo sprendimas galėtų būti įgyvendintas be apsunkinimo, ieškovas pažymi, jog nepaisant to, kad teoriškai galimybė grąžinti situaciją iki ginčijamo VAS sprendimo įvykdymo yra, bet realiai vertinant teisinį reguliavimą, palankaus teismo sprendimo įvykdymas būtų itin apsunkintas arba jis nebūtų įvykdomas taikant restituciją. Pripažinus ginčijamą VAS sprendimą negaliojančiu, sutarčių dėl naujų akcijų įsigijimo nutraukimas bei įstatų su padidintu įstatiniu kapitalu registracijos panaikinimas būtų itin sudėtingas, nes teismas gali prioritetą suteikti viešosios civilinės apyvartos stabilumui, o ne ieškovo intereso gynimui. Atsižvelgiant į tai, kad Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas yra susijęs su viešai registruotinais Juridinių asmenų registre duomenimis, į tai, kad sandorių nuginčijimo bylose teismai vietoj restitucijos gali taikyti ir kitus pažeistų teisių gynimo būdus, egzistuoja pagrįsta tikimybė, kad teismas visgi nuspręstų prioritetą teikti viešajai civilinei apyvartai ir restitucijos netaikyti. Be to, tol, kol būtų nagrinėjama byla, nepritaikius LAP, gali susidaryti ir tokia situacija, kad atsakovės vadovas gali inicijuoti visuotinio akcininkų susirinkimus ir juose vienasmeniškai priimti bet kokius sprendimus, pvz., paskirti ir išmokėti dividendus pagal naują akcininkų dalių proporciją, kas reiškia, jog praktiškai ieškovas būtų eliminuotas iš Bendrovės sukaupto pelno dalybų. Tai suponuotų naujų teisminių ginčų atsiradimą.

9.7.                       Dėl atsakovės argumento, jog pritaikius LAP, jau bus pasiektas ieškovo tikslas, pažymėjo, kad ieškinio reikalavimas (pripažinti ginčijamo VAS sprendimus nuo 1-ojo iki 5-ojo klausimo negaliojančiais) ir prašomas taikyti LAP (sustabdyti ginčijamo VAS 3-iuoju, 4-toju ir 5-tuoju darbotvarkės klausimais priimtų sprendimų vykdymą ir uždrausti atlikti veiksmus, reikalingus bet kokiems minėtų sprendimų įgyvendinimui) yra netapatūs reikalavimai apimties aspektu (ieškinio reikalavimai yra platesnės apimties), todėl argumentas, jog LAP sutampa su ieškinio reikalavimu yra nepagrįstas ir klaidinantis. Taip pat atkreipė dėmesį, kad jeigu taip nutiktų, kad byla pagal ieškovo ieškinį nebūtų išnagrinėta per 6 mėnesius, tai nereikštų, kad LAP taikymas iš esmės išsprendė tarp šalių kilusį ginčą. Ginčijamas VAS taptų negaliojantis pagal ABĮ 49 str. 7 d., kuri nustato pareigą kuo greičiau įregistruoti juridinių asmenų registre naujus bendrovės įstatus su padidintu įstatiniu kapitalu, kad ši informacija būtų tinkamai išviešinta suinteresuotiems asmenims. Taigi ginčijamo VAS sprendimo negaliojimo pagrindas būtų imperatyvios įstatymo nuostatos dėl procedūrinių išviešinimo reikalavimų nesilaikymas, bet ne protingumo ir sąžiningumo principų pažeidimas, kaip tai nustatyta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 str., kurio pagrindu pateiktas ieškinys. Tai reiškia, kad atsakovė praėjus 6 mėnesiams po ginčijamo VAS sprendimų priėmimo vėl galėtų priimti tokį patį sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo ir jį be jokių suvaržymų įgyvendinti. Tik ginčijamo VAS sprendimo pripažinimas negaliojančiu pagal ieškovo ieškinyje nurodytus pagrindus yra tinkamas šio ginčo išsprendimas, nes tik pagal ieškinyje nurodytus aspektus išnagrinėtos ginčo aplinkybės išspręstų iškilusį ginčą.

9.8.                       Dėl atsakovės argumento, jog pritaikytos LAP nesuderinamos su teisingumo, ekonomiškumo ir proporcingumo principais, pažymėtina, kad iš atsakovės pateiktų argumentų nėra pagrindo spręsti, jog pritaikytos LAP yra neproporcingos siekiamiems tikslams, perteklinės ar akivaizdžiai pažeidžiančios bylos šalių teisėtų interesų pusiausvyrą. Priešingai, išsaugojus esamą padėtį, iki bus išspręstas tarp akcininkų kilęs ginčas, bus užtikrintas teisinių santykių stabilumas ir nekils tokių neigiamų padarinių, kokie galėtų atsirasti neužkertant kelio įgyvendinti ginčijamą VAS. Ieškovas paprašė prevencinio pobūdžio LAP, kurios užtikrintų esamos padėties stabilumą ir išsaugojimą bylos nagrinėjimo metu, kurias pagrįstai pritaikė pirmosios instancijos teismas.

9.9.                      Dėl atsakovės argumento, jog bylose, kuriose ginčijamas įstatinio kapitalo didinimas, nėra taikomos LAP, ieškovas pažymi, kad atsakovės cituojami teismų praktikos pavyzdžiai visiškai neatitinka ginčo aplinkybių tarp ieškovo ir atsakovės bei Akcininko, todėl jokie šių bylų išaiškinimai negali būti aktualūs sprendžiant skundą dėl LAP taikymo.

9.10.                       Dėl atsakovės argumento, jog konservacinio pobūdžio LAP gali būti taikomos tik dėl daiktinių teisių gynimo, pažymėjo, kad šio ginčo atveju pritaikytos LAP yra prevencinio pobūdžio laikinosios apsaugos priemonės, nes ne apskritai užtikrina ginčo santykių nekintamumą, bet draudžia atlikti tik konkrečius veiksmus - įgyvendinti ginčijamo VAS tam tikrus sprendimus (pasirašyti akcijų pasirašymo sutartis, registruoti naujus įstatus ir pan.). Tai reiškia, kad ginčo situacija apkritai gali kisti, nes nėra uždrausta priimti kitus akcininkų sprendimus, kurie gali turėti įtakos akcininkų turimų akcijų proporcijoms, nėra uždrausta disponuoti akcijomis ir pan.

9.11.                       Dėl draudimo sudaryti sutartį su UAB „Pajūrio auditas“ dėl 2024 m. atsakovės finansinių ataskaitų rinkinio audito, ieškovas pažymi, kad tik gavus atskirąjį skundą, tapo žinoma, kad atsakovė jau sudarė sutartį su UAB „Pajūrio auditas“ (Bendrovė nepateikė tokios informacijos ieškovui), todėl šioje dalyje LAP taikymas, paaiškėjus šioms aplinkybėms, iš tiesų tapo neaktualus. 

Teismas

k o n s t a t u o ja :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies.

10.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis, 338 straipsnis).

11.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka objektas – pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdė visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų vykdymą iki bus priimtas ir įsiteisės teismo sprendimas šioje byloje, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

12.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad atsižvelgus į tai, jog apeliantė ginčija pirmosios instancijos teismo nutarties išvadas dėl antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtinos sąlygos – galimos grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui, todėl apeliacinės instancijos teismas toliau pasisakys tik dėl antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtinos sąlygos (ne)egzistavimo nagrinėjamu atveju

13.       Pažymėtina, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas – tai preliminari priemonė, kuria siekiama kiek įmanoma greičiau užkirsti kelią aplinkybėms, galinčioms apsunkinti ar padaryti nebeįmanomą būsimo teismo sprendimo, priimto toje konkrečioje byloje, įvykdymą, kitaip tariant, eliminuoti galimą jo neįvykdymo riziką. Todėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslingumą lemia galima grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui ir taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių proporcingumas siekiamiems tikslams.

14.       LR CPK nuostatos neįtvirtina jokių pavyzdinių kriterijų, kuriais remdamasis teismas galėtų nuspręsti ar byloje kyla teismo sprendimo neįvykdymo rizika, sąrašo. Šis klausimas gali būti teisingai išspręstas tik įvertinus kiekvienos atskiros situacijos faktines aplinkybes. Pagrindinis laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas yra užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą, užkirsti kelią tam, kad galutinio teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų arba pasidarytų negalimas. Dėl to laikinųjų apsaugos priemonių, kaip asmens teises varžančio procesinio instituto, taikymas galimas tik išskirtiniais atvejais ir tik tada, kai jo taikymo prašantis asmuo (ieškovas) pateikia įtikinamų argumentų bei konkrečių duomenų (įrodymų) apie to asmens (atsakovo) jau atliktus, atliekamus ar siekiamus atlikti su sąžiningu elgesiu nederančius veiksmus, kurių pagrindinis tikslas – išvengti galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. liepos 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-614-450/2019; 2020 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-538-302/2020; 2022 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-9-464/2022).

15.       Bylos duomenimis nustatyta, kad 2024-04-30 eilinio visuotinio UAB „Embritas“ akcininkų susirinkimo metu buvo nutarta patvirtinti 2023 finansinių metų bendrovės audituotą finansinių ataskaitų rinkinį, patvirtinti 2023 finansinių metų bendrovės pelno paskirstymą, padidinti bendrovės įstatinį kapitalą 169995,20 Eur, t.y., nuo 2896 Eur iki 172891,20 Eur, atsižvelgiant į bendrovės įstatinio kapitalo padidinimą, patvirtinti naują bendrovės įstatų redakciją, išrinkti audito įmonę UAB „Pajūrio auditas“ bendrovės auditoriumi 2024 metų finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti už 3 800 Eur plius PVM dydžio kainą, įgalioti bendrovės vadovą su šia audito įmone sudaryti audito paslaugų teikimo sutartį. Susirinkime dalyvavo akcininkai, turintys 100 balsų, kas sudarė 100 proc. viso bendrovės balsų skaičiaus – M. B., turintis 70 akcijų, suteikiančių 70 balsų bendrovės visuotiname akcininkų susirinkime, ir D. G., turintis 30 akcijų, suteikiančių 30 balsų bendrovės visuotiname akcininkų susirinkime. 2024-04-30 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas patvirtina, kad visiems minėtiems susirinkimo metu priimtiems sprendimams ieškovas D. G. prieštaravo, balsavo prieš juos.

16.       2024-06-11 ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamas pripažinti negaliojančiais UAB „Embritas“ 2024-04-30 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, tenkinus šiuos reikalavimus, įpareigoti atsakovą ir Bendrovės vadovą per 10 (dešimt) darbo dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, pateikti VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registrui duomenis apie panaikintą sprendimą patvirtinti 2023 finansinių metų bendrovės audituotą finansinių ataskaitų rinkinį, pelno paskirstymą ir/ar kitus duomenis, kurie buvo įregistruoti Juridinių asmenų registre ginčijamų sprendimų pagrindu ir jei buvo sudaryta - pripažinti negaliojančia Bendrovės sudarytą audito paslaugų teikimo sutartį su UAB „Pajūrio auditas“ (juridinio asmens kodas: 164697260), dėl 2024 metų finansinių ataskaitų rinkinio audito atlikimo. Kartu ieškiniu ieškovas pateikė teismui prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones - sustabdyti UAB „Embritas“ 2024-04-30 eilinio visuotinio akcininkų susirinkime 3-čiuoju, 4-toju ir 5-tuoju darbotvarkės klausimais priimtų sprendimų vykdymą ir uždrausti Bendrovei, Bendrovės vadovui/Akcininkui (ar jo įgaliotiems asmenims) atlikti veiksmus, reikalingus bet kokiems UAB „Embritas“ 2024-04-30 eilinio visuotinio akcininkų susirinkime 3-iuoju, 4-uoju ir 5-uoju darbotvarkės klausimais priimtiems sprendimams įgyvendinti, įskaitant teisę įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, sudaryti ir pasirašyti akcijų pasirašymo sutartį(-is), pakeistų UAB „Embritas“ įstatų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui, pasirašyti sutartį dėl 2024 metų finansinių ataskaitų rinkinio audito atlikimo su UAB „Pajūrio auditas“ (juridinio asmens kodas: 164697260), iki tol, kol įsiteisės šioje byloje priimtas sprendimas.

17.       Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad šiuo atveju egzistuoja abi sąlygos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui, sprendė, jog nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių iki bus priimtas sprendimas, vėliau galimai priėmus ieškovui palankų sprendimą dėl ieškinio, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti neįmanomas, todėl ieškovo prašymą tenkino. Apeliantė nesutikdama su pirmosios instancijos teismo nutartimi, tvirtina, jog ieškovas neįrodė vienos iš būtinųjų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų, t. y. realios grėsmės būsimam teismo sprendimui įvykdyti egzistavimo. Taip pat, kad ieškovas nepateikė įrodymų apie atsakovės nesąžiningą elgesį, neįrodė, kad priimtas sprendimas didinti atsakovės įstatinį kapitalą būtų nenaudingas (žalingas) atsakovei, bei, kad ieškovui palankaus teismo sprendimo atveju, sprendimas įvykdymas reikšmingai pasunkėtų arba pasidarytų neįmanomas. Apeliacinės instancijos teismas įvertinęs bylos medžiagą, neturi teisinio pagrindo sutikti su šiais atskirojo skundo argumentais dėl toliau nurodytų priežasčių.

18.       Pirma, nurodytos faktinės aplinkybės, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, patvirtina, kad skundžiama nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais, jomis siekiama išsaugoti esamą teisinių santykių padėtį, kuri ne tik leistų ieškovui, jam palankaus sprendimo atveju, tikėtis, kad sprendimas bus realiai įvykdytas, bet ir užkirstų kelią žalai ar kitiems neigiamiems padariniams atsirasti. Pažymėtina, kad priešingai nei teigia apeliantė, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, ir nesustabdžius ginčijamų sprendimų vykdymo iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos, ieškovo, kaip akcininko, turtinių teisių apimtis sumažėtų, o ieškovo atžvilgiu palankaus teismo sprendimo priėmimo atveju, situacijos grąžinimas į buvusią padėtį būtų itin apsunkintas, t.y. reiktų panaikinti naujai įregistruotus atsakovės įstatus, nutraukti sutartis dėl naujos emisijos akcijų pasirašymo, panaikinti įrašus dėl akcijų iš naujos emisijos įsigijimo, grąžinti pinigus, sumokėtus už naujos emisijos akcijas, kas įvertinus tai, jog atsakovės teigimu įstatinio kapitalo padidinimas yra sąlygotas apyvartinių lėšų poreikio, reiškia, kad tokios lėšos galėtų būti panaudotos įmonės veikloje ir jų grąžinimas taip pat galėtų būti apsunkintas dėl nuo atsakovės nepriklausančių priežasčių. Taip pat sutiktina su ieškovo argumentu, kad įregistravus naujus atsakovės įstatus, 2023 metų finansinius duomenis, šie duomenys taptų vieši, ir įstatų registracijos panaikinimas sutrikdytų viešąją civilinę apyvartą, nes suklaidintų suinteresuotus asmenis dėl atsakovės finansinės situacijos. Nurodytos aplinkybės, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, paneigia atsakovės argumentus, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino realios grėsmės ieškovo reikalavimų, kurie galėtų būti patenkinti, įvykdymui egzistavimą.

19.       Antra, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nėra pagrindo spręsti, jog nagrinėjamu atveju pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos siekiamiems tikslams, perteklinės ar akivaizdžiai pažeidžiančios bylos šalių teisėtų interesų pusiausvyrą. Priešingai, taikomomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis užtikrinamas teisinių santykių stabilumas, jog nekils tokių neigiamų padarinių, kokie galėtų kilti neužkertant kelio vykdyti veiksmus, susijusių su ieškovo turtinėmis teisėmis. Pažymėtina, kad atsakovei patvirtinus įmonės finansines ataskaitas ir 2023 finansinių metų pelno paskirstymą, padidinus įstatinį kapitalą bei įregistravus naujus įmonės įstatus, ieškovo turtinių teisių apimtis, jam atsisakius įsigyti naujai išleistų įmonės akcijų, sumažėtų  - vietoj turimų 30 proc. atsakovės akcijų, ieškovas turėtų 0,71 proc. akcijų. Atsakovės argumentas, kad paties ieškovo pasirinkimas neinvestuoti papildomai į atsakovę sąlygotų jo turtinių teisių sumažėjimą, šiuo atveju, atsižvelgus į ginčo dalyką ir tai, kad ieškovas vienu iš reikalavimu būtent ir reiškia reikalavimą dėl sprendimo padidinti įstatinio kapitalą pripažinimo negaliojančiu, yra teisiškai nepagrįstas ir nemotyvuotas. 

20.       Dėl apeliantės argumentų, kad dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių atsakovė gali patirti finansinių sunkumų, t.y. kyla atsiskaitymo su darbuotojais, už statybines medžiagas su subrangovais ir paslaugų teikėjais vėlavimo rizika bei, kad laikinosiomis apsaugos priemonėmis suteikiamas prioritetas ieškovo interesams, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliantė nepateikė jokių šias aplinkybes patvirtinančių objektyvių įrodymų ir duomenų. Todėl apeliacinės instancijos teismas šiuo argumentus vertina kaip nepagrįstus ir neįrodytus (LR CPK 178 str).

21.       Apeliacinės instancijos teismas pritaria apeliantės pozicijai, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra susijęs su grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui nustatymu, todėl šalis, prašanti antrajai šaliai taikyti laikinąsias apsaugos priemones, turi pateikti tos šalies nesąžiningumo įrodymus. Tačiau šiuo atveju, priešingai nei nurodo apeliantė, būtent kilusio ginčo pobūdis ir ieškiniu įrodinėjamos faktinės aplinkybės, suteikia pagrindo išvadai, kad ginčo šalių interesai yra ne tik priešingi, bet ir konfliktiški, šalys tarpusavyje nebendradarbiauja, kas teismo vertinimu gali kelti grėsmę būsimo teismo sprendimo įvykdymui.

22.       Taip pat atmestini kaip nepagrįsti apeliantės argumentai, jog teismas taikydamas laikinąsias apsaugos priemones išsprendė šalių ginčą iš esmės. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nors skundžiama nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su pareikšto ieškinio reikalavimais, tačiau jos nagrinėjamos bylos atveju atlieka tiek konservacinę (užtikrinančios padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą, status quo išsaugojimą), tiek prevencinę paskirtį (užkertančios kelią žalai ar kitiems neigiamiems padariniams atsirasti), tiek teisinius santykius laikinai sureguliuojančią (t. y. sudarančios sąlygas užtikrinti asmenų teisių apsaugą, kol nėra priimtas ir įsiteisėjęs teismo sprendimas). Pažymėtina, kad tai, jog pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais, nereiškia, kad išsprendus ginčą iš esmės ieškinio reikalavimai dėl 2024-04-30 visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų nutarimų pripažinimo negaliojančiais taip pat bus patenkinti. Kaip minėta, kad nagrinėjamu atveju pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių tikslas – iki ginčo išnagrinėjimo užtikrinti situacijos status quo.

23.       Dėl apeliantės argumento, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai uždraudė atsakovei sudaryti sutartį su UAB „Pajūrio auditas“ dėl 2024 m. atsakovės finansinių ataskaitų rinkinio audito, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad iš atsakovės kartu su atskiruoju skundu pateiktos 2024-05-02 Finansinių ataskaitų audito paslaugų teikimo sutarties, sudarytos tarp UAB „Embritas“ ir UAB „Pajūrio auditas“ matyti, kad ginčijama sutartis sudaryta dar iki laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Atsižvelgiant į nurodytą aplinkybę, bei į tai, kad ieškovas atsiliepime į atskirąjį skundą nurodė, kad pritaria apeliantės pozicijai, jog draudimas sudaryti sutartį su UAB „Pajūrio auditas“ nebeteko aktualumo, apeliacinės instancijos teismas panaikina 2024-06-13 nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – draudimą atsakovei pasirašyti sutartį dėl 2024 metų finansinių ataskaitų rinkinio audito atlikimo su UAB „Pajūrio auditas“.

24.       Remiantis išdėstytais motyvais, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamą nutartį iš esmės motyvavo tinkamai, laikinąsias apsaugos priemones atsakovės atžvilgiu, pritaikė pagrįstai, pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nelems neproporcingo apeliantės teisių suvaržymo, o draudimas atsakovei pasirašyti sutartį dėl 2024 metų finansinių ataskaitų rinkinio audito atlikimo su UAB „Pajūrio auditas“ naikintinas kaip praradęs aktualumą.

25.       Dėl nurodytų aplinkybių atskirasis skundas tenkinamas tik dėl draudimo atsakovei pasirašyti sutartį dėl 2024 metų finansinių ataskaitų rinkinio audito atlikimo su UAB „Pajūrio auditas“ panaikinimo, likusioje dalyje pirmosios instancijos teismo nutartis paliktina nepakeista (LR CPK 337 str. 1 d. 4 p.).

Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 

n u t a r i a :

Pakeisti Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2024 m. birželio 13 d. nutartį.

Panaikinti draudimą atsakovei UAB „Embritas“ pasirašyti sutartį dėl 2024 metų finansinių ataskaitų rinkinio audito atlikimo su UAB „Pajūrio auditas“ (juridinio asmens kodas: 164697260).

Likusioje dalyje nutartį palikti nepakeistą.

Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėja                                                                Rasa Bartašienė