Civilinė byla Nr. 2-1435-370/2015

    Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00920-2013-3

                    Procesinio sprendimo kategorija 3.4.2.8.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2015 m. lapkričio 5 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danguolė Martinavičienė teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Irdaiva“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2015 m. gegužės 25 d. nutarties, priimtos bankroto byloje Nr. B2-1737-260/2015, pagal bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Dakotas“ administratoriaus skundą suinteresuotiems asmenims bankrutavusiai kooperatinei bendrovei Nacionalinei kredito unijai, VSDFV Kauno skyriui, Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, VĮ Turto bankui, UAB „Laurex“, UAB „Perdanga“, UAB „Telekonta“, UAB „Skatulė“, UAB „Irdaiva“, UAB „Alinita“, UAB „Limeta“, UAB „Storent“, UAB „Vėjada“, UAB „Lapsta“, UAB „Ermitažas“ dėl 2015 m. kovo 5 d. kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, ir

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Byloje nagrinėjamas ginčas dėl BUAB „Dakotas“ 2015 m. kovo 5 d. kreditorių susirinkimo 6-  uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais priimtų nutarimų, kuriais nutarta Kauno apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-1200-390/2015 sudaryti taikos sutartį ir pavesti BUAB „Dakotas“ administratoriui sudaryti taikos sutartį su UAB „Irdaiva“  pagal pastarosios pateiktą taikos sutarties projektą, teisėtumo.

BUAB „Dakotas“ administratorius skundu prašė:  1) pripažinti negaliojančiu BUAB „Dakotas” 2015 m. kovo 5 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 1-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo nutarta „Netvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitos už laikotarpį nuo 2013 m. lapkričio 22 d. iki 2015 m. vasario 25 d.“ ir patvirtinti BUAB „Dakotas“ administratoriaus 2015 m. vasario 25 d. veiklos ataskaitą; 2) pripažinti negaliojančiu BUAB „Dakotas“ 2015 m. kovo 5 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 6-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo nutarta „Sudaryti taikos sutartį su UAB „Irdaiva“ civilinėje byloje Nr.2-1200-390/2015“ ; 3) pripažinti negaliojančiu BUAB „Dakotas“ 2015 m. kovo 5 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 7-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo nutarta „Pavesti BUAB „Dakotas“ bankroto administratoriui sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. 2-1200-390/2015 su UAB „Irdaiva“ pagal pridedamą taikos sutarties projektą“. Administratorius skunde nurodė, kad kreditorių susirinkimo nutarimai 1-uoju, 6-uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais yra neteisėti ir naikintini, kadangi pažeidžia įmonės, jos kreditorių teises ir teisėtus interesus bei prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams.

Bankroto administratorius, prašydamas pripažinti negaliojančiais kreditorių susirinkimo priimtus nutarimus 6-uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais, nurodė, kad BUAB „Dakotas“ 2014 m. gruodžio 22 d. patikslintu ieškiniu kreipėsi į Kauno apygardos teismą prašydamas  iš atsakovės UAB „Irdaiva“ priteisti 320 010,34 Lt, iš jų 226 155,72 Lt skolos už neapmokėtus statybos rangos darbus ir netesybas už pradelstą vykdyti piniginę prievolę, t. y. 12 438,56 Lt metinių palūkanų bei 81 416,06 Lt delspinigių, taip pat dėl UAB „Dakotas” ir UAB „Irdaiva” 2013 m. rugpjūčio 12 d. pasirašyto susitarimo dėl statybos rangos sutarties nutraukimo pripažinimo niekiniu. UAB „Irdaiva“ civilinėje byloje Nr. 2-1200-390/2015 pateikė taikos sutarties pasiūlymą, pagal jį ieškovė BUAB „Dakotas“ atsisako ieškinio reikalavimų, o UAB „Irdaiva“ atsisako reikalauti kompensuoti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Administratorius, privalėdamas dėl taikos sutarties sudarymo gauti kreditorių susirinkimo pritarimą ir manydamas, kad taikus susitarimas galimas, tik kitomis sąlygomis nei pasiūlė UAB „Irdaiva“, kreditorių susirinkimui pasiūlė svarstyti tokį nutarimo projektą: „Pritarti taikos sutarties civilinėje byloje Nr. 2-1200-390/2015 su UAB „Irdaiva“ sudarymui tuo atveju, jei atsakovas sutiks sumokėti 226 155,72 Lt skolos už atliktus darbus, atsisakant reikalavimų sumokėti 12 438,56 Lt metinių palūkanų ir 81 416,06 Lt delspinigių“. Kreditoriai BKB „Nacionalinė kredito unija“, VĮ Turto bankas, VMI prie FM, VSDFV Kauno skyrius pasiūlė tokį nutarimo projektą: „Įpareigoti administratorių parengti naują taikos sutarties projektą, įtraukiant į ją nuostatas, kad atsakovas sumoka 226 155,72 Lt skolos už atliktus darbus, 12 438,56 Lt metinių palūkanų ir 0,05 proc. delspinigių. Šią sumą atsakovas sumoka ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo jos pasirašymo dienos“. 2015 m. kovo 5 d. kreditorių susirinkime priimti tokie nutarimai: ,, 6. Sudaryti taikos sutartį su UAB „Irdaiva“ civilinėje byloje Nr. 2-1200-390/2015“ ir „7. Pavesti BUAB „Dakotas“ bankroto administratoriui sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. 2-1200-390/2015 su UAB „Irdaiva“ pagal pridedamą taikos sutarties projektą“. Administratorius nurodė, kad šie nutarimai yra neteisėti, pažeidžia įmonės kreditorių interesus, užkerta kelią tenkinti jų reikalavimus kaip galima didesne dalimi, dėl to pripažintini negaliojančiais. Administratorius pažymėjo, kad nutarimai 6-uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais, kuriais administratorius įpareigotas sudaryti taikos sutartį su UAB „Irdaiva“, yra priimti įmonės trečiosios eilės kreditorių balsų dauguma (antrosios eilės kreditoriai ir įkaito turėtojas balsavo prieš šiuos nutarimus), todėl jie, visų pirma, prieštarauja pirmosios ir antrosios eilės kreditorių interesams. Nors kreditorių susirinkimo nutarimai darbotvarkės 6-uoju ir 7-uoju klausimais priimti nepažeidžiant procedūrinių reikalavimų, tačiau jie akivaizdžiai prieštarauja CK 1.5 straipsnyje apibrėžtiems civilinių santykių principams bei akivaizdžiai pažeidžia kreditorių mažumos teises.

Kreditorė UAB „Lapsta“ atsiliepime į skundą prašė bankroto administratoriaus skundą atmesti ir iš BUAB „Dakotas“ kreditoriui UAB „Lapsta“ priteisti bylinėjimosi išlaidas. Kreditorė, nurodė, kad 2015 m. kovo 5 d. kreditorių susirinkimo nutarimai 6-uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais yra daugiau rekomendacinio pobūdžio, t. y. kreditoriai išreiškė savo poziciją dėl inicijuoto teisminio ginčo, ir mano, kad šis procesas turi būti nutrauktas dėl jo aiškaus nepagrįstumo. Priimti nutarimai yra teisėti, neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams, dėl to nėra jokio teisinio pagrindo naikinti 2015 m. kovo 5 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus 6-uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais.

Kreditorius VSDFV Kauno skyrius atsiliepime į skundą prašė: 1) atmesti BUAB „Dakotas“ administratoriaus skundo dalį dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 1-uoju darbotvarkės klausimu, pripažinimo negaliojančiu; 2) pripažinti negaliojančiais kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus 6-uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais. Nurodė, kad priimti nutarimai pažeidžia BUAB „Dakotas“ kreditorių interesus. Taikos sutartis neturi suteikti vieniems kreditoriams pirmenybės prieš kitus. Priešingu atveju būtų pažeistas kreditorių lygiateisiškumo principas.

Kreditorė BKB „Nacionalinė kredito unija“ atsiliepime į skundą prašė: 1) įpareigoti BUAB „Dakotas“ administratorių tikslinti administratoriaus veiklos ataskaitą pagal kreditorių susirinkimo siūlymus dėl trūkumų ištaisymo; 2) skundo dalį dėl 2015 m. kovo 5 d. kreditorių susirinkimo nutarimų 6-uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais tenkinti ir pripažinti negaliojančiais kreditorių susirinkimo nutarimus, kuriais buvo nutarta sudaryti taikos sutartį su UAB „Irdaiva“. Kreditorė pritarė administratoriaus argumentams, kad 6-uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais priimti kreditorių susirinkimo nutarimai pažeidžia CK įtvirtintus protingumo ir sąžiningumo principus, prieštarauja bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesams. Taip pat nurodė, kad nutarimų projektai, priimti glaudžiai susijusių kreditorių dauguma, prieštarauja BUAB „Dakotas“ interesams, kadangi tokiu būdu siekiama užkirsti kelią lėšų bankrutuojančiai įmonei gavimui ir kreditorių reikalavimų tenkinimui bei yra išimtinai naudingi vienam kreditoriui.

Kreditorė UAB „Irdaiva“ atsiliepime į skundą prašė pareiškėjo BUAB „Dakotas“ bankroto administratoriaus skundą atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad sprendimų dėl įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, taikos sutarčių, kurių šalimi ji yra, sudarymo priėmimo teisė priklauso kreditorių susirinkimui (ĮBĮ 23 straipsnio 12 punktas, 29 straipsnis). Įmonės administratorius, norėdamas sudaryti civilinėje byloje taikos sutartį, visais atvejais privalo gauti kreditorių susirinkimo pritarimą, kuriam priklauso prerogatyva nuspręsti, ar pagal skolininko ar jo atžvilgiu pareikštą ieškinį iškeltoje civilinėje byloje taikant nuolaidas atsisakyti dalies reikalavimų arba tam tikrą dalį jų pripažinti, tokiu būdu de jure sumažinant skolininko turimo turto masę, iš kurios būtų galima patenkinti kreditorių reikalavimus. Nagrinėjamu atveju kreditoriai, susipažinę bei išanalizavę administratoriaus pateiktus duomenis balsuodami išreiškė savo valią, tokiu būdu realizavo ir savo teises, numatytas ĮBĮ. Kreditorių balsų dauguma (59,09 %) buvo nutarta sudaryti taikos sutartį tarp BUAB „Dakotas“ ir UAB „Irdaiva“ civilinėje byloje Nr. 2-1200-390/2015 pagal UAB „Irdaiva“ pateiktą projektą. Kreditorė pažymėjo, kad nei vienas iš pirmosios ar antrosios eilės kreditorių, kurių teisės tariamai yra pažeidžiamos, jokių skundų dėl BUAB „Dakotas“ 2015 m. kovo 5 d. kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais ir/ar atsisakymo tvirtinti administratoriaus ataskaitą Kauno apygardos teismui net nėra pateikę. Dėl to darytina išvada, kad administratorius, pateikdamas skundą šioje byloje, ignoruoja ne tik kreditorių daugumos interesus, bet apskritai visų šios bankrutuojančios bendrovės kreditorių interesus. Nuspręsti, ar teismui teikiamos taikos sutarties sąlygos nepažeidžia imperatyvių įstatymų normų, taip pat, ar nėra padaryta procedūrinių pažeidimų, priimant kreditorių susirinkimo nutarimus, yra teismo, kuriam teikiama tvirtinti taikos sutartis prerogatyva, o ne administratoriaus.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Kauno apygardos teismas 2015 m. gegužės 25 d. nutartimi BUAB „Dakotas“ administratoriaus skundą tenkino iš dalies: 1) BUAB „Dakotas“ administratoriaus skundo dalį, kuria administratorius prašė panaikinti BUAB „Dakotas“ kreditorių 2015 m. kovo 5 d. susirinkimo 1-uoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą, kuriuo nutarta netvirtinti administratoriaus ataskaitos už laikotarpį nuo 2013 m. lapkričio 22 d. iki 2015 m. vasario 25 d., ir patvirtinti BUAB „Dakotas“ administratoriaus 2015 m. vasario 25 d. veiklos ataskaitą, palikti nenagrinėtą; 2) BUAB „Dakotas“ kreditorių 2015 m. kovo 5 d. susirinkimo 6-uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais priimtus nutarimus, kuriais nutarta Kauno apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-1200-390/2015 sudaryti taikos sutartį ir pavesti BUAB „Dakotas“ administratoriui sudaryti taikos sutartį su UAB „Irdaiva“ pagal pastarosios pateiktą taikos sutarties projektą, panaikinti.

Pirmosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų, priimtų 6-uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais, nurodė, kad Kauno apygardos teisme civilinė byla Nr. 2-1200-390/2015 dėl skolos BUAB „Dakotas“ priteisimo iš UAB „Irdaiva“ buvo pradėta administratoriui ginant visų kreditorių interesus. Kreditorių susirinkime svarstant UAB „Irdaiva“, kuri yra ir BUAB „Dakotas“ kreditorė, pasiūlytą projektą dėl taikos sutarties, pagal kurią ieškovė atsisako ieškinio, eilė kreditorių – VSDFV Kauno skyrius, VMI prie FM, BKB „Nacionalinė kredito unija“ ir kt. – balsavo prieš tokį nutarimą. Kadangi kreditorių susirinkimo nutarimas buvo priimtas ne visiems įmonės kreditoriams pritarus (ne visų kreditorių balsais), teismas sutiko, kad toks kreditorių susirinkimo nutarimas, kuris savo esme įpareigoja bankrutuojančios įmonės administratorių  atsisakyti skolos bankrutuojančiai įmonei išieškojimo, pažeidžia bent dalies BUAB „Dakotas“ kreditorių interesus, protingumo ir sąžiningumo principus. Teismas taip pat pažymėjo, kad jis neturi teisės ir negali nuspręsti, ar pagrįsti BUAB „Dakotas“ ieškinio, pareikšto civilinėje byloje Nr. 2-1200-390/2015, reikalavimai.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į juos argumentai

Atskirajame skunde suinteresuotas asmuo (apeliantas) UAB „Irdaiva“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2015 m. gegužės 25 d. nutartį kaip nepagrįstą ir priimti naują nutartį – atmesti BUAB „Dakotas“ bankroto administratoriaus skundą, taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas, jas atlyginant iš BUAB „Dakotas“ bankroto administravimo išlaidų. Atskirasis skundas iš dalies grindžiamas analogiškais argumentais, nurodytais suinteresuoto asmens atsiliepime į skundą, kurie išdėstyti prie ginčo esmės, todėl teismas nurodo tik esminius ir naujus atskirojo skundo argumentus. Suinteresuotas asmuo nurodo, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamą nutartį priėmė iš esmės remdamasis tik vienu argumentu – dalies BUAB „Dakotas“ kreditorių, balsavusių prieš nutarimų priėmimą, interesų pažeidimu, o ši išvada prieštarauja kitiems teismo nutartyje išdėstytiems motyvams. Bankroto administratoriaus pareikštas ieškinys UAB „Irdaiva“ civilinėje byloje Nr. 2-1200-390/2015 yra nepagrįstas, tai patvirtina aplinkybė, jog bankroto administratorius neturi visų buhalterinės apskaitos dokumentų. Taikos sutarties sudarymo priėmimo teisė yra kreditorių susirinkimo prerogatyva, kuria nagrinėjamu atveju kreditoriai pasinaudojo balsų dauguma priimdami nutarimus 6-uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais, įvertinę reikšmingą informaciją, susijusią su civiline byla Nr. 2-1200-390/2015. Net ir eliminavus UAB „Irdaiva“ balsų skaičių iš bendro kreditorių, balsavusių už taikos sutarties sudarymą, tokiam nutarimui pritarė didžioji kreditorių dauguma (53,46 proc.), o tai atitinka ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą balsų daugumos reikalavimą. Dėl to nesutiktina su teismo motyvais, kad teismo panaikinti nutarimai yra neteisėti, pažeidžiantys teisingumo ir protingumo principus vien dėl to, kad jiems pritarė ne visi BUAB „Dakotas“ kreditoriai. Jokie teisės aktai nereglamentuoja ir imperatyviai nenumato, kad sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje, kurios viena iš šalių yra bankrutavusi įmonė, būtų įmanoma tik už taikos sudarymą nubalsavus visiems bankrutavusios įmonės kreditoriams.

Suinteresuotas asmuo taip pat nurodė, kad kreditorių susirinkimo nutarimas pritarti taikos sutarties projektui teismo gali būti naikinamas, jeigu nustatoma bent viena iš šių sąlygų: esminiai procedūriniai pažeidimai arba / ir nutarimo prieštaravimas imperatyvioms įstatymų normoms ar pamatinėms teisinės sistemos nuostatoms. Nagrinėjamu atveju net pats bankroto administratorius nurodė, kad jokių pažeidimų 2015 m. kovo 5 d. kreditorių susirinkimo metu padaryta nebuvo, jų nenustatė ir teismas.

BUAB „Dakotas“ bankroto administratorius atsiliepime į atskirąjį skundą prašo netenkinti apelianto atskirojo skundo ir Kauno apygardos teismo 2015 m. gegužės 25 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime į atskirąjį skundą nekartojamos bankroto administratoriaus nurodytos aplinkybės, kurios išdėstytos jo skunde prie ginčo esmės ir nurodomi tik nauji arba esminiai atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai.

Bankroto administratorius nurodo, kad taikos sutartimi siūloma susitarti dėl BUAB „Dakotas“ nuolaidų, kurios iš esmės reiškia ieškinio atsisakymą be jokios kitos perspektyvos įrodyti UAB „Irdaiva“ skolos egzistavimą. Taikos sutarties sudarymas turi įtakos visų kreditorių teisėms ir pareigoms. Už UAB „Irdaiva“ pasiūlytą nutarimo projektą balsavo trečiosios eilės kreditoriai, susiję su suinteresuotu asmeniu UAB „Irdaiva“ verslo santykiais, o prieš tokio nutarimo priėmimą – hipoteka užtikrinto reikalavimo kreditorius bei antrosios eilės kreditoriai. Administratorius nurodė, kad įmonės kreditoriai, balsavę už UAB „Irdaiva“ pateiktą nutarimo projektą, žinojo įmonės turtinę padėtį ir įsipareigojimų situaciją, t. y., kad bet kokiu atveju jų turtinė padėtis visiškai nepasikeis, kadangi bet kokiu atveju jie negalėtų pretenduoti į dalį finansinių reikalavimų tenkinimo, o balsuodami už UAB „Irdaiva“ pateiktą nutarimo projektą – užkerta kelią tenkinti pirmosios ir antrosios eilės kreditorių finansinius reikalavimus. Be to, nesutinka su apelianto pozicija, kad įstatymas apskritai nenumato galimybės ir teisės administratoriui skųsti kreditorių susirinkimo nutarimus, nes ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punkte įtvirtinta administratoriaus pareiga ginti visų kreditorių interesus. Taip pat nesutinka su apelianto argumentais, kad administratorius ignoruoja visų kreditorių interesus, nes daugiau nei vienas iš kreditorių nėra pateikęs skundų dėl 2015 m. kovo 5 d. kreditorių susirinkime priimtų nutarimų. Administratoriui apskundus nutarimų teisėtumą teismui įmonės kreditoriai VSDFV Kauno skyrius ir BKB „Nacionalinė kredito unija“ atsiliepimuose pritarė bankroto administratoriaus pozicijai dėl nutarimų, priimtų 6-uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais, panaikinimo. Administratorius atkreipė dėmesį, kad apeliantas atskirąjį skundą iš esmės grindžia vieninteliu argumentu – UAB „Dakotas“ pareikšto ieškinio nepagrįstumu. Ieškinio pagrįstumą vertins teismas, išnagrinėjęs bylą iš esmės, o UAB „Irdaiva“ būdamas tikras dėl ieškinio nepagrįstumo, nesiūlytų taikos sutarties, kuria atsisakoma bylinėjimosi išlaidų, nutarimų priėmimo dieną sudariusių 3 988,66 Eur. Be to, antrosios eilės kreditoriai, įvertinę ieškinio perspektyvumą, balsavo „prieš“ UAB „Irdaiva“ pasiūlytas taikos sutarties sąlygas.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Nors apeliantas atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2015 m. kovo 25 d.  nutartį ir priimti naują nutartį atmetant BUAB „Dakotas“ bankroto administratoriaus skundą, tačiau iš atskirojo skundo argumentų matyti, kad apeliantas ginčija tik tą pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuria negaliojančiais pripažinti kreditorių susirinkimo nutarimai, priimti 6-uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais. Atsižvelgiant į tai, nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimai, susiję su taikos sutarties sudarymu civilinėje byloje Nr. 2-1200-390/2015, pagrįstumo ir teisėtumo įvertinimas.

Iš faktinių bylos aplinkybių matyti, kad 2015 m. kovo 5 d. vykusiame kreditorių susirinkime balsų dauguma buvo priimti nutarimai 6-uoju darbotvarkės klausimu „Sudaryti taikos sutartį su UAB „Irdaiva“ civilinėje byloje Nr. 2-1200-390/2015“ ir 7-uoju darbotvarkės klausimu „Pavesti BUAB „Dakotas“ bankroto administratoriui sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. 2-1200-390/2015 su UAB „Irdaiva“ pagal pridedamą taikos sutarties projektą“ (toliau – nutarimai 6-uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais). Bankroto administratorius su skundu kreipėsi į teismą prašydamas panaikinti minėtus nutarimus, nurodydamas, kad jie prieštarauja CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams, pažeidžia pirmosios ir antrosios eilės kreditorių interesus. Teismui tenkinus bankroto administratoriaus reikalavimą, apeliantas atskiruoju skundu prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį, kaip nepagrįstą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atskirajame skunde nurodyti argumentai nesudaro pagrindo naikinti iš esmės teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo nutartį.

Pažymėtina, kad pagal formuojamą teismų praktiką kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem pagrindais: pirma, dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymu, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį; antra, materialinių aspektų (turinio) neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ar/ir pačios bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012, 2012 m sausio 19 d. nutartis civilinėje byloje. Nr. 2-196/2012).

Byloje nėra ginčo dėl procedūrinių kreditorių susirinkimo nutarimų, priimtų 6-uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais, pažeidimų, t. y. tiek BUAB „Dakotas“ bankroto administratorius, tiek apeliantas sutinka, kad minėti nutarimai buvo priimti laikantis ĮBĮ nustatytos tvarkos, nepažeidžiant kreditorių susirinkimo sušaukimo ar nutarimų priėmimo tvarkos. Tačiau, vien tai, kad formaliai nebuvo pažeisti ĮBĮ įtvirtinti kreditorių nutarimų priėmimo tvarkos reikalavimai, nedaro pagrindo laikyti nutarimo teisėtu tuo atveju, jei toks nutarimas prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis). Tokia pozicija formuojama teismų praktikoje, nurodant, kad kreditorių susirinkimo sprendimai gali būti panaikinami ne tik nustačius jų priėmimo procedūrų pažeidimus, tačiau taip pat ir akivaizdų imperatyvių teisės normų pažeidimą, ar nesąžiningą naudojimąsi balsų daugumos turėjimu, prieštaravimą teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijams (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. spalio 18 d. nutartis c. b. Nr. 2-2386/2013).

Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje konstatavo, kad kreditorių susirinkimo nutarimai 6-uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais, savo esme įpareigojantys bankrutuojančios įmonės administratorių  atsisakyti skolos bankrutuojančiai įmonei išieškojimo, pažeidžia bent dalies BUAB „Dakotas“ kreditorių interesus, protingumo ir sąžiningumo principus, todėl yra naikintini. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su tokia teismo išvada.

Iš byloje esančio 2015 m. kovo 5 d. BUAB „Dakotas“ kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 3  matyti, kad „Už“ UAB „Irdaiva“ pasiūlymą 6-uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais balsavo 59,09 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos (UAB „Lapsta“, UAB „Vėjada“, UAB „Laurex“, UAB „Telekonta“, UAB „Skatulė“, UAB „Irdaiva“, UAB „Alinita“, UAB „Limeta“, UAB „Storent“, t. y. trečiosios eilės kreditoriai (t. 1. B. l. 55, 22-23). „Prieš“ UAB „Irdaiva“ pasiūlymą balsavo 23,3 proc. (BKB „Nacionalinė kredito unija (hipotekos kreditorius), VMI prie FM, VSDFV Kauno skyrius, VĮ Turto bankas – antrosios eilės kreditoriai (t. 1., b. l. 55, 21-22). Pagal pridėtą taikos sutarties projektą šalys nagrinėjamą civilinę bylą Nr. 2-1200-390/2015 baigtų taikos sutartimi tokiomis sąlygomis: ieškovas nereikalautų skolos už statybos rangos darbus priteisimo, neginčytų 2013 m. rugpjūčio 12 d. susitarimo dėl 2013 m. vasario 4 d. subrangos sutarties Nr. 2013/02/04 nutraukimo šalių susitarimu sudarymo teisėtumo, o bylinėjimosi išlaidas šalys pasidengtų pačios (t. 1., b. l. 64). Taigi, tokia taikos sutartimi ieškovas iš esmės atsisakytų ieškinio reikalavimo, sudarančio 320 010,34 Lt, mainais į atsakovo patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, tuo metu sudariusį 13 722,05 Lt (3 988,66 Eur) (t. 1, b. l. 46). Atsižvelgiant į tai, kad bankroto administratorius gina tiek įmonės kreditorių, tiek pačios įmonės interesus, siekdamas kuo didesne apimtimi patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus, taikos sutarties sąlygos, kuriomis bankroto administratorius pavedamas sudaryti taikos sutartį su UAB „Irdaiva“, atsisakant viso ieškinio reikalavimo, laikytinos kaip neatitinkančios CK 1.5 straipsnyje įtvirtintų principų, pažeidžiančios kreditorių (ypatingai tų, kurie nesutiko su tokiais nutarimais) interesus. Pažymėtina, kad sudarius taikos sutartį civilinė byla yra nutraukiama ir vėl kreiptis į teismą dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu negalima (CPK 293 straipsnio 5 punktas, 294 straipsnio 2 dalis). Atsižvelgiant į tai, sutiktina su bankroto administratoriaus argumentu, kad taikos sutartimi siūloma susitarti dėl BUAB „Dakotas“ nuolaidų, kurios iš esmės yra neproporcingos ir reiškia ieškinio atsisakymą be jokios kitos perspektyvos įrodyti UAB „Irdaiva“ skolos egzistavimą, taip tiesiogiai paliečiant ir kreditorių teisėtą interesą gauti kuo didesnį finansinių reikalavimų patenkinimą. Kartu pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismo motyvai, kuriais panaikinti minėti nutarimai, negali būti suprantami taip, kaip juos atskirajame skunde pateikia apeliantas. Iš skundžiamos nutarties matyti, kad teismas nevertino ieškinio pagrįstumo ar jo perspektyvumo civilinėje byloje Nr. 2-1200-390/2015 (ši teisė jam ir nepriklauso), o dalies kreditorių interesų pažeidimas konstatuotas įvertinus bylos aplinkybes - taikos sutarties projekto sąlygas, kreditorių balsavimą dėl nutarimo priėmimo.

Nors apeliacinės instancijos teismas sutinka su apelianto argumentais, kad teisė pritarti/nepritarti nutarimui sudaryti taikos sutartį priklauso kreditorių susirinkimui, tačiau kartu pažymėtina, kad ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 20 punkto nuostata, kuria administratoriui pavedama vykdyti teismo ir (ar) kreditorių susirinkimo bei komiteto sprendimus, negali būti aiškinama taip, kad jis besąlygiškai saistomas nutarimų net tada, kai jie pažeidžia teisės normas, kitų kreditorių ar skolininko teises, t. y. kreditorių nutarimai negali būti traktuojami kaip įpareigojimai administratoriui (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. spalio 18 d. nutartis c. b. Nr. 2-2386/2013). Kreditorių nutarimų apskundimo teisė priklauso ir bankroto administratoriui, nustačiusiam kreditorių susirinkimo nutarimo (-ų) neteisėtumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis c. b. Nr. 3K-3-477/2011). Atsižvelgiant į tai, teisiškai nepagrįstu laikytinas apelianto argumentas, kad bankroto administratorius neturėjo teisės skųsti kreditorių susirinkimo nutarimo, o pirmosios instancijos teismas, klaidingai aiškindamas teisės normas, priėmė nepagrįstą nutartį.

Nesutiktina su atskirajame skunde nurodyta prezumpcija, kad nei vienam iš kreditorių neišreiškus valios, jog jo teisės ir teisėti interesai 2015 m. kovo 5 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu buvo pažeisti, laikytina, kad jie ir nebuvo pažeisti. Minėta, kad viena iš bankroto administratoriaus funkcijų – ginti įmonės ir jos kreditorių interesus, todėl laikytina, kad jo pareikštas skundas kartu atitiko ir kreditorių, balsavimo metu nepritarusių nutarimams, priimtiems 6-uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais, poziciją. Be to, VSDFV Kauno skyrius, BKB „Nacionalinė kredito unija“ pateikė atsiliepimus į bankroto administratoriaus skundą, kuriuose pritarė bankroto administratoriaus prašymui panaikinti minėtus nutarimus, susijusius su taikos sutarties sudarymu civilinėje byloje Nr. 2-1200-390/2015.

Apeliacinės instancijos teismas taip pat atkreipia dėmesį, kad atskirąjį skundą dėl pirmosios instancijos teismo nutarties pateikė tik UAB „Irdaiva“, t. y. BUAB „Dakotas“ kreditorė, esanti atsakove civilinėje byloje Nr. 2-1200-390/2015, kurioje siekiama sudaryti taikos sutartį. Kiti suinteresuoti asmenys, balsavę „Už“ UAB „Irdaiva“ pasiūlymus dėl darbotvarkės 6-ojo ir 7-ojo klausimų, taip pat pateikę atsiliepimus į bankroto administratoriaus skundą, neginčijo pirmosios instancijos teismo nutarties. Priešingai nei bankroto administratorius, UAB „Irdaiva“ neturi teisės atstovauti (ginti) kitų kreditorių teises ar interesus. Aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismo nutartį skundžia tik tiesioginį suinteresuotumą taikos sutarties sudarymu pagal nutarimus, priimtus 6-uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais, turintis kreditorius, sudaro pagrindą abejonei dėl nutarimų teisėtumo, kitų kreditorių pozicijos nuoseklumo.

Atskirojo skundo argumentai, susiję su ieškinio civilinėje byloje Nr. 2-1200-390/2015 (ne)pagrįstumu, bei nutarimų priėmimo procedūromis (nutarimų priėmimu balsų dauguma), neturi įtakos skundžiamos nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, nes, pirmu atveju – ieškinio pagrįstumo įvertinimas yra teismo, nagrinėjančio civilinę bylą Nr. 2-1200-390/2015, prerogatyva, antru atveju – tarp šalių nėra ginčo dėl nutarimų priėmimo procedūrinių pažeidimų, todėl teismas dėl jų plačiau nepasisako.

Remdamasis anksčiau išdėstytais argumentais, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas kreditorių susirinkimo nutarimų, priimtų 6-uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais, teisėtumo klausimą, priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurios naikinti atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336-339 straipsniais,

n u t a r ė:

Kauno apygardos teismo 2015 m. gegužės 25 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                                                                                                           Danguolė Martinavičienė